E33903 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス 四半期報告書－第31期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「人材育成事業」に進出しました。これに伴い、当社の関係会社としては、連結子会社のサイコム・ブレインズ株式会社が１社増加しました。

当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価値向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に限らず、人材サービスを展開してまいります。

サイコム・ブレインズ株式会社は、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイズしたプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセスメント、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化マネジメント等に強みを有しています。

双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価値向上にさらに貢献していくことが可能となること等から、「人材育成事業」への進出を判断いたしました。この結果、2019年６月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社５社により構成されることになり、「人材紹介事業」、「メンタルヘルスケア事業」及び「人材育成事業」の３事業を営むこととなりました。なお、当該３事業はセグメント情報における区分と同一であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（人材育成事業に関するリスク）

　他社との競合について

研修業界に関しては、他の研修会社やコンサルティング会社等、多数の企業が参入しており、今後より一層、品質や価格に係る競争が激化するものと認識しております。そのような環境において、当社グループは顧客ニーズに合わせたカスタマイズ力において優位性を確保していると認識しております。しかしながら、今後、他社に対する優位性が維持できなくなった場合、当社グループの事業及び業績などに影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善などを背景に、緩やかな景気回復基調で推移いたしました。しかし、消費税増税の影響や通商問題、中国経済の減速、英国のEU離脱問題等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような経済環境の中、人材紹介事業においては、国内の雇用情勢は依然として企業の求人意欲が衰えず、厚生労働省が発表する有効求人倍率は、2019年６月時点で1.61倍という高水準を維持しております（「一般職業紹介状況（2019年６月分）について」厚生労働省調べ）。

一方、メンタルヘルスケア事業においては、各企業における改正労働安全衛生法に基づくストレスチェック実施を見据え、顧客基盤の一層の拡充に取り組むと同時に、企業側のメンタルヘルスへの関心の高まりとそれに伴うニーズの高度化等に対処すべく、「ストレスチェック」、「組織分析」及び各々のフォローアップサービスの高度化及び強化に注力いたしました。

また、事業拡大のためのM&Aについても注力し、2019年５月14日に人材育成事業を展開するサイコム・ブレインズ株式会社の完全子会社化を発表いたしました（2019年７月１日付で完全子会社化を完了しております）。

この結果、当第１四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して589,478千円増加し、2,299,900千円となりました。主な要因は、のれんの増加395,893千円等であります。

負債は、前連結会計年度末と比較して579,546千円増加し、1,238,783千円となりました。主な要因は長期借入金の増加416,929千円等であります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して9,932千円増加し、1,061,117千円となりました。主な要因は、利益剰余金の減少50,714千円、非支配株主持分の増加57,518千円等であります。

以上の結果、自己資本は1,003,598千円、自己資本比率は前連結会計年度末と比較して17.8ポイント下落し、43.6％となりました。

ｂ．経営成績

当第１四半期連結累計期間における売上高は488,584千円（前年同四半期比22.7％増）、営業利益は7,592千円（同74.1％増）、経常利益は7,237千円（同72.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,083千円（同562.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

人材紹介事業につきましては、前連結会計年度において積極的に採用したコンサルタントによる業績寄与等の影響により、売上高は322,367千円（前年同四半期比34.5％増）、セグメント利益は78,395千円（同117.9％増）となりました。

メンタルヘルスケア事業につきましては、EAP契約の安定的な維持・獲得に加え、ストレスチェック及びその後のフォローアップサービスを含む当社グループの商品提供力が評価されたものの、ガバナンス強化に基づく人件費増の影響等により、売上高は166,216千円（前年同四半期比4.9％増）、セグメント利益は4,294千円（同85.1％減）となりました。

なお、当第１四半期連結会計期間にサイコム・ブレインズ株式会社を取得したことに伴い、報告セグメントに「人材育成事業」が追加されておりますが、当第１四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書には含めておりません。

(2）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、サイコム・ブレインズ株式会社の発行済株式の一部取得により子会社化し、その後、当社を株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

株式取得の詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

また、株式交換の詳細につきましては「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．2019年７月１日を効力発生日とするサイコム・ブレインズ株式会社との株式交換に伴い、発行済株式総数が227,173株増加しております。

２．2019年７月１日から2019年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,800株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年７月１日を効力発生日とするサイコム・ブレインズ株式会社との株式交換に伴い、発行済株式総数が227,173株、資本準備金が219,898千円増加しております。

３．2019年７月１日から2019年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ471千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、サイコム・ブレインズ株式会社の株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年４月10日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、2018年４月９日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式170,000株の発行及び自己株式の処分44,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ91,494千円増加しています。

これらの結果、当第１四半期連結会計期間末における資本金は164,607千円、資本剰余金は151,160千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等の販売費及び一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等の販売費及び一般管理費であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

当第１四半期連結会計期間において、サイコム・ブレインズ株式会社の株式を取得し、同社を連結範囲に含めたことに伴い、当事業の新たな報告セグメントとして「人材育成事業」を追加しております。

前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、連結範囲変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

なお、サイコム・ブレインズ株式会社の株式のみなし取得日を当第１四半期連結会計期間末としているため、当第１四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に同社の業績は含まれておりません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結会計期間において、サイコム・ブレインズ株式会社の株式を取得し、同社を連結範囲に含めたことに伴い、「人材育成事業」において、395,893千円ののれんを計上しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

⑴　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　サイコム・ブレインズ株式会社

事業内容　　　　　国内外における研修の企画・運営・実施、公開講座、アセスメント、新興国体験、オンライン教育事業、映像メディア制作事業、電子商取引事業、経営アカデミー運営

⑵　企業結合を行った理由

当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価値向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に限らず、人材サービスを展開してまいります。

サイコム・ブレインズ株式会社は、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイズしたプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセスメント、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化マネジメント等に強みを有しています。

双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価値向上にさらに貢献していくことが出来ると考え、本件統合を決定いたしました。

⑶　企業結合日

2019年５月31日

⑷　企業結合の法的形式

現金による株式の取得

⑸　結合後企業の名称

変更はありません。

⑹　取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　 ０％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　70.91％

⑺　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価としてサイコム・ブレインズ株式会社の株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年６月30日をみなし取得日としており、当第１四半期連結累計期間に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金　　　536,102千円

取得原価　　　　　　　　　536,102千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　10,600千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

⑴　発生したのれんの金額

395,893千円

⑵　発生原因

主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

⑶　償却方法及び償却期間

当第１四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期間についても精査中です。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社株式の追加取得）

当社は、2019年７月１日に当社を株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行っております。

１．株式交換の概要

⑴　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　サイコム・ブレインズ株式会社

事業内容　　　　　国内外における研修の企画・運営・実施、公開講座、アセスメント、新興国体験、オンライン教育事業、映像メディア制作事業、電子商取引事業、経営アカデミー運営

⑵　企業結合を行った理由

当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価値向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に限らず、人材サービスを展開してまいります。

サイコム・ブレインズ株式会社は、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイズしたプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセスメント、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化マネジメント等に強みを有しています。

双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価値向上にさらに貢献していくことが出来ると考え、本件統合を決定いたしました。

⑶　企業結合の法的形式

株式交換

⑷　結合後企業の名称

変更はありません。

⑸　取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　 70.91％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100.00％

⑹　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換によりサイコム・ブレインズ株式会社の株式を取得したためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　当社普通株式　　　219,898千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　219,898千円

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

⑴　株式の種類別の交換比率

サイコム・ブレインズ株式会社の普通株式１株につき、当社の普通株式829.1株を割当・交付しております。

⑵　株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びサイコム・ブレインズ株式会社から独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に、サイコム・ブレインズ株式会社の株式価値の算定を依頼しております。

当社は、ダフ・アンド・フェルプス株式会社によるサイコム・ブレインズ株式会社の株式価値の算定結果を参考に、サイコム・ブレインズ株式会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を１：829.1と決定いたしました。

⑶　交付した株式数

普通株式227,173株

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

⑴　発生したのれんの金額

162,379千円

⑵　発生原因

主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

⑶　償却方法及び償却期間

当第１四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期間についても精査中です。

（ストックオプションの発行）

当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の監査等委員でない取締役及び子会社従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2019年６月27日開催の第30回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、同株主総会終了後に開催された取締役会における、当該新株予約権の募集事項の決議に基づき、2019年７月１日に付与いたしました。

１．新株予約権を発行する理由

当社の監査等委員でない取締役及び当社子会社の従業員の連結業績向上へのインセンティブを高めるとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、職務執行の対価として、新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要領

⑴　新株予約権の割当日

2019年７月１日

⑵　付与対象者の人数及び割当個数

当社監査等委員でない取締役及び当社子会社の従業員37名に対して68,500個（１個につき１株）

⑶　新株予約権の発行価格

職務執行の対価として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであるため、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。

⑷　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式68,500株

⑸　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり897円（１株当たり897円）

⑹　新株予約権の行使期間

2021年７月２日から2029年６月27日までとする。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑺　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑻　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑼　１株当たりの公正な評価単価

未定

⑽　翌四半期連結会計期間以降における費用計上予定額及び科目名

未定

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上