E15690 アルピコホールディングス 四半期報告書－第12期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第11期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式は存在しておりますが、当社は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．第12期第１四半期連結累計期間及び第11期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが、当社は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　当社の連結子会社であるアルピコ交通株式会社とアルピコ交通大阪株式会社を合併し、存続会社をアルピコ交通株式会社としております。

　また、同じく当社の連結子会社であるアルピコタクシー株式会社とアルプス交通株式会社を合併し、存続会社をアルピコタクシー株式会社としております。

　この結果、2019年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

　当第１四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年６月30日）における日本経済は、企業収益や雇用情勢の改善を背景に緩やかな回復基調が続いたものの、輸出の停滞や高水準で推移する人件費や原材料費、燃料費などが景気を下押しする状況にありました。今後は、消費税率引き上げによる消費の伸び悩みや、米中貿易摩擦の先行きも懸念され、不透明感が一層強まることが想定されます。

　このような環境下において、当社グループは、中期経営計画「VALUE UP ALPICO 2020」で設定した経営目標と事業計画に基づき、企業体質の向上に向けた当社グループ各事業のサービスや設備の強化とグループ内の経営資源の活用による事業シナジーの創出に努めました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、連結営業収益24,668,822千円（前年同期比1.8％増）、連結営業利益153,313千円（前年同四半期は200,308千円の営業損失）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

a. 運輸事業

　バス事業は、ゴールデンウィークが10連休となったことにより長野県内への観光客が増加したことや「信州花フェスタ2019」などのイベント向けの輸送も好調に推移し、長野・松本市内を中心とする路線バス部門においては利用乗客数が増加いたしました。高速バス部門においては効率的なバスの配置を進め、増発を実施することで増収となりました。

　タクシー事業は、消費者の節約志向から市街地の個人需要が弱含みで推移し、稼働台数の伸び悩みなどにより減収となりました。

　損益面では、原油高による燃料費の上昇やバス・鉄道乗務員の制服更新などによる経費増が影響したものの増益となりました。

　なお、事業の効率化及び経営基盤の強化を目的として、2019年４月１日に、アルピコ交通大阪株式会社をアルピコ交通株式会社に、アルプス交通株式会社をアルピコタクシー株式会社に、それぞれ吸収合併しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益3,168,506千円（前年同期比4.2％増）、営業損失205,187千円（前年同四半期は208,675千円の営業損失）となりました。

b. 流通事業

　流通事業は、2019年６月30日現在で食品スーパー「デリシア」51店（うちフランチャイズ１店）、業務スーパー「ユーパレット」10店の合計61店舗を展開しております。

　ゴールデンウィーク期間の消費が上向いたことに加え、業務スーパー「ユーパレット」においては、テレビ放映効果により業務スーパー商品の需要が増加し、特徴ある商品の品揃え及び季節に合わせた商品ラインナップの充実を進めたことなどにより販売が好調に推移いたしました。

　損益面では、廃棄ロスの圧縮や店舗コストの見直しによる売上原価及び販売管理費の削減を進めました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益17,820,042千円（前年同期比0.6％増）、営業利益359,669千円（前年同期比96.2％増）となりました。

c. レジャー・サービス事業

　ホテル・旅館事業は、ゴールデンウィークの10連休も含めて、概ね天候に恵まれたこともあり、運営する６施設合計の宿泊客数は前年同期比で増加いたしました。

　サービスエリア事業は、運営する４施設のうち「梓川サービスエリア」において、2019年３月に、レストランやショッピングエリアなどのリニューアルを実施した効果もあり増収となりました。

　旅行事業は、募集型企画旅行において航空便利用商品の客数が減少したものの、日帰りバスツアーなどの企画旅行は好調に推移いたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益3,177,672千円（前年同期比7.4％増）、営業利益115,884千円（前年同四半期は37,396千円の営業損失）となりました。

d. 不動産事業

　別荘分譲地管理事業は、長野県原村の「八ヶ岳中央高原四季の森」の分譲地区画販売及び長野県茅野市の「蓼科高原別荘地」における建物リフォーム工事などの受注が伸び悩みました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益317,033千円（前年同期比7.2％減）、営業利益20,789千円（前年同期比45.7％減）となりました。

e. その他のサービス事業

　自動車整備事業は、リピート客を中心に営業強化を進めたことにより自社特許商品である「クリアー25車検」の入庫台数が増加いたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益475,221千円（前年同期比1.8％増）、営業利益38,129千円（前年同期比90.1％増）となりました。

②財政状態

（資産合計）

　当第１四半期連結会計期間末における資産総額は68,189,383千円となり、前連結会計年度末に比較して4,997千円増加いたしました。これは、主にリース資産取得に伴うリース資産の増加、減価償却に伴う建物及び構築物の減少などによるものであります。

（負債合計）

　当第１四半期連結会計期間末における負債総額は54,554,421千円となり、前連結会計年度末に比較して134,447千円増加いたしました。これは、主にリース資産取得に伴うリース債務の増加によるものであります。

（純資産合計）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産総額は13,634,962千円となり、前連結会計年度末に比較して129,449千円減少いたしました。これは、主に配当の支払に伴う利益剰余金の減少によるものであります。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　　（注）　　会社法下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないと解され、当社におきましても発行可能種類株式総数と一致いたしません。

②【発行済株式】

（注）種類株式Ｂの内容は次のとおりであります。

１．Ｂ種株式に対する剰余金の配当

(1) 当社は、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ｂ種株式を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、下記(2)に定める額の金銭(以下、「Ｂ種配当金」という。)を支払う。ただし、2018年３月31日を基準日とするＢ種株式に対する剰余金の配当については、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位かつ平等の割合の額にて支払われる。

(2) Ｂ種配当金

１株あたりのＢ種配当金は、Ｂ種株式１株あたりの払込金額に、2.0%の配当年率を乗じて算出した額とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＢ種配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、Ｂ種配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、2018年３月31日を基準日とするＢ種株式に対する剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5) 期末配当以外の剰余金の配当

Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、当会社定款第41条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

２．残余財産の分配

(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額(下記(2)に定義される。)を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対し、残余財産の分配を行う。

(2) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数(初日及び残余財産分配日を含む。)で１年を365日として日割計算した額をいう。

(3) Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

３．特定の株主からの取得

(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＢ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。

(2) Ｂ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株式について株式の併合又は分割は行わない。

(2) 当社は、Ｂ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

５．金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年６月26日以降、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、Ｂ種株式１株につき1,000円に経過Ｂ種配当金相当額を加算した額の金銭を交付するのと引換えに発行済みのＢ種株式の全部又は一部を取得することができる（この場合、「残余財産分配日」を、「取得条項の効力発生日」と読み替えるものとする。）。当社がＢ種株式の一部を取得するときは按分比例の方法により行う。

６．議決権

Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

７．種類株主総会

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

８．譲渡

譲渡によるＢ種株式の取得については、当会社取締役会の承認を必要とする。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2019年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年７月30日に資本金の額を2,150,138千円、資本準備金の額を1,623,842千円、それぞれ減少し、その他資本剰余金に振り替えております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるアルピコ交通株式会社は、同じく当社の連結子会社であったアルピコ交通大阪株式会社を吸収合併いたしました。これに伴い、消滅会社であるアルピコ交通大阪株式会社を連結の範囲から除外しております。

　また、当第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるアルピコタクシー株式会社は、同じく当社の連結子会社であったアルプス交通株式会社を吸収合併いたしました。これに伴い、消滅会社であるアルプス交通株式会社を連結の範囲から除外しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１．保証債務

(1)金融機関からの借入に対する債務保証

(2)リース債務保証

※２．当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　当第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　当第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

１．当社の連結子会社であるアルピコ交通株式会社により同じく当社の連結子会社であるアルピコ交通大阪株式会社を吸収合併した上で、存続会社をアルピコ交通株式会社としております。

　(1) 取引の概要

　①結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　結合企業の名称：アルピコ交通株式会社

　　事業の内容　　：運輸事業

　②企業結合日

　　2019年４月１日

　③企業結合の法的形式

　　アルピコ交通株式会社を存続会社、アルピコ交通大阪株式会社を消滅会社とする吸収合併

　④結合後企業の名称

　　アルピコ交通株式会社

　⑤その他取引に関する事項

　　事業の効率化及び経営基盤の強化を図るものです。

　(2) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２．当社の連結子会社であるアルピコタクシー株式会社により同じく当社の連結子会社であるアルプス交通株式会社を吸収合併した上で、存続会社をアルピコタクシー株式会社としております。

　(1) 取引の概要

　①結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　結合企業の名称：アルピコタクシー株式会社

　　事業の内容　　：運輸事業

　②企業結合日

　　2019年４月１日

　③企業結合の法的形式

　　アルピコタクシー株式会社を存続会社、アルプス交通株式会社を消滅会社とする吸収合併

　④結合後企業の名称

　　アルピコタクシー株式会社

　⑤その他取引に関する事項

　　事業の効率化及び経営基盤の強化を図るものです。

　(2) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式は存在しておりますが、当社は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが、当社は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　（資本金及び資本準備金の額の減少）

　当社は、2019年５月22日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振替を決議し、2019年７月30日に実施いたしました。なお、これに伴い減少する発行済株式はありません。

(1) 資本金及び資本準備金の額の減少の目的

　資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させるものであります。

(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容

　①減少する資本金の額　　　　2,150,138千円

　②減少する資本準備金の額　　1,623,842千円

(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法

　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアルピコホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アルピコホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。