6550 Ｕｎｉｐｏｓ 四半期報告書－第8期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2018年７月１日付で株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

４．第８期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、前連結会計年度において非連結子会社でありましたUnipos GmbHは重要性が増したため、当第１四半期連結累計期間より、連結の範囲に含めています。

　また、サービス区分の記載において、従来は広告代理サービス、メディアグロースサービス、ソリューションサービス、ウェブサービス事業という記載区分としておりましたが、明瞭化の観点から、当第１四半期連結累計期間より、インターネット広告技術の開発/コンサルティングとHRテック領域等におけるウェブサービスに分類した上で、それぞれ広告事業、Unipos事業へ記載区分を変更しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間の売上高は1,267,390千円（前年同期比12.4％減）となりました。利益面では、営業利益は△126,103千円（前年同期は営業利益44,150千円）、経常利益は△127,510千円（前年同期は経常利益43,488千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は△117,868千円（前年同期は四半期純利益26,870千円）となりました。

　当連結会計年度において当社グループは、Unipos事業に対しマーケティング等の成長投資を実行することを予定しております。

　当第１四半期連結累計期間においては、イベント出展やタクシーCMに投資を行っており、既に前連結事業年度１年分にほぼ相当する金額を成長投資として実行済みであります。その結果、Uniposウェブサイトが閲覧された回数（ページビュー数）やリード数（見込み客数）、商談件数等が大幅に増加いたしました。Uniposにおいては通常、商談開始から受注までに数か月の期間を要し、大企業ほど時間を要する傾向があります。そのため、当社グループはUnipos事業の最重要KPIとして、第１・第２四半期は特に見込み客数（リード）や商談数を重視、第３・第４四半期は受注を重視することとしております。第１四半期において、見込み客数は前年同期比約５倍、商談数は同約４倍、またUniposウェブサイトが閲覧された回数はタクシーCM開始前（５月）より約４倍に増加しました。これらを踏まえますと第１四半期の投資の結果は、第２四半期以降の受注に向けた「仕込み」として順調であったと評価しております。一方、当第１四半期連結累計期間の投資金額は、Uniposについて想定している年間の最大予算（約７億円）の８％であり、第２・第３四半期を投資のピークにする予定です。

　Unipos事業の各種指標は引き続き好調であり、2018年６月末からの１年間でアカウント数は2.7倍、社数は約2.1倍と急成長を続けつつ、継続率は99.4％と良好な水準を維持しております。さらに、受注済みかつ開始が第２四半期以降となるアカウント数（受注残）は5,112件であり、過去最高の水準となりました。

　広告事業においては、Fringe81の広告事業を７月１日発足の新会社Fringe coo（フリンジ・クー）が承継し、新体制にて動き出しております。新会社設立にとどまらず、さらなる事業成長にむけ外部との提携を強化、また、Fringe81及びFringe cooに社外取締役を招聘し、より強い経営体制を構築する取り組みを進めております。外部との提携として、６月19日に株式会社CARTA HOLDINGSとの業務提携を発表しました。Fringe81の設立初期より株式会社サイバー・コミュニケーションズから出資を受けており、その後も緊密な関係を続けてまいりましたが、同社と株式会社VOYAGE GROUPとの経営統合を契機により一層の発展を目指し、業務提携を決定したものです。また７月10日には、小学館・集英社とともにマンガアプリ広告の共同プラットフォーム事業を開始する旨を発表しました。月間利用者数約2,500万人の巨大市場に成長したマンガアプリ市場において、出版社の複数のマンガアプリに対し、一元管理で広告掲載できる共同プラットフォームの提供を企図したものであり、小学館・集英社と協同で「MangaAdPlatform」として８月に提供開始することを決定いたしました。経営体制構築の観点では、６月のFringe81定時株主総会をもって株式会社CARTA HOLDINGS代表取締役会長である宇佐美進典氏が社外取締役に就任、また、８月１日には株式会社CARTA HOLDINGS代表取締役社長である新澤明男氏がFringe coo社外取締役として就任しております。

　当第１四半期連結累計期間の限界利益（売上高から媒体費を控除したもの）は429,708千円、前年同期比87.6％となりました。第１四半期が例年季節性により第４四半期対比減少する時期であることに加え、広告事業においてUniposへの営業人員の異動とソリューションの売上減により前年同期比減少しておりますが、これは想定どおりであります。Unipos事業は前四半期対比114％と成長を維持しております。なお、前期までは広告事業についてはサービス別に限界利益を開示しておりましたが、各サービスが広告領域において一体性を高めていることを勘案し、「広告事業」に統合して限界利益を開示しております。

　費用面においては、前述のとおり当第１四半期連結累計期間で既に前連結事業年度１年分の成長投資を実施しております。また、移転に伴う旧オフィスの建物付属設備償却費がなくなり、減価償却費が減少しました。移転に伴う家賃等の増加はありましたが、減価償却費と家賃等の合計は減少しております。また、新卒社員が今春入社し人件費が増加しており、順調に組織が拡大しております。

　また、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は3,157,382千円となり、前連結会計年度末に比べ592,159千円減少いたしました。

　流動資産は1,777,345千円となり、前連結会計年度末に比べ547,436千円減少いたしました。これは主として売掛金が457,289千円減少したことによるものであります。

　固定資産は1,380,036千円となり、前連結会計年度末に比べ44,722千円減少いたしました。これは主としてソフトウエアが90,314千円増加した一方で、敷金及び保証金が102,425千円、ソフトウェア仮勘定が22,926千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は1,793,554千円となり、前連結会計年度末に比べ476,852千円減少いたしました。これは主として買掛金が366,231千円、長期借入金が66,249千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,363,827千円となり、前連結会計年度末に比べ115,307千円減少いたしました。これは主として親会社株主に帰属する四半期純損失117,868千円を計上したことによるものであります。

(2）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、18,938千円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、当社が営む広告事業を会社分割によって新たに設立するFringe coo株式会社に承継させることを決議し、2019年７月１日に設立いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．2019年７月１日から７月31日までの間に、新株予約権の行使により13,600株増加しました。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年７月１日から７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ340千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社グループの四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社グループは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、Unipos GmbHは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間における四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2018年７月１日付で株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（会社分割（新設分割））

　当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、当社が営む広告事業を会社分割によって新たに設立するFringe coo株式会社に承継させることを決議し、2019年７月１日に設立いたしました。

　なお、本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施しております。

１.会社分割の目的

　当社は、会社設立以来アドテクノロジーを軸に、広告代理事業やメディアグロース事業を通じて、インターネット広告産業の成長に貢献してまいりました。昨今、プライバシー保護に対する社会的要請や、ブランドを毀損しない広告枠の需要は高まっております。そのため、一般の生活者に対して、広告主・コンテンツパブリッシャー・大手プラットフォーマーといった、インターネット広告産業を支える全てのステークホルダーがより良い社会を目指し共創することが強く求められています。

　このように、インターネット広告自体が大きな変革期にある中、当社の広告事業においては、従来から当社が展開してきたプレミアムコンテンツを持つパブリッシャーとのパートナーシップや、インターネット広告の透明性・信頼性を高める活動が従来にも増して社会的ニーズを捉える好機となったと考えております。こうした状況下、当社においても各ステークホルダーとの共創をより迅速かつ強固にすることを目的とし、当社のインターネット広告事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社にすることを決定いたしました。

　新設会社の名称（商号）は、“Fringe coo”(フリンジ・クー)としております。co/con は「共に」を意味し、“cooperation”、“cocreate”、“content”などの単語に派生しています。当社は特に、“cooperation”＝協力・連携から、「ステークホルダーと共により良い社会を創っていく」という想いを込め、親会社の商号の一部である“Fringe”と組み合わせ、“Fringe coo”としております。

２.会社分割する事業の内容、規模

（１）分割する事業の内容

　広告事業

（２）分割する事業の売上高（2019年３月期）

　6,246百万円

３.会社分割の方法

　当社を分割会社とし、新設分割設立会社を承継会社とする簡易新設分割であります。新設分割設立会社は、本分割に際して発行する普通株式をすべて当社に割り当てます。

４.会社分割に係る新設分割設立会社の名称、当該会社の資産・負債及び純資産の額等

名称： Fringe coo株式会社
所在地： 東京都港区六本木3丁目2番１号住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ

代表者の役職・氏名： 代表取締役長沢彬

資本金：  50百万円

純資産： 416百万円

総資産： 416百万円

５.会社分割の時期

分割日（効力発生日）：2019年７月１日

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているFringe81株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Fringe81株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上