8029 ルックホールディングス 四半期報告書－第58期第2四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

 ① 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境は堅調に推移したものの、米中の貿易摩擦の長期化による中国経済の減速懸念などにより、依然として先行きは不透明な状況が続きました。

当アパレル・ファッション業界におきましては、お客様のライフスタイルの多様化に伴う消費行動の変化に加え、衣料品に関する消費者の節約志向は依然として強く、訪日外国人による免税需要を除き、総じて厳しい環境が続きました。

このような状況の中、当社グループは、2023年を最終年度とする中期経営計画を策定し、基本政策として掲げる「収益基盤の確立」、「EC事業の拡大」、「積極的な新規事業開発」、「経営基盤の構築」の各政策に取り組んでまいりました。

その結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は213億７百万円(前年同期比0.9％減)、営業利益は６億４千５百万円(前年同期比61.6％増)、経常利益は７億５千９百万円(前年同期比53.8％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は４億６千９百万円(前年同期比18.8％増)となりました。

セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

(アパレル関連事業)

「日本」につきましては、中核事業会社の株式会社ルックが展開するインポートブランド「イルビゾンテ」が、好調に推移したのに加え、商品企画の見直しを行ったライセンスブランド「スキャパ」の春夏商品で回復基調が見られました。「A.P.C.」を展開するA.P.C.Japan株式会社においては、品揃えを強化したバッグやブランドロゴをあしらったＴシャツの売上が伸長したほか、本年５月にスマートフォンアプリを導入し、オンラインと店舗の連携を強化するなど更なる売上拡大策に取り組んでまいりました。EC事業では、会員向けポイントサービス「ルックメンバーシップ」の対象店舗をこれまでの直営店に加え、百貨店インショップへ拡大するなど、更なるお客さまの利便性向上に努めてまいりました。しかしながら、一部の連結子会社の決算期変更による売上高減少の影響などもあり、当第２四半期連結累計期間の売上高は129億９千万円(前年同期比5.0％減)、営業利益は３億４千９百万円(前年同期比25.4％増)となりました。

「韓国」につきましては、株式会社アイディールックにおいて、主力インポートブランドの「サンドロ」及び「マージュ」などが引き続き好調に推移するのと共に、モバイル端末への対応を強化するなど自社サイトの利便性を高めた結果、オンライン売上も大幅に増加いたしました。また、「A.P.C.」においても積極的な新規出店により売上が大幅に増加しました。株式会社アイディージョイでは、商品運営の効率が向上し、売上高及び営業利益が前年同期を上回りました。その結果、韓国の当第２四半期連結累計期間の売上高は79億２千４百万円(前年同期比6.4％増)、営業利益は３億１千万円(前年同期比48.3％増)となりました。

「その他海外」（香港・中国）につきましては、ルック（H.K）Ltd.（香港）及び洛格（上海）商貿有限公司において、既存事業の売上が好調に推移いたしました。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は１億３千６百万円(前年同期比23.9％増)、営業利益は１千２百万円(前年同期比52.0％増)となりました。

これらの結果、アパレル関連事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は210億５千１百万円(前年同期比0.8％減)、営業利益は６億７千１百万円(前年同期比35.5％増)となりました。

(生産及びOEM事業)

「生産及びOEM事業」につきましては、株式会社ルックモードにおいて、生産事業は国内グループ各社のアパレル製品の取扱高が増加したことに加え、他社OEM生産高が増加したことにより、売上高が前年同期を上回りました。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は13億３百万円(前年同期比3.3％増)、営業損失は２千６百万円(前年同期は３千２百万円の営業損失)となりました。

(物流事業)

「物流事業」につきましては、株式会社エル・ロジスティクスにおいて、国内グループ会社の商品検査業務が増加した結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は５億１千９百万円(前年同期比0.4％増)、営業利益は８百万円(前年同期比4.3％増)となりました。

(飲食事業)

「飲食事業」につきましては、株式会社ファッショナブルフーズ・インターナショナルが展開する「ジェラテリア マルゲラ」において、展開店舗数の減少により売上高が前年同期を下回りました。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は２千８百万円(前年同期比40.4％減)、営業損失は１千１百万円(前年同期は２千５百万円の営業損失)となりました。

 ② 財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、現金及び預金が18億８千万円増加しましたが、減少要因と致しましては、季節要因により受取手形及び売掛金が13億１千８百万円、商品及び製品が13億１千万円、それぞれ減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ５億５千５百万円減少し、325億４千３百万円となりました。

負債は、季節要因により支払手形及び買掛金が12億５百万円減少しましたが、借入金の純増額が17億円あったことなどにより、前連結会計年度末に比べ１億４千９百万円増加し、100億１千３百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上などにより利益剰余金が２億３千９百万円増加したものの、非支配株主への配当金の支払などにより非支配株主持分が２億４千５百万円、為替レートの変動により為替換算調整勘定が５億４百万円それぞれ減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ７億５百万円減少し、225億２千９百万円となりました。

これらの結果、自己資本比率は、68.9％となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ20億３千９百万円増加し、78億６千９百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益は６億８千１百万円となり、増加要因として売上債権の減少12億１千１百万円、たな卸資産の減少10億９千万円、減少要因として仕入債務の減少11億４千１百万円などにより、17億８千２百万円の収入（前年同期は18億４千万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、本社移転などに伴う敷金の差入による支出６億４千３百万円などにより、８億４百万円の支出（前年同期は４億２千８百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額２億２千７百万円、非支配株主への配当金の支払額２億３千２百万円などがありましたが、借入金の純増額17億円などにより、12億４百万円の収入（前年同期は４億６千８百万円の収入）となりました。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループでは、事業活動の維持・拡大を図るための事業投資、設備投資及び運転資金などの資金需要に対する適切な資金の確保と適正水準の流動性の維持に努めております。

当社グループの主な資本の財源は営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金であります。

資金の流動性を確保するため、運転資金などの資金需要に対して、自己資金のほか、複数の金融機関と当座貸越契約を締結しております。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、1962年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指すことを経営方針とし、「Spirit of“Challenge”」「Spirit of“Creativity”」「Spirit of“Craftsmanship”」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。

当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫して行い、製造小売業を意識して、既存ブランドの充実、新ブランド・新事業の開発を図り、効率重視の姿勢を崩さず、安定した利益を確保できる体制作りを行ってまいりました。あわせて不測の事態に敏速に対応できる柔軟な体質を作り、厳しいグローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。このような経営戦略のもと、企業として、ブランド力を確立し、競争力と収益力を高め、より良い経営風土作りと経営体制の強化を進めてまいりました。

当社の携わるファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉える、生活に豊かさを提案することのできる創造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビジネスとして昇華し運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、取引先および顧客等との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。同時に、当社は、経営方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しております。

当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。

Ⅱ　基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み

当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的な収益確保のための効率的な商品運営を継続して進めてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。

当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、2017年３月30日開催の当社第55回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件」(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を「本プラン」といいます。)議案のご承認をいただき、本プランの有効期間は、当該株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

なお、本プランの概要は、次のとおりであります。

①　本プランの概要

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させ、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続に従わない場合や当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。

②　本プランの内容

(イ)対象となる大規模買付等

本プランは以下のａ．またはｂ．に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け

ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ロ)「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。

(ハ)「本必要情報」の提供

上記(ロ) の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な日本語で作成された情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を、提出していただくべき情報の量等に応じて取締役会が適当と認める期限までに、当該「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が、独立委員会に諮問し、その勧告を踏まえた上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

その概要は以下のとおりであります。

ａ．買付者等およびそのグループの詳細

ｂ．大規模買付等の目的、方法および内容

ｃ．大規模買付等の対価の算定の根拠

ｄ．大規模買付等に要する資金の裏付け

ｅ．買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合、または買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関して担保契約等を締結する予定がある場合には、その具体的内容

ｆ．大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無、その内容および当該第三者の概要

ｇ．大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内容

ｈ．大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策

ｉ．大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

ｊ．当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

また、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を踏まえた上で、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと合理的に判断する場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、適切と判断する時点でその旨を開示いたします。

(ニ)取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、情報提供完了通知日から起算して以下のａ．またはｂ．の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。

ａ．対価を現金(円貨)のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長60日間

ｂ．その他の大規模買付等の場合には最長90日間

なお、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間を延長する必要があると認めるときは、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、上記ａ．およびｂ．の期間をそれぞれ最大30日間を限度として、必要な範囲で延長することができます。ただし、延長は原則として一度に限るものとします。取締役会評価期間を延長した場合、当社取締役会は、延長の理由および延長期間等について、速やかに開示いたします。

買付者等は、この取締役会評価期間の経過後(ただし、当社取締役会が、後記(ヘ)の対抗措置発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の終結後)においてのみ、大規模買付等を開始することができるものとします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。

当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

(ホ)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

本プランに基づき対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保とするため、企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等で、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の勧告を受けます。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または結果として買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告し、それ以外の場合には対抗措置の不発動を勧告します。

(ヘ)取締役会の決議

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重の上、対抗措置の発動に関する決議を行います。また、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会招集の決議をし、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行います。なお、対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を行うこととします。

Ⅲ　上記Ⅱの取り組みが、上記Ⅰの基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

当社取締役会は、次の理由から上記Ⅱの取り組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

①　買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性確保の原則)を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」における買収防衛策に関する内容を踏まえた内容となっております。

②　当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記Ⅱに記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。

③　株主意思を重視するものであること

当社は、本プランへの更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、2017年３月30日開催の当社第55回定時株主総会において、本プランへの更新に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。本プランの有効期間は、当該定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、本プランの更新および廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。更に、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされており、この場合には本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠することとなります。

④　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任される委員３名により構成されます。

また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしています。

これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるとともに、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。

⑤　合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

⑥　デッドハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年６月12日開催の取締役会において、Bisonte Italia Holding S.r.l.（本社：イタリア・ミラノ）の全持分を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で持分譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、『第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項』の（重要な後発事象）をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　1,439円

資本組入額　　　719円50銭

割当先　　　　当社および当社子会社の取締役、当社の執行役員10名

(5) 【大株主の状況】

(注)１．上記の株主の所有株式数には、下記の信託業務に係る株式数が含まれております。
 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　  624千株
 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　280千株

２．三井住友信託銀行株式会社から、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする、2019年６月20日付の大量保有報告書の変更報告書により、2019年６月14日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を共同保有している旨の報告を受けております。共同保有者のうち三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社については、当社として当第２四半期会計期間末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．大和証券投資信託委託株式会社から、大和証券株式会社を共同保有者とする、2019年６月20日付の大量保有報告書の変更報告書により、2019年６月14日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を共同保有している旨の報告を受けております。共同保有者のうち大和証券投資信託委託株式会社については、当社として当第２四半期会計期間末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用の計算

当社及び一部の連結子会社において、税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合については、重要な加減算項目を加味し、法定実効税率を使用して計算しております。

(追加情報)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、前連結会計年度末日及び当第２四半期連結会計期間末が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形及び四半期連結会計期間末日満期手形が、前連結会計年度末残高及び当第２四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前第２四半期連結累計期間(自　2018年１月１日　至　2018年６月30日)

当社グループは店舗を基本とした単位をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。

事業用資産につきましては、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額６百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は処分見込額により評価しております。

当第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)

当社グループは店舗を基本とした単位をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。

事業用資産につきましては、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額６百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は処分見込額により評価しております。

※３　ブランド撤退損失の内容は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2018年１月１日　至　2018年６月30日)

１．配当金支払額

(注) １株当たり配当額には持株会社体制への移行記念配当１円が含まれております。

なお、2018年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。１株当たり配当額につきましては当該株式併合前の金額を記載しております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2018年１月１日 至　2018年６月30日)

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額はセグメント間の取引に関わる調整額1,049百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,095百万円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

［関連情報］

地域ごとの情報

売上高

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日 至　2019年６月30日)

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額はセグメント間の取引に関わる調整額1,025百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,021百万円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

［関連情報］

地域ごとの情報

売上高

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

１．取得による企業結合

　当社は、2019年６月12日開催の取締役会において、当社グループが日本国内における独占輸入販売契約を締結しているイタリア・フィレンツェ発の革製品ブランドIL BISONTEをグローバルに展開するBisonte Italia Holding S.r.l.（本社：イタリア・ミラノ）の全持分を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で持分譲渡契約を締結し、2019年７月１日に全持分を取得いたしました。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    Bisonte Italia Holding S.r.l.

事業の内容          IL BISONTEブランドの商品製造及び販売等を行う企業グループの持株会社

②  企業結合を行った主な理由

現在当社グループで2020年までの独占輸入販売契約を締結しておりますイルビゾンテ事業の長期的、安定的な運営を実現させるとともに、当社グループの企画力を活かし、IL BISONTE商品の付加価値を高めることにより主力の日本市場における売上高をさらに増加させ、さらには、グローバルマーケットにおいても、当社グループが日本市場でイルビゾンテ事業を成長させたノウハウを活かし、拡大することを目指してまいります。

これらにより、当社がBisonte Italia Holding S.r.l.の持分取得（子会社化）を実施することは、当社グループのさらなる安定的な収益構造の確立と持続的な成長に資するものと判断したためであります。

③  企業結合日

2019年７月１日

④  企業結合の法的形式

持分取得

⑤  結合後企業の名称

変更はありません。

⑥  取得した出資持分比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として持分を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．多額な資金の借入

　当社は下記の借入を行っております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年８月６日

株式会社ルックホールディングス

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ルックホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ルックホールディングス及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は2019年６月12日開催の取締役会において、Bisonte Italia Holding S.r.l.の全持分を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で持分譲渡契約を締結し、2019年７月１日に全持分を取得している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上　

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。