8881 日神グループホールディングス 四半期報告書－第46期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間の我が国経済は、企業収益の改善や雇用環境の安定を背景に緩やかな回復傾向にありますが、本年10月に予定されている消費税率引き上げや、米国と中国の貿易摩擦の長期化による世界経済への影響等、先行きが不透明な状況が続いております。

　当社グループの属する不動産業界では、マンション分譲市場において建設費の高騰により販売価格が高止まりしており、建設業界においては、旺盛な建設需要により堅調な受注状況が継続しておりますが、資材費・人件費の高騰により厳しい経営環境となっております。

　こうした中、当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が14,420百万円（前年同期比3.8％増）、売上総利益が2,444百万円（前年同期比14.3％増）、営業利益が659百万円（前年同期比49.5％増）、経常利益が600百万円（前年同期比61.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益が389百万円（前年同期比86.4％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

①　不動産事業

　マンション分譲事業の売上高は前年同期を上回ったものの、それ以外の一棟売却物の販売が減少した結果、売上高は2,688百万円（前年同期比18.7％減）、セグメント損失は132百万円（前年同期154百万円の損失）となりました。

②　建設事業

　売上高が9,117百万円（前年同期比12.3％増）に増加した結果、セグメント利益は499百万円（前年同期比32.0％増）となりました。

③　不動産管理事業

　不動産管理事業は、マンション共用部分の管理、ビル管理、賃貸物件の管理受託、これら管理業務に伴うリフォームや大規模修繕等の工事及び賃貸物件の販売を行っております。

　賃貸物件の販売の増加により、売上高は3,406百万円（前年同期比39.4％増）、セグメント利益は348百万円（前年同期比31.7％増）となりました。

④　ゴルフ場事業

　米国のゴルフ場２社は、引続きゴルフ場資産の全てをゴルフ場運営会社に一括して賃貸していることから、ゴルフ場事業から除外しており、株式会社平川カントリークラブのみを対象としております。

　同社が運営している平川カントリークラブでは、売上高は198百万円（前年同期比11.1％増）、セグメント利益は７百万円（前年同期５百万円の損失）となりました。

⑤　その他

　米国のゴルフ場２社はゴルフ場資産を全て一括して賃貸しております。日神ファイナンス株式会社は、少額の新規貸付を若干行っておりますが、縮小均衡を目指しております。

　売上高は17百万円（前年同期比5.2％増）、セグメント損失は14百万円（前年同期73百万円の損失）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末の財政状態は次のとおりです。

①　総資産

　前連結会計年度末より4,527百万円減少し、99,180百万円となりました。この主な原因は、現金及び預金の減少9,943百万円、受取手形・完成工事未収入金等の増加3,210百万円及び販売用不動産の増加1,748百万円であります。

②　負債

　前連結会計年度末より4,108百万円減少し、44,220百万円となりました。この主な原因は、支払手形・工事未払金等の減少3,174百万円及び未払法人税等の減少1,197百万円であります。

③　純資産

　前連結会計年度末より419百万円減少し、54,960百万円となりました。この主な原因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による増加389百万円及び剰余金の配当による減少750百万円であります。

(3）業務上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間における特記すべき活動はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における特記すべき活動はありません。

(5）従業員数

　当第１四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(6）生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。

(7）主要な設備

　当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び設備計画の著しい変動はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　　　（持株会社体制移行に伴う会社分割）

　当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、2020年１月１日（予定）を効力発生日として、以下の（１）及び（２）を決議いたしました。

（１）当社の100％子会社である日神不動産販売株式会社（以下、「承継会社」といいます。）を承継会社とし、2020年１月１日（予定）を効力発生日として会社分割（吸収分割）（以下、「本件会社分割」といいます。）を行うことにより、当社の営む分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業を承継会社に承継させること。

（２）本件会社分割の効力発生日をもって当社の商号を「株式会社日神グループホールディングス」に変更すること及び当社の事業目的の変更を目的とする定款の一部変更を行うこと。

　また、2019年５月10日に承継会社との間で、本件会社分割に係る吸収分割契約を締結いたしました。

なお、本件会社分割による持株会社体制への移行及び定款の一部変更につきましては、2019年６月26日開催の当社第45回定時株主総会で関連する議案が承認されております。

本件会社分割は、当社の100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

１．持株会社体制への移行の目的

当社グループの属する不動産・建設業界においては、人員不足や建設コストの高騰、少子高齢化・人口減少の進展に伴うマンション新規分譲事業の市場縮小等により、厳しい経営環境が予想されています。

このような状況において、今後、当社が「総合不動産・建設業」として更にグループを発展させていくためには、各事業の連携をより進めていくと同時に、各事業が独自に成長戦略を描き、事業を強化・拡大していくことが必要です。

そのためには、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することが必要であり、純粋持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。その具体的な内容は次のとおりであります。

（１）グループ経営戦略推進機能の強化

持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。

（２）権限と責任の明確化による意思決定の迅速化

グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念し、自律的な成長を目指します。また、業務執行部門である各事業会社においても、権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図ります。

（３）グループ一体となったサービス提供体制の強化

各事業会社の経営資源を持株会社に集め、マンション用地の仕入、企画から建設、販売、物件完成後の管理に加え、物件売却時の仲介や賃貸募集、リノベーション提案などグループで一貫したサービスを高品質で提供する体制を構築します。

（４）人材育成

持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。

２．本件会社分割の要旨

（１）本件会社分割の日程

（２）吸収分割の方式

吸収分割の方法により、当社の分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業（以下、「本件対象事業」といいます。）を承継会社に承継いたします。

（３）株式の割当て

①　割当株式数

本件会社分割に際し、承継会社は普通株式18,400株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付いたします。

②　割当株式数の算定根拠

　　承継会社は当社の完全子会社であり、かつ本件会社分割は物的分割であることから、割当てられる株式数に拘らず当社の純資産の額に変動はありません。このため当社内で協議・検討し、割当株式数を決定いたしました。

③　第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

　　当社は承継会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。

（４）当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

（５）本件会社分割により増減する資本金

　本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継いたします。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。

（７）債務履行の見込

本件会社分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。

３．分割当事会社の概要

（2019年３月31日現在）

(13)最近３年間の財政状態及び経営成績

（単位：百万円）

４．本件会社分割後の当事会社の状況

５．分割する事業部門の概要

（１）分割する事業部門の事業内容

分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業

（２）分割する事業部門の2019年３月期における経営成績

（単位：百万円）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式6,300株（議決権の数63個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　手形の割引高及び裏書譲渡高

※２　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※３　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　４　保証債務

(1）販売顧客の金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。

(2）連結子会社である日神ファイナンス株式会社は、賃借人と保証委託契約を締結し、契約上家賃の６月分相当額を上限として家賃保証をしております。

(3）連結子会社である多田建設株式会社は、以下の会社の住宅販売に係る手付金等の保証会社の保証残高について連帯保証しております。

（四半期連結損益計算書関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

　当社の属するマンション業界は、マンション事業の特色として顧客への引渡が第２四半期及び第４四半期に集中する傾向があり、例年、第１四半期の売上高は通期売上高と比較し大幅に低くなっております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間における減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸ゴルフ場事業、信用保証業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸ゴルフ場事業、信用保証業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（子会社株式の売却）

　当社は、2019年５月27日付けの会社法第370条（取締役会の決議に替わる書面決議）による決議によって、当社が発行済株式の100％を所有する株式会社平川カントリークラブの株式の全部を、エヌディファクター株式会社へ譲渡する事を決議し、2019年７月１日付けで実行いたしました。

１．株式譲渡の理由

　2018年８月２日付「会社分割による持株会社体制への移行及び子会社の設立に関するお知らせ」で発表したとおり、当社グループは2020年１月１日付けで持株会社体制に移行する予定であります。

　これに当たり、「総合不動産・建設業としてのグループの発展」を目的とした経営資源の選択と集中を進めるための譲渡であります。

２．売却した相手会社の名称

　　エヌディファクター株式会社

３．売却の時期

　　2019年７月１日

４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

　　名称　　　　　　　株式会社平川カントリークラブ

　　事業内容　　　　　ゴルフ場運営事業

　　当社との取引内容　該当事項はありません。

５．売却した株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

　　売却した株式の数　　　1,800株

　　売却価額　　　　　　 90百万円

　　売却益　　　　　　　512百万円（見込み）

　　売却後の持分比率　　　　 －％

　なお、この株式譲渡に伴い、「不動産事業」、「建設事業」、「不動産管理事業」及び「ゴルフ場事業」としていた報告セグメントが、翌連結会計年度より「不動産事業」、「建設事業」及び「不動産管理事業」に変更となります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日神不動産株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日神不動産株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上