5013 ユシロ化学工業 四半期報告書－第87期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における世界経済は、米中貿易摩擦及び中国国内の景気減速の影響でアジア各国の経済成長が鈍化しているものの、緩やかではありますが拡大基調を維持しております。日本経済においても不透明感はありますが良好な雇用及び所得環境に支えられて足元は底堅い状況にあります。
　このような環境下、昨年８月から当社グループの一員となった米国QualiChem社の影響もあり売上高は前年同期比16.6％増の9,374百万円となりました。また、営業利益は前年同期比5.2％増の585百万円、経常利益は前年同期比14.5％減の741百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比16.8％減の545百万円となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、セグメント利益は営業利益ベースの数値であります。

　①　日本

自動車部品メーカーの輸出が減少している影響によりセグメント売上高は前年同期比1.0％減の4,345百万円となりました。セグメント利益は販売製品の価格改定が進んだことで前年同期比5.0％増の243百万円となりました。

　②　南北アメリカ

日系自動車メーカーの生産台数が減少した影響で既存のアメリカ・ユシロは前年同期実績を若干下回りましたが、ブラジル・ユシロは景気の回復、メキシコ・ユシロは既存顧客のシェア拡大による増収、及び昨年８月から当社グループの一員となった米国QualiChem社の実績によりセグメント売上高は前年同期比95.7％増の2,805百万円と前年同期を大きく上回りました。セグメント利益もQualiChem社の利益貢献及びブラジル・ユシロ、メキシコ・ユシロの増益により前年同期比118.2％増の275百万円となりました。

　③　中国

国内全体の自動車生産台数は減少していますが日系自動車メーカーの生産台数は国内シェア拡大により前年同期と比較して増加しており、その結果、売上高は前年同期比1.3％増の1,052百万円となりました。セグメント利益は、原材料価格の高騰が続いている影響により前年同期比26.0％減の32百万円となりました。

　④　東南アジア／インド

マレーシア・ユシロ及びインドネシア・ユシロは増収でしたが、タイ・ユシロは自動車部品メーカーの輸出減少に伴う稼働率の低下、インド・ユシロは選挙等の影響により自動車生産台数が減少したことで減収となりました。その結果、セグメント売上高は前年同期比0.9％減の1,172百万円となりました。セグメント利益は、原材料価格が高騰している拠点の影響により前年同期比15.2％減の125百万円となりました。

財政状態は次のとおりであります。

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、48,946百万円となり、前連結会計年度末に比べ11百万円減少しました。主な要因として、投資その他の資産の「その他」が94百万円増加したものの、「現金及び預金」が142百万円減少したことによります。
　負債は、16,920百万円となり、前連結会計年度末に比べ245百万円減少しました。主な要因として、流動負債の「その他」が184百万円、「支払手形及び買掛金」が92百万円増加したものの、「賞与引当金」が180百万円、「未払金」が171百万円、「長期借入金」が152百万円減少したことによります。
　純資産は、32,025百万円となり、前連結会計年度末に比べ234百万円増加しました。主な要因として、「その他有価証券評価差額金」が77百万円減少しましたが、「利益剰余金」が206百万円、「非支配株主持分」が73百万円増加したことによります。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
　しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うことを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
　当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
　当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

②　基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組みとして、中期経営計画を策定し、その達成に向けてグループ一体となって取り組んでおります。

 (a)　事業環境と当社グループの対応

当社の主要顧客が属する自動車産業の国内市場は、高齢化及び若年層の自動車離れや生産拠点の海外移転も進み、頭打ちの状態が続いております。一方、海外市場は拡大基調にあり、当社グループは、2014年度より取り組んできました第17次中期経営計画の初年度に、インド及びメキシコで工場を立ち上げ、また２年目の2015年度に日本シー・ビー・ケミカル社を当社グループに加えるなど事業の強化・拡大を図ってきました。
　2017年４月からの第18次中期経営計画では、持続的成長を実現するため、市場が拡大する地域へ積極的な経営資源の投入を継続し、グローバルでの販売力・技術力強化及び戦略的投資により当社グループの総合力強化を図ってまいります。

 (b)　基本方針

（イ）グローバルでの販売力強化
拡大する海外市場に対応するための人員強化や国内及び海外拠点での販売網を構築することで販売力強化につなげ、事業拡大を加速させます。

（ロ）コア事業での競争力強化
金属加工分野での技術提案力をより強化し、顧客満足度の向上及び付加価値向上を図り、利益ある事業拡大につなげます。また、戦略的投資により事業強化を行います。

（ハ）グループ間シナジーを最大限に発揮できる体制構築
当社グループが持つ情報を積極的に活用し、経営の効率化とスピードアップによりグループ間のシナジーがより発揮できる体制を構築します。

 (c)　基本戦略

（イ）海外事業戦略

1）営業人員増強及び販売店・代理店網の整備による販売力強化
2）国内を含む会社間での情報の積極的活用による業務の効率化
3）アメリカ、中国、東南アジアを中心に販売拠点を拡充

（ロ）国内事業戦略

1）販売チャネルの強化
2）素形材加工油剤分野の拡販
3）コスト競争力強化を目的としたグローバル製造ラインの構築
4）工具メーカー・機械メーカーとの連携及び大学と共同研究推進

（ハ）戦略的投資

1）日本及び北米を中心にアライアンス、Ｍ＆Ａによる事業強化・拡大の実施

（ニ）新規事業戦略

1）自己修復性ポリマーゲルの事業化

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2018年６月26日開催の第85回定時株主総会において、当社株式等の大規模買収行為に関する対応策（買収防衛策）の継続を株主の皆様にご承認いただきました。（以下、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。）
　本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値諮問委員会の勧告を尊重しつつ、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者との交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.yushiro.co.jp/app/news\_view.php?id=qT）　

④　具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、まさに上記当社の基本方針に沿うものです。特に本プランについては経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第85回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び取締役の任期は１年であり、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性の高い企業価値諮問委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず企業価値諮問委員会の判断を経ることが必要とされていること、企業価値諮問委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は459百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(2019年３月31日現在)

(注)　「単元未満株式」には当社所有の自己株式24株が含まれております。

② 【自己株式等】

(2019年３月31日現在)

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の処理）
　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。なお、法人税等調整額は法人税等に含めて表示しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しており　　　ます。

なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形　を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。　

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間（自  2018年４月１日  至  2018年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自  2019年４月１日  至  2019年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2018年４月１日  至  2018年６月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注) １　各地域セグメントに属する国

２　セグメント利益（営業利益）の調整額５百万円は、内部損益取引の調整額が０百万円、未実現損益の消去が８百万円、のれんの償却額が△２百万円であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2019年４月１日  至  2019年６月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注) １　各地域セグメントに属する国

２　セグメント利益（営業利益）の調整額△92百万円のうち主なものは、未実現損益の消去が３百万円、QualiChem社買収に係るのれん及び無形固定資産の償却費△96百万円であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【その他】

2019年５月27日開催の取締役会において、2019年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

(1) 配当金の総額　　　　　　　　　　　 　　　　　339百万円
　(2) １株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　25円
　(3) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　2019年６月10日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年８月９日

ユシロ化学工業株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユシロ化学工業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユシロ化学工業株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。