7037 テノ．ホールディングス 四半期報告書－第5期第2四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、第４期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、新規上場日から第４期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．当社は、2018年６月29日付で普通株式１株につき200株の割合で、2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、遡及適用後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、各種政策の効果、企業収益や雇用・所得環境の改善等を背景として、底堅く推移したものの、貿易摩擦による景気減速懸念等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く事業環境は、2018年６月に政府により決定された「女性活躍加速のための重点方針2018」により、女性活躍の場の拡大をさらに推進していくという方針のもと、保育の受け皿確保のため、「新しい経済政策パッケージ（2017年12月閣議決定）」に基づき、2020年度末までに32万人分の保育の受け皿整備やその他待機児童の解消に向けた施策が行われる等、女性の就労を後押しする環境整備に強い関心が払われております。また2019年10月に「幼児教育・保育の無償化」が実施されることとなっておりますが、当該無償化により、保育サービスに対する需要は増加すると見込んでおります。こうした政府の方針を受け、引き続き市場規模の拡大が見込まれるとともに、今後も当社グループが行う事業の社会的役割は、これまで以上に重要性を増すものと考えております。

このような環境のもと、当社グループは高まる保育所ニーズに応えるべく、当第２四半期連結累計期間に以下のとおり新たに保育施設を開設しております。また当社グループの事業拡大に対応するための運営体制強化に取り組み、経営の効率性と収益向上に注力いたしました。

（公的保育事業）　　　　　合計１施設

　認可保育所　　　　　　　合計１施設

　　東京都　　　１施設（葛飾区１施設）

（受託保育事業）　　　　　合計３施設

　企業内・病院内保育施設　合計２施設

　　福岡県　　　１施設（宮若市１施設）

　　大阪府　　　１施設（枚方市１施設）

　学童保育施設　　　　　　合計１施設

　　福岡県　　　１施設（新宮町１施設）

　なお、当社グループを取り巻く事業環境を鑑み、限られた経営資源のより良い活用を行うことを目的に、2019年３月末をもって運営を終了した施設が公的保育事業において３施設あります。また委託期間満了等により、2019年３月末をもって運営を終了した施設が受託保育事業において４施設あります。

　上記を踏まえ、2019年６月末時点では認可保育所等51施設、受託保育所141施設、学童保育所33施設、その他30施設の計255施設を運営しております。なお、その他には、わいわい広場の運営施設数（25施設）を含めて記載しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は5,010,404千円、営業利益は243,138千円、経常利益は233,740千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は149,710千円となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。なお、記載のセグメントの売上高はセグメント間取引の相殺前の数値であります。

（公的保育事業）
　公的保育事業におきましては、当第２四半期連結累計期間において新たに１施設開設いたしました。また各既存施設において、保育の質の向上及び効率的な運営の充実に注力いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は3,046,802千円、セグメント利益は319,940千円となりました。

（受託保育事業）
　受託保育事業におきましては、企業・病院等が設置する保育施設の新規受託の営業活動に注力いたしました。また各既存施設において、保育の質の向上及び効率的な運営の充実に注力いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,744,742千円、セグメント利益は73,530千円となりました。

（その他）
　その他におきましては、主に幼稚園や保育所に対する保育人材の派遣事業、直営認可外保育施設における保育の質の向上及び効率的な運営の充実に注力いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は222,966千円、セグメント利益は14,567千円となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の資産は、6,016,019千円となり、前連結会計年度末の6,402,455千円から386,436千円の減少となりました。

流動資産につきましては、2,940,113千円となり、前連結会計年度末の3,186,686千円から246,572千円の減少となりました。これは、主に現金及び預金が86,542千円減少、売掛金が162,038千円減少したためであります。

固定資産につきましては、3,075,905千円となり、前連結会計年度末の3,215,768千円から139,863千円減少となりました。これは、主に有形固定資産が232,975千円減少、無形固定資産が9,578千円増加、投資その他の資産が83,533千円増加したためであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債は、4,334,573千円となり、前連結会計年度末の4,967,044千円から632,470千円の減少となりました。

流動負債につきましては、2,432,756千円となり、前連結会計年度末の2,766,898千円から334,141千円の減少となりました。これは、主に短期借入金が166,780千円減少、未払金が207,963千円減少、未払法人税等が119,210千円増加、賞与引当金が181,781千円増加、流動負債のその他が246,395千円減少したためであります。

固定負債につきましては、1,901,817千円となり、前連結会計年度末の2,200,146千円から298,329千円の減少となりました。これは、長期借入金が299,390千円減少したためであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産は、1,681,445千円となり、前連結会計年度末の1,435,410千円から246,034千円の増加となりました。これは、新株の発行による資本金48,258千円増加及び資本剰余金48,258千円増加と親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金が149,710千円増加したためであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による収入が324,257千円、投資活動による支出が26,540千円、財務活動による支出が387,259千円により、前連結会計年度末に比べ89,542千円減少し、1,929,119千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による収入は324,257千円となっております。これは主に税金等調整前四半期純利益が233,865千円、減価償却費が92,463千円、売上債権の減少が162,038千円、未払金の減少が56,804千円、法人税等の支払額が58,125千円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による支出は26,540千円となっております。これは主に補助金の受取額が188,106千円、有形固定資産の取得による支出が171,409千円、無形固定資産の取得による支出が40,329千円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による支出は387,259千円となっております。これは主に新株の発行による収入92,736千円、短期借入金の純減額166,780千円、長期借入金の返済による支出315,664千円あったこと等によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等もしくは指標等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能

株式総数は8,880,000株増加し、13,320,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割

を行っております。これにより発行済株式総数は3,057,800株増加し、4,586,700株となっております。

２．2019年７月１日から2019年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600株増加

しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,057,800株増加し、4,586,700株となっております。

３．2019年７月１日から2019年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ151千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数につ

いては、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己名義所有株式が61株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のと

おりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日

後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2019年１月21日付で、野村證券株式会社から第三者割当増資の払込み（引受価額1,766.4円、資本金組入額883.2円、払込金総額92,736千円）を受けました。また、新株予約権の行使に伴う新株式の発行並びに単元未満株式の買取請求による自己株式の増加を含めた結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が48,258千円、資本準備金が48,258千円、自己株式が191千円増加しております。

　以上により当第２四半期連結会計期間末において資本金が447,778千円、資本剰余金が525,278千円、自己株式が191千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、幼稚園や保育所等に対する保育

人材の派遣、ベビーシッターサービスの提供、ハウスサービスの提供、tenoSCHOOL（テノスクール）の運

営、認可外保育所の運営等様々な保育ニーズに応じたサービスが含まれております。

　　　　２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△164,900千円が含まれておりま

す。全社費用の主なものは、当社（持株会社）運営に係る費用であります。

　　　　３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、

以下のとおりであります。

（注）　当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期

首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2019年５月14日開催の取締役会に基づき、2019年７月１日付で株式分割を行っております。

１．株式分割の目的

　株式分割の実施により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

２．株式分割の概要

（１）株式分割の方法

　2019年６月30日（日曜日）（当日は、株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年６月28日（金曜日））を基準日として、同日の最終の株主名簿に記録された株主様の所有普通株式１株につき３株の割合をもって分割いたしました。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　      1,528,900株

株式分割により増加する株式数      3,057,800株

株式分割後の発行済株式総数　      4,586,700株

株式分割後の発行可能株式総数     13,320,000株

（３）分割の日程

基準日公告日                     2019年６月14日（金曜日）

基準日　　　                     2019年６月30日（日曜日）

効力発生日　                     2019年７月１日（月曜日）

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会の決議により、2019年７月１日（月曜日）をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を以下のとおり変更いたしました。

（２）変更の内容

　変更の内容は以下のとおりであります。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

（３）定款変更の日程

　効力発生日                       2019年７月１日（月曜日）

４．新株予約権の行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を2019年７月１日（月曜日）以降、以下のとおり調整いたします。

５．その他

　今回の株式分割に際して、当社の資本金の額に変更はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

2019年８月８日

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テノ．ホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テノ．ホールディングス及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上