1963 日揮ホールディングス 四半期報告書－第124期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２．売上高には、消費税等は含まれていない。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間においては、総合エンジニアリング事業のオイル＆ガス分野（石油精製、石油化学、ガス処理、LNG等）では、引き続き世界の政治・経済の状況を注視する必要はあるものの、産油・産ガス諸国において大型LNGや製油所新設案件を中心に設備投資計画を再開する動きが出てきていることに加え、国内で既存製油設備の改修・保全、化学分野の設備新設計画が予定される等、取り巻く事業環境は全体としては改善しつつあります。

また、同事業のインフラ分野（発電、医薬、医療等）では、アジア地域を中心に再生可能エネルギー発電をはじめとする多くの設備投資が実施され、国内においても再生可能エネルギー発電やライフサイエンス分野で継続的な設備投資が実施されました。

機能材製造事業では、米中貿易摩擦の長期化や半導体メーカーの設備投資先送り等の影響を受けているものの、情報通信分野における5G普及に向けての市場が活況になりつつあります。

以上のような取組みのもと、当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績等については、以下のとおりとなりました。

経営成績

受注高

この結果、当第１四半期連結会計期間末の受注残高は、為替変動による修正および契約金額の修正・変更を加え、１兆1,579億円となりました。

セグメント別状況

総合エンジニアリング事業

日本国内をはじめ東南アジア、中東、アフリカ、北米、ロシア・CIS等において受注活動に取り組み、2019年６月に、オマーンにおける船舶向け燃料用LNGプラントの基本設計役務を受注したほか、インフラ分野においては国内で医薬品製造工場や医療施設の建設工事等を受注いたしました。当連結会計年度は海外オイル＆ガス事業で6,000億円、海外インフラ事業で500億円、国内事業で1,500億円の計8,000億円の受注を目指しておりますが、期待案件の多くは顧客の最終投資決定が当連結会計年度後半に集中する見通しとなっております。今後もさらなる案件の獲得に向けた積極的な営業活動に取り組むとともに、受注済みプロジェクトの確実な遂行に注力してまいります。

機能材製造事業

触媒・ファインケミカル分野においては、FCC触媒およびケミカル触媒が順調に推移しましたが、水素化処理触媒は国内顧客の交換需要が当連結会計年度後半へずれ込んだほか、機能性塗料等の中国向け輸出も米中貿易摩擦の影響により減速しました。ファインセラミックス分野においては、光通信関連部品が順調に推移する一方、半導体関連の成膜・エッチング装置用部品の受注は低調となりましたが、光通信関連部品の更なる拡販および有機EL製造装置用部品の回復が当連結会計年度後半以降において期待されております。

以上のような取組みのもと、当社グループの当第１四半期連結累計期間のセグメント別の経営成績については、以下のとおりとなりました。

なお、当第１四半期連結会計期間末の連結財政状態は、総資産が6,884億54百万円となり、前期末比で204億円減少しました。また、純資産額は4,016億61百万円となり、前期末比で86億88百万円減少しました。

（２）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上および財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は17億４百万円（消費税等は含まない）です。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（参考）受注高、売上高および受注残高 　　　　　　　　　　　　　　　　            　　　    （単位：百万円）

（注）１．各項目の金額は、消費税等を除いて記載している。

２．総合エンジニアリング事業およびその他の事業の「前連結会計年度末受注残高」は当第１四半期連結累計期間の為替変動による修正および契約金額の修正・変更をそれぞれ次のとおり含んでいる。　　（単位：百万円）

３．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示している。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社が営む「海外EPC（Engineering, Procurement and Construction：設計・調達・建設）事業」および「国内EPC事業」について、会社分割の方式によって当社100％子会社である「日揮グローバル株式会社」（以下「日揮グローバル」といいます。）および「日揮プラントイノベーション株式会社」（以下「JPI」といい、日揮グローバルとJPIを個別にまたは総称して「承継会社」といいます。）に対してそれぞれの事業を承継させるために、承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしました（以下、これらの会社分割を「本件吸収分割」といいます。）。

　本件吸収分割および定款変更（商号および事業目的の一部変更）については、2019年６月27日開催の第123回定時株主総会において関連議案が承認可決されました。

　本件吸収分割後の当社は、2019年10月１日付（予定）で商号を日揮ホールディングス株式会社に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件吸収分割については、関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。

１．本件吸収分割の目的

　当社グループは、中期経営計画「Beyond the Horizon」（2016年度～2020年度）において、メインビジネスであるEPC事業においては、オイル&ガス分野を中心としつつインフラ分野への領域拡大を掲げ、また非EPC事業においては製造業を強化すること等により、さらなる成長と拡大を目指しております。

　今般、上述の目指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという目的を、確実に、かつスピード感を持って達成するために、新たなグループ経営体制として持株会社体制に移行することといたしました。

　将来の当社グループの柱となる事業会社に独立性を付与し、より主体的・機動的な事業運営を可能にするとともに、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを行ってまいります。

２．本件吸収分割の要旨

(1) 本件吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会（当社および承継会社）          2019年５月14日

吸収分割契約締結（当社および承継会社）                  2019年５月14日

吸収分割契約承認定時株主総会（当社およびJPI）           2019年６月27日

吸収分割契約承認臨時株主総会（日揮グローバル）          2019年６月27日

吸収分割効力発生日                                      2019年10月１日（予定）

(2) 本件吸収分割の方式

　当社を分割会社とし、当社の100％子会社である日揮グローバルおよびJPIを承継会社とする吸収分割です。

(3) 本件吸収分割に係る割当ての内容

　本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。

(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

(5) 本件吸収分割により増減する資本金

　本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務

　本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する海外EPC事業および国内EPC事業に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。

　なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

(7) 債務履行の見込み

　本件吸収分割後、当社および承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社および承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上より、本件吸収分割後において当社および承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みに問題はないと判断しております。

(8) 本件吸収分割に係る割当ての算定根拠

　承継会社は、分割会社である当社の100％子会社であり、かつ本件吸収分割は資産および負債を帳簿価額で承継させ、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であり、割当てる株式数については両社間で協議し、任意に定めることができるため、第三者による割当て内容の算定は行っておりません。

３．本件吸収分割の当事会社の概要

(1) 分割会社（2019年３月31日現在）

(2) 承継会社

※日揮グローバル株式会社は、2019年４月８日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、「⑩ 直前事業年度の財政状況および経営成績」については、その設立日における純資産、総資産および１株当たり純資産のみを記載しております。

４．分割する事業部門の概要

(1) 分割する部門の事業内容

(2) 分割する部門の経営成績（2019年３月期）

 ① 海外EPC事業

 ② 国内EPC事業

(3) 分割する資産、負債の項目および金額（2019年３月31日現在）

 ① 海外EPC事業

 ② 国内EPC事業

（注）上記金額は2019年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金

額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

５．本件吸収分割後の当社の状況（2019年10月１日現在（予定））

６．本件吸収分割後の承継会社の状況（2019年10月１日現在（予定））

７．今後の見通し

　本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。なお、本吸収分割により、当社の収入は当社グループ各社からの配当収入などが中心となり、また当社の費用は持株会社としての機能に関わるものが中心となる予定です。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2019年８月５日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、提出日現在、発行済株式総数が57,932株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2019年８月５日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、提出日現在、発行済株式総数が57,932株、資本金が43百万円および資本準備金が43百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株（議決権16個）および90株含まれている。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が81株含まれている。

②【自己株式等】

（注）2019年６月30日現在の自己株式数は、6,746,145株である。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（1949年建設省令第14号）に準じて記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）および第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項なし。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結累計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算している。

（追加情報）

（連結納税制度）

当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間より、連結納税制度を適用している。

（四半期連結貸借対照表関係）

偶発債務

（イ）他社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っている。

なお、上記保証債務には、複数の保証人がいる連帯保証が含まれているが、それら連帯保証人の支払能力が十分であることおよび自己の負担割合が明記されていることから、自己の保証額を記載している。

（USD：米ドル、SAR：サウジアラビアリヤル）

（ロ）従業員の住宅資金などの金融機関からの借入債務に対して次のとおり保証を行っている。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりである。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

　　配当に関する事項

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

　　配当に関する事項

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報              （単位：百万円）

（注）１．その他には、コンサルティング事業、オフィスサポート事業、発電・造水事業、原油・ガス生産販売事業などを含んでいる。

２．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去である。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報              （単位：百万円）

（注）１．その他には、コンサルティング事業、オフィスサポート事業、発電・造水事業、原油・ガス生産販売事業などを含んでいる。

２．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去である。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりである。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

（重要な後発事象）

該当事項なし。

２【その他】

　　　（イクシスLNGプロジェクトについて）

当社グループは、米国KBR社および千代田化工建設株式会社と共同でジョイントベンチャー（以下、「JV」という）を組成し、国際石油開発帝石株式会社の子会社であるイクシスエルエヌジー社（以下、「顧客」という）から2012年に液化天然ガス等を生産する陸上ガス液化プラントの設計・調達・建設役務（以下、「本プロジェクト」という）を受注し、2018年8月にプラント設備を完成、引渡している。

役務遂行の過程で、役務範囲の増加およびその他の要因によるコストの発生に関して契約上償還されるべきもののほか、契約金額調整されるべきものの一部において、JVと顧客との間で合意に至らず協議が継続しているものや仲裁となっているものがある。

また、JVは、本プロジェクトの一部である複合サイクル発電設備の設計・建設をGeneral Electric Company、General Electric International, Inc.、UGL Engineering Pty LimitedおよびCH2M Hill Australia Pty. Limitedから成るコンソーシアム（以下、「コンソーシアム」という）に固定金額契約で発注した。しかし、コンソーシアムは、役務遂行途中に一方的に契約を破棄し追加支払いを求めて仲裁に入ったため、JVはコンソーシアムに代わるサブコントラクターを起用して複合サイクル発電設備の建設を行う一方、コンソーシアムに対して反訴の上、建設コストの負担を求めている。

上記の状況を踏まえ、JVと顧客またはコンソーシアムとの間の協議や仲裁がJVにとって不利な結果となった場合は、工事債権や立替費用の一部が回収不能になる等、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性がある。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日揮株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任　

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日揮株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上