8892 日本エスコン 四半期報告書－第25期第2四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

　（注）2019年12月期　第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を含めております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生したリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準などを遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出や生産の一部に弱さが見られるものの、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されます。一方、米中通商問題の動向が世界経済に与える影響や中国景気の下振れリスクを含む海外経済の動向、消費税の増税、金融市場の変動の影響に留意する必要がある等、先行きが不透明な状況にあります。

　当社グループが属する不動産業界においては、金融緩和政策による低金利等により堅調に推移しているものの、地価の上昇や土地取得競争の激化、建築費の高止まり等、楽観視できない状況にあります。

　このような事業環境のもと、当期（2019年12月期）は、2017年12月期より始動した第２次中期経営計画「IDEAL to REAL 2019」の最終年度として、多面的な事業を積極的に展開しております。

①エスコンジャパンリート投資法人の上場

　連結子会社である株式会社エスコンアセットマネジメントが資産の運用を受託するエスコンジャパンリート投資法人（以下「本投資法人」と言います。）が発行する投資口について、2019年２月に東京証券取引所不動産投資信託市場へ上場しました。本投資法人は地域コミュニティに根差した「暮らし密着型」の商業施設及び商業施設の底地を主要な投資対象とする総合型Ｊ－ＲＥＩＴであります。

　当社グループは本投資法人のスポンサーとして本投資法人の収益の向上と安定的な成長を全面的に支援し、更なる成長を目指してまいります。また、中部電力株式会社（以下「中部電力」といいます。）は本投資法人のサポート会社であります。

②中部圏での事業展開

　2018年８月に中部電力と資本業務提携契約を締結し、中部圏を首都圏、関西圏と並ぶ重点事業エリアとして位置付け、2019年３月に名古屋支店を開設しました。2019年６月に中部圏第１号となる分譲マンション用地を名古屋市東区で取得し、地域活性化に寄与できるよう事業を展開してまいります。

③地域密着型ショッピングセンター「tonarie 栂・美木多」のオープン

　堺市南区において開発した地域密着型商業施設「tonarie 栂・美木多」が、2019年４月にオープンし、栂・美木多エリアで生活する皆様の「賑わい・交流」のターミナルとして、お子様からご高齢者まで多様な世代が楽しめ、日常生活を支えられる場を提供しております。今後も引き続きこのような地域密着型の商業施設の開発を行い、地域活性化、街づくりを通じて社会に貢献してまいります。

④セグメント別の事業展開

ア．中核事業である不動産販売事業においては、収益不動産の販売等を行うとともに、分譲マンションの販売も順調に進捗いたしました。

　分譲事業においては「レ・ジェイド豊田マスターヒルズ（東京都日野市、総戸数63戸）」、「レ・ジェイド美しが丘（横浜市青葉区、総戸数90戸）」、「レ・ジェイド西宮北口樋ノ口町（兵庫県西宮市、総戸数94戸）」、「レ・ジェイド高槻宮野町（大阪府高槻市、総戸数99戸）」等の新規分譲案件を販売開始しており、当期竣工予定の「レ・ジェイド須磨海浜公園（神戸市須磨区、総戸数30戸）」、「レ・ジェイド新金岡パークフィールズ（堺市北区、総戸数204戸）」、「グラン レ・ジェイド高槻天神（大阪府高槻市、総戸数28戸）」及び来期竣工予定の「レ・ジェイド樟葉（大阪府枚方市、総戸数78戸）」は契約完売しております。

　さらに、インバウンドニーズを捉えたホテル開発事業においては、大阪市中央区において開発した２プロジェクトの販売を完了しております。

　商業開発事業においては、茨城県つくば市において2018年12月に「つくばQ’t（キュート）」及び「つくばMOG（モグ）」を、2019年３月に「つくばクレオ」の商業施設をそれぞれ取得し、これまでの多面的な不動産開発のノウハウを活かし、地域に貢献できる３施設一体でのつくば駅前開発を推進していきます。

　また、物流開発事業については、物流の新ブランド「ＬＯＧＩＴＲＥＳ（ロジトレス）」を立ち上げました。更に、新規事業としてハワイ不動産投資ファンドへ出資し、海外事業展開に着手いたしました。次代を見据えた新たな事業分野への取組みやグローバル化等、着実に事業の多様化を推進しております。

　このように、当第２四半期連結累計期間において分譲、商業等多面的な開発予定地として、首都圏２案件、近畿圏５案件、中部圏２案件、その他地域１案件の新規事業用地及び商業施設の取得を行い、着実かつ積極的に事業を展開しております。

イ．不動産賃貸事業においては、当社が保有する商業施設における安定的な賃料収入の確保と資産価値の向上に努めております。

ウ．不動産企画仲介コンサル事業においては、当社が強みとする企画力等を活かし、業務受託、企画仲介コンサル事業等ノンアセットで利益率の高い事業として注力しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高30,228百万円（前年同四半期比22.7％増）、営業利益6,788百万円（同84.2％増）、経常利益6,197百万円（同95.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益4,293百万円（同99.9％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

①不動産販売事業

　不動産販売事業においては、分譲マンションの販売を推進したこと及び商業施設及びホテル等の販売用不動産の販売等を行った結果、売上高27,763百万円（前年同四半期比21.8％増）、セグメント利益6,992百万円（同79.8％増）となりました。

②不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業においては、保有する収益不動産の賃料収入の増加を含めた資産価値の向上を図るべくリーシング活動及びプロパティマネジメント事業に注力した結果、売上高2,392百万円（前年同四半期比56.8％増）、セグメント利益1,536百万円（同64.9％増）となりました。

③不動産企画仲介コンサル事業

　不動産企画仲介コンサル事業においては、企画力、多面的な事業構築力を最大限に活かし、企画コンサル等の業務受託等に積極的に取組みましたが、売上高72百万円（前年同四半期比77.7％減）、セグメント利益60百万円（同80.3％減）となりました。

　財政状態の状況は次のとおりであります。

　当第２四半期連結会計期間末の資産については、前連結会計年度末比10,444百万円増加し、120,191百万円となりました。これは保有目的の変更により、仕掛販売用不動産の一部8,410百万円を建物及び構築物504百万円と土地7,905百万円に振替えておりますが、主に現金及び預金が1,624百万円、たな卸資産が7,677百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　負債については、前連結会計年度末比8,273百万円増加し、90,661百万円となりました。これは主に長期・短期の借入金・社債が8,281百万円増加したことによるものであります。

　純資産については、前連結会計年度末比2,170百万円増加し、29,530百万円となりました。これは配当金の支払2,209百万円がありましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益4,293百万円を計上したことによるものであります。この結果、自己資本比率は24.6％（前連結会計年度末は24.9％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、期首残高に比べて1,593百万円増加し、18,156百万円（前年同四半期末は13,489百万円）となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は3,650百万円の減少（前年同四半期は10,465百万円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益6,197百万円、たな卸資産の増加額8,229百万円及び法人税等の支払1,379百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は839百万円の減少（前年同四半期は134百万円の増加）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出1,073百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は6,083百万円の増加（前年同四半期は13,175百万円の増加）となりました。これは主に、長期・短期借入金の借入れ、返済による純収入8,301百万円、配当金の支払2,205百万円によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有する株式のうち、487,200株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式であり、234,300株は当社が導入した株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は四半期連結財務諸表において自己株式として計上しております。

２　上記のほか、自己株式が2,613,400株あります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権12個）が含まれております。また、役員向け株式給付信託が所有する当社株式487,200株（議決権4,872個）及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式234,300株（議決権2,343個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、前記「発行済株式」に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式487,200株及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式234,300株を四半期連結財務諸表において自己株式として計上しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（保有目的の変更）

　保有目的の変更により、当第２四半期連結累計期間において、仕掛販売用不動産の一部8,410百万円を建物及び構築物504百万円と土地7,905百万円に振替えております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年１月１日　至2018年６月30日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式に対する配当金9百万円及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当第２四半期連結累計期間において、株式給付型ＥＳＯＰ信託から対象者への株式900株の給付を行いました。また、2017年12月１日開催の取締役会決議に基づき、自己株式196,500株の取得を行いました。この結果、自己株式が130百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末の自己株式は1,220百万円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年１月１日　至2019年６月30日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式に対する配当金15百万円及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金7百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１　セグメント利益の調整額△1,445百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１　セグメント利益の調整額△1,801百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式（前第２四半期連結累計期間777,961株、当第２四半期連結累計期間721,500株）を含めております。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2019年６月26日開催の取締役会において、ワンズオウンハウス株式会社及びライズホーム株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年７月１日付で全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

(2）企業結合を行った主な理由

　ワンズオウンハウス株式会社は戸建分譲販売を、ライズホーム株式会社は戸建建築工事をそれぞれ埼玉県で展開しております。

　埼玉エリアは都心のベッドタウンとして安定的な発展が展望される首都圏においても魅力的なマーケットであり、首都圏での更なる事業拡大にも寄与するものと考え、埼玉県における分譲マンション、戸建分譲を中心とした不動産開発事業の強化を目的に株式取得（子会社化）することといたしました。

(3）企業結合日

　　2019年７月１日

(4）企業結合の法的形式

　　現金を対価とする株式の取得

(5）結合後企業の名称

　　結合後の企業の名称に変更はありません。

(6）取得した議決権比率

　　100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業（上記２社合計）の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　46百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（タイにおける分譲住宅開発事業への参画）

　2019年６月28日開催の取締役会において、タイにおける分譲住宅開発事業への参画について決議しており、2019年７月９日に現地に連結子会社 ESCON JAPAN（THAILAND）CO.,LTD.を設立し、当該子会社を通じてタイの不動産デベロッパーである ORIGIN PROPERTY PUBLIC COMPANY LIMITED と共同で分譲マンション開発事業を行う持分法適用関連会社 ORIGIN KNIGHTSBRIDGE THEPHARAK CO.,LTD.の持分を2019年７月31日に取得しております。（総額約425百万円）

　また、上記プロジェクトと並行して株式会社マーキュリアインベストメントが出資する、タイ・バンコクにおける分譲マンション開発プロジェクト投資を行う Gate City Bangkok Mezzanine Fund匿名組合（営業者：GCBメザニン合同会社）への匿名組合出資を2019年７月12日に行っております。

１．重要な子会社等の設立

２．株式取得

３．重要な契約の締結

２【その他】

特記事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本エスコンの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本エスコン及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上