| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月６日 |
| 【四半期会計期間】 | 第81期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
| 【会社名】 | ユニプレス株式会社 |
| 【英訳名】 | UNIPRES CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 吉澤 正信 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目19番20号 |
| 【電話番号】 | ０４５（４７０）８６３１番 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 斉藤 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目19番20号 |
| 【電話番号】 | ０４５（４７０）８６３１番 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 斉藤 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第80期第１四半期連結累計期間 | 第81期第１四半期連結累計期間 | 第80期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 78,666 | 72,076 | 327,794 |
| 経常利益 | （百万円） | 4,577 | 1,204 | 20,992 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | （百万円） | 2,724 | 872 | 12,872 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 2,302 | 2,989 | 9,968 |
| 純資産額 | （百万円） | 155,133 | 162,069 | 161,511 |
| 総資産額 | （百万円） | 243,415 | 258,028 | 251,185 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 56.91 | 18.35 | 268.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 56.82 | 18.35 | 268.50 |
| 自己資本比率 | （％） | 59.4 | 58.2 | 59.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（車体プレス部品事業）
持分法適用関連会社であったユーエムコーポレーションの株式を追加取得したことにより、当第１四半期から連結の範囲に含めております。
株式取得：ユーエムコーポレーション （連結子会社）
この結果、2019年６月30日現在では、当社グループは、当社、子会社23社及び関連会社10社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前事業年度の有価証券報告書「第２ 事業の状況」「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループの当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高につきましては、得意先の減産及び為替影響等により720億円（前年同期比65億円減、8.4％減）となり、営業利益は12億円（同30億円減、71.2％減）となりました。経常利益は為替差益が差損に転じたこと等により12億円（同33億円減、73.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は８億円（同18億円減、68.0％減）となりました。
セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。
① 日本
得意先の減産影響等により売上高は208億円（前年同期比39億円減、16.0％減）となり、セグメント損失（営業損失）は３億円（前年同期は22億円の利益）となりました。
② 米州
販売用型設備の売上増等により売上高は249億円（前年同期比13億円増、5.9％増）となったものの、セグメント利益（営業利益）は生産台数が減少したこと等により２億円（同５千万円減、17.0％減）となりました。
③ 欧州
得意先の減産影響及び為替影響等により、売上高は77億円（同22億円減、22.0％減）となり、セグメント損失は５億円（前年同期は１億円の損失）となりました。
④ アジア
為替影響等により、売上高は185億円（前年同期比18億円減、8.9％減）となったものの、セグメント利益は合理化効果等により18億円（同１億円増、5.9％増）となりました。
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、現金及び預金が51億円、受取手形及び売掛金が55億円それぞれ減少したものの、たな卸資産が33億円、有形固定資産が107億円、無形固定資産が17億円それぞれ増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ68億円増の2,580億円となりました。
負債につきましては、長短借入金が62億円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ62億円増の959億円となりました。
純資産につきましては、利益剰余金が５億円減少し、自己株式が16億円増加したものの、為替換算調整勘定が17億円、非支配株主持分が10億円それぞれ増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ５億円増の1,620億円となりました。自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ1.7ポイントマイナスの58.2％となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は15億円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるユーエムコーポレーションの株式を追加取得し子会社化することを決議し、2019年５月31日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 74,000,000 |
| 計 | 74,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年８月６日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 47,991,873 | 47,991,873 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 47,991,873 | 47,991,873 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～ 2019年６月 30日（注） | 46,900 | 47,991,873 | 32 | 10,168 | 32 | 10,795 |
（注）新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | － | |
| 普通株式 | 950,300 | |||
| (相互保有株式) | － | － | ||
| 普通株式 | 60,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 46,967,500 | 469,675 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 14,073 | － | － |
| 発行済株式総数 | 47,991,873 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 469,675 | － | |
② 【自己株式等】
2019年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| ユニプレス株式会社 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目19番20号 | 950,300 | － | 950,300 | 1.98 |
| （相互保有株式） | |||||
| 株式会社サンエス | 静岡県藤枝市岡部町岡部1200 | 50,000 | － | 50,000 | 0.10 |
| カナエ工業株式会社 | 静岡県富士宮市万野原新田3680-9 | 10,000 | － | 10,000 | 0.02 |
| 計 | － | 1,010,300 | － | 1,010,300 | 2.10 |
(注) 自己保有株式につきましては、上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は、「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 31,605 | 26,414 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 46,092 | 40,501 | |||||||||
| たな卸資産 | 26,976 | 30,334 | |||||||||
| その他 | 8,373 | 10,660 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 113,047 | 107,910 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 28,668 | 30,119 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 53,694 | 56,483 | |||||||||
| 土地 | 7,211 | 7,256 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 20,021 | 21,838 | |||||||||
| その他（純額） | 12,245 | 16,886 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 121,842 | 132,585 | |||||||||
| 無形固定資産 | 2,821 | 4,584 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 6,880 | 5,980 | |||||||||
| その他 | 6,603 | 6,977 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9 | △8 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 13,473 | 12,948 | |||||||||
| 固定資産合計 | 138,137 | 150,118 | |||||||||
| 資産合計 | 251,185 | 258,028 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 31,673 | 32,492 | |||||||||
| 電子記録債務 | 3,803 | 4,557 | |||||||||
| 短期借入金 | 12,339 | 17,634 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,793 | 903 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,226 | 1,465 | |||||||||
| その他の引当金 | 95 | 32 | |||||||||
| その他 | 21,790 | 21,207 | |||||||||
| 流動負債合計 | 74,723 | 78,292 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 810 | 1,776 | |||||||||
| その他の引当金 | 223 | 150 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 7,406 | 7,567 | |||||||||
| その他 | 6,509 | 8,172 | |||||||||
| 固定負債合計 | 14,950 | 17,666 | |||||||||
| 負債合計 | 89,673 | 95,959 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,136 | 10,168 | |||||||||
| 資本剰余金 | 13,465 | 13,498 | |||||||||
| 利益剰余金 | 141,654 | 141,144 | |||||||||
| 自己株式 | △22 | △1,660 | |||||||||
| 株主資本合計 | 165,234 | 163,150 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △346 | △405 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △8,323 | △6,575 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △6,084 | △6,116 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △14,754 | △13,097 | |||||||||
| 新株予約権 | 25 | － | |||||||||
| 非支配株主持分 | 11,006 | 12,016 | |||||||||
| 純資産合計 | 161,511 | 162,069 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 251,185 | 258,028 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 78,666 | 72,076 | |||||||||
| 売上原価 | 68,068 | 64,421 | |||||||||
| 売上総利益 | 10,598 | 7,654 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 6,294 | 6,414 | |||||||||
| 営業利益 | 4,303 | 1,240 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 227 | 333 | |||||||||
| 受取配当金 | 32 | 50 | |||||||||
| 為替差益 | 29 | － | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 11 | － | |||||||||
| 受取賃貸料 | 74 | 89 | |||||||||
| その他 | 80 | 75 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 456 | 549 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 127 | 130 | |||||||||
| 貸与資産減価償却費 | 46 | 66 | |||||||||
| 為替差損 | － | 296 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 77 | |||||||||
| その他 | 9 | 15 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 183 | 585 | |||||||||
| 経常利益 | 4,577 | 1,204 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 7 | 10 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1 | 8 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | － | 1,210 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8 | 1,229 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 6 | 64 | |||||||||
| 特別損失合計 | 6 | 64 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,578 | 2,369 | |||||||||
| 法人税等 | 1,594 | 1,228 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,984 | 1,140 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 260 | 268 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,724 | 872 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 2,984 | 1,140 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △87 | △56 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △727 | 1,950 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 259 | △31 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △126 | △14 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △682 | 1,848 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,302 | 2,989 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,917 | 2,528 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 384 | 460 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間において当社の持分法適用関連会社であったユーエムコーポレーションの株式を追加取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
（米国会計基準 ASU 第2014-09号「顧客との契約から生じる収益」の適用）
米国連結子会社において、当第１四半期連結会計期間より、米国会計基準 ASU 第2014-09号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。当該会計基準の適用が当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
この結果、従来の会計基準を適用した場合と比較して、当第１四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表において、「受取手形及び売掛金」が391百万円増加し、「流動負債」の「その他」に含まれております「返金負債」が391百万円増加しております。
（IFRS第16号「リース」の適用）
米国を除く在外連結子会社において、当第１四半期連結会計期間よりIFRS第16号「リース」を適用しております。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することといたしました。IFRS第16号の適用につきましては経過的な取扱いに従っており、会計方針の変更による累積的影響額を当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に計上しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末の「有形固定資産」が1,053百万円増加し、流動負債の「その他」が296百万円及び固定負債の「その他」が801百万円増加しております。
当該会計基準の適用が当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
また、利益剰余金の当期首残高は64百万円減少しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
金融機関からの借入金に対する債務保証
（単位：百万円）
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| 当社及び連結子会社の従業員 | 47 | 44 |
| その他 | 8 | 7 |
| 計 | 56 | 52 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 4,541 | 4,609 |
| のれんの償却額 | 27 | － |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月21日定時株主総会 | 普通株式 | 1,555 | 32.50 | 2018年３月31日 | 2018年６月22日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月20日定時株主総会 | 普通株式 | 1,318 | 27.50 | 2019年３月31日 | 2019年６月21日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式944,800株（取得価額1,638百万円）を取得いたしました。この取得等により、当第１四半期連結会計期間末の自己株式は1,660百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 24,804 | 23,516 | 9,993 | 20,352 | 78,666 | － | 78,666 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,061 | 8 | 0 | 472 | 4,542 | △4,542 | － |
| 計 | 28,865 | 23,524 | 9,993 | 20,824 | 83,208 | △4,542 | 78,666 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,276 | 304 | △124 | 1,714 | 4,170 | 132 | 4,303 |
(注) １. 調整額は、セグメント間取引消去であります。
２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 20,845 | 24,900 | 7,791 | 18,538 | 72,076 | － | 72,076 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,135 | 91 | 0 | 510 | 4,737 | △4,737 | － |
| 計 | 24,980 | 24,991 | 7,791 | 19,049 | 76,813 | △4,737 | 72,076 |
| セグメント利益又は損失（△） | △392 | 252 | △570 | 1,815 | 1,104 | 135 | 1,240 |
(注) １. 調整額は、セグメント間取引消去であります。
２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、2019年６月15日付で持分法適用関連会社であるユーエムコーポレーションの株式を追加取得し、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 UM CORPORATION S.A.S.（ユーエムコーポレーション）
事業の内容 車体プレス部品事業
② 企業結合を行った主な理由
ユーエムコーポレーションは、当社グループの欧州大陸における主要な生産拠点であり、今後の欧州事業の充実を図る上で重要な役割を担っていく拠点と位置づけております。
このたび、当社グループの欧州における事業基盤を強化し、投資判断、開発・生産対応を機動的に行うため、同社を子会社化することを決定いたしました。
③ 企業結合日
2019年６月15日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 40％
企業結合日に追加取得した議決権比率 20％
取得後の議決権比率 60％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の四半期会計期間の末日と当第１四半期連結決算日との差異は３ヶ月を超えないため、当第１四半期連結累計期間におきましては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価 2,360百万円
追加取得に伴い支出した現金 1,180百万円
取得原価 3,541百万円
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,210百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,773百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間を見積もり、合理的な期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果の発現する期間については、現在算定中であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 56.91円 | 18.35円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,724 | 872 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,724 | 872 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 47,866,360 | 47,516,293 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 56.82円 | 18.35円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 普通株式増加数(株) | 76,418 | 22,032 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
（子会社の設立）
当社は、2019年７月８日開催の取締役会において、中国（武漢）に子会社を設立することを決議いたしました。
（１）設立の目的
中国は世界最大の自動車市場となっており、今後も拡大が予想される中、各国の自動車メーカーが生産拡大しております。当社は既に広州、鄭州および大連に生産拠点を有しておりますが、ルノー・日産・三菱アライアンスをはじめとする武漢地区の自動車メーカーとのビジネス拡大を図るべく、武漢に子会社を設立することといたしました。
（２）子会社の概要
①会社名 ユニプレス武漢会社
（英語名：UNIPRES WUHAN CORPORATION）
②所在地 中華人民共和国 湖北省 武漢市
③資本金 22,000千米ドル
④大株主 ユニプレス（中国）会社 100％
⑤事業内容 車体用プレス部品の製造及び販売
⑥設立 2019年８月（予定）
⑦操業開始 2021年３月（予定）
⑧投資額 60億円（予定）
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月５日
ユニプレス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 原 田 誠 司 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 高 島 稔 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユニプレス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユニプレス株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。