E30738 日本ビューホテル 有価証券報告書－第71期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第69期および第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第69期および第71期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第69期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第68期の１株当たり配当額には、１株当たり５円の記念配当が含まれております。

５．当社は、第67期の期中である2014年７月23日に東京証券取引所市場第二部に上場したことから、株主総利回りおよび比較指標については、第67期の末日における株価及び株価指数(TOPIX(配当込み))を基準として算定しております。

６．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部および第二部）におけるものであります。なお、平成26年７月23日をもって同取引所に株式を上場（平成27年７月23日に市場第一部に指定替え）いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。

２【沿革】

当社は、創業者・箭内源典が、栃木県那須郡那須町において合資会社小松屋石雲荘により旅館業を経営していたことがその後のホテル業界での事業展開の契機となっております。

箭内源典は、1953年５月に那須観光株式会社として当社を設立し、地域社会の発展と国際親善に貢献することを経営理念としてホテル事業を開始いたしました。

1960年７月の那須ビューホテルの開業以降、伊良湖ビューホテル、成田ビューホテル、高崎ビューホテル、秋田ビューホテル、浅草ビューホテル等を開業し業容を拡大しておりましたが、日本のバブル経済崩壊を契機として、それまでの過大な投資により2001年９月に当社およびグループ８社は民事再生手続開始の申立てを行いました。

その後、当社グループは全社一丸となって経営再建に取り組み、2012年３月には再生債務全額を完済しております。

また、2014年７月に東京証券取引所市場第二部に当社株式を上場し、2015年７月には東京証券取引所市場第一部に指定されております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（日本ビューホテル㈱）、連結子会社（那須興業㈱、日本ビューホテル事業㈱）、非連結子会社（㈲那須牧場）、その他の関係会社（ヒューリック㈱）の計５社で構成されており、ホテル事業、施設運営事業および遊園地事業を主要な事業としております。

（１）当社グループの事業内容

当社グループでは、当社および関係会社の位置付け並びに事業の種類から、次のとおりセグメントを区分しております。

なお、次の事業内容の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

①ホテル事業

当社および連結子会社である那須興業㈱において、ホテル事業として、当社グループが有する経験およびノウハウを最大限に発揮すべく「VIEW　HOTEL」ブランドによる直営（一部のホテルについては、土地・建物の賃借による直営）でのホテル経営を行っております。

現在運営しているホテルの形態にはシティホテル型とリゾートホテル型があり、各ホテルには立地や規模に応じて、客室の他、レストラン・バー等の料飲施設、結婚式場、宴会場、会議室等を設置し、宿泊、料飲、宴会・婚礼の各部門の営業を行っております。また、ホテルによってはスパや温泉などを設け、顧客が快適に過ごせるよう施設の充実を図っております。

当社グループのホテル事業の特徴は、次のとおりであります。

ⅰ)ホスピタリティ

当社グループの発祥である旅館時代から続く『おもてなし』を提供することを、現在もホテリエという職業の使命として受け継いでおります。顧客への『親しみのある、あたたかい"おもてなし"』を基本としてサービスを提供しております。

ⅱ)地域密着

当社グループの各施設は、当該地域においてブランド力・知名度を有しております。地域社会と積極的に交流を深め信頼関係を構築することで、更に地域を愛し、地域に愛されるホテルとなれるよう取り組んでおります。

ⅲ)ビュー（景色・ロケーション）

浅草ビューホテル・伊良湖ビューホテルを代表として、施設から見渡すビュー（景色）を価値あるサービスのひとつとして提供しており、顧客からの評価を高めております。また、観光資源や観光・ビジネスの拠点としての立地を重視した展開をしております。

ⅳ)進化と変化

マーケット、顧客ニーズ、時代や社会に即した経営に取り組んでおります。施設・サービス・商品の進化と変化を図ってまいります。

②施設運営事業

連結子会社である日本ビューホテル事業㈱において、施設運営事業として、「VIEW　HOTEL」ブランド以外のホテルや旅館の経営、ホテルや旅館、保養所の運営業務受託、運営指導を行っております。また、「VIEW　HOTEL」ブランドを用いたＦＣ契約によるチェーン展開も施設運営事業において行っております。

賃借による運営では、賃借した土地・建物において当社グループによる直営方式でのホテルや旅館の経営を行っております。また、運営委託者の要望に応じて、委託料を受領し運営業務を受託する形態での運営受託やホテル・旅館経営のノウハウを提供する運営指導も行っております。

その他、人材派遣、物販およびビル管理業務等を行っております。

③遊園地事業

連結子会社である那須興業㈱において、遊園地事業として、栃木県那須高原に位置するレジャー施設である那須りんどう湖 LAKE VIEWを運営しております。那須りんどう湖 LAKE VIEWは、自然に恵まれた広大な園内に那須高原唯一の湖を有し、各種の動物、乗物、アトラクション、レストラン等を設置するとともに多彩なイベントの開催により、那須高原を代表するレジャー施設として認知されております。

※1 郡山ビューホテルおよび郡山ビューホテルアネックスは、2010年３月まで当社グループのホテルとして運営しており、同年に郡山ビューホテル㈱株式を当社グループ外へ一部売却したことに伴って、当社グループから外れておりますが、現在当社が運営指導を行っているためホテル事業に区分しております。

　　※2 那須興業㈱および日本ビューホテル事業㈱は日本ビューホテル㈱の100％子会社であります。

　　※3 那須興業㈱にはその100％子会社である㈲那須牧場があり、家畜の育成や原乳の生産等を行っております。

　　※4 那須りんどう湖 LAKE VIEWおよびホテルビューパレスは、那須興業㈱の事業部門であります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、パートタイマー、配膳人を含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、パートタイマー、配膳人を含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　　）内に外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与には、社外から当社への出向者分の給与は含んでおりません。

(3）労働組合の状況

　　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは経営理念を、「顧客第一主義を基本に、いつまでも信頼される日本有数のホテルチェーンを目指し、魅力ある商品と心のこもったサービスを通じて、顧客の安全はもとより、感動と歓びを提供し続けることにより、グローバル社会に対応できる企業として地域社会の発展と国際親善に貢献する」としております。

この経営理念の下、「私たちは、地域や関わる人々とのつながりを大切にしながら、料理へのこだわりと親しみのあるあたたかいサービスによって心地よいホテルライフを提供し、社会に必要とされるホテルグループを目指します。」とするグループのミッションを掲げ、「ホスピタリティ：あたたかいおもてなし」、「地域密着：地域を愛し、地域に愛されるホテル」、「ビュー：景色・ロケーション」、「進化と変化：マーケットや社会への対応」をコンセプトとして事業活動に取り組んでおります。

（２）経営戦略等

当社グループは、2018年４月期を初年度とする４ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を策定し、長期持続的な成長に向けた基本的な経営戦略を定めております。当社グループの事業展開におけるバックボーンとして、「形式にとらわれず温かみの親しみのあるサービス」、「立地条件や市場に即した営業戦略により利益創出」、「多様な販売チャネルを駆使した多様な顧客層からに集客力」、「"食のVIEW"、"味のVIEW"へのこだわり」、の４つと捉え、これらの強み、特徴を生かしながら以下の戦略に取り組んでまいります。

①長期的な経営の視点に立った設備投資

安心・安全への取組みの強化。資産価値の維持・向上、収益性・投資効率の向上、の３つをポイントとして、設備投資を行ってまいります。エンジニアリングレポート（ＥＲ）に基づく防火、防災、防犯、衛生設備の更新、充実や戦略的な施設の改装を行うとともに、将来的な成長性に鑑みた施設の編成に取組んでまいります。

②新規ホテルの展開

都市型観光ホテルを基本コンセプトとして、観光資源に恵まれたエリアや観光・ビジネスの拠点となるエリアにおいて新規ホテルの展開を進めてまいります。出店形態は、賃借による直営方式を基本にしながら、アッパーミドル層をターゲットとしたホテルを展開してまいります。

なお、最近における新規事業案件としては、2017年５月３日に札幌ビューホテル大通公園を、2018年５月22日に大阪市に大阪ビューホテル本町を開業し、2020年春には浅草ビューホテル別邸（仮称）を開業する事になっております。

③ビューホテルらしさによるブランド価値の向上

当社グループが顧客に提供する人的サービス等は、無形価値として、強固なホテルグループの構築には必須とされるものであります。「ビューホテルらしさ」を追求していく事で、企業理念の浸透とともに商品とサービスの品質向上を図り、顧客満足を高めてまいります。ホテルのブランド価値、企業グループのブランド価値の向上により、企業価値の更なる拡大を目指してまいります。

④施設運営事業および遊園地事業について

施設運営事業においては、既存事業所の業績拡大をめざし、販売力の強化を図ってまいります。

那須りんどう湖 LAKE VIEWでは、抜本的な利益体質への転換を目的とした施策を継続して実行するとともに、近隣エリアへの宣伝告知を強化し、収益力の向上を図ってまいります。

⑤財務の健全性について

当社グループは、中期経営計画において、今後の長期持続的な成長を実現させるために積極的な設備投資を計画しておりますが、この計画策定にあたっては、財務基盤の健全性の維持を前提としております。当連結会計年度末日時点において、当社グループのネット有利子負債(*）は10,528百万円となっており、今後においても、健全な財務基盤を維持していく方針であります。

(*）ネット有利子負債＝有利子負債（割賦未払金、リース債務含む）－現金及び預金

(*）有利子負債には札幌ビューホテル大通公園の賃貸借契約に係るリース債務4,775百万円を含みます。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」におきまして、2021年４月期での経営指標（連結）の目標を以下のとおり定めております。

※　ＥＢＩＴＤＡ：減価償却前営業利益＝営業利益＋減価償却費

新規ホテルの展開により収益の柱を増やし、長期持続的な成長サイクルの構築を図っていく方針です。

（４）経営環境

当社グループの事業を取り巻く環境は、国民のレジャー・余暇生活への重点意識が高い水準で推移する中、観光立国政策による訪日外国人旅行者数が大きな伸びを続けており、ホテル業界、観光業界における市場の拡大が期待されております。

一方、国内人口の減少、少子高齢化、人口の都市部への集中といった流れが加速しており、マーケットの縮小や労働力不足などといった日本経済の将来の不安要素となっております。また、主要都市を中心とする新規ホテル開業による競争激化や民泊の広がり、消費行動の変化・多様化などがあり、このような経営環境の変化への対応が重要であると認識しております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、「顧客第一主義を基本に、いつまでも信頼される日本有数のホテルチェーンを目指し、魅力ある商品と心のこもったサービスを通じて、顧客の安全はもとより、感動と歓びを提供し続けることにより、グローバル社会に対応できる企業として地域社会の発展と国際親善に貢献する」という経営理念の下に事業活動を行っております。この理念の実現に向けて、2018年４月期を初年度とする４ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を策定し、長期持続的な成長に向けた基本的な経営戦略を定めております。この戦略の実行にあたって、下記の事項を対処すべき課題として認識し、経営に取り組んでまいります。

① 事業基盤の拡大

当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、施設の新設や既存施設のリニューアルを中心とした戦略投資を実施しております。

これまで、旗艦ホテルである浅草ビューホテルを中心に、客室、レストラン、宴会場等の改装を実施してまいりましたが、今後も既存ホテルの改装等の戦略的な設備投資を行ってまいります。

また、長期持続的な成長の基盤となる新規ホテルの展開を着実に進めていくため、事業開発室を主管部署として、観光資源に恵まれたエリアや観光・ビジネスの拠点となるエリアにおいて新たな事業拠点を開発していくことで、収益力の強化に取り組んでまいります。

② 安全・安心確保のための取り組み

当社グループは、顧客の安全・安心の確保が最重要事項であると考えており、施設の安全性向上を目的とした設備投資、防災防犯体制の強化、より安全な食の提供等に取り組んでおります。

施設の安全性の向上につきましては、継続的に補強や改修への投資を実施してまいりましたが、これまで発生した大規模な自然災害からの教訓や当社グループの施設内での事故からの反省等を踏まえ、今後も当社グループの各施設における検証を重ね、より高い安全性の確保に取り組んでまいります。

また、当社グループの事業においては、顧客への飲食の提供が主要なサービスの１つであり、特に食品の衛生品質管理と正確な情報の提供が重要であると考えております。社員への啓蒙や外部の専門業者による講習会の実施、定期的な検査などにより衛生管理体制の強化に努める他、表示の正確性確保のため、社内のチェック体制および社員教育等の強化を行っており、今後もこれらを継続していくことで、顧客に安全・安心を提供する体制の強化を進めてまいります。

③ 人材の育成

日本国内における少子高齢化に伴う労働人口の減少は、労働集約型産業であるホテル業の人材確保を困難にするとともに、賃金の上昇による人件費の増加に繋がる可能性があります。このような社会情勢において当社グループが成長していくためには、非正規雇用社員も含めた社員教育の充実が不可欠であります。現在本社総務部を主管部署として、階層別、部門別の体系的な社員教育、人材育成のプログラムを策定しスタートさせております。今後このプログラムを更に充実させ、社員一人一人の能力向上に取り組んでまいります。

また、新入社員研修期間におけるジョブローテーションを継続していくことにより社員の多様な能力を引き出すとともに、非正規雇用社員の活用も含め適材適所かつ効率的な人員配置を実施し、企業グループ全体で労働生産性を高めてまいります。

なお、当社は働き方改革の一環として、人事制度を2019年５月に刷新いたしましたが、従業員がより働きやすい環境の整備に、今後も務めてまいります。

④ 集客力と収益力の強化

当社グループが経営するホテルや遊園地は其々長年にわたる経営の継続により顧客からの支持や取引先からの信頼を確立してまいりました。一方、経済情勢の変化、競合施設の新規出店、顧客層とそのライフスタイルの変化などに鑑み、今後は新たな戦略が必要であると認識しており、以下の営業部門別の基本戦略を定め、取り組んでいくことで、集客力と収益力の強化を図ってまいります。

ⅰ）宿泊部門

・レベニューマネジメント（需要動向予測に基づく料金プラン設定）による収益の最大化

・改装やメンテナンスによる快適な客室環境の整備と江戸下町情緒などを織り込んだ魅力ある商品企画

ⅱ）婚礼部門

・ウェディング商品の継続的な発表とコンセプトの浸透による集客力の強化

・教育研修によるブライダルプランナーの接遇力と成約率のレベルアップ

ⅲ）一般宴会部門

・教育研修による営業担当者の接遇力と成約率のレベルアップ

・顧客リストの活用と新規法人顧客の開拓のための営業体制の強化

ⅳ）レストラン部門

・世代や国籍など多様な顧客に楽しんでいただける料理と空間の創出

・インターネットやポイントカードシステムを活用した積極的且つ効果的な情報発信による集客の強化

ⅴ）遊園地事業

・魅力あるアトラクションの設置や多彩なイベントを開催することによる集客拡大

２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項および本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行っていただく必要があると考えております。本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）景気動向、経済情勢の影響について

当社グループは、日本国内において、ホテル、旅館および遊園地等を展開しておりますが、これらの事業は個人消費や企業活動などの景気動向の影響を受けやすい傾向にあります。経済情勢の悪化等による企業業績の低迷や個人消費の低迷、雇用状況の悪化が生じた場合には、利用者数の減少や利用単価の下落等が生じ、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）海外情勢について

隣国との領土問題、テロ行為や国際的な戦争の勃発、反日感情の増大等の世界情勢の変化は、外国人観光客の減少、海外渡航の自粛又はレジャーや祝事に対する消費マインドの減退に繋がることが予想され、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）災害や感染症の発生による影響について

当社グループは、顧客の安全と安心を最重要事項と認識し、リスク管理委員会において災害によるリスクの分析や対応策の検討、防災規程および防災マニュアルの整備等を行うほか、施設における耐震補強工事の実施等により、安全と安心の確保には万全の注意を払っております。

しかしながら、当社グループが事業展開する各地域における、大規模な地震、台風、大雨、津波等の災害の発生は、当社グループの所有する建物、施設等に損害を及ぼし、一時的な営業停止による売上減少や修復のための費用負担が発生する可能性があるほか、地域における需要減少等による稼働率低下等が生じる可能性があります。また、新型インフルエンザ等の新たな感染症の発生や蔓延は、遠距離移動や団体行動の制限が予想され、これらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）少子高齢化について

当社グループのホテル事業、遊園地事業においては、レジャーや祝事での顧客の利用が売上の大きな要因となっております。そのため、少子高齢化による消費人口の減少は、事業におけるマーケットの縮小となり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）法的規制等について

当社グループの事業において展開をしているホテル、旅館、遊園地等は、旅館業法、建築基準法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。当社グループは、これらの法令等の遵守に努めておりますが、現在の当該規制の強化や改正或いは新たな規制が設けられた場合には、規制を遵守するために必要な費用や営業上の制約が発生する可能性があり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、会計基準や税制、社会保険制度等の変更や新たな追加により当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、ホテルまたは旅館の運営の前提として、ホテル営業または旅館営業の許可を受けております。その中でも、当社グループの事業に与える影響が大きい浅草ビューホテルに係る許認可については次のとおりであり、現在取消事由に該当している事項はありません。

（６）新規事業案件への取り組みについて

当社グループは、今後の事業展開において既存施設の収益力強化に加え、ホテル等の新規施設の展開を検討しております。新規事業案件の獲得においては、運営受託や賃借物件、既存物件の買収等、多様な形態で展開していく方針であり、高い収益性が見込まれる案件を中心に検討を進めております。新規事業の各案件における契約内容等の諸条件によっては、当社グループにおける新規事業展開が想定通りに実現出来ない可能性があります。

なお、新規事業案件の状況としては、2017年５月３日に札幌ビューホテル大通公園を、2018年５月22日に大阪市に大阪ビューホテル本町を開業し、2020年春には浅草ビューホテル別邸（仮称）を開業する事になっております。

（７）食品にかかる衛生管理について

当社グループは、レストラン、宴会場等において食事や飲料の提供を行っており、食に対する安全確保を当社グループの使命として認識しております。当社グループでは、各店舗における衛生管理に係るマニュアル等の整備や従業員に対する教育指導の徹底に加え、外部の専門業者による各種衛生検査等により食品にかかる衛生管理体制の強化に努めておりますが、万一、当社グループにおいて食中毒事故や何らかの食品衛生上の問題が発生した場合、一定期間の営業停止等の処分を受ける可能性がある他、企業イメージの低下による顧客離れが起こり得ることから、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）食材等の安定的な調達について

当社グループは、事業において、食材である生鮮食材および加工品等は仕入業者を通じて仕入れております。食材価格については、天候不順や災害等による農作物の不作や、海外産地における情勢不安、為替変動等の要因や仕入先企業の状況等により、食材価格が高騰する又は調達が困難となる可能性があります。

当社グループは、これらのリスクを回避するため、複数産地(国)での食材選定や複数業者からの仕入を行っておりますが、これらのリスクが顕在化した場合や燃料費や電気料金等が高騰した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年は、食品への異物混入による健康被害や食品の偽装表示、あるいはウィルス感染に起因する集団食中毒の発生等、消費者の「食の安全性」に対する信頼を損なう問題が発生しております。今後も同様の事件・事故が発生し、消費者心理に不安が高まるなどの事態が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）人材の確保および育成について

当社グループの事業においては、顧客に満足して頂けるサービスを提供していくため、高いサービスマインドを持った人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。

当社グループは、サービス向上と業務の効率化のため、社員の教育プログラムの充実に取り組んでおりますが、人材の確保や育成の計画に大幅な遅れが生じた場合、サービスの低下による顧客の離反や業務効率の低下による人件費の増加が生じ、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）個人情報保護について

当社グループでは、顧客の個人情報や取引先企業の情報等を取り扱っております。営業上の秘密情報の管理は、社内の情報管理部門が中心となり、業務システムでの情報管理機能の強化、規程やマニュアルの整備、社員への教育、啓蒙などにより外部への流出防止を行っております。今後も情報システムの高度化に伴うリスクに対処するべく十分留意してまいりますが、万が一情報の漏洩が発生した場合、当社グループの信用の失墜やブランド力の低下並びに損害賠償等の費用負担等により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）業績の季節変動について

当社グループにおいて、遊園地事業では夏季に来園者数が増加する一方で冬季には減少する傾向があり、これに起因して第２四半期に売上高および営業利益が増加し、第４四半期にかけて売上高が減少し営業損失を計上する傾向が生じております。また、ホテル事業では、10～12月頃に婚礼・宴会等が増加する傾向があり、これに起因して第３四半期に売上高および営業利益が増加する傾向が生じております。当社グループの連結決算については、これら季節変動要因により、第２四半期および第３四半期の売上高および営業利益が、第１四半期および第４四半期と比較して増加する傾向があります。

なお、各事業における外部環境その他の要因による売上高の増減や改装等の設備投資などの影響により、連結業績については上記の季節変動とは異なる結果が生じる可能性があります。

（12）浅草ビューホテルの業績による影響について

浅草ビューホテルは、当社グループのホテル事業における旗艦ホテルであり、現在当社グループは、同施設の改装を中心とした戦略投資を実施しております。これに加え、訪日外国人旅行者の増加等を要因に東京スカイツリーをはじめとする近隣における観光需要が増しており、同施設は当社グループの他施設と比較して高い稼働率を維持しております。

当社グループは他の施設においても戦略投資等による業績の向上に積極的に取り組んでまいりますが、当連結会計年度における連結売上高に占める浅草ビューホテルの売上高の割合は37.6％であり、利益面での貢献度はより高いことから、今後において観光需要その他の要因により同施設の業績が変動した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）有利子負債について

当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、施設の新設や既存施設のリニューアルを中心とした戦略投資を実施しております。

当連結会計年度末現在における当社グループ連結総資産額に占める有利子負債残高の割合は49.2％の水準でありますが、今後においても継続的な既存施設の改装等を計画するほか、新規施設開発等にかかる設備投資を検討しており、これらに伴う借入金等が増加した場合、当社グループの財政状態が変動する可能性があります。

（14）固定資産の減損について

当社グループは、ホテルや遊園地等を事業展開する特性上、土地、建物および設備等の多くの不動産を固定資産として保有しております。当社グループが保有している当該資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」および「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、今後各営業施設の収益低迷や時価が下落する状況に陥った場合には減損処理が必要となる可能性があり、その場合には当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善による個人消費の持ち直しなどにより、緩やかな回復基調が続きました。一方、相次いで発生した自然災害の影響、人手不足やそれに伴う労務コストの上昇、米国の通商政策に伴う貿易摩擦の影響、中国や新興国の景気減速などが懸念され、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

ホテル業界におきましては、新規ホテルの開業や民泊の広がりなどによって競争環境が激化し、また、自然災害による影響が一部地域であったものの、政府の観光立国推進に向けた政策を背景に訪日外客数は引き続き増加し、日本政府観光局（JNTO）によると、2018年の訪日外客数は3,119万人となり、統計開始以降で過去最高を更新し、2019年においても、4月累計で前年同期比4.4％の伸び率になるなど、宿泊部門を中心に概ね堅調に推移しております。

このような経営環境のもと、当社グループは、第２次中期経営計画に基づき、既存事業の長期持続的な成長と事業基盤の拡大のための取組みを進めております。当連結会計年度期間では、2018年５月に大阪ビューホテル本町を開業し、当社グループとして関西地区への初進出を果たしました。また、既存事業所の更なる安全・安心の追求として、大型機械・設備の計画的な更新を進めた他、今後の新規ホテル開業による事業基盤の拡大も見据え、中長期的に安定した労働力を確保することを目的として、人材の登用、育成を強化するための人事制度改革、働き方改革への準備、外国人労働者の活用等に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、29,674百万円（前連結会計年度末31,046百万円）と、1,371百万円減少いたしました。

当連結会計年度末の負債合計は、18,801百万円（前連結会計年度末18,393百万円）と、407百万円増加いたしました。

当連結会計年度末の純資産合計は、10,873百万円（前連結会計年度末12,652百万円）と、1,779百万円減少いたしました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高21,570百万円（前連結会計年度比1.3％増）、営業利益758百万円（同22.9％増）、経常利益687百万円（同14.3％増）、親会社株主に帰属する当期純損失1,511百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益297百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

ホテル事業は、売上高は18,748百万円（前連結会計年度比2.1％増）、営業利益は819百万円（同35.9％増）となりました。

施設運営事業は、売上高は1,761百万円（前連結会計年度比0.4％減）、営業利益は34百万円（同63.2％増）となりました。

遊園地事業は、売上高は1,147百万円（前連結会計年度比8.7％減）、営業損失は107百万円（前連結会計年度は営業損失17百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は4,074百万円（前連結会計年度末2,749百万円）となり、1,325百万円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、3,495百万円（前連結会計年度比2,107百万円増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の1,288百万円の減少があったものの、現金支出を伴わない減損損失1,857百万円および減価償却費1,571百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、1,371百万円（前連結会計年度比3,145百万円支出減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,187百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、799百万円（前連結会計年度に得られた資金は2,655百万円）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,900百万円があったものの、長期借入金の返済による支出1,922百万円、配当金の支払額207百万円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

前連結会計年度および当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の金額は、事業セグメント間取引消去前の金額であります。

前連結会計年度および当連結会計年度における主要な事業所の販売実績は次のとおりであります。

[浅草ビューホテル]

　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の金額は、事業セグメント間取引消去前の金額であります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内かつ合理的と考えられる見積りおよび判断を行っている部分があり、その結果を資産・負債および収益・費用の数値に反映しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び検討内容

ａ．経営成績等

1）財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末における資産の合計は、29,674百万円（前連結会計年度末31,046百万円）と、1,371百万円減少いたしました。

うち流動資産は、5,836百万円（同5,081百万円）と、754百万円増加いたしました。これは、主に未収入金並びに未収還付法人税等が減少したものの、現金及び預金の増加によるものであります。

固定資産は、23,838百万円（同25,964百万円）と、2,126百万円減少いたしました。これは、主に減損損失の計上による有形固定資産の減少によるものであります。

（負債合計）

当連結会計年度末における負債の合計は、18,801百万円（前連結会計年度末18,393百万円）と、407百万円増加いたしました。

うち流動負債は、6,221百万円（同5,229百万円）と、992百万円増加いたしました。これは、主に未払消費税等および未払法人税等の増加によるものであります。

固定負債は、12,579百万円（同13,164百万円）と、584百万円減少いたしました。これは、主にリース債務の減少によるものであります。

（純資産合計）

当連結会計年度末における純資産の合計は、10,873百万円（前連結会計年度末12,652百万円）と、1,779百万円減少いたしました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上および剰余金の配当の支払いによって減少があったことによるものであります。この結果、自己資本比率は、36.6％（前連結会計年度末比4.2ポイント減）となりました。

2）経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は21,570百万円（前連結会計年度比1.3％増）、営業利益は大阪ビューホテル本町の開業費用の計上、人件費をはじめとした一般管理費、販売費の増加などがあったものの、客室部門の増収による売上総利益の増加により、758百万円（同22.9％増）、経常利益は687百万円（同14.3％増）、親会社株主に帰属する当期純損失は連結子会社である那須興業株式会社が保有する固定資産の減損損失を特別損失に計上したことなどにより、1,511百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益297百万円）となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載しております。

ｃ．資本の財源および資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用のほか、事業所、リース物件の賃借料に係るものであります。投資を目的とした資金需要は、新規事業所の開業工事、既存事業所の設備改修工事費用等によるものであります。

当社グループは、事業資金について自己資金のほか、金融機関からの借入等により調達しております。

なお、資本の財源および資金の流動性につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１経営方針、経営環境および対処すべき課題等」に記載しております。

ｅ．セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

（ホテル事業）

ホテル事業では、2018年５月に大阪ビューホテル本町を開業し、事業基盤の拡大を図りました。営業部門別の状況としては、客室部門では、前連結会計年度に行った札幌ビューホテル大通公園での客室61室の新設増室が業績に大きく寄与しました。また、引き続き拡大傾向にある訪日外客者の集客に注力した結果、業績は好調に推移いたしました。一方、自然災害の影響により、大阪ビューホテル本町、札幌ビューホテル大通公園においては、集客、利用単価ともに一時的に業績を押し下げましたが、当第３四半期会計期間以降においては回復基調で推移しております。婚礼・宴会部門では、前連結会計年度に行った婚礼・宴会の売上構成比が高かった高崎ビューホテルの事業譲渡が減収の要因となりました。また、宴会は堅調に推移いたしましたが、婚礼は前連結会計年度後半からの集客減少の影響により苦戦いたしました。婚礼の営業に関しては、そのリソースを浅草、成田、秋田の３事業所に集中させ、業績の回復を図っております。レストラン他部門は、前連結会計年度に実施した浅草ビューホテルや札幌ビューホテル大通公園のレストランリニューアル効果などにより、順調に推移いたしました。

経費面では、人手不足への対応として、安定した労働力の確保のために採用を強化したため、外注人件費は低減したものの、業務委託料が増加したこともあり、人件費が増加いたしました。また、客室部門の増収に伴い、送客手数料が増加し、販売費が増加いたしました。

これらの結果、売上高は18,748百万円（前連結会計年度比2.1％増）、営業利益は819百万円（同35.9％増）となりました。

ホテル事業の主要な指標は以下のとおりであります。

[ホテル施設概要]　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年４月30日現在

※料飲施設数には、レストラン、バー、ラウンジ、パティスリーの店舗数を記載しております。

※総客室数、宴会場数、結婚式場数および料飲施設数には、改装工事中等のものも含まれております。

[収容実績]

[平均利用単価]

※平均利用単価は、収容実績（人数）の合計により算出した１人当たりの単価であります。

[客室稼働率]

※客室稼働率（％）＝稼働客室数÷総客室数×100

※客室稼働率は、改装工事等により販売が不可能であった客室も含めた総客室数を分母として算出しております。

（施設運営事業）

施設運営事業では、ぎょうけい館等のリゾート施設では、団体の集客が伸び悩んだこともあり、インターネットでの宿泊プランの更なる充実を図り、個人の集客を強化いたしました。また、売上原価が低減され、売上総利益が増加いたしました。

これらの結果、売上高は1,761百万円（前連結会計年度比0.4％減）、営業利益は34百万円（同63.2％増）となりました。

[収容実績および客室稼働率]

※客室収容実績および客室稼働率は、ぎょうけい館、ホテルグリーンパール那須、ホテルプラザ菜の花およびおくたま路の合計です。

※客室稼働率（％）＝稼働客室数÷総客室数×100

※客室稼働率は、改装工事等により販売が不可能であった客室も含めた総客室数を分母として算出しております。

（遊園地事業）

那須りんどう湖 LAKE VIEWでは、ビューホテル本社営業部の管轄・機能を拡大して、団体を中心とした集客を強化するとともに、社外コンサルタントを導入し、新アトラクションの導入や新たなPR・広告手法を取り入れ、リピーターを増やす戦略・戦術で立て直しを図りました。これらの施策は、販売料金体系の見直しも含め、将来に向けた抜本的な利益体質への転換を目的として実行しておりますが、各施策が十分な成果につながらず、天候の影響などもあり、集客に苦戦いたしました。そのような中、広告宣伝費など一部販管費を当第２四半期累計期間に集中的に投下したこともあり、当第３四半期会計期間以降の各月において売上高が前年同月比で増加するなど、各施策の効果も表れてきております。

これらの結果、売上高は1,147百万円（前連結会計年度比8.7％減）、営業損失は107百万円（前連結会計年度は営業損失17百万円）となりました。

[収容実績]

※収容実績は、那須りんどう湖 LAKE VIEWの遊園地入場者数を記載しております。

なお、セグメント別の売上高、営業利益、減価償却前営業利益は、下表のとおりであります。

(*）減価償却前営業利益＝営業利益又は損失＋減価償却費

４【経営上の重要な契約等】

(1）賃借関係

(2）業務提携契約

（注）従前は2018年10月27日までであった契約期間を上記のとおりに延長しております。

(3）ヒューリック株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結

　ヒューリック株式会社および当社は、2019年６月７日の両社の取締役会決議に基づき、ヒューリック株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

　　なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１、（１）、注記事項（重要な後発事象）」をご参照下さい。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、顧客満足度の向上を図ることによりこれからの成長基盤を構築するため、既存ホテルにおけるリニューアルを中心とした施策を実施しております。

当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、1,636百万円であります。

その主なものは、既存設備の更新工事に伴うものであります。なお、当連結会計年度における事業所の状況は、次のとおりであります。

・ホテル事業

浅草ビューホテルでは、高層階レストラン・小宴会場空調機工事を行いました。

大阪ビューホテル本町では、新規開業に伴う設備投資を行いました。

当連結会計年度の主な設備投資の実績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

　　　２．土地を賃借しております。賃借している土地の面積については〔　〕で外書しております。

　　　３．建物を賃借しております。賃借している建物の面積については〔　〕で外書しております。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産・家畜および一括償却資産であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は、当社事業統括部を主管部署とし各事業所と検討の上策定し、事業計画に盛り込んで取締役会で決定されます。

なお、当連結会計年度末現在の重要な設備の新設、改装計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（２）重要な改修

（３）重要な設備の除却

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2010年10月29日臨時株主総会決議

　（注）１．当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　調整後の株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、発行日以降、当会社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができる。

　　　　２．当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ア　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

イ　新株予約権の目的である再編対象会社の数式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

ウ　新株予約権の目的である再編対象会社の数式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

オ　新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

カ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

キ　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ク　再編対象会社による新株予約権の取得

①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

③　以下の議案につき再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）又は、新株予約権発行当時再編対象会社の過半数の議決権を保有していた株主の議決権比率が新規株式公開によらずに過半数を下回ることとなった場合（株式譲渡、新株発行、自己株式の処分、その他理由の如何を問わない）は、その後いつでも取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　(1）再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　(2）再編対象会社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

　　　(3）再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　その他の条件は、取締役会決議に基づき、再編対象会社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　　３．2012年７月25日開催の「第64回定時株主総会」において、2012年８月10日付で５株を１株とする株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　2,200円

引受価額　　　2,046円

資本組入額　　1,023円

払込金総額　　　255百万円

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式297,600株は、「個人その他」に2,976単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４、信託口５）の所有株式数は、すべて信託業務に係わるものであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主尊重の立場から、株主利益を守り継続かつ安定した配当を実施することが経営の重要な要素であると認識しており、将来の事業展開と経営の体質強化のための内部留保を確保しつつ、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。連結配当性向につきましては、目標を30％以上として経営に取り組んでおります。内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応える商品・サービス体制を強化し、さらには、事業基盤の拡大を図るために有効投資をしてまいりたいと考えております。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当は、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことの他、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期業績並びに今後の業績見通し、財務の状況および配当性向等を総合的に勘案し、１株当たり22円とすることといたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性とコンプライアンスを徹底し企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、その更なる充実に取り組んでおります。そのために、財務の健全性を追求すること、情報開示の体制を構築すること、取締役および監査役がそれぞれ独立性を保ち、業務執行および監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、内部統制システムの強化を推進するとともに、コンプライアンス重視の意識の強化やリスク管理の充実についても全社的に推進しております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、３名の社外監査役により監査役会を構成し、監査を実施しております。監査役は、監査役会および取締役会に出席し、経営ならびに取締役の職務の執行の適法性を監査しております。

取締役会は、月次の定例取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会において法令で定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務の執行状況の監督を行っております。本書提出日現在の取締役は９名で、そのうち３名が社外取締役であります。

当社における重要事項についての経営の意思決定プロセスは、各部門からの起案事項に関し特に重要と思われる事項については経営諮問会議で審議し、取締役会で決定することとしております。

業務の執行に当たっては、毎年度事業計画を策定し、経営目標を明確にするとともに部門ごとの達成度の管理と目標達成のための経営戦略の進捗状況の把握を行っております。

以上の体制を採用することで、当社は、経営の透明性を確保しコンプライアンスが徹底されることにより、企業価値の向上を図っております。

※提出日現在における当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

i）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 遠藤由明が議長を務め、常務取締役 矢島学、常務取締役 富永浩仁、常務取締役 伊丹伸治、取締役 浅野良太、取締役 近嵐嘉顕、社外取締役 髙木茂、社外取締役 西浦三郎、社外取締役 須賀一也の取締役９名で構成されており、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしており、業務執行の意思決定及びその監督の実効性を確保しております。

また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ⅱ）監査役会

当社の監査役会は、常勤社外監査役 岡本雅弘 、社外監査役 前田達宏、社外監査役 関葉子の監査役３名で構成されており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、常勤監査役は取締役会の他、経営諮問会議等の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換などにより、業務執行の確認と実効性の確保を図っております。

また、内部監査室および会計監査人と相互に連携することにより、取締役の業務執行に対する監査機能を強化しております。

ⅲ）経営諮問会議

当社の経営諮問会議は、代表取締役社長 遠藤由明、常務取締役 矢島学、常務取締役 富永浩仁、常務取締役 伊丹伸治、取締役 浅野良太、取締役 近嵐嘉顕の常勤取締役６名と常勤社外監査役の岡本雅弘で構成されており、業務執行の具体的な内容を審議し、意思決定および監督の有効性を高めております。

ⅳ）指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名ならびに取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置されており、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の委員会であります。委員長は社外取締役 髙木茂が務め、代表取締役社長 遠藤由明、社外取締役 須賀一也の取締役３名で構成されております。委員会は年１回以上開催され、取締役候補者の指名や取締役の報酬等を決定し、取締役会に報告しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム、リスク管理体制およびコンプライアンス体制の整備の状況

内部統制については、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。またこの基本方針に基づき社内規程の整備等を行い適正に運用しております。

また、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応については、取締役会において「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しこの制度に対応しております。また、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、この規程に基づき適正に運用しております。

リスク管理体制については、経営を取り巻くリスクに対して適切に対処していくため、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則３ヶ月に１回委員会を開催し、当社の経営におけるリスクの把握、分析および対応に関する活動を実施しております。

コンプライアンス体制については、コンプライアンス規程に基づき、総務担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則３ヶ月に１回委員会を開催し、当社の企業活動における法令遵守体制や反社会的勢力への対応の体制に関する事項等について審議・活動をしております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、業務執行を行わない取締役および監査役との間で責任限定契約を締結できる規定を設けております。なお責任限定契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ハ．取締役および監査役の責任免除

当社は、2016年７月28日開催の第68回定時株主総会において定款を変更し、取締役および監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．監査役の選任の決議要件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ト．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会に、より機動性を与えることを目的とするものであります。

リ．提出会社の子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するために「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理および業績管理にあたるとともに、子会社に取締役および監査役を派遣しております。子会社の経営状態および業務の運営状況については、月次で開催する予実算会議等の会議体において報告を受けております。また、当社内部監査室は、子会社の業務の執行状況を監査し、その結果を当社の取締役および監査役に報告しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　8.3％）

　（注）１．取締役髙木茂氏、西浦三郎氏および須賀一也氏は、社外取締役であります。

２．監査役岡本雅弘氏、前田達宏氏および関葉子氏は、社外監査役であります。

３．2019年７月25日開催の定時株主総会終結の時から、2020年４月期に係る定時株主総会の終結の時まで

　　であります。

４．2018年７月26日開催の定時株主総会終結の時から、2022年４月期に係る定時株主総会の終結の時まで

　　であります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監

　　査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役および社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係等

社外取締役髙木茂氏および須賀一也氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役西浦三郎氏は、大株主であるヒューリック株式会社の代表取締役会長を兼務しており、当社は同社との間で2015年10月28日に資本・業務提携契約を締結しております。なお、当社とヒューリック株式会社は、2019年６月７日開催のそれぞれの取締役会において、ヒューリック株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換契約は2019年７月25日に開催された当社第71回定時株主総会において承認可決されております。

社外監査役岡本雅弘氏は、当社監査役に就任するまで株式会社みずほ銀行の業務執行に携わっておりました。同行は、当事業年度末時点で当社発行済株式の0.34％を保有し、また当社との間に借入の取引関係がありますが、同行は複数ある主要な借入先の一つであります。当事業年度末における同行からの借入金は借入総額の24.6％であり、当社への出資比率の点からも当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではなく、またその他の利害関係はありません。

社外監査役前田達宏氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役関葉子氏は、当社が顧問契約を結んでいる馬場・澤田法律事務所の使用人でありました。また同氏が社外監査役を務める大樹生命株式会社は、当社の企業年金の運用委託先の一つとして取引がありますが、その年間取引金額および連結売上高に占める割合は、当社および同社においても僅少であり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではなく、またその他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能および役割

当社は様々な経歴、経験等を有した社外取締役および社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化につながると考えております。

ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、選任にあたっては、会社法第２条第15号および第16号における社外取締役および社外監査役の各要件を満たし、人格に優れ、法務、財務・会計、金融等の分野における高い見識や豊富な経験を有する者、または企業経営での高い見識や豊富な経験を有する者の中から独立性の高い社外取締役又は社外監査役を選任しております。

また当社は、社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する際には、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とするとともに、コーポレートガバナンスに関する基本方針において定めた「独立性に関する基準」によって判断し届け出ております。

当社の定めた「独立性に関する基準」は、以下のとおりです。

　　　当社の社外役員は、以下の事項に該当しない場合、当該社外役員に独立性があると判断する。

　　　①当社または当社子会社の業務執行者（注１）。

　　　②当社または当社子会社の主要な取引先（注２）の業務執行者。

　　　③当社または当社子会社を主要な取引先とする者（法人である場合はその業務執行者）。

　　　④当社または当社子会社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受領した者（法人である場合はその業務　執行者）。

　　　⑤当社の主要株主（法人である場合はその業務執行者）。

　　　⑥当社または当社子会社の会計監査人である監査法人に所属する者。

　　　⑦当社または当社子会社から1,000万円を超える寄付金を受領した者（法人である場合はその業務執行者）。

　　　⑧当社または当社子会社から取締役を受け入れている会社の業務執行者。

　　　⑨最近３年間において、上記②～⑧であった者。

　　　⑩上記①～⑨に掲げる者（重要な地位にある者（注３）に限る）の２親等以内の親族。

　　　（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員をいう。

　　　（注２）「主要な取引先」とは、当社および当社子会社との取引が、当社および当社子会社並びに当該取引先の最終事業年度における年間連結売上高の２％を超える取引先をいう。

　　　（注３）「重要な地位にある者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者。またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

なお、当社は、社外取締役の髙木茂氏、須賀一也氏および社外監査役の前田達宏氏、関葉子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

ホ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役および社外監査役は、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。

ヘ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、其々の専門分野における豊富な経験と高い見識から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携を図っております。

社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役および会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役１名）で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役監査基準に基づき適正に監査を実施しております。原則として月１回の監査役会を開催し、各々の監査役の監査内容について報告し、情報共有を図るとともに、監査役監査に関する事項を決議しております。

なお、常勤監査役（社外監査役）岡本雅弘氏は、長年の銀行業務経験に基づく専門的な知識により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の前田達宏氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の関葉子氏は、弁護士・公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長の直属の組織である内部監査室が実施しております。内部監査室は責任者１名、担当者２名の計３名で構成され、当社および子会社の各組織の監査を実施しております。年度毎に策定する内部監査計画に基づき実施した内部監査の結果は、内部監査報告書により代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長から改善等の指示がある場合は、被監査部署の責任者に対してその旨を文書で通知します。当該被監査部署の責任者は、必要に応じて改善措置を講じるとともに、内部監査室経由で改善報告書を代表取締役社長に提出することになっております。

内部監査室と監査役は年間の監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、期末および四半期ごとに実施される監査講評については、内部監査室および監査役が同席し情報の共有を図っております。そのほか、監査役会及び会計監査人と相互の情報交換、意見交換を行うなど、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：廿樂　眞明、江下　聖

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査の実施体制、監査報酬等を総合的に評価し、協議した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役および監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準に基づく評価に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案・協議し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人にの監査の計画の内容や職務執行状況、報酬の見積もりの算定根拠などについて検証を行い妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬は、役位に応じて決められた基本報酬（固定報酬）を７割、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬を３割で構成しております。

　業績連動報酬に関しましては、定量評価として売上高、営業利益、経常利益を指標としており、その達成状況にて評価しております。当該指標を評価の基準にしている理由といたましては、長期持続的な成長サイクルを構築し、企業価値を高めていくためには、収益力の向上が重要と考えていることによるものであります。また定性評価の基準となる各取締役の経営への貢献度につきましては、期首に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を総合的に評価しております。なお社外取締役および監査役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

　取締役に対する報酬限度額は、当社1990年７月定時株主総会の決議により、年額180百万円（ただし、使用人分給与は含まない）であり、取締役の報酬は、その範囲内において、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を2018年７月26日に開催し決定しております。なお業績連動報酬は、定量評価と定性評価の達成状況に応じて、一定の係数を乗じて決定しております。

　監査役に対する報酬限度額は、当社1982年7月定時株主総会の決議により、年額24百万円であり、監査役の報酬は、その範囲内において、監査役の協議により決定しております。

　提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役９名、監査役３名であります。

　当事業年度における業績連動報酬に係る定量評価の目標および達成状況につきましては、売上高の目標は22,000百万円、その実績は21,294百万円（目標比▲706百万円）、営業利益の目標は700百万円、その実績は617百万円（目標比▲83百万円）、経常利益の目標は550百万円、その実績601百万円（目標比＋51百万円）でありました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、当事業年度中に退任した監査役１名を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、業務提携等事業上の関係強化による企業価値の向上のために保有する場合を除き、上場株式を保有しません。また、保有する投資株式について、企業価値向上のための視点から、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、具体的に精査し、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案した上で、取締役会において個別銘柄毎に定期的、継続的に保有の意義を検証します。その保有意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却します。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式も銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年５月１日から2019年４月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人および株式会社プロネクサス等の主催する各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　2社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。 

(2）非連結子会社の名称等

有限会社那須牧場

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社の会社の名称

有限会社那須牧場

持分法を適用しない理由

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等か

らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が

ないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、当社浅草事業所の建物（建物附属設備を除く）および1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　３～60年

機械装置及び運搬具　　　　　　２～17年

工具、器具及び備品　　　　　　３～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権

については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。 

(4）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異および会計基準変更時差異の費用処理方法

　会計基準変更時差異は、15年による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(9年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　会計基準変更時差異の未処理額および未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年４月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」161百万円は、「固定資産」の「繰延税金資産」393百万円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産および担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

　上記減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（1）資産グルーピングの方法

当社グループは、資産を事業資産、遊休資産等にグループ化し、事業資産については、事業領域等をグルーピングの最小単位とし、遊休資産等については個別の物件を最小単位としております。

（2）減損損失を認識した資産グループおよび減損損失計上額、資産種類ごとの内訳

※資産種類ごとの内訳の内訳は次の通りです。

　・那須興業(株)　　　　　　　1,727（内、土地789、建物733、その他204）百万円

　・日本ビューホテル事業(株)　　129（内、建物122、その他7）百万円

（3）減損損失を認識するに至った経緯

収益性の低下等により、一部資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（4）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、正味売却価額で算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額等を用いて合理的に算出した金額を使用しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

１．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加43千株は新株予約権の権利行使による新株発行によるものであります。

２.普通株式の自己株式の株式数の増加116千株は、自己株式の取得によるものであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

１．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加６千株は新株予約権の権利行使による新株発行によるものであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

ホテル事業におけるＬＥＤ設備（建物及び構築物）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

主として、ホテル事業における建物、複合機(工具、器具及び備品)、送迎用バスおよび営業車両（機械装置及び運搬具）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、資金調達については、主として銀行借入や社債発行により調達しております。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。また、借入金、割賦未払金および社債は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後８年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、売掛金について、各事業部門における経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年４月30日）

当連結会計年度（2019年４月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　　資　産

　　(1）現金及び預金、並びに(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　(3）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

　　　負　債

　　(4）割賦以外の未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　(1）１年内償還予定の社債、(2）１年内返済予定の長期借入金、(3）(7）リース債務、(4）(8）割賦未払金、(5）社債、並びに(6）長期借入金

これらの時価について、元本返済の期間ごとに、その将来キャッシュ・フローを新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(9)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

　　　　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（*1）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、(3）「投資有価証券」には含めておりません。

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　　　前連結会計年度（2018年４月30日）

　　　　　当連結会計年度（2019年４月30日）

　　　４．社債、長期借入金および長期未払金の連結決算日後の返済予定額

　　　　　前連結会計年度（2018年４月30日）

　　　　　当連結会計年度（2019年４月30日）

（有価証券関係）

　重要性がないため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

   金利関連

前連結会計年度（2018年４月30日）

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年４月30日）

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および連結子会社は、確定給付企業年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額および科目名

２．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(注)１．株式の種類別のストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　２．2011年４月末日に当会社又は当会社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人である場合、付与個数のうち、２分の１に達する個数を権利確定した新株予約権とする。その後、2012年４月末日に当会社又は当会社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人である場合、付与個数の残り２分の１について権利確定するものとする。

(2）ストック・オプションの規模およびその変動状況

　当連結会計年度（2019年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。　また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、ディスカウントテッド・キャッシュ・フロー方式および類似会社比準方式の併用方式により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額および当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　22百万円

（2）当連結会計年度中において権利行使された本源的価値の合計額　　　　 2百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が679百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社の那須興業株式会社および日本ビューホテル事業株式会社において減損損失を計上したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（※）当連結会計年度は税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

建物の建設時等に使用した有害物質（アスベスト、PCB、フロンガスおよびハロンガス）の除去費用であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

全ての対象資産が耐用年数を経過しているため、将来の資産除去に係る費用金額を、資産除去債務の金額としております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、各種サービスの特性や、これらの提供を行う営業拠点を基礎とする事業別セグメントから構成されており、「ホテル事業」、「施設運営事業」および「遊園地事業」の３つを報告セグメントとしております。

「ホテル事業」とは、ホテル事業およびこれに付帯する業務を行っている事業であります。「施設運営事業」とは、ホテルならびに旅館の運営、運営業務受託、運営指導およびビル管理業務等ホテル関連サービス業を営んでいる事業であります。「遊園地事業」とは、遊園地事業およびこれに付帯する業務を行っている事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

（注）１　調整額は以下のとおりであります。

(1) 売上高の調整額は、事業セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント利益又は損失の調整額は、事業セグメント間取引消去であります。

(3) セグメント資産の調整額は、事業セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

（注）１　調整額は以下のとおりであります。

(1) 売上高の調整額は、事業セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント利益又は損失の調整額は、事業セグメント間取引消去であります。

(3) セグメント資産の調整額は、事業セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

（固定資産に係る重要な減損損失）
「遊園地事業」セグメントにおいて1,528百万円、「ホテル事業」セグメントにおいて199百万円、「施設運営事業」において129百万円の減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

ヒューリック株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結

　ヒューリック株式会社（以下「ヒューリック」といいます。）および当社は、2019年６月７日の両社の取締役会決議に基づき、ヒューリックを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

　本株式交換は、ヒューリックについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、ヒューリックの株主総会による承認を受けずに、当社については、2019年７月25日開催の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受け、2019年９月１日を効力発生日として行う予定です。

　なお、本株式交換の効力発生日（2019年９月１日（予定））に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部において、2019年８月29日付で上場廃止（最終売買日は2019年８月28日）となる予定です。

１．本株式交換による完全子会社化の目的

　ヒューリックグループは、ヒューリック、連結子会社18社、非連結子会社２社およびその他の関連会社12社の合計33社（2019年３月31日現在）で構成されており、企業理念として、「私たちは、お客さまの社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、永く『安心と信頼に満ちた社会』の実現に貢献します。」を掲げ、不動産賃貸事業を中心とした事業運営を行っております。

　また、2018年１月30日付の中期経営計画（2018年～2020年）では、不動産賃貸事業をベースにしつつ、開発事業およびバリューアッド事業の更なる強化、アセットマネジメント事業等による安定収益を拡大していくビジネスモデルへの進化を図っていくことを基本方針としてきたとのことです。特に、新規事業領域の開拓では「高齢化」・「観光」・「環境」といった社会的ニーズの高い分野に着目し、積極的な取り組みを行っているとのことです。

　一方、当社グループは、当社、連結子会社２社、非連結子会社１社の合計４社（2019年４月30日現在）で構成されており、ホテル事業、施設運営事業および遊園地事業を主要な事業としております。また、「顧客第一主義を基本に、いつまでも信頼される日本有数のホテルチェーンを目指し、魅力ある商品と心のこもったサービスを通じて、顧客の安全はもとより、感動と歓びを提供し続けることにより、グローバル社会に対応できる企業として地域社会の発展と国際親善に貢献する」ことを経営理念として掲げ、事業を営んでおります。2017年１月には、2018年４月期を初年度とする４ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を策定し、長期持続的な成長に向けた基本的な経営戦略を定めており、連結業績計画の達成に向けて各種経営戦略に取り組んでまいりました。しかしながら、ホテル業界への新規参入者の増加による競争激化、全国的な人手不足や「働き方改革」に伴う人件費の上昇、少子高齢化に伴う婚礼需要の減少や地方遊園地の集客力低下等、事業環境は厳しさを増しております。これに伴い、2019年４月期には、連結営業利益および連結経常利益が中期経営計画で定めた連結業績計画を下回る結果となりました。

　ヒューリックおよび当社は、2015年10月28日付で「資本・業務提携契約」を締結し、現在に至るまで提携関係を強化してまいりましたが、同契約締結から一区切りとなる３年が経過し、インバウンド観光客の増加、団塊の世代の退職による旅行ニーズの高まり、ライフスタイルの変化等、観光事業をめぐる環境が大きく変貌しつつあるなかで、多様な顧客ニーズに対応する新規ホテルの展開を加速し、両社の事業基盤を拡大するためには、現状の資本・業務提携関係では十分な提携効果が期待できず、より密接な協力関係および資本関係が必要と考え、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。

　ヒューリックにおいては、ヒューリックの子会社において「大人のためのホテル」をコンセプトとした「ゲートホテル」の展開を進めておりますが、多様な顧客層を持ち、新規開発や運営交代等フレキシブルな事業取り組みが可能な当社をヒューリックの完全子会社とし、ヒューリックの有する好立地かつ豊富な不動産や情報を活用しながら協業を一層強化することで、時代の変化やお客様のニーズに合った新規ホテルの展開を加速させ、ヒューリックグループとして、不動産収益に加えてホテル運営収益を取り込むことが可能になると考えているとのことです。

　当社においては、現状の資本・業務提携関係をさらに発展させ、当社がヒューリックの完全子会社になることにより、新規案件の発掘にあたり従来以上の強力な支援が期待でき、新規ホテルの不動産をヒューリックが開発・保有することで当社グループの開業時資金負担は軽減されることから、当社グループの強みであるホテル運営に経営資源を集中することが可能になると考えております。また、ヒューリックは、「ビューホテル」ブランド、および当社グループの経営理念を維持・尊重する方針であり、これまでの資本・業務提携を通じて当社グループの置かれた環境や今後の課題・対応策についても共通の理解を有していることから、当社グループとしては最も円滑に連携を図ることのできるパートナーと考えております。今後ヒューリックと連携し、「ビューホテル」ブランドによる新規ホテルの展開を加速することで、日本有数のホテルチェーンとしての地位確立を目指していきたいと考えております。

　これらの点を踏まえ総合的に検討した結果、両社は、ヒューリックグループおよび当社グループそれぞれの企業価値向上を図るためには、本株式交換を通じて、当社がヒューリックの完全子会社になることが最善の判断と考えるに至りました。

　これにより、ヒューリックグループおよび当社グループ双方にとって事業基盤の拡大、ひいてはグループ全体の更なる発展が期待できると考えております。

　現在、ヒューリックが不動産を開発・保有し、当社がホテル運営を行うスキームで、銀座エリアを含めて、具体的な新規案件を複数検討中であり、その他にも首都圏および観光都市を中心に年間１～２件のペースで新規開業を目指してまいります。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（注１）上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。

（注２）ヒューリックについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（２）本株式交換の方式

　本株式交換は、ヒューリックを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。

　なお、本株式交換は、ヒューリックについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、ヒューリックの株主総会による承認を受けずに、当社については、2019年７月25日開催の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2019年９月１日を効力発生日として行われる予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

当社株式１株に対して、ヒューリックの普通株式（以下「ヒューリック株式」といいます。）1.57株を割当交付いたします。ただし、ヒューリックが保有する当社株式（2019年４月30日現在2,528,856株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、ヒューリックおよび当社が協議した上で、合意により変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する普通株式の数

ヒューリックは、本株式交換に際して、本株式交換によりヒューリックが当社株式（ただし、ヒューリックが保有する当社株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ヒューリックを除きます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表の交換比率に基づいて算出した数のヒューリック株式を割当交付いたします。ヒューリックの交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付されるヒューリック株式の総数については、当社が基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式の数等により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、ヒューリックの単元未満株式（100株未満）を保有することとなる当社の株主の皆様については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、ヒューリックの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

①　単元未満株式の買取制度（１単元未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、ヒューリックに対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

②　単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）

会社法第194条第１項の規定によるヒューリックの定款の定めに基づき、ヒューリックが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式をヒューリックから買い増すことを請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換により、当社の株主の皆様が割当てを受けることになるヒューリック株式に、１株に満たない端数があるときは、ヒューリックは、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のヒューリック株式を売却し、かかる売却代金を、端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

　本株式交換により、ヒューリックの完全子会社となる当社の発行する全ての新株予約権については、本株式交換の効力発生日の前日までに、当社が、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得のうえ、これを消却し、または、当該新株予約権につき、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。そのうえで、本株式交換の効力発生日の前日において当社以外の者が保有する新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、当社が無償で取得し、消却する予定です。

　なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

　ヒューリックおよび当社は、2019年１月に、ヒューリックから当社に対して本株式交換の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヒューリックが当社を完全子会社とすることが、両社のグループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。

　ヒューリックおよび当社は、本株式交換に用いられる上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヒューリックは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社はフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。

　ヒューリックにおいては、第三者算定機関である野村證券から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ヒューリック株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。

　当社においては、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから取得した株式交換比率に関する算定書およびリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、並びに、ヒューリックとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　上記のほか、ヒューリックおよび当社は、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、ヒューリックおよび当社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、相互に交渉・協議を重ねてまいりました。

　その結果、ヒューリックおよび当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

（２）算定に関する事項

　算定機関の名称及び両社との関係

　ヒューリックの第三者算定機関である野村證券および当社の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれもヒューリックおよび当社から独立した算定機関であり、ヒューリックおよび当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

４．本株式交換の株式交換完全親会社の概要

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２． 建物および土地1,500百万円について根抵当権を設定しております。

３． 建物および土地975百万円について根抵当権を設定しております。

４.　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、一部のリース債務について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金、リース債務およびその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

当事業年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）