9980 ＭＲＫホールディングス 有価証券報告書－第42期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）　2018年６月28日開催の第41期定時株主総会の決議により、2018年10月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第39期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第39期及び第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、第40期及び第41期については潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

４．第39期及び第42期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

３．第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、第38期から第39期及び第42期については１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

４．第38期から第39期及び第42期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、それぞれ記載しておりません。

５．第38期及び第42期の配当性向については、当期純損失を計上しているため、第39期については当期純損失を計上しており、無配のため、また、第40期については無配のため、それぞれ記載しておりません。

６．第39期より連結財務諸表を作成しているため、第39期から第42期までの営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７.最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社３社（マルコ株式会社、株式会社エンジェリーベ、瑪露珂爾（上海）国際貿易有限公司）の計４社で構成されており、婦人下着及びその関連事業、マタニティ及びベビー関連事業を行っております。

婦人下着及びその関連事業においては、体型補整を目的とした婦人下着（ファンデーション・ランジェリー）・ボディケア化粧品・健康食品等を全国に展開する直営店舗および、オンラインショップ（EC）において販売を行い、直営店舗においては、製商品を通じて充分な満足感が得られるようにお客様へのアフターケア（ボディメイク等）を行っております。

また、中国においては、直営店舗に加え、現地企業とのフランチャイズ（FC）及び代理店契約を締結しており、それぞれの店舗での販売も行っております。

マタニティ及びベビー関連事業においては、自社ECサイト及び大手ショッピングモールにて、マタニティ及びベビー向けのアパレルや雑貨、出産の内祝いギフトの販売を行っております。

なお、当連結会計年度より、重要性が増加したことに伴い、「その他事業」から「マタニティ及びベビー関連事業」に報告セグメントの名称を変更しております。

詳細は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．当連結会計年度において、当社は持株会社体制に移行し、当社の体型補整用婦人下着の販売事業を会社分割により当社の連結子会社であるマルコ分割準備株式会社に承継させました。また、当社は商号を「マルコ株式会社」から「MRKホールディングス株式会社」に変更し、「マルコ分割準備株式会社」は商号を「マルコ株式会社」に変更いたしました。

３．マルコ株式会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）は連結売上高に占める割合が10％を超えております。

マルコ株式会社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

（１）売上高　　　　　　　8,519百万円

（２）経常利益　　　　　　　688百万円

（３）当期純利益　　　　　　461百万円

（４）純資産額　　　　　　　558百万円

（５）総資産額　　　　　　7,265百万円

４．株式会社エンジェリーベについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントのマタニティ及びベビー関連事業に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．関係内容欄における役員の兼任の当社役員には執行役員を含んでおります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー等）は（　）内に外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー等）は（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

現在は労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「消費者重視」の基本方針のもと、「より良い商品・正しい情報とサービスの提供・誠実な人柄」の理念を実践しております。日々、顧客満足度の向上を念頭におき、体型補整コンサルティングをはじめ、お客様とのコミュニケーションを大切にし、お客様に感動と喜びを提供し、業績の拡大を図ってまいります。また、経営体質の強化を引き続き図り、効率経営を目指します。更に、組織のインフラ整備を行い、より強固な経営基盤を築いてまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、企業価値を高めるために、成長性・収益性の指標として、売上高伸び率と売上高営業利益率を重視しております。また、利益配分に関する方針に従い、長期的に安定した配当を実施してまいります。更に、健全なキャッシュ・フローの向上と財務体質の改善に努めてまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、女性の皆様が輝く人生を過ごしていただけるよう“美”に関する多彩なサービスを提供する『美の総合総社』を目指してゆくことをグループのビジョンとし、それらの実現に向けて高品質な製商品と最高のサービスを幅広く提供し続け、様々な取り組みを推進してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

中長期的な会社の経営ビジョンを踏まえ、当社グループといたしましては、下記の点を重要な課題と考えております。

① 集客力の強化

　テレビ、新聞・雑誌、Webなど多彩なメディアでのプロモーションをより一層強化し、認知度の向上を図り、集客に繋げてまいります。

② 製商品・サービスの拡充

　既存の製商品・サービスの拡充を図るとともに、女性のライフステージに寄り添った、新たな製商品・サービスの開発・提供を積極的に推進し、お客様にとっての顧客生涯価値（LTV）を高めてまいります。

　また、ヘア＆メイクアーティスト・美容家であり、タレントでも活躍されている“おぐねぇー”こと小椋ケンイチさんとのコラボレーションや他社とのアライアンスなどを推進し、その実効性を図ります。

③ 顧客満足度の向上

　ボディスタイリストの積極的な採用及び、新規出店や移転・改装など、店舗網の拡充を図ることで利便性を高め、サービスの質の向上を目指してまいります。

④ 収益基盤の強化

　既存事業の継続的な改善強化を進め、収益力の向上を図るとともに、不採算事業においては適切に見直し、成長が見込める新たな事業領域に対して戦略的に投資を行い、新たな収益基盤の構築を推進してまいります。

⑤ 従業員満足度の向上

　当社グループは、多様な働き方を推進するとともに、“美”に関する仕事の機会創出やチャレンジできる職域の拡大と評価により、やり甲斐を高め従業員満足度の向上を図ります。

　従業員満足を高めることで生産性の向上を図り、永続的な成長を目指してまいります。

⑥ コンプライアンス遵守の徹底

　社内外でのコンプライアンス遵守の徹底を継続してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項については、この有価証券報告書提出日（2019年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経済状況、消費動向について

当社グループの主力の製商品は高額であるため、国内景気、消費・所得の動向に影響を受けております。

日本国内における景気、金融や自然災害等による経済状況の変動や、これらの影響を受ける個人消費の低迷、製商品の仕入コストの増加が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（２）自然災害リスクについて

当社グループの事業所、倉庫施設の周辺地域において、大規模地震、台風等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、事業所、倉庫等に損害が生じ、当社グループの営業活動、物流機能が阻害された場合、あるいは人的被害が生じた場合には、物流機能の停止による営業の停止、売上高の減少等が考えられ、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）取引先に関するリスクについて

当社グループが取り扱う主力製商品である体型補整用婦人下着は、使用するレースや製造工程等において高度、熟練した技術が必要であり、取り扱うことができる工場が限られております。当該工場において予期せぬ災害、事故の発生等により供給の遅れが生じた際に、速やかに他の製造委託先を見つけることができない場合や、倒産等が発生した場合には、当社グループの営業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、当社グループは信販会社・カード会社と業務提携し、多くのお客様がお支払に際し、信販会社・カード会社をご利用いただいております。そのため、信販会社・カード会社との業務提携の解除、倒産等が発生した場合には、お客様の支払手段の選択肢が限られ、購買力低下により、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（４）情報システム、情報セキュリティについて

当社グループは、機密情報、個人情報等の管理について、従業員に対する指導を行うとともに、情報セキュリティの強化等により社内管理体制を徹底強化しておりますが、当社グループの管理システムへの不正侵入、コンピュータウィルス侵入あるいは、予期せぬ事態によって機密情報、個人情報等の漏洩、自然災害・事故等による情報システム設備の損壊や通信回線のトラブル等による情報システムの停止等が発生した場合には、業務効率の低下を招くほか、当社グループの社会的信用に影響を与え、損害賠償責任の発生等により、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（５）法的規制等について

当社グループは、社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備等、社内管理体制を強化し、各種関連法規を遵守して業務を遂行しておりますが、これらの各種法規制基準がより一層強化される法改正が行われた場合あるいは、これらの各種法規制に違反する行為が生じた場合には、当社グループの事業や社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）知的財産権に関するリスクについて

当社グループは、当社グループにおいて開発した製商品、技術及び商標等について、知的財産権制度による保護に努めておりますが、出願した知的財産権について権利付与が認められない場合も考えられ、十分な保護が得られない可能性があります。また、今後、当社グループ保有の知的財産権に関し、第三者からの侵害による訴訟提起または当社グループが他社の知的財産権を侵害したことによる損害賠償、使用差止等の請求を受けた場合には、多額の訴訟費用または損害賠償費用等が発生する可能性もあり、当社グループの営業活動、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（７）海外での事業展開におけるリスクについて

当社グループは、国外に向けて事業を推進・展開しておりますが、為替リスク、商慣習に関する障害、天災、政変や社会・経済情勢、法律・税制の改正等といったリスクが内在しており、このような問題が顕著化した場合には、当社グループの営業活動、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（８）レピュテーション（風評）リスクについて

当社グループは、お客様とのコミュニケーションを第一に考えた活動を行っておりますが、マスコミ報道やインターネット上での誹謗中傷等の書き込み等により、ブランドイメージの低下が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（９）大株主との関係について

RIZAPグループ株式会社は、当社の議決権総数の過半数を所有しております。当社グループは、RIZAPグループ株式会社から独立した企業運営を行っておりますが、RIZAPグループ株式会社の当社に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

（10）自社割賦のリスクについて

当社の販売では、お客様に自社割賦（当社とお客様が直接、割賦販売契約を締結）で購入していただくことがあります。自社割賦による売上債権の管理には専門部署を設けるなど十分注意しておりますが、経済環境の急激な変化や火災・水害等の自然災害等によって債権の回収が困難となる場合があり、予想の範囲を超えて未回収が増加した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（11）投融資について

当社グループは、今後の事業拡大のため、国内外を問わず、新規事業への参入、子会社設立、アライアンス、M&A等の投融資を実施しております。

投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し、決定しておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できない場合、あるいは減損の対象となる事象が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響をあたる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

（１）業績

当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境は、緩やかな国内景気の回復基調とともに推移いたしました。しかしながら、米中貿易摩擦や英国の欧州連合（EU）離脱問題を巡る不透明感の強まりにより、経済の減速が目立つ中で、個人の消費動向についても引き続き注視が必要な状況で推移いたしました。

このような環境の中、当社グループは中期経営方針として『Maruko Avenir Project 2020』（Avenirは仏語で未来の意味）を掲げ、女性の皆様が輝く人生を過ごしていただけるよう“美”に関する多彩なサービスを提供する『美の総合総社』の実現に向けて、2018年10月１日に持株会社体制へと移行いたしました。

また、テレビやWebなど多彩なメディアを活用した新規顧客へのアプローチなどによる“集客力の強化”、女性のライフステージに寄り添った新たな“製商品・サービスの拡充”、ボディスタイリスト（店舗社員）の積極的な採用及び、新規出店や移転・改装などの店舗網の拡充を図ることにより、お客様の利便性とサービスの質を高め、“顧客満足度の向上”を推進するなど、様々な成長基盤の構築に取り組んでまいりました。

さらに、2018年３月にはマタニティやベビー向け商品及びギフト商品の通信販売を展開する株式会社エンジェリーベを子会社化し、お客様の相互送客をスタートいたしました。これにより、妊娠・出産というライフステージにいらっしゃるお客様に途切れることなく当社グループとして製商品・サービスを提供できるとともに、出産後の体型補整のニーズにお応えできる体制を構築いたしました。なお、当期においては同社業績が通年で寄与いたしました。

加えて、美容関連分野およびウェディング分野に進出するなど、既存及び新規のお客様にご満足いただける多彩な製商品・サービスを提供できる『美の総合総社』への一歩を踏み出しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は185億40百万円（前期比24.3％増）、営業利益は３億81百万円（前期比57.6％減）、経常利益は２億72百万円（前期比64.6％減）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は、14億27百万円（前期は15億28百万円の利益）となりました。

利益面につきましては、婦人下着及びその関連事業において当上半期に主力製品シリーズ『Curvaceous（カーヴィシャス）』の生産遅延による影響により損失を計上したこと、マタニティ及びベビー関連事業においてカタログによるギフト販売が低迷し損失を計上したことから減益となりました。

しかしながら、当下半期においては『Curvaceous（カーヴィシャス）』の生産体制が整うなど、顧客数が順調に増加した結果、下半期としては、決算期変更（2013年３月期）以降、最高の営業利益を達成いたしました。

また、親会社株主に帰属する当期純損失は、以下のとおり投資有価証券評価損及びのれんの減損処理による特別損失を計上したことにより、一時的に損失計上となりました。

・保有するRIZAP株式会社の株式につきまして、同社はボディメイク事業を中心に着実に成長しているものの、同社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の2019年３月期連結業績の一時的な悪化及びRIZAPグループ株式会社が推進するグループ企業の再編成等による同社への影響等を鑑み、同社株式の評価をより保守的かつ厳格に見直しいたしました結果、同社株式の評価損８億77百万円を特別損失として計上いたしました。

・当社連結子会社である株式会社エンジェリーベにおいて、主力事業であるマタニティ及びベビー関連事業は順調に成長しているものの、新たな収益基盤を構築すべく、出産後の内祝いギフト市場の開拓を目指し、カタログ（紙媒体）販売の拡大に取り組んでまいりましたが、計画を下回って推移し、当期（2019年３月期）業績の悪化の主な要因となりました。このような状況を踏まえ、同事業の大幅な見直しを実施するとともに、株式会社エンジェリーベの株式取得に係るのれんを保守的に見直しいたしました結果、同のれんの減損処理により３億17百万円を特別損失として計上いたしました。

当社グループにおける事業セグメントの概要は次のとおりです。

［婦人下着及びその関連事業］

婦人下着及びその関連事業においては、補整下着の販売及びコスメや健康食品などの美に関連する製商品の販売が主なものであります。

当連結会計年度におきましては、当第２四半期累計期間において主力製品シリーズ『Curvaceous（カーヴィシャス）』の生産遅延により、販売機会の喪失とその対応策として実施した旧シリーズ製品の値引き施策等により一時的に営業損失を計上いたしました。

一方で、当第３四半期以降、『Curvaceous（カーヴィシャス）』の生産体制が整うとともに、以下の期初より継続的に実施した諸施策が奏功し、新規来店者数の増加と成約率の向上（前期47.2％から当期53.3％）による新規購入者数の増加、美容コスメやサプリメントなど商品拡充によるリピート購入件数の増加など、年間購入者数が増加（前期比11.9％増）するとともに、徹底した経費の見直しを進めた結果、好調に推移いたしました。

≪顧客数の拡大に向けた主な取組み≫

① 当上半期に新たなテレビCMの投入など積極的に実施したプロモーション施策により、下半期に集客効率が高まり、新規及びリピート購入ともに順調に推移。

② 新規出店（10店舗）及び、既存店の移転・改装（22店舗※）など、店舗網の拡充によるお客様の利便性向上。

※ 上記の既存店の移転・改装店舗数には、統合３店舗を含んでおります。

③ ボディスタイリストの積極採用（採用者数：285名）と、社員教育の徹底による接客力の向上。

④ 美容コスメ、サプリメントなど、美容・健康関連商品及び『Hip Up Pants（ヒップアップパンツ）』など、顧客ニーズを捉えた商品の拡充。

（ご参考：マルコ株式会社の店舗における販売状況）

■年間購入者数の推移

※ 上記年間購入者数は、ネット販売を除く、店舗にて購入いただいたお客様のユニークユーザー数です。

■新規購入者数の推移

※ 上記新規購入者数は、ネット販売を除く、店舗にて新規購入いただいたお客様の数です。

■リピート購入件数の推移

※ 上記リピート購入件数は、ネット販売を除く、店舗にてリピート購入いただいた件数です。

以上の結果、婦人下着及びその関連事業の売上高は158億78百万円（前期比10.8％増）、セグメント利益は５億19百万円（前期比20.6％減）となりました。

［マタニティ及びベビー関連事業］

マタニティ及びベビー関連事業においては、マタニティ及びベビー向けのアパレルや雑貨、出産の内祝いギフトの販売が主なものであります。

当連結会計年度におきましては、株式会社エンジェリーベが通年で寄与するとともに、同社における自社ECサイト及び大手ショッピングモールでの販売が堅調に推移する中、一般のママたちからの投票の得票結果で選ばれる「マザーズセレクション大賞2018」（一般社団法人日本マザーズ協会）を受賞したことにより、同賞受賞の発表日（2018年11月20日）以降の受注件数が増加し、マタニティ部門及びベビー部門においては増収となりました。

一方で、ギフト部門においては新たな販路として、全国の産婦人科へのギフトカタログ（紙媒体）の発行をスタートいたしましたが、顧客獲得、事業規模の拡大に至らず、計画を下回って推移いたしました。

以上の結果、マタニティ及びベビー関連事業の売上高は26億61百万円（前期比831.4％増）、セグメント損失は１億38百万円（前期は35百万円の利益）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、43億59百万円となり、前連結会計年度末に比べ、49億31百万円減少いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、減少した資金は30億円（前年同期は15億32百万円の減少）となりました。これは主に、これは主に、投資有価証券評価損８億77百万円、減損損失３億54百万円及び未払費用の増加２億６百万円等による資金の増加、売上債権の増加18億94百万円、税金等調整前当期純損失９億93百万円及びたな卸資産の増加の９億74百万円等による資金の減少によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、減少した資金は11億99百万円（前年同期は７億３百万円の減少）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入２億20百万円等による資金の増加、関係会社貸付けによる支出５億90百万円及び有形固定資産の取得による支出５億71百万円等による資金の減少によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、減少した資金は７億30百万円（前年同期は60億18百万円の増加）となりました。これは主に、短期借入金純減少額３億95百万円、株主優待費用による支出１億59百万円及び配当金の支払１億円等による資金の減少によるものであります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択や適用、資産負債及び収益費用の金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の経験及び実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

（２）経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は185億40百万円（前年同期比36億23百万円増）となりました。

セグメント別売上高は、婦人下着及びその関連事業が158億78百万円、マタニティ及びベビー関連事業が26億61百万円となりました。

（売上原価並びに販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における売上原価は93億28百万円（前年同期比21億45百万円増）となり、対売上高売上原価率は50.3％（前年同期は48.1％）となりました。

また、販売費及び一般管理費は88億32百万円（前年同期比19億97百万円増）となり、対売上高販管費比率は47.6％（前年同期は45.8％）となりました。

（営業利益）

以上の結果、当連結会計年度における営業利益は３億81百万円（前年同期比５億18百万円減）となり、対売上高営業利益率は2.1％（前年同期は6.0％）となりました。

（営業外損益と経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は１億78百万円（前年同期比１億１百万円増）となりました。

また、営業外費用は２億87百万円（前年同期比81百万円増）となりました。

その結果、当連結会計年度における経常利益は２億72百万円（前年同期比４億98百万円減）となり、対売上高経常利益率は1.5％（前年同期は5.2％）となりました。

（特別損益と税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は計上がありませんでした。

また、特別損失は投資有価証券評価損等により12億66百万円（前年同期比12億55百万円増）となりました。

その結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純損失は９億93百万円（前年同期比21億４百万円減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は14億27百万円（前年同期比29億55百万円減）となり、対売上高当期純利益率は△7.7％（前年同期は10.2％）となりました。

（３）財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は135億98百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億79百万円減少いたしました。これは主に、売掛金の増加、たな卸資産の増加及び現金及び預金の減少の結果によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は48億32百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億90百万円減少いたしました。これは主に、建物及び構築物の増加、投資有価証券の減少及び関係会社長期貸付金の減少の結果によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は36億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億98百万円減少いたしました。これは主に、株主優待引当金の増加、短期借入金の減少及びポイント引当金の減少の結果によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は５億61百万円となり、前連結会計年度末に比べ41百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金負債の増加及びリース債務の減少の結果によるものであります。

（純 資 産）

当連結会計年度末における純資産は142億円となり、前連結会計年度末に比べ16億12百万円減少いたしました。これは主に、剰余金の配当による利益剰余金の減少の結果によるものであります。

（４）キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

（５）資金の財源及び資金の流動性の分析

当社グループでは、事業活動および戦略的投資を推進するために一定の資金を必要としております。主な資金の財源としましては、内部資金及び金融機関からの借入により資金調達することとしております。

当社グループの連結会計年度末の現金及び現金同等物は43億59百万円となっており、当社グループの事業活動を推進していく上で必要な流動性を確保していると考えております。また、金融機関との間に当座貸越契約も締結しており、流動性に一部支障をきたす事象が発生した場合にも、一定の流動性を維持できると考えております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は21,677千円となっております。なお、セグメント別の研究開発活動は次のとおりであります。

婦人下着及びその関連事業

当社の経営理念である「心と体型の美の追求」をテーマに、高い補整機能や優れたデザイン性はもとより、「女性の美と健康」をテーマにした新しい分野の製商品開発に注力し、顧客年代層や消費者の価値観の多様化に適合した新たな付加価値を考慮した製商品の開発を鋭意進めております。当連結会計年度末現在における知的財産権の取得済件数は、特許権１件及び商標権91件であり、研究開発費の金額は21,677千円となっております。

マタニティ及びベビー関連事業

マタニティ及びベビー関連事業セグメントにおける研究開発活動はありませんでした。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資については、店舗網の拡充によるお客様の利便性向上等を目的とした設備投資を実施しております。

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は788百万円であります。その内訳は、有形固定資産571百万円、無形固定資産149百万円、差入保証金66百万円であり、主なものは、婦人下着及びその関連事業における店舗の新規出店・移転・改装に係る設備及び差入保証金、並びに新基幹システム開発に係るソフトウエアの取得であります。

マタニティ及びベビー関連事業においては、重要な設備投資はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」適用後の金額を表示しております。

２．帳簿価額のうち「リース資産」は、複合機であります。

３．帳簿価額のうち「その他」の主なものは、工具、器具及び備品、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定であります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

４．賃借物件であります。

５．国内子会社へ貸与している資産であります。

６．賃借物件であり、国内子会社へ転貸分であります。

（2）国内子会社

（注）１．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」適用後の金額を表示しております。

２．帳簿価額のうち「その他」の主なものは、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３．マルコ株式会社の設備は一部提出会社から賃借しているものであります。

４．全て賃借物件であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に提出会社及び子会社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．直営店舗に関する設備の計画の投資予定金額には、差入保証金を含んでおります。

３．完了後の増加能力につきましては、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

　　　　　発行価格　　　　50円

　　　　　資本組入額　　　25円

　　　　　割当先　　　　　RIZAPグループ株式会社（旧商号　健康コーポレーション株式会社）

　　　２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　　　　　　　　13,932,300株

　　　　　発行価格　　　　416円

　　　　　発行価額　　　　390.74円

　　　　　資本組入額　　　195.37円

　　　３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　　　　　　　　　315,700株

　　　　　発行価格　　　　390.74円

　　　　　資本組入額　　　195.37円

　　　　　割当先　　　　　株式会社SBI証券

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式73株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

　　　２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ53単元及び30株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれております。

　　　２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、基本的には業績に裏付けされた成果の配分を行う方針でありますが、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を実施することを基本方針としております。

　配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。利益配分に関して、当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当期の期末配当金につきましては、１株当たり１円となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主及び消費者を重視した経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、公正な事業活動を通じて経営の健全性及び透明性の向上を図ることにより、取引先、社員等を含むステークホルダーに対する企業価値の向上を目指します。また、当社を取り巻く、社会・経済環境の変化に対応し、経営上の組織体制を整備し迅速な意思決定及び適時・適切な情報開示に努め、内部統制機能の強化・整備を図るとともに、透明で質の高い経営の実現に向け取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、６名（うち監査等委員である取締役３名）のうち、２名（監査等委員である取締役）が社外取締役であります。また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化を実現し、経営の効率化を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図ってまいります。

また、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役選定・解職に関する事項、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項等を審議し、答申することを目的として、任意の委員会として「指名・報酬委員会」を設置しております。構成員は、当社社外取締役である平田佳之氏を委員長とし、社外取締役の太田敏信氏、常勤の監査等委員である取締役の饗庭光夫氏、代表取締役の岩本眞二氏を委員としております。

コーポレート・ガバナンスの模式図

当社は、上記の体制により、監査等委員会による経営監視機能及び内部統制システムによる牽制機能が働くことで、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を確保できると判断し、現在の体制を採用いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスの重要性を認識した、より高い社会倫理観に基づいた企業活動を実践するため、その判断基準となる「企業行動憲章」及び「行動規範指針」を制定しており、取締役及び使用人に対して法令及び企業倫理の遵守を周知徹底する。

・法令及び定款の遵守を図るべく、取締役及び使用人が公正で、高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底する体制を整備するとともに、関連部署が連携して適切な教育・啓蒙活動を実施する。

・内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・維持のため、社内業務の実施状況の把握、業務の執行における法令・定款及び社内規程等の運用状況を監視・検証する。

・社内規程の周知徹底を図るため、社内規程を社内イントラネットに掲載し、取締役及び使用人がいつでも縦覧できるように整備をする。

・社内における法令・定款・その他諸規程に違反する行為、不正行為等の早期発見及び是正を目的として「ヘルプライン規程」を定め、取締役及び使用人からの内部通報を受ける窓口を社内に設置するとともに、監査等委員会へ直接通報できる体制を整える。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報及び電磁的記録等については、「情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従って適切に保存及び管理を行うとともに、当該文書等について閲覧の要求があった場合は直ちに提出する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営に重大な影響を与える不測の緊急事態が発生または発生が予測される場合には、「危機管理規程」に基づき迅速に対応し、損害の拡大防止に努める。

・内部統制委員会は、定期的にリスクの精査、対応策の検討を行い、全社的なリスクマネジメントを整備・推進する。日常におけるリスク全般の管理について、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するためのマップ等を整備するとともに、各部署における発生可能性のあるリスクを明確化し、防止策を立案の上、運用する。

・情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する諸規程を制定し、情報セキュリティ研修を行い周知徹底する。情報セキュリティに関する施策については、情報セキュリティ委員会にて審議する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・毎月１回定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。

・経営戦略に関わる重要事項については、グループ経営会議において審議した上で取締役会にて決定し、実効性を高める。

・取締役会での決定事項の職務の執行については、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」の定めに従い、各本部長及び各部署責任者の管理・監督の下で適正かつ効率的に行う。

・社会情勢、経済情勢、その他環境変化に対応した経営計画に基づき、代表取締役社長は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務の執行が効率的に行われるように監督する。

５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、親会社との取引に係る取引条件については、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとする。

また、当社において親会社内部監査部門等の監査を必要に応じて受け入れ、その報告を受けるとともに、親会社の管理部署と情報交換を行い、企業集団における業務の適正を確保する。

・当社は子会社を「関係会社管理規程」に基づき必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握する。

６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と協議の上、必要に応じて社員を補助すべき使用人として指名することができる。

・監査等委員会がその職務の遂行のために指名する使用人の任命、解任、人事異動、人事考課、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得た上で決定する。

７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び使用人は、必要な報告及び情報提供を行うとともに、会社、子会社または関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会に対する報告等に関する規程」に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

・取締役は、取締役会並びに監査等委員である取締役が出席する重要な会議において、職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について適宜報告する。

８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う他、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席する。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行う等、常に連携を図る。また、内部監査部門の長の任命等については、監査等委員会の意見を踏まえ決定する。

・監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託することができるものとし、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社はこれを拒むことができない。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を最低責任限度額としております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　中間配当

　当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

　当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　取締役の会社に対する損害賠償責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。

なお、当社は、2016年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、第39期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨併せて定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を以下のとおり１名選任しております。

　　　２．饗庭光夫、大田敏信、平田佳之の各氏は、監査等委員である取締役であります。なお、大田敏信及び平田佳之の両氏は、社外取締役であります。

　　　３．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　４．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　５．当社では、意思決定・監督と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　　　６．所有株式数は、MRKホールディングス役員持株会名義またはMRKホールディングス社員持株会名義の株式数を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は２名（両名とも監査等委員である取締役）であります。

　両名とも当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役は、両名とも監査等委員であり、監査等委員として取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性について監査する機能・役割を果たすとともに、税理士等の専門的な立場や長年の豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かし、専門的見地により取締役の意思決定、業務執行の適法性について厳正な監査を行う役割を担っております。

ハ．社外取締役の選任に関する考え方及び独立性に関する基準または方針

　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任については、経歴、当社との関係を踏まえ、一般株主の利益に配慮し、当社経営陣から独立した立場で職務が遂行できる十分な客観性・中立性を確保できることを前提に選定しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役が独立した立場から、経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査部門から監査状況の報告を、内部統制部門から社内規則等を踏まえたコンプライアンスの状況報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門との情報共有及び連携を図っております。

　監査等委員である社外取締役と会計監査人との連携については、監査計画、重点監査項目等に関する意見交換及び適宜情報交換を行う等、相互に密接な意思疎通を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、

内部監査部または会計監査人による内部統制監査の実施結果について報告を受け、取締役会等にて必要に応じて発言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社における監査役監査は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が、定例の監査等委員会において、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項について意思決定し、当該決定に基づき毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの聴取、重要な文書等の調査、業務遂行の適法性及び財務の状況等に関する監査を行う等監査体制の充実を図っております。

　なお、監査等委員である取締役大田敏信氏は、税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査部（８名）が、販売・管理の各部門・営業店舗等の業務監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施の上、チェック・指導し、毎月開催される監査等委員会にて内部監査の状況・結果を報告する体制を取っております。

　監査等委員会は、上記の内部監査部が実施した監査の状況についての報告を受け、当該監査に関する意見交換等を行い、また、会計監査人から会計監査計画及び会計監査結果報告等を適宜受けるとともに、会計上及び内部統制上の課題等について情報共有、意見交換等を定期的に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査部も同様に会計監査人との連携を図っております。

　更に、監査等委員会は、内部統制部門とも情報共有、意見交換等を定期的に行い、内部監査部及び会計監査人と情報共有を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　 東邦監査法人

b．業務を執行した公認会計士

　 佐藤　淳　氏

　 藤嵜　研多氏

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名で、監査業務を執行しております。

　同監査法人に対しては、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を依頼しております。

　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

d．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員が東邦監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の長年にわたる会計監査の実績、独立性をはじめ職務的専門家としての適格性、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

　監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、会社法第340条第１項各号に該当した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する、監査報酬の決定方針としましては、監査日数、人員等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て取締役会の決議によって決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算定根拠等を確認し、会計監査人が適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、2016年６月28日開催の第39期定時株主総会で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額280,000千円以内（うち社外取締役分は年額40,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額50,000千円以内と決議いただいており、それぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、「役員規程」に定める役位毎の報酬範囲額内で、毎年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況及び会社への貢献度等を参考に、また、監査等委員である取締役の報酬額は、「役員規程」に定める報酬範囲額内で定めています。なお、会社の業績（営業成績）その他の理由により、取締役会の決議に基づいて臨時に役員報酬を報酬範囲額内で減額することができるものとしております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会決議によって決定します。

監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

なお、2019年５月15日付で社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、報酬の決定に際しては、今後より慎重に対応することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2018年６月28日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）３名及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

　　　２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、子会社株式として保有する株式のほか、業務提携、良好な取引関係の維持発展など、純投資以外のグループ戦略上重要であると判断した株式を保有しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、提出会社の保有方針及び保有の合理性を検証する方法

保有目的の合理性及びその保有株の連結貸借対照表計上額が総資産の一定割合以下とするなどの条件を満たす範囲で行うことを基本方針とし、個別に保有の合理性を確認した上で、取締役会において、縮減の是非を判断し、決定しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、東邦監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人やその他団体が主催するセミナー等に随時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の状況

連結子会社の数

3 社

主要な連結子会社の名称

マルコ株式会社

瑪露珂爾(上海)国際貿易有限公司

株式会社エンジェリーベ

連結の範囲

当連結会計年度において、2018年10月１日付で、当社の運営する主要な事業を会社分割により当社100％出資の子会社「マルコ株式会社」に承継し、連結子会社として連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の状況

非連結子会社の数

1 社

主要な非連結子会社の名称

MISEL株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社の会社間取引等消去後の総資産額、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社

該当する事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

主要な会社の名称

MISEL株式会社

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、瑪露珂爾(上海)国際貿易有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

イ. 商品・製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ. 原材料・貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
一部の貯蔵品につきましては、最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　３～50年

車両運搬具　　　　　　　４年

工具、器具及び備品　　　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、従業員賞与の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　返品調整引当金

当連結会計年度末日後に、予想される返品による損失に備えるため、過去の返品実績等に基づき、計上しております。

④　ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。

⑤　株主優待引当金

株主優待の費用負担に備えるため、実績等を基礎に、当連結会計年度末において将来見込まれる株主優待費用に対する所要額を計上しております。 

(4）重要な収益及び費用の計上基準

割賦販売の会計処理

製商品の引渡し時に販売価額の総額を売上高に計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

確定給付制度と確定拠出年金制度を採用しております。

①　確定給付制度

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、一部の連結子会社につきましては、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

イ. 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ. 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、発生年度に全額費用処理することとしております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

②　確定拠出制度

確定拠出型の確定給付に係る費用は、拠出した時点で費用と認識しております。 

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から概ね３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日企業会計基準委員会）

(1)概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度からTopic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた522,180千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」686,313千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「債務勘定整理益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた17,404千円は、「債務勘定整理益」376千円、「その他」17,027千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１.有形固定資産の減価償却累計額

※２.非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．売上高には下記の項目を含んでおります。

※２．通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は以下のとおりであります。

※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費用として表示しておりませんでした「広告宣伝費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の金額についても記載しております。

※４．一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５．減損損失

当社グループは主に以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

イ　減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、収益性の低下及び移転の意思決定により、上記資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,793千円）として特別損失に計上しております。

ロ　グルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基礎とし店舗単位でグルーピングしております。本社、物流センター及び事務所等については全社共用資産であり、共用資産を含む、より大きな単位である全社単位でグルーピングを行っております。また、処分予定資産については物件単位ごとにグルーピングを行っております。

ハ　回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零と評価しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

イ　減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、店舗の収益性の低下及び移転の意思決定により、上記資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（37,034千円）として特別損失に計上しております。上記ののれんの減損損失は、当社連結子会社である㈱エンジェリーベにおいて、主力事業であるマタニティ・ベビー関連部門は順調に成長しているものの、出産後の内祝いギフト市場の開拓部門が、計画を下回って推移し、当連結会計年度業績の悪化の主な要因となりました。このような状況を踏まえ、事業計画の大幅な見直しを実施し、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　会計制度委員会報告第７号　最終改定平成26年11月28日）第32項の規定に基づき、同のれんの減損処理を行い317,539千円を特別損失として計上いたしました。

ロ　グルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基礎とし、店舗単位でグルーピングしております。のれんについては、事業単位でグルーピングしております。

ハ　回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零と評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加14,248,000株は公募による新株発行及び第三者割当による新株発行による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の増加35株は、単元未満株式の買取りによる増加であり、減少1,567,700株は、公募による自己株式の処分によるものであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加4株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　　　　　　２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

　　　　　　　　前連結会計年度　（自　2017年４月１日　　至　2018年３月31日）

　株式の取得により新たに株式会社エンジェリーベを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社エンジェリーベ株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　　　　　流動資産                                            847,450千円

　　　　　固定資産                                             96,263

　　　　　のれん                                              275,991

　　　　　流動負債                                          △864,792

　　　　　固定負債                                           △24,913

　　　　　非支配株主持分                                           －

　　　　　株式会社エンジェリーベ株式の取得価額                330,000

　　　　　株式会社エンジェリーベ現金及び現金同等物            104,873

　　　　　差引：株式会社エンジェリーベ取得のための支出        225,127

　　　　　　　　当連結会計年度　（自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

　　　　　　３　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として、婦人下着及びその関連事業における複合機（工具、器具及び備品）及び、社用車（車両運搬具）であります。

（イ）無形固定資産

主として、ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

また、一部の営業債権である売掛金は、主に信販会社・カード会社に対するものであり、相手先の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は非上場株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、出店時に預託したものであり、預託先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引（金利スワップ）は、金利変動によるリスクの軽減を目的としており、その他、投機を目的とする取引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金については、主に顧客の信用リスクであり、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

また、一部の営業債権である売掛金については、信販会社・カード会社に対するものであり、相手先ごとの月次の期日管理や残高管理などの方法により管理しており、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。一部外貨建ての営業債権の連結子会社についても、同様の管理を行っております。

投資有価証券は非上場株式であり、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の管理を行っております。

差入保証金については、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

デリバティブ取引（金利スワップ）については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと考えております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

営業債務である支払手形、買掛金及び未払金については、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、短期間で債務の履行を行うことにより為替の変動リスクを回避しております。

借入金については、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ）をヘッジ手段として利用しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

年度資金計画及び月次資金繰り表等により必要資金を把握するとともに、計画的に借入枠（コミットメントライン含む）を設定し、リスクを管理しております。また、月次で資金繰り状況について取締役会まで報告するとともに、日次では社内各部署からの報告に基づき経理部門が随時資金繰り計画を更新し、手元流動性資金を適正な範囲に維持することで流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(※1)1年内に返済予定の長期借入金を含めております。

(※2)流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を含めております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(※1)1年内に返済予定の長期借入金を含めております。

(※2)流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)売掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。なお、短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）差入保証金

差入保証金の時価の算定は、合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等、(5)前受金、(6)預り金、(7)未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(8)長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(9)リース債務

リース債務の時価については、支払利子込み法により算定していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３.金銭債権の決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含まれておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含まれておりません。

４.長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１.その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

非上場株式（当連結会計年度の貸借対照表計上額は、1,790,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

非上場株式（当連結会計年度の貸借対照表計上額は、962,462千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

　前連結会計年度において、該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　当連結会計年度において、有価証券について827,538千円（その他有価証券で時価のない株式827,538千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、積立型の確定給付企業年金制度及び確定拠出企業年金制度を設けております。

2017年４月１日付で確定給付企業年金制度の一部を確定拠出企業年金制度へ移行しました。

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

※確定拠出年金制度への移行に伴う資産の移管は完了しております。

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)前連結会計年度については、上記の他に、確定給付年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行したこと　　に伴い、特別利益として341,077千円を計上しております。

(6）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度95,086千円、当連結会計年度106,805千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１.評価性引当額の主な変動要因は、投資有価証券評価損に係る評価性引当額268,526千円の増加であります。

（注）２.税務上の繰越欠損金額及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　当連結会計年度（2019年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産のうち373,066千円については、当社で2016年３月期に計上した土地の減損損失が、2017年３月期に同土地を売却し税務上認識されたことにより生じたもので、将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断したものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

当社は、2018年６月28日開催の定時株主総会において承認された吸収分割契約に基づき、2018年10月１日付で持株会社体制へ移行し、当社が営む婦人下着及びその関連事業に関して有する権利義務を当社100％出資の子会社「マルコ分割準備株式会社」に継承いたしました。

また、同日付で当社の商号を「MRKホールディングス株式会社」に、マルコ分割準備株式会社の商号を「マルコ株式会社」に変更いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合日

2018年10月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるマルコ株式会社を承継会社とする吸収分割

（４）結合後企業の名称

マルコ株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

当社は、創業以来、すべての女性が心身ともに美しく輝いていただけるためのサポートを行うことが我々の使命と考え、お客様それぞれのライフステージに寄り添った商品・サービスを総合的に提供できる『美の総合総社』になることを目標に掲げ、役職員一丸となって取り組んでおります。今般、当社が価値創造力を高め、さらなる企業価値向上を実現するためには、市場環境の変化に即応できる機動的かつ柔軟な事業運営を可能とする経営体制への移行、Ｍ＆Ａ及びアライアンス等を活用した業容拡大を図るグループ運営体制の構築、各事業における経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を推進することが必要と考え、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年または18年と見積り、割引率は主に1.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

（1）当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない旨

当社及び連結子会社が使用している事業所に関する建物及び構築物に係る資産除去債務は、連結貸借対照表に計上しておりません。

（2）当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由

当社及び連結子会社が使用している事業所については、不動産賃貸借契約により、事業終了時又は退去時における原状回復費用等に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないものについては資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

補整下着及び美容関連商品の販売を行う「婦人下着及びその関連事業」と、マタニティ・ベビー向けのアパレル及びギフト販売を行う「マタニティ及びベビー関連事業」の２つを報告セグメントとしております。

（報告セグメントの変更に関する事項）

当社グループの報告セグメントは、従来より婦人下着及びその関連事業の単一セグメントでしたが、前連結会計年度より、株式会社エンジェリーベが連結子会社になったことに伴い、報告セグメントに「その他事業」を追加しております。なお、当連結会計年度より、重要性が増加したことに伴い、「その他事業」から「マタニティ及びベビー関連事業」に変更しておりますが、含まれる事業内容に変更はありません。

（セグメント情報におけるその他区分）

前連結会計年度より、従来の業務とは異なり、当社の顧客基盤や営業網を活用した他社の集客支援に関する業務による収益を獲得できましたことから、報告セグメントに含まれない業務による収益を「その他」とすることといたしました。

なお、前連結会計年度における「その他」の内容は、RIZAPグループ株式会社より、当社の顧客基盤や営業網を活用し同社グループ企業の集客活動を支援する業務を受託したことによるものであり、今後、体型を整えるだけでなく輝く生き方をトータルにサポートしていける美と健康の総合コンサルタント企業としての成長を目指し、当社の顧客基盤や営業網を活用した新規事業等による収益を「その他」に計上する予定です。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用した会計処理の原則及び手続と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場価格等を勘案し決定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業活動であり、集客支援等の事業を含んでおります。

２．(1）セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去△8,250千円が含まれております。

　　(2）セグメント資産の調整額には、セグメント間取引消去△354,298千円が含まれております。

３．セグメント利益は、連結財務諸表上の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額には、セグメント間取引消去△751,829千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表上の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）のれん償却額に関しましては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）のれん償却額に関しましては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

取引条件及び取引条件等の決定方針等

（注）子会社株式の取得については、独立第三者の算定した評価額を勘案し決定しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

取引条件及び取引条件等の決定方針等

（注１）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

（注２）会社設立に伴い、当社が出資を引き受けたものであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

取引条件及び取引条件等の決定方針等

（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

取引条件及び取引条件等の決定方針等

（注）資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

RIZAPグループ株式会社（札幌証券取引所に上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、当連結会計年度については１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１.平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

イ．子会社株式及び関係会社出資金

総平均法による原価法を採用しております。

ロ．その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

イ． 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

車両運搬具　　　　　　４年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、従業員賞与の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 株主優待引当金

株主優待の費用負担に備えるため、実績等を基礎に、当事業年度末において将来見込まれる株主優待費用に対する所要額を計上しております。

(6) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、発生年度に全額費用処理することとしております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

 ４．重要な収益及び費用の計上基準

割賦販売の会計処理

製商品の引渡し時に販売価額の総額を売上高に計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2)消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた522,180千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」678,724千円として組み替えております。

（貸借対照表）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「短期貸付金」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた216,484千円は、「短期貸付金」17,215千円、「その他」199,268千円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「賃借料収入」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた16,553千円は、「賃貸料収入」1,200千円、「その他」15,353千円として組み替えております。

（追加情報）

当社は、2018年10月１日付で、吸収分割による会社分割を行い、持株会社体制へ移行しております。このため、当事業年度の財政状態及び経営成績は前事業年度と比較して大きく変動しております。

（貸借対照表関係）

※関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１．売上高には下記の項目を含んでおります。

※２．関係会社との取引高

※３．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.9％、当事業年度59.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.1％、当事業年度40.8％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

１．子会社株式

前事業年度（2018年３月31日）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は、376,500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は、90,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．関係会社出資金

前事業年度（2018年３月31日）

関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は、8,888千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

当社は、2018年６月28日開催の定時株主総会において承認された吸収分割契約に基づき、2018年10月１日付で持株会社体制へ移行し、当社が営む婦人下着及びその関連事業に関して有する権利義務を当社100％出資の子会社「マルコ分割準備株式会社」に継承いたしました。

また、同日付で当社の商号を「MRKホールディングス株式会社」に、マルコ分割準備株式会社の商号を「マルコ株式会社」に変更いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合日

2018年10月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるマルコ株式会社を承継会社とする吸収分割

（４）結合後企業の名称

マルコ株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

当社は、創業以来、すべての女性が心身ともに美しく輝いていただけるためのサポートを行うことが我々の使命と考え、お客様それぞれのライフステージに寄り添った商品・サービスを総合的に提供できる『美の総合総社』になることを目標に掲げ、役職員一丸となって取り組んでおります。今般、当社が価値創造力を高め、さらなる企業価値向上を実現するためには、市場環境の変化に即応できる機動的かつ柔軟な事業運営を可能とする経営体制への移行、Ｍ＆Ａ及びアライアンス等を活用した業容拡大を図るグループ運営体制の構築、各事業における経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を推進することが必要と考え、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．主な増加額は、建物の出店・移転・改装（308,289千円）、工具、器具及び備品の出店・移転・改装（52,726千円）、TVCM制作費（43,520千円）、ソフトウエアの新設会社用ソフトウエア導入等（6,750千円）によるものであります。

２．主な減少額は、会社分割によるものであります。

建物　　　　　　　　　　　　261,646千円

構築物　　　　　　　　　　　　1,800千円

車両運搬具　　　　　　　　　　1,216千円

工具、器具及び備品　　　　　113,372千円

リース資産　　　　　　　　　176,065千円

長期前払費用　　　　　　　　　9,260千円　　　

　　　　計　　　　　　　　　563,361千円

３．「当期減少額」欄の（　　　）内は内書で、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２．当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、株主優待制度について、以下のとおり変更することを決議いたしました。

（１）変更内容

①毎年３月31日現在の株主名簿に記載された当社株式を100株以上保有する株主様を対象として、年１回の実施といたします。

②贈呈商品の相当額を増額いたします。