E32144 ＬＩＴＡＬＩＣＯパートナーズ 有価証券報告書－第14期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第14期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

４．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

５．従業員は就業人員であり、平均臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。なお、第10期については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．当社は、2016年３月14日付をもって東京証券取引所（マザーズ）に株式を上場いたしましたので、第10期の株価収益率及び最高株価、最低株価については記載しておりません。また、第10期及び第11期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

７．最高・最低株価は2017年３月17日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

８．当社は、2015年12月31日付で株式１株につき6,000株の割合で株式分割を行っております。また、2016年９月６日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益、株主総利回りを算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社LITALICO）、子会社１社により構成されており、「障害のない社会をつくる」というビジョンのもとで、社会課題を解決するための事業を運営しております。

働くことに障害のある方への就労支援サービスである「LITALICOワークス事業」、子ども一人ひとりの個性に合わせた学びを提供する幼児教室・学習教室である「LITALICOジュニア事業」、及び「その他」（子どもの創造性を育むためのIT×ものづくり教室である「LITALICOワンダー事業」、障害のある子どものご家族向けのライフプラン作成支援サービスである「LITALICOライフプランニング事業」、発達が気になる子どもを持つご家族向けのポータルサイトLITALICO発達ナビを提供する「LITALICO発達ナビ事業」、働くことに障害のある方向けの就職情報ポータルサイトLITALICO仕事ナビを提供する「LITALICO仕事ナビ事業」、障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービスLITALICOキャリアを提供する「LITALICOキャリア事業」、子育てに関する情報メディアConobieを提供する「Conobie事業」）を展開しております。

内閣府「障害者白書」(2018年)によると、日本における障害者数は、身体障害者436万人（人口千人当たり34人）、知的障害者108.2万人（同９人）、精神障害(※用語解説①)者392.4万人（同31人）であり、およそ国民の7.4％が何らかの障害を有していることになります。

また、文部科学省「通級による指導実施状況調査結果について」(2017年)によると、通級による指導(※用語解説②)を受けている児童生徒数の推移は、1993年度12,259人から2017年度108,946人に増加しております。

このような状況をうけ、一人ひとりの可能性が最大化され、生きづらさを解消するための問題解決を、以下の事業を通じて実現しています。

当社グループのセグメント区分と事業・サービスは下記のとおりです。

（注）１．上記セグメント区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　　　２．当社グループにおいて、国民健康保険団体連合会等の行政から報酬を得る事業を公費事業(公費)と定めております。その他の事業は国民健康保険団体連合等の行政から報酬を得ない私費事業となります。

当社グループの拠点数の推移は下記のとおりです。

地域別では、2019年３月末時点、北海道地方３拠点、東北地方２拠点、関東地方123拠点、中部地方14拠点、近畿地方37拠点、中国地方４拠点、九州地方７拠点となっております。

（1）LITALICOワークス事業

LITALICOワークス事業は、就労移行支援事業、就労定着支援事業、特定相談支援事業の３つの事業から構成されております。

①就労移行支援事業

当事業は、当社グループの運営する就労移行支援事業所において、行政（市区町村）によって障害福祉サービス受給者証を発行された65歳未満の障害者に対して、就労移行支援を行う事業です。

当社グループの運営する就労移行支援のサービス内容は、就労を目指す65歳未満の障害者（以下、顧客という）を対象にしたコミュニケーション訓練、PCスキルを向上するための訓練、職場実習等の職業訓練等であり、これらを実施することで、顧客の適性と希望職種のマッチング、応募先企業の開拓や選定時のサポートを行います。また、企業を選定した後には、模擬面接等の面接訓練も行い、さらに就労後６ヶ月間まで定着の支援を行います。当連結会計年度における当社グループの運営する就労移行支援事業所からの就職者の59.8％は精神障害のある方となっております。

就労移行支援事業所には、障害者総合支援法により一定数のサービス管理責任者や職業指導員等の人員配置が定められております。

当社グループの運営する就労移行支援事業所のサービスの流れは以下のとおりです。

就労移行支援事業の特徴は以下のとおりです。

a. 就職実績

積極的な求人開拓と書類添削や模擬面接、面接同行などの就活支援を実施してLITALICOワークス事業を利用した方々の就職先は1,000社以上にのぼり、創業以来、当連結会計年度末時点において就職者数は7,416名になります。また、当連結会計年度末時点の就職６ヶ月後の定着率は88.0％となりました。

b. 長く働くための充実したカリキュラム

電話応対、ビジネスコミュニケーション、ストレス対処法など豊富な実践的プログラムやPC訓練にとどまらず、「長く安心して働き続けたい。」顧客のそんな気持ちに応える就労支援サービスを提供しております。自分にあった就職をすることと、ひとりで抱え込まないことなど、「どう働きたいか」「自分らしく働く」を大切に、カリキュラムを構成しています。

c. 顧客に即した支援サービスを提供するための採用と育成体制

入社時に知識として、「就労移行支援の理解」「障害に関する知識の習得」「支援方法の理解」を学びます。その後の６ヶ月間、事業所での実践を踏まえて、知識がスキルとして定着するようフォローアップ研修を行っていきます。研修は単なる座学の提供にとどまらず、テストによる理解度確認や、ロールプレイを通して実践的な理解を促進するなど、支援で求められる知識とスキルを身につけられる内容になっています。

また、スキルアップとして社内で設けている等級制度に則り、スキルアップしていくための研修を実施しています。障害のある方に対しての支援スキルのみならず、雇用側の企業に対してのアプローチ方法や、各種社会資源と連携しながら地域での支援をコーディネートしていくソーシャルワークなど、就労支援における一連の業務を正しく理解、実践していることを、知識の埋め込みだけでなくプレゼンやロールプレイ、さらには実地でのスーパーバイズも交え、実践を重視した研修を行っています。

d. 職場定着支援

就職者と就職先企業双方へアプローチを行い、就職者の継続的な就労を６ヶ月間まで支援しております。具体的には、企業と就職者との三者面談や企業との二者面談、就職者との二者面談を行い、就職先での活躍と定着を支援しております。

②就労定着支援事業

　当事業は、行政（市区町村）によって障害福祉サービス受給者証を発行された65歳未満の就労者に対して、定着支援を行う事業です。就労後６か月以降から最大3年間利用可能で、月に1回の就職者との面談等を行います。就労定着支援事業所には、障害者総合支援法により一定数のサービス管理責任者や就労定着支援員等の人員配置が定められております。

③特定相談支援事業

当事業は、当社グループの運営する相談支援センターにおいて基本相談支援と計画相談支援を行うサービスです。障害福祉サービスを利用する前に、障害のある方に適した「サービス等利用計画」を作成し、利用計画を作成した後も定期的に障害福祉サービスの利用状況などをモニタリングして、変更が必要な場合には利用計画の改善を行う事業です。相談支援センターには、障害者総合支援法により一定数の相談支援専門員等の人員配置が定められております。

（2）LITALICOジュニア事業

LITALICOジュニア事業は、児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、保育所等訪問支援事業、学習教室事業の４つの事業から構成されております。全事業ともに以下の特徴を有しております。

a. 個別最適で多様性を持つ教育
　児童一人ひとりの発達段階に沿った指導計画を用いることで、児童が持つ多様な可能性を拡げる個別最適な指導の実践を行っております。小さな成功体験を繰り返し積むことで、児童が徐々に目標に到達できるように指導計画を工夫しております。

b. 保護者・地域社会とのコミュニケーションの充実
　児童に対する教育は、教室の中だけではなく家庭においても重要でありますので、保護者が教室内での授業を、外からモニタで見学できるITシステムを導入し、保護者に対して授業内容のフィードバックや教育ノウハウの個別アドバイスも実施しております。また、家庭だけではなく児童が生活する地域社会への働きかけも重視しており、保育園、幼稚園や医療機関と連携した指導計画の策定を行っております。このように、児童とその家庭だけではなく、地域社会そのものへの働きかけを行うことも特徴の一つです。

c. 教室スタッフの専門性
　教室スタッフには、健常児だけの教室や、障害児だけの教室のスタッフにはない教育スキルや、保護者とのコミュニケーション能力が必要となりますので、それを可能とする教室スタッフの採用や育成に注力しております。採用においては、実務経験の有無だけでなく、高度なコミュニケーション能力を備えているか、児童の成長により良い影響を与えられる人材であるか、といった側面も重視して選考しております。育成においては専門の研修部門を設立しており、新入スタッフは入社時に１ヶ月間の研修を受けております。また研修部門では、既存スタッフの能力練磨も担っており、人事制度と連携させることでスタッフの成長意欲を亢進させております。研修部門の講師には国内外から有識者、経験者を集り、体系的な学問に基づく独自の教育体系を構築しております。

d. 教室の内装と立地
　児童や保護者が教室に通うことへの抵抗感を減らし、楽しんで通いたくなる教室を目指して、所謂「施設」のイメージではなく遊び心のあるポップな家具や内装にしております。教室の出店は沿線・地域に沿ってドミナント展開することで、保護者間の口コミや関係機関との信頼構築にも有利に働いており、新規出店時の顧客獲得も容易となるなど、新規出店後数ヶ月を待たずに定員に達する傾向にあります。

①児童発達支援事業

当事業は、当社グループの運営する教室において、行政（市区町村）によってサービス受給者証を発行された発達障害がある未就学児を中心に、日常生活における基本的な動作の指導、知識技能の付与、集団生活への適応訓練等を提供する事業です。児童発達支援事業には、児童福祉法により一定数の児童発達支援管理責任者や指導員等の人員配置が定められております。

②放課後等デイサービス事業

当事業は、当社グループの運営する教室において、行政（市区町村）によってサービス受給者証を発行された発達障害がある学齢期の児童を中心に、授業の終了後又は休業日に、生活能力の向上のために必要な訓練、社会との交流の促進その他の便宜を提供する事業です。放課後等デイサービス事業には、児童福祉法により一定数の児童発達支援管理責任者や指導員等の人員配置が定められております。

③保育所等訪問支援事業

　当事業は、行政（市区町村）によってサービス受給者証を発行された発達障害児に対し、その児童が通う保育所、幼稚園、小学校等の施設へ指導員が訪問し、集団生活への適応訓練等を提供する事業です。保育所等訪問支援事業には、児童福祉法により一定数の児童発達支援管理責任者や訪問支援員等の人員配置が定められております。

④学習教室事業

当事業は、公費事業である児童発達支援事業又は、放課後等デイサービス事業の対象外（サービス受給者証未発行者）となる発達障害がある、もしくは、発達障害の可能性がある児童を中心に、生活に必要な力となる身辺自立やコミュニケーションスキルの体得、基礎的な力となる読み書きや、集団行動スキルの体得支援等の教育サービスを提供しております。学習教室事業は、法律に基づく公費サービスではないため、人員配置の定めはございません。

（3）その他

①LITALICOワンダー事業

当事業は、未就学児(主に年長)から高校生まで幅広い年代の子どもたちを対象に、プログラミングやロボット、３Dプリンターを活用したデジタルファブリケーション、デザインなど、最先端のデジタルものづくりを通じた教育を提供する事業です。

当事業の特徴は、プログラミング・ロボット開発など「IT×ものづくり」を通して、子どもの興味・関心をベースとした自主的な学びを引き出し、子どもたちの考える力、作る力、伝える力を育みます。

②LITALICOライフプランニング事業

当事業は、障害児を持つご家族を対象に、ライフプランの作成を支援するサービスです。障害分野の専門性を活かして、障害児の特性を考慮した進路、就労等の相談に乗りながらライフプランの作成を支援します。また、ファイナンスの専門性を活かして、プラン実現のための財務シミュレーションや家計の見直しをサポート、必要がある場合は保険の見直し販売を行います。

③LITALICO発達ナビ事業

当事業は、発達障害児や発達が気になる子どもを持つご家族を対象とするポータルサイト『LITALICO発達ナビ』を通して、サイトユーザーに向けてユーザー同士が質問し合えるSNS機能や、地域の施設情報の口コミ情報、療育事例、その他発達障害児の子育てに関する情報を提供しております。

　　また、障害児を対象とした障害福祉サービスの事業所(児童発達支援、放課後等デイサービス)に向けて、『LITALICO発達ナビ』上に施設情報を掲出し、サイトユーザーからの問い合わせが獲得できるサービスと、手軽にオンライン上で研修を受けたり、利用したい教材を検索しダウンロードできる研修・教材サービスを提供しております。

④LITALICO仕事ナビ事業

　　当事業は、働くことに障害のある方を対象とする就職情報ポータルサイト『LITALICO仕事ナビ』を通して、サイトユーザーに向けて地域の就労支援施設が検索できる機能や、就職に関する情報を提供しております。

　　また、障害者の就労を支援する障害福祉サービスの事業所(就労継続支援A/B型、就労移行支援)に向けて、『LITALICO仕事ナビ』上に施設情報を掲出し、サイトユーザーからの問い合わせが獲得できるサービスを提供しております。

⑤LITALICOキャリア事業

　　当事業は、障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービス『LITALICOキャリア』を通じて、求人情報の掲載だけでなく、障害福祉分野の様々な職種等の情報を提供しております。

　⑥Conobie事業

子育て中のご家族向けに記事を提供するメディアです。子育てにおける体験談や日々の生活に役立つ情報をコラム記事として配信。また、産婦人科医や助産師といった専門家によるコラムや、編集部による企画取材記事も提供いたします。

当社グループの事業系統図は以下のとおりになります。

＜店舗サービス　公費事業＞

※1　報酬の計算方法は以下のとおりです。

顧客人数(注１)×単価(注２)=報酬額

（注１）顧客人数は上限となる定員数が定められております。

（注２）当社における標準的な単価は以下のとおりです。

(基本報酬単価+各種加算)×(1+処遇改善加算)×地区単位

※2　顧客当人の自己負担分は10％となっております。ただし、所得水準に応じて支払（自己負担）を免除される顧客（保護者）が存在し、当社のLITALICOワークス事業における実績では、９割以上の方に自己負担なくご利用いただいております。

＜店舗サービス　私費事業＞

※1　料金は全額自己負担（保護者負担）となっており、コンビニエンスストア決済もしくは銀行口座引き落としとなります。

＜LITALICOライフプランニング事業＞

＜LITALICO発達ナビ事業/LITALICO仕事ナビ事業／LITALICOキャリア事業＞

＜Conobie事業＞

＜用語解説＞

＜当社グループに関連する主な法律＞

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、(　)内に年間平均従業員数（小数点以下を四捨五入）を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、(　)内に年間平均従業員数（小数点以下を四捨五入）を外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は正社員、契約社員にて算出しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。なお、当社は賞与を支給しておりません。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前事業年度末に比べて増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用の増加によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「世界を変え、社員を幸せに」という理念のもと、多様な価値観を認め合う文化を育み、多様な人々が自分らしい人生を選択できる「人を中心とした社会」の実現を通じて「障害のない社会」を創造することを目指しております。

（2）中長期的な会社の経営戦略

　　　　当社グループは、中長期的に継続した企業成長により企業価値の最大化に取り組むために、『LITALICO発達ナビ』、『LITALICO仕事ナビ』及び『LITALICOキャリア』といったインターネットプラットフォームを軸に、障害分野のトータルソリューションサービスを展開いたします。

具体的には、これまでのLITALICOワークス事業及びLITALICOジュニア事業といった店舗サービスを中心とした当事者向けのサービスの拡大継続に加え、LITALICOライフプランニング事業を通じた障害のある方のご家族に向けたサービス、LITALICO発達ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業及びLITALICOキャリア事業を通じた障害のある方が利用される障害福祉施設に向けたサービス、障害分野で培った専門性を活かした、LITALICOワンダー事業等の一般教育領域でのサービスを提供してまいります。

（3）会社の対処すべき課題

　当社グループにおきましては、以下６点を対処すべき課題として認識しております。

　　①インターネットプラットフォームの実現

　発達障害や精神障害、障害児の子育てや障害者の就労等に関する質の高い情報の提供を望むたくさんの声がお客様からありました。

このようなお客様の要望に応えるために、発達障害の子どもや発達が気になる子どものご家族に向けて、2016年１月に『LITALICO発達ナビ』を、働くことに障害のある方に向けて、2018年３月に『LITALICO仕事ナビ』を、障害福祉施設で働きたい求職者に向けて、2019年2月に『LITALICOキャリア』を開設いたしました。今後も、お客様が質の高い情報を得られるよう、提供情報の網羅性の向上や、提供機能の拡大に取り組んでまいりたいと考えております。

②既存の店舗サービスの安定的な出店拡大

　すべての事業を合わせて190ヶ所の拠点（当連結会計年度末時点）を運営しておりますが、各地で待機者が発生するなどお客様の要望に応えきれておりません。このようなお客様の要望に応えるためにも、事業計画に沿って全国に新規拠点を開設してまいりたいと考えております。

　なお、LITALICOジュニア事業に関しましては、2018年度の障害福祉サービス等の報酬改定におきまして放課後等デイサービスの基本報酬が一律引き下げとなったことから、一時的に出店を停止し、出店拡大に向けた収益性の改善に取り組んでおりました。当連結会計年度に、有資格者（保育士等）を人員基準より多く配置した場合に得られる指導員加配加算の積極取得等を通じて、収益性改善が完了したため、翌連結会計年度より出店を再開します。

　　③サービス提供範囲の拡大と収益源の多角化

　当連結会計年度の当社グループ売上に占めるLITALICOワークス事業の割合は47.3％であり、障害者雇用制度及び障害者法定雇用率は今後も継続して維持・上昇が見込まれるものの、障害者総合支援法に規定されるLITALICOワークス事業の売上が当社グループの売上構成比の多くを占めることは、経営の健全性の観点からも課題となっております。

また、他の障害福祉施設やお客様のご家族等のニーズに応えるため、新しいサービスの提供を検討し、実施することも重要な課題であると認識しております。

そのため、LITALICO発達ナビ事業及びLITALICO仕事ナビ事業にて障害福祉施設向けに事業運営を支援するサービスを提供し、収益化を開始しました。また、LITALICOキャリア事業においては、障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービスの提供を開始しております。

加えて、新規事業として、障害のある子どもを持つご家族を対象にライフプランの作成を支援するサービスを提供するLITALICOライフプランニング事業を開始しております。

更に、LITALICOワンダー事業等を通じて、一般教育領域にもサービスを提供することで、当社グループのサービスの提供範囲を拡大します。

これらの新規事業を拡大することで収益源を多角化し、更なる経営の健全化を図ってまいります。

　　④人材採用と育成

　当社グループの事業は、その多くがお客様に対する直接的な支援や教育であり、そのサービスの質を左右する最大の要素は人材の質であるとの認識から、人材の「採用と教育」に大きな経営資源を割いております。

　採用活動においては、豊富な知見や専門性を持つキャリア人材の採用に留まらず、年齢が若く潜在能力の高い人材であれば新卒・キャリア人材を問わず採用し、社内で教育する方針を取っております。

　育成においては、入社後１週間本社にて集合型研修を実施後、各拠点でのOJTを実施しております。また、入社後１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月、12ヶ月経過時点で現場を経験したうえでのフォローアップ研修を実施しております。さらに、支援スキルの高いスタッフを各拠点、エリアに配置し、お客様の支援が困難なケースのサポートや支援スキルのスーパーバイズを実施し、更なる支援・指導力の強化を図っております。他に、実務経験と学識の両面で多くの知見を有し、スタッフ育成を担える講師陣を社外から招聘して、外部から学ぶ機会を提供することで、専門性の更なる向上にも努めております。

　このように、経験者に固執することなく、人材の採用・育成を行うことによって、拠点の展開速度に見合う質が担保された人材の確保が可能となっております。なお、今後も引き続き人材育成環境の整備に努めてまいります。

　　⑤知名度の向上、広告宣伝の強化

　当社グループは障害者の就労問題の解決を目的に設立された経緯と発達障害児を主たる対象とした事業を行っていることから、障害者向けサービスという社会的認知が強いと認識しております。

　ビジョンである「障害のない社会をつくる」は、障害者と健常者に関係なく、生きづらさや、困難を抱えたすべての方を対象にして、実現したいビジョンであります。しかし、そのような社会的認知は、まだ広まっていないため、今後も引き続き、適切な知名度の向上、広告宣伝を行っていく必要があります。

　なお、知名度の向上と広告宣伝の強化は、優秀な人材の採用のためにも重要な課題であると認識しております。

　　⑥事業基盤の強化

a. 提供サービスの平準化と質の向上

　LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業ともに都道府県をまたぐ多店舗展開をしており、どの拠点でも同一水準のサービスを提供するための平準化が必要になります。そのため、事業ごとの教材、カリキュラム等を制作し、スタッフが質の高いサービスを常に提供できるように努めております。

b. 地域・関係機関との連携強化

　すべての事業ともにお客様や家族への個別最適なサービスを提供することに加えて、学校、企業、地域社会といった外部環境への働きかけも重視しております。そのために、当社グループの事業内容が地域、教育機関、行政及び病院等の関係機関や民間企業・団体に正確に理解され、これらの方々と協同して課題の解決に当たることが、重要な課題となっております。

c. 事業間の連携強化

　児童を対象にした児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、学習教室事業、LITALICOワンダー事業と、主に成人を対象にしたLITALICOワークス事業というライフステージに沿ったワンストップサービス群が当社グループの強みであります。各事業で蓄積した知見の共有や、指導計画・支援計画の共有化等で、お客様の利便性を高めるなど、更なるシナジー効果を発揮するための連携強化も重要な課題であると認識しております。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）法的規制等について

当社グループでは、『障害者総合支援法』を根拠法とするLITALICOワークス事業(就労移行支援事業、就労定着支援事業、特定相談支援事業)、『児童福祉法』を根拠法とするLITALICOジュニア事業(LITALICOジュニア事業の内、児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、保育所等訪問支援事業)を運営しております。

各事業ともに国から報酬を得ており、これらの報酬制度は原則として３年に１回改定が行われるため、これらの法令の制定・改廃等が行われた場合や、厚生労働省からの通達の内容が変更された場合は、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。そのため、法令や通達の解釈に誤りが発生しないよう、地方自治体と適宜確認を取りながら事業を進めております。

また、各事業ともに拠点単位で都道府県知事又は政令指定都市市長から設置の指定を受けるものであり、現時点において、適正な運営ができなくなったものとして当社グループの運営するセンターや教室に指定取消しや営業停止は発生しておりませんが、今後、何らかの原因によりこれらの指定が取り消された場合や営業停止となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。*1

また、各事業所には指定を受ける際に利用定員が定められております。「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」において定員は省令*2にて定めるとしており、省令においては事業者が利用定員を超えてサービスの提供を行ってはならないが、災害、虐待その他のやむを得ない事情がある場合はこの限りでないことが定められています。

また、厚生労働省の通知*3において、減算(報酬が減額されること)対象は単日で定員の150％、３ヶ月の平均が定員の125％（但し定員が11人以下の場合は130％）を超過する場合と定められています。そして各都道府県知事は減算の対象となる定員超過利用については指導すること、また指導に従わず、減算対象となる定員超過利用を継続する場合には、指定の取消しを検討するものとすると定められており、その運用は各自治体に委ねられております。加えて、厚生労働省の通知*4においては、原則として利用定員の超過は禁止だが、適正なサービスの提供が確保されることを前提とし、地域の社会資源の状況等から新規の利用者を受け入れる必要がある場合等やむを得ない事情が存する場合に限り、可能である旨定められています。

当社グループでは上記法令及び各種通知事項の趣旨に則り、減算の対象とならない範囲において一部の拠点で定員を超過した運営をしております。従って今後何らかの事情により各自治体の運用や各種通知事項の内容に変更があった場合には、個別の自治体において定員を超過した運営ができなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

*1:当社グループ各事業所が受けている指定は以下の通りです。なお、各事業所ごとの指定となっており、全社的な問題(例えば経営陣による不正の指示等が認められる場合)を除き指定の取り消し等についても事業所ごとに検討されます。

*2:LITALICOワークス事業においては「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービスの事業等の人員、設備及び運営に関する基準」、LITALICOジュニア事業においては「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準」

*3:LITALICOワークス事業においては「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービス等及び基準該当障害福祉サービスに要する費用の額の算定に関する基準等の制定に伴う実施上の留意事項について」、LITALICOジュニア事業においては「児童福祉法に基づく指定通所支援及び基準該当通所支援に要する費用の額の算定に関する基準等の制定に伴う実施上の留意事項について」*4:LITALICOワークス事業においては「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービスの事業所等の人員、設備及び運営に関する基準について」、LITALICOジュニア事業においては「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準について」

（2）LITALICOワークス事業への依存について

当連結会計年度の売上高に占めるLITALICOワークス事業の割合は47.3％となります。障害者雇用制度及び障害者法定雇用率は今後も継続して維持・上昇が見込まれるものの、障害者総合支援法の制定・改廃等が行われ当社グループの事業活動が制約された場合や、当社グループの運営する拠点に指定取消しや営業停止が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）個人情報保護について

当社グループ事業において、顧客及び保護者の氏名、住所、職業等の個人情報保護法に定められた個人情報を保持しております。当社グループでは、これらの個人情報の保護を重大な経営課題と認識し、個人情報の適正な取得及び厳重な管理のために、各種規程や全社員対象の社内教育を通じて、個人情報漏洩の防止に取り組んでおります。

しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、何らかの原因によって個人情報が流出した場合、あるいは社会保障・税番号制度（いわゆるマイナンバー制度）の導入に対して適正な対応ができない場合は、当社グループへの社会的信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）拠点における事故について

当社グループでは拠点の運営に関し、顧客及びスタッフの安全確保を重大な経営課題として認識し、万全の体制で臨んでいると考えております。

しかしながら、事故発生の可能性は皆無とは言えず、万一重大な事故が発生した場合や、その他の運営上における何らかのトラブルが発生した場合、顧客の流出や指定取消し等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）訴訟等について

当社グループは、発達障害や精神障害がある方を主たる対象としたサービスを提供しております。当社グループはサービスを提供する全社員に対して教育研修を実施し、多様な状況に対応できるためのマニュアルの整備等により、事故の発生防止や緊急事態に対応できるように取り組んでおります。

しかし、利用者の病状の悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（6）人材の確保及び育成について

当社グループが展開する各事業は、発達障害や精神障害がある方を主たる対象としたサービスであり、新規拠点の開設に伴い、専門的な知識や指導技術を持った人材の確保が急務となっております。このため当社グループでは、経験者を対象とした通年での採用活動と並行して、適性を有する新卒学生や未経験者を採用して育成する研修部門により、継続して人材を育成するなど、人材の拡充に取り組んでおります。

しかしながら、今後、人材の確保と育成が拠点開設のスピードに追いつかない場合、当社グループの開設計画及び業績に影響を与える可能性があります。

（7）風評等の影響について

当社グループの事業は、顧客やその家族に加えて、就労先の企業や、行政、教育機関、医療機関等の関係機関、又は地域社会の住民の皆様との連携の元に成り立つものであると認識しております。当社グループの従業員には、企業理念、ビジョンを浸透させ、コンプライアンスを遵守する意識を高く保つように社員教育を徹底しております。

しかしながら、従業員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（8）競合について

当社グループが属する障害福祉サービス業界は、提供サービスが人材の質に左右される傾向の強い業種であるため、当社グループの持つ採用力や人材育成のノウハウは短期間で構築することは難しいと考えられます。しかしながら、本書提出日現在において、首都圏における競争環境は激化する兆しもあり、更なる競合他社の事業拡大や新規参入等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（9）大規模な自然災害・感染症について

当社グループでは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害や、新型インフルエンザ等の感染症の流行が、想定を大きく上回る規模で発生し、当該地域の拠点の稼働が長期に渡って困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報システム障害について

当社グループは、コンピュータシステム及びネットワーク網を整備することで、本社・事業部間の事務処理を効率化するため、全社で顧客管理・人事処理・会計業務等にシステムを導入しております。これらのシステムを適正かつ継続的に運用するため、情報システム部による稼動状況の監視と安全性の検証、情報管理規程類の運用等を行っております。

しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、何らかの原因によりシステムに障害が発生した場合、業務遂行が困難になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、法令や報酬の改定内容の発表から施行までの時間が少ない場合など、請求系システムの改修が間に合わないことが想定され、請求月等の遅延が発生することが予想されます。

（11）固定資産の除却について

当社グループは、老朽化等の理由により一部の既存拠点の移転や改修工事が発生する可能性がございます。

当該、移転や改修工事に伴いまして、固定資産除却に係る費用が発生する可能性があり、これらの移転や改修工事が一定期間に集中した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）固定資産の減損について

業績動向によっては、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、減損処理が発生しないよう各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては積極的に対策を講じておりますが、万一、不採算拠点の増加や閉設が集中すると、多額の減損損失が発生する可能性があります。

（13）利益還元について

当社グループは、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、継続的な利益還元を行うことを検討しております。しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

（14）有利子負債について

当社グループは、運転資金及び新規拠点開設の設備投資資金を主に金融機関からの借入金で調達しており、当連結会計年度末時点の有利子負債比率は81.9％となっております。そのため、現行の金利水準が変動した場合や計画通りの資金調達ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）新株予約権行使の影響について

当社は、当社役員及び従業員に対する経営への更なるコミットメントを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末時点のこれらの新株予約権による潜在株式数は356,100株であり、発行済株式総数17,561,400株の2.0％に相当しております。

（16）大株主の持株比率について

当事業年度末において、当社発行済株式総数の12.1％の株式を、当社創業者であり前代表取締役である佐藤崇弘氏が保有しております。同氏が保有する当社株式が売却されることにより、当社株式の需給バランスが短期的に悪化して当社株式の市場価格が変動する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

　①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済は、緩やかな回復基調が続いております。しかし、欧米の政治的な混乱や中国の景気失速等の要因により世界経済が減速するリスクや、国内においては、人手不足の深刻化によって一部の業種で供給制約が発生するなど景気の拡大を阻害するリスクがあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く事業環境においては、民間企業において雇用障害者数、実雇用率ともに過去最高を更新するものの、2018年の法定雇用率達成企業の割合は45.9％となっており、2018年４月の法定雇用率の引き上げを受けて障害者雇用に対する旺盛な需要が見込まれております。

　また、全国の公立小中学生のうち、通常学級に在籍しながら必要に応じて別室等で授業を受ける「通級指導」の2017年度の対象者は108,946人で過去最高を更新し、過去３年間で20.7％増えるなど、発達障害への社会的認知が進んでいます。

　このような外部環境の変化を踏まえ、長期的利益の安定成長を実現するため、一般就労等を希望される障害者等を対象としたLITALICOワークス事業の一層の強化や業務効率の改善、発達障害がある児童を対象としたLITALICOジュニア事業への投資を継続しております。具体的には、当連結会計年度の新規開設数は、就労移行支援事業８拠点、児童発達支援事業１拠点、放課後等デイサービス事業１拠点、学習教室事業２拠点、その他（LITALICOワンダー事業）３拠点となりました。

　このような状況の下、当連結会計年度の業績については、売上高は12,128,162千円、営業利益は881,071千円、経常利益は899,697千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は600,526千円となりました。

　セグメントごとの経営成績は以下のとおりです。

　a. LITALICOワークス事業

　既存拠点及び新規開設拠点が順調に推移したことにより、当連結会計年度の売上高は5,743,122千円となりました。

　b. LITALICOジュニア事業

　既存拠点及び新規開設拠点が順調に推移したことにより、当連結会計年度の売上高は5,275,340千円となりました。

　c. その他

　LITALICOワンダー事業の既存拠点及び新規開設拠点が順調に推移したこと及び、その他の事業の収益拡大により、当連結会計年度の売上高は1,109,699千円となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、1,389,171千円であります。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、1,106,485千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益で871,711千円、減価償却費で351,590千円を計上した一方で、売上債権の増加により258,937千円、法人税等の支払により293,817千円を支出したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、740,494千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得により282,114千円、無形固定資産の取得により145,443千円、敷金及び保証金の差入により142,934千円を支出したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、219,962千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入900,000千円となった一方で、長期借入金の返済により573,910千円を支出したことによるものであります。

　③生産、受注及び販売の実績

　a. 生産実績

　当社グループは、LITALICOワークス事業とLITALICOジュニア事業を通じて、障害者や発達障害の子どもへのサービスを提供しております。生産実績に該当する事項がありませんので、記載をしておりません。

　b. 受注実績

　当社グループは、受注生産等を行っておりませんので、受注実績に関する記載をしておりません。

　c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２.当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。

当社グループの連結財務諸表作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

1. 経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、12,128,162千円となりました。内訳は、LITALICOワークス事業5,743,122千円、LITALICOジュニア事業5,275,340千円、その他の事業1,109,699千円であります。

（売上原価）

売上原価は7,525,535千円となりました。主な内訳は、人件費5,862,015千円、地代家賃734,388千円であります。この結果、売上総利益は4,602,626千円となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は3,721,554千円となりました。主な内訳は、人件費1,709,721千円、租税公課311,999千円であります。この結果、営業利益は881,071千円となりました。

（営業外損益）

営業外収益は32,602千円となりました。主な内訳は、助成金収入27,710千円であります。営業外費用は13,976千円となりました。主な内訳は、支払利息7,931千円であります。この結果、経常利益は899,697千円となりました。

（特別損益及び法人税等）

特別利益は4,893千円となりました。内訳は、新株予約権戻入益4,893千円であります。特別損失は32,879千円となりました。内訳は、固定資産除却損32,879千円であります。また、法人税等は271,184千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は600,526千円となりました。

2. 財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は3,628,049千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,389,171千円、売掛金1,944,110千円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は3,122,990千円となりました。主な内訳は、有形固定資産1,819,973千円、無形固定資産308,739千円、敷金及び保証金567,389千円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は2,238,940千円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金677,175千円、未払金345,271千円、未払費用640,106千円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は1,621,616千円となりました。主な内訳は、長期借入金1,590,132千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、2,890,483千円となりました。主な内訳は、資本金360,579千円、資本剰余金319,579千円、利益剰余金2,203,565千円であります。

3. キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、法改正動向、事故や個人情報の漏えい、人材の確保及び育成、市場動向等があります。

法改正動向については、当社グループの「LITALICOワークス事業」と「LITALICOジュニア事業」においては国から報酬を得ており、これらの報酬制度は原則として３年に１回改定が行われるため、これらの法令の制定・改廃等が行われた場合や、厚生労働省からの通達の内容が変更された場合は、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。そのため、法令や通達の解釈に誤りが発生しないよう、地方自治体と適宜確認を取りながら事業を進めております。

事故や個人情報の漏えいについては、顧客及びスタッフの安全確保を重大な経営課題として認識し、万全の体制で臨んでおります。また、個人情報の適正な取得及び厳重な管理のために、各種規程や全社員対象の社内教育を通じて、個人情報漏洩の防止に取り組んでおります。

人材の確保及び育成については、当社グループが展開する各事業は、発達障害や精神障害がある方を主たる対象としたサービスであり、新規拠点の開設に伴い、専門的な知識や指導技術を持った人材の確保が急務となっております。このため当社グループでは、経験者を対象とした通年での採用活動と並行して、適性を有する新卒学生や未経験者を採用して育成する研修部門により、継続して人材を育成するなど、人材の拡充に取り組んでおります。

市場動向については、当社グループが属する障害福祉サービス業界は、毎年障害福祉サービスの提供事業所数は増えているものの、提供サービスが人材の質に左右される傾向の強い業種であるため、当社グループの持つ採用力や人材育成のノウハウは短期間で構築することは難しいと考えられます。しかしながら、本書提出日現在において、首都圏における競争環境は激化する兆しもあり、更なる競合他社の事業拡大や新規参入等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。こうした中、当社グループは既存の店舗サービスの安定的な出店拡大に加え、サービス提供範囲の拡大と収益源の多角化を実施し、経営基盤の強化を図ってまいります。

c. 資本の財源及び資金の流動性

1. 資金需要

当社グループは、毎年10拠点以上のペースで新規拠点の開設を行っているため、拠点数及び従業員数増加に伴う運転資金需要の他、設備資金の需要が恒常的にある状態であります。そのため、新規拠点の開設計画を踏まえて定期的に金融機関との打ち合わせを行い、短期借入金及び長期借入金を資金需要のタイミングに合わせて調達しております。

2. 財務政策

当社グループは、健全な経営活動を維持するため、安定した事業運営を行える水準の手許資金を確保した上で、新規拠点の開設等に必要な設備資金を銀行借入れ等により調達し、効率的な資金調達・運用を行うことにより、財務体質の強化を図ることを基本方針としております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2018年12月20日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモに当社が運営する子育て情報メディアConobie事業を譲渡する決議を行い、同日付けで事業譲渡契約を締結しました。なお、2019年４月１日に本件事業譲渡を完了しております。

　その主な内容は、次のとおりであります。

（1）当社は、2019年３月31日現在のConobie事業に係る固定資産を譲渡します。

（2）当社のConobie事業に係る販売先・仕入先等はすべて株式会社NTTドコモが引継ぎますが、2019年３月31日現在の債権・債務については、当社にすべて帰属するものとし、株式会社NTTドコモには引継がないものとします。

（3）Conobie事業に在籍する一部の従業員は、2019年４月１日付をもって株式会社NTTドコモ及びその関連会社に移籍します。

（4）株式会社NTTドコモは、Conobie事業の対価として適正なる価額を支払うものとします。

（5）その他必要な事項は、両社で協議の上決定します。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、中長期的な成長やサービス向上、事業運営の円滑化を目的として設備投資を行っております。当連結会計年度における設備投資総額は465,336千円であり、セグメント別の内訳は以下のとおりです。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

（1）LITALICOワークス事業

業務効率化を目的としたソフトウェアの購入及び開発、サービス提供地域拡大のための新規出店による設備投資等184,852千円を実施いたしました。

（2）LITALICOジュニア事業

業務効率化を目的としたソフトウェアの購入及び開発、サービス提供地域拡大のための新規出店による設備投資等156,519千円を実施いたしました。

（3）その他

新規サービス提供を目的としたソフトウェア開発、サービス提供地域拡大のための新規出店による設備投資等123,964千円を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

３．リース契約による賃借設備として主なものは、以下のとおりであります。

2019年３月31日現在

　　　　４．上記の他、主要な貸借している設備として、以下のものがあります。

2019年３月31日現在

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、既存拠点の稼働率や業界の動向、投資効率等を総合的に勘案して行っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　（注）完成後の増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　※　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

　　※※　本提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名であります。

　（注）1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後１株当たり　＝　調整前１株当たり　×　──────────

　払込金額　　　　　　　払込金額　　　　　　　 分割又は併合の比率

新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行　　　　　１株当たり

　調整後１株当たり　　調整前１株当たり　　　既発行　　　　　株式数　　　×　　払込金額

　払込金額　　　　　＝払込金額　　　　×　　株式数　＋　　────────────────

　  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株式発行前株価

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　────────────────────────

　  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。

3.新株予約権の行使の条件

（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

（ハ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（ヘ）新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定する。

（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

5.2015年12月14日開催の取締役会決議により、2015年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

また、2016年８月15日開催の取締役会決議により、2016年９月６日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　※　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

　　※※　本提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名であります。

　（注）1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後１株当たり　＝　調整前１株当たり　×　──────────

　行使価額　　　　　　　行使価額　　　　　　　 分割又は併合の比率

新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行　　　　　１株当たり

　調整後１株当たり　　調整前１株当たり　　　既発行　　　　　株式数　　　×　　行使価額

　行使価額　　　　　＝行使価額　　　　×　　株式数　＋　　────────────────

　  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株式発行前株価

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　────────────────────────

　  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。

3.新株予約権の行使の条件

（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

（ハ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（ヘ）新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定する。

（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

5.2015年12月14日開催の取締役会決議により、2015年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

また、2016年８月15日開催の取締役会決議により、2016年９月６日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　※　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

　　※※　本提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員２名であります。

　（注）1.新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

  調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。

3.新株予約権の行使の条件

（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

（ニ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（ヘ）新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定する。

（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

5.2016年８月15日開催の取締役会決議により、2016年９月６日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

　　※※　本提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員18名であります。

　（注）1.新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

  調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

　割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。

3.新株予約権の行使の条件

（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

（ニ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）4（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（ヘ）新株予約権の行使の条件

（注）3に準じて決定する。

（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1.2015年12月31日付で、普通株式１株につき6,000株の株式分割を行っております。

2.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　1,000円

引受価額　　　　　　　920円

資本組入額　　　　　　460円

払込金総額　　　　294,400千円

3.新株予約権の権利行使による増加であります。

4.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　1,000円

引受価額　　　　　　　920円

資本組入額　　　　　　460円

払込金総額　　　　212,244千円

割当先　　　野村證券株式会社

5.2016年９月６日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式65株は、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）2019年３月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、株式会社SMBC信託銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社及び野村信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

2019年３月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけておりますが、配当政策については、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。

　当社は将来的に、剰余金の配当を行う方針であります。また、当社は会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は取締役会としております。

　しかしながら、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保を図るべく、当事業年度の配当を実施しておりません。今後は、業績等を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存であります。

　なお、内部留保資金につきましては、今後の業容拡大に対応すべく、優秀な人材の確保及び新規拠点の開設のために投資してまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることを主眼に、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。

イ．取締役会

取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の職務遂行の状況を監督しています。取締役会は、代表取締役長谷川敦弥、取締役（監査等委員である取締役を除く。）坂本祥二及び田所亮、監査等委員である取締役宗司ゆかり、平野正雄及び井上雅彦の計６名で構成され、監査等委員である取締役のうち平野正雄及び井上雅彦は提出日現在会社法における社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。

ロ．経営会議

取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を協議決定することを目的に、経営会議を設置し、迅速かつ適切な意思決定に資する体制をとっております。経営会議は、代表取締役長谷川敦弥、取締役坂本祥二及び田所亮ならびに常勤監査等委員である取締役宗司ゆかりの計４名で構成されております。経営会議は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。

ハ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役宗司ゆかりと監査等委員である社外取締役平野正雄及び井上雅彦の計３名で構成されております。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査・監督するとともに、意思決定や決議、報告等の運営に関し、適正に行われているか監査・監督しております。監査等委員会は原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催しています。

ニ．リスク管理委員会

当社ではリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。リスク管理委員会は、委員長である取締役坂本祥二、代表取締役長谷川敦弥、取締役田所亮及び常勤監査等委員である取締役宗司ゆかりの４名で構成されており、他の出席者は委員長が必要に応じて招集しています。

ｂ．会社の機関、内部統制の関係図

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」「財務報告に係る内部統制基本規程」を定める決議を行っており、本方針、本規程及び「取締役会規程」「監査等委員会規程」「内部監査規程」等に基づき内部統制システムの運用を行っております。

b．リスク管理体制の状況

イ．「リスク管理規程」を整備し、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。

ロ．リスク管理委員会にて、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、事故などが発生した場合の対応策を協議・実施し、総括的な事務は法務部門管掌取締役が担っております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、経営企画部門が当社子会社の業務を総括管理し、業務運営にかかる施策を実施するとともに、当社子会社への指導や支援を実施しております。また、当社子会社に対し、経営上の重要事項を当社の経営会議又は取締役会に報告すること又は承認を諮ることを義務付けております。

d．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

e．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

f．取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

g．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

h．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

i．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

　（注）１．取締役平野正雄及び井上雅彦は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　宗司ゆかり、委員　平野正雄、委員　井上雅彦

なお、宗司ゆかりは、常勤の監査等委員であります。

３．2019年６月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、その全員が監査等委員である社外取締役であります。また、監査等委員である社外取締役を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役平野正雄は、企業経営者、経営コンサルタント及び大学教授として豊富な知識及び経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外の第三者の視点で提言と監視を行っております。当社は同氏及び同氏が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役井上雅彦は、当社の事業領域である障害福祉分野で豊富な経験と高い見識を有する大学教授であり、専門的な助言を行っております。なお、当社は同氏と2013年11月よりアドバイザーとしての契約を締結しておりましたが、現在は契約を終了しております。当社は同氏及び同氏が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との間に特別な利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会を構成する監査等委員は取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用した監査と、会計監査人と連携し情報共有や意見交換等を適宜行い、監査・監督の効率的実施と一層の有効化を図っております。さらに、必要に応じて重要な会議へ出席することや重要な書類等の閲覧、取締役や従業員への職務執行状況の聴取を通じて監査を実施しております。

なお、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任しております。

②内部監査の状況

当社は、内部管理体制強化のための代表取締役社長と監査等委員会の直轄の組織として内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しております。内部監査部門は、当社の定める「内部監査規程」に基づき、業務運営と財産管理の実態を調査し、監査報告として代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、業務運営の改善に資するようになっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称、業務を遂行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、補助者として公認会計士５名その他７名で監査業務を実施しております。

（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しています。

ｂ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合を除き、会計監査人を再任しております。監査等委員会は、当社の経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等に関する情報を収集した結果、下記項目の監査法人の評価にある通り、解任または不再任にする理由はなく、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。

ｃ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制・監査方法等を含んだ基準を策定しております。本基準に基づき評価を行い、当社グループの理解度等を踏まえた総合的な評価の結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社に対して、公認会計士法第２条第１項に定める業務以外の業務として、財務デューデリジェンス業務を依頼しております。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議のうえ報酬額を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬については、社内規則において決定に関する方針を定めており、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議に基づいて代表取締役社長が決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議にて決めております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定については、社内規則に基づき代表取締役社長と監査等委員会において協議を行うこととしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月20日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額150百万円以内、監査等委員である取締役については年額50百万円以内であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、すべて非上場株式であるため記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務・会計専門情報誌の定期購読や監査法人等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称　株式会社LITALICOライフ

　当連結会計年度より、株式会社LITALICOライフの重要性が増加したことにより、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他の有価証券

　時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　デリバティブ

　　時価法を採用しております。

③　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品・貯蔵品

　　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物附属設備　　　　３～15年

　　工具、器具及び備品　３～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

　　貸倒引当金

　　　売掛金等債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　　繰延ヘッジによっております。

　　なお、特例処理の適用要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段：金利スワップ

　　ヘッジ対象：借入金

③　ヘッジ方針

　　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率によって有効性を評価しております。なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金及び随時引き出しが可能な預金からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

②　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（第三者割当増資の引受による関連会社化）
　当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、Olive Union, Inc.（以下、Olive社）の実施する第三者割当増資の引受を行うことを決議いたしました。本株式引受により、同社は当社の持分法適用会社となる予定です。

（1）第三者割当増資の引受の目的

　Olive社は、2016年７月に創業。世界中の“聞こえ”の課題の解決に向けて、スマートフォン連携を前提に設計され、高性能で安価、さらにデザイン性にも優れた革新的なスマートデバイス「Olive」を開発しており、現在、韓国での販売を開始しています。

　当社は、同社に対し2018年８月に投資を実施しました。その後、米国・韓国での事業進捗が順調であり今後の成長性も高く、本プロダクトが世界中の“聞こえ”の課題を解決する可能性があると判断し、協議を進めた結果、今回の株式追加取得にいたりました。これにより当社はスマートデバイス「Olive」のグローバル展開を支援し、世界中の“聞こえ”に関する課題解決に向けた取り組みを進めます。

（2）引受する株式に係る会社の名称、事業内容、規模

①名称　　　Olive Union, Inc.
②事業内容　スマートデバイス「Olive」の開発、販売
③規模　　　資本金15百万KRW（2018年12月31日時点）

（3）株式取得の時期

投資契約書の締結　2019年３月２日（締結済）

払込期日　　　　　2019年９月（予定）

（4）引受する株式の数、引受価額及び引受後の出資比率並びに議決権比率

①引受けする株式の数　　　　　　128,881株
②引受価額の総額　　　　　　　　約1,100,000千円
③引受後の株式の数（出資比率）　138,491株（49.0％）

④引受後の議決権比率　　　　　　39.9％

（5）支払資金の調達方法

　自己資金及び銀行借入により充当

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

　３　当社グループは運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

※４　当社グループは株式会社三菱UFJ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

当契約に基づく借入実行残高等は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加44,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加65株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

　主として、LITALICOワークス事業で使用するソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

４．会計方針に関する事項「(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、LITALICOワークス事業及びLITALICOジュニア事業における拠点設備等（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

４．会計方針に関する事項「(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は主に新規拠点の開設計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金については、預金等の安全性の高い金融商品で運用しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、主として顧客等の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に純投資を目的とした株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金及びリース債務は、主として開設計画に照らして、必要な設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。支払金利の変動リスクを抑制するために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。デリバティブ取引は、前述の借入金の金利変動リスクを回避する目的の金利スワップ取引であり、ヘッジ会計を適用しております。詳細に関しましては、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(4）重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、担当部署が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　当社は支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。デリバティブ取引の執行・管理については、金融商品の運用規定に従い、担当部署が決裁者の承認を得て行うこととしております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　（*）上表の金額には、一年以内に返済予定のものを含めて記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、受取見込み額について適正な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)短期借入金、(3)未払法人税等

　短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)未払金、(4)長期借入金、(5)リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入、又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、ヘッジ会計を適用し金利スワップの特例処理を行っているものは、長期借入金と金利スワップを一体として取り扱い、借入金の時価を算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが　極めて困難と認められることから、時価開示の対象から除外しております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（*）「現金及び預金」には、現金446千円が含まれておりません。これは、現金は貨幣であり金銭債権ではないためであります。

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（*）返済予定額には、一年以内に返済予定のものを含めております。

（有価証券関係）

その他有価証券

　当連結会計年度（2019年３月31日）

非上場株式（貸借対照表計上額259,776千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

当連結会計年度（2019年３月31日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、

　　　　その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、当連結会計年度より確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、当連結会計年度60,681千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2015年12月31日付の株式分割（１株につき6,000株の割合）及び2016年９月６日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要することとしております。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない旨を定めております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2015年12月31日付の株式分割（１株につき6,000株の割合）及び2016年９月６日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2015年12月31日付の株式分割（１株につき6,000株の割合）及び2016年９月６日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

445,884千円

② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額

92,748千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(*)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　当社グループは本社及び各拠点の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部はサービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「LITALICOワークス事業」、「LITALICOジュニア事業」の２つを報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属するサービスの種類

　LITALICOワークス事業は、就労を目指す障害者を対象にコミュニケーション訓練、PCスキル向上、現場実習等の職業訓練を実施し、希望職種のマッチング、応募先企業の選定、模擬面接等の面接訓練、さらに就労後の職場定着まで一貫した支援を実施する事業です。LITALICOジュニア事業は、発達障害の子どもを中心とした未就学児・小学生・中高生を対象とした、児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、保育所等訪問支援事業、学習教室事業の４つの事業から構成されています。児童一人ひとりの発達段階に沿った指導計画を用い、日常生活における基本的な動作の指導や、集団生活への適応訓練、基礎的な力となる読み書き等の支援を実施する事業です。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一です。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、LITALICOワンダー事業、LITALICO発達ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業、LITALICOキャリア事業、Conobie事業、LITALICOライフプランニング事業を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容

（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の現金及び預金等であります。

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社の設備投資額であります。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 

(2）有形固定資産

　本邦以外の所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）2015年９月30日に開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物附属設備　　　  ３～15年

工具、器具及び備品　３～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

　売掛金等債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジによっております。

なお、特例処理の適用要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金

(3）ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率によって有効性を評価しております。なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は当事業年度の費用として処理しております。

（2）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記していた「従業員に対する長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「従業員に対する長期貸付金」133千円は、「投資その他の資産」の「その他」133千円として組み替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,137千円は、「業務受託料」1,343千円、「その他」3,794千円として組み替えております。

　前事業年度において、独立掲記していた「解約違約金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「解約違約金」1,040千円、「その他」1,216千円は、「営業外費用」の「その他」2,256千円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」14,692千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」69,037千円に含めて表示しております。

（追加情報）

（第三者割当増資の引受による関連会社化）
　当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、Olive Union, Inc.（以下、Olive社）の実施する第三者割当増資の引受を行うことを決議いたしました。本株式引受により、同社は当社の持分法適用会社となる予定です。

（1）第三者割当増資の引受の目的

　Olive社は、2016年７月に創業。世界中の“聞こえ”の課題の解決に向けて、スマートフォン連携を前提に設計され、高性能で安価、さらにデザイン性にも優れた革新的なスマートデバイス「Olive」を開発しており、現在、韓国での販売を開始しています。

　当社は、同社に対し2018年８月に投資を実施しました。その後、米国・韓国での事業進捗が順調であり今後の成長性も高く、本プロダクトが世界中の“聞こえ”の課題を解決する可能性があると判断し、協議を進めた結果、今回の株式追加取得にいたりました。これにより当社はスマートデバイス「Olive」のグローバル展開を支援し、世界中の“聞こえ”に関する課題解決に向けた取り組みを進めます。

（2）引受する株式に係る会社の名称、事業内容、規模

①名称　　　Olive Union, Inc.
②事業内容　スマートデバイス「Olive」の開発、販売
③規模　　　資本金15百万KRW（2018年12月31日時点）

（3）株式取得の時期

投資契約書の締結　2019年３月２日（締結済）

払込期日　　　　　2019年９月（予定）

（4）引受する株式の数、引受価額及び引受後の出資比率並びに議決権比率

①引受けする株式の数　　　　　　128,881株
②引受価額の総額　　　　　　　　約1,100,000千円
③引受後の株式の数（出資比率）　138,491株（49.0％）

④引受後の議決権比率　　　　　　39.9％

（5）支払資金の調達方法

　自己資金及び銀行借入により充当

（貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※３　当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

※４　当社は株式会社三菱UFJ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

当契約に基づく借入実行残高等は次のとおりです。

※５　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.3％、当事業年度7.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93.7％、当事業年度92.4％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2018年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額10,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額10,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

 該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．有形固定資産の増加額のうち主なものは、新規拠点開設による建物附属設備の94,810千円、工具、器具及び備品の80,147千円であります。

２．有形固定資産の減少額のうち主なものは、既存拠点の撤退及び移転時に廃棄した建物附属設備の38,609千円、リース満了に伴い買取した工具、器具及び備品の38,084千円であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第13期）（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）2018年６月29日 関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2018年６月29日 関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第14期第１四半期）（自 2018年４月１日　至 2018年６月30日）2018年８月14日 関東財務局長に提出。

（第14期第２四半期）（自 2018年７月１日　至 2018年９月30日）2018年11月14日 関東財務局長に提出。

（第14期第３四半期）（自 2018年10月１日　至 2018年12月31日）2019年２月14日 関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2018年７月２日 関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯの2018年４月１日から2019年３月31日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上