E02899 Ｎｕｔｓ 有価証券報告書－第42期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第40期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第40期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、第40期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しております。

３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第41期及び第42期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４. 第41期及び第42期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第38期、第39期及び第40期については関連会社が存在しないため、さらに第40期以降は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資損益は記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第39期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第38期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第40期、第41期及び第42期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第39期、第40期、第41期及び第42期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５. 第41期より連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については、記載しておりません。

６. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ジャスダックにおけるものであります。なお、最高株価及び最低株価は、各事業年度の高値及び安値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、「コンテンツ事業」「アミューズメント事業」「医療関連事業」「アライアンス事業」を主たる事業としております。　（連結子会社の事業内容はコンテンツ事業と医療関連事業となります。）

当社グループの事業内容は次のとおりであります。

なお、当社の４部門は「第５　経理の状況　２　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) コンテンツ事業

パチンコ・パチスロ遊技機における、タレント・アーティスト・アニメなどを使ったキャラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関するコンサルティング業務等を行っております。

(2) アミューズメント事業

パチンコ・パチスロ遊技機をアミューズメント施設用のメダルゲーム機に転用する業務等を行っております。

(3) 医療関連事業

医療関連事業における新規事業及び関係会社に係る業務を行っております。具体的には、最先端医療機関における国際ライセンスの取得・導入・運営、最先端医療病院・クリニック・介護施設などの全コンサルティング、最先端医療技術・機器・器具・医薬品に関するコンサルティング、会員向け医療サービス事業に関する企画開発及び会員権の販売斡旋、予防医療及び健康診断に関する受入ツアーの企画開発・提携斡旋、ＩＴ及びＩoＴを活用した医療データベース及び顧客データのコンサルティング等の業務を行っております。

(4) アライアンス事業

国内外企業を対象とした、業務提携及び事業推進を行う業務を行っております。現状では、越境ECサービスの提供を推進しております。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　（注）1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
 　　　 2.株式会社ヴィデビムスは2019年４月「株式会社ソルシア」に社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者等(パートタイマー及び嘱託社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者等(パートタイマー及び嘱託社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 

(1)会社の経営の基本方針

今後のわが国経済につきましては、地震や台風などの自然災害の影響はあったものの、企業収益や雇用環境の改善などを背景として緩やかな回復基調で推移しており、個人消費は総じて底堅い動きが続いていると考えられます。一方、世界経済につきましては海外の不安定な政治動向や地政学リスクなどから金融・資本市場への影響が懸念されるなど、依然不透明な状況が続いております。　

そのような状況の中、当社グループの主力事業であるメダルゲーム機、クレーンゲーム機など機械娯楽の分野は、貸しメダルの単価の下落や消費税アップの影響によるお客様の来店頻度の減少などから厳しい経営環境が継続しております。

当社グループといたしましては、時流の動きを見逃すことなく、医療関連事業を中心とした新規事業の立ち上げにも鋭意努力していくとともに、既存事業についてはソーシャルネットワークゲームでは決して体験できない臨場感を活かし、お客様により魅力的な娯楽の提供ができるという部分に活路を見出していく所存でございます。

このような現状を踏まえたうえで当社グループは、引き続き「全員の力で黒字化」を合言葉に引き続き以下の課題に対処してまいります。　

①　新規事業の早期実現と既存事業の強化・拡大

②　経営方針の明確化と経営資源の最適化　

これら諸施策を実施することで早期に営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を継続して計上できる体制を構築し、営業キャッシュ・フローの改善に注力してまいります。　

(2)目標とする経営指標

当社グループは、経営戦略の遂行にあたり、連結初年度から続く親会社株主に帰属する当期純損失を黒字化させることを重要な経営指標と考えております。いかなる経営環境下でも安定的・効率的な経営基盤の構築を目指しております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

経営環境の変化とお客様のニーズに対して、的確・迅速に対応し、新規事業の推進及び既存事業の再構築を図ることにより、早期の業績回復（営業利益の黒字化）が最優先であると考えます。

特に新規事業につきましては、2019年５月７日に開業した会員制医療施設のさらなる会員の獲得に向け営業体制を強化し、今後開業予定の第２号施設の早期開業に向け当社グループ一丸となって尽力してまいります。

(4)会社の対処すべき課題

（1）会社の経営の基本方針にも記載しておりますが、当社グループの主力事業であるメダルゲーム機、クレーンゲーム機など機械娯楽の分野は、貸しメダルの単価の下落や消費税アップの影響によるお客様の来店頻度の減少などから厳しい経営環境が継続しております。既存事業につきましては、今後も厳しい環境が続くことが予想される中、事業の再構築を行わなければなりません。当社グループとしましては、早期に医療関連事業を中心とした新規事業を確立することが、業績の回復につながるものと位置づけし、国内外を問わず会員制医療施設の会員の獲得及び新規医療施設の開業並びに新たな事業の展開に積極的に取り組んでいく所存であります。

(5)その他、会社の経営上重要な事項

　特記すべき事項はありません。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成積、株価及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社がグループ判断したものであります。　

①　販売先の集中について

アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用事業においては株式会社東プロを中心に取引を行っており、当連結会計年度における同社への販売額は当社のアミューズメント事業部売上金額の18.8％を占めております。このため今後、同得意先の経営方針や仕入・販売政策に変更があった場合には、当社グループの継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。

②　知的所有権について

当社グループが提供する商品又はサービス等に対して、肖像権、著作権及び商標権等の知的所有権の侵害を理由とする第三者からの異議、訴訟等の提起がなされ、当社グループの帰責性が明らかとなった場合、当社グループの名誉を著しく低下させるばかりではなく、これらの第三者に対して多額の金員の支払い等の損害賠償責任が生じる可能性があります。これらの損害の賠償責任を履行した場合、当社グループ並びに当社グループの継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。

③　個人情報保護の管理について

当社グループは、多数のお客様の個人情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、情報管理に関するポリシーや、責任者を設置しその管理を徹底する他、適正な事務手続等の策定をしており、一般従業員を含む役職員等に対する教育、研修を実施し、個人情報の重要性、取扱う際の心構え等細心の注意をするよう指導をしております。しかしながら、これらの対策にも係らず、個人情報が外部に流出、漏洩した場合には、当社グループの事業経営に少なからず影響を与える可能性があります。

④　組織人員体制について

当社グループは、少数精鋭による組織体制とするため、社内業務を従業員を含め役員についても個々に分業・専従化制を執っており専門職として職務に従事させるなど事務の効率化を図っております。これらの状況下において、売上高に影響を及ぼす優良な取引先を抱える役員及び営業部員に不測の事態が生じた場合、取引先との業務に著しく支障を来たし商品の受発注に齟齬を来たす恐れがあるほか、遅延損害金の請求や契約破棄等の取引停止へと発展することも想定され、当社グループの事業経営に重大な影響を与える可能性があります。

⑤　その他法的規制について

当社グループは、事業活動を行ううえで、会社法、金融商品取引法等の会社経営に係る法令諸規則等の適用を受けております。　

当社グループは、これら法令、諸規制等が遵守されるよう、全社的なコンプライアンスの徹底指導を実施しておりますが、これら法令、諸規制の遵守がなされなかった場合、当社の活動が制限され、当社グループの事業経営に少なからず影響を与える可能性があります。

⑥　医療関連事業について

当社グループは、安定した収益基盤を構築するため、医療関連事業に新規参入いたしましたが、市場環境や競合状況の悪化、関連する法規制の強化、米国コロンビア大学、提携医療機関その他の業務提携先・パートナー企業や、当社子会社の代表取締役である加藤友朗氏をはじめとする特定の医療関係者等との提携・協力関係等の悪化、終了又はかかる業務提携先等が確保できないこと、医療関連事業を展開する上で必要となる医療施設の開設支援が予定通り進捗しないこと、業務提携先等の過誤等による医療関連事業に関する社会的信用の毀損、医療関連事業のための当社グループにおける人材確保が予定通り進捗しないこと等の理由により、当初予定していた成果を実現できない場合には、当社グループの継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。

⑦　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度以前から継続的な営業損失が発生しており、当連結会計年度においても営業損失936百万円、経常損失937百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,005百万円、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナス1,193百万円となっており、これらの状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しております。

しかしながら、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当該事象又は状況を解消、改善するための対応策を策定し、収益力の回復に努める所存であります。
　なお、当社グループは2019年５月７日の会員制医療施設の開設に伴い今後相当規模の会員権販売に伴うキャッシュ・イン・フローの発生が見込まれることから、財務面における安定性は十分に確保されていると考えております。
　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載しておりません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概況は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などにより緩やかな回復基調で推移したものの、海外経済の不確実性に加え、国内においては人件費や物流コストの上昇、相次ぐ自然災害の発生もあり、先行き不透明な状況が継続いたしました。

当社グループが主な事業領域といたしますアミューズメント業界におきましては、2014年４月の消費税アップによる消費意欲の低下や新作不振、オンラインゲームの拡張といった要因から当連結会計年度においても大きな改善がみられませんでした。

結果として、当連結会計年度の業績は、売上高については121百万円（前年同期比17.5％減）となり、営業損失936百万円（前年同期795百万円の営業損失）、経常損失937百万円（前年同期819百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失1,005百万円（前年同期1,007百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上いたしました。　

セグメントの業績は、次のとおりであります。　

a.  コンテンツ事業　

コンテンツ事業につきましては、版権仲介ビジネスの一環である映像コンテンツの撮影及び制作等の周辺事業を中心に営業活動を行ってまいりました。　

前年同期に比べて、制作等の周辺業務の受注が大幅に減少し、売上高は22百万円（前年同期比35.5％減）、セグメント損失は５百万円（前年同期168百万円のセグメント損失）となりました。　

b.  アミューズメント事業　

アミューズメント事業につきましては、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用関連事業を中心に営業活動を行ってまいりました。　

前年同期に比べて、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用関連事業に関する受注が減少いたしました結果、売上高は79百万円（前年同期比28.7％減）、セグメント利益は11百万円（前年同期３百万円のセグメント損失）となりました。

c.  医療関連事業

医療関連事業におきましては、医療関連事業における新規事業及び関係会社に係る業務を行ってまいりました。
　前年同期に比べて、業務提携等の事業の進捗はあったものの、売上に繋がる案件が無かった結果、売上高は－百万円、セグメント損失は396百万円（前年同期87百万円のセグメント損失）となりました。

d.  アライアンス事業

アライアンス事業につきましては、コンテンツ及びアミューズメント事業とは異なる業務提携及び事業推進を中心に営業活動を行ってまいりました。

前年同期に比べて、新規案件獲得に注力した結果、売上高は18百万円、セグメント損失は31百万円（前年同期６百万円のセグメント損失）となりました。

なお、上記の金額には、総務部門等管理部門に係る配賦不能営業費用は含んでおりません。

当社グループにおける、当連結会計年度の財政状態につきましては、次のとおりであります。
　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比904,996千円の減少となる1,386,655千円となりました。
　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比609,618千円の減少となる531,633千円となりました。
　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比295,378千円の減少となる855,022千円となりました。

②　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、240百万円となりました。　

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。　

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は1,193百万円（前年同期は2,379百万円の使用）となりました。これは主に前受金の減少（108百万円）、税金等調整前当期純損失の計上（1,011百万円）等の減少要因があった一方で、減価償却費（13百万円）、固定資産除却損（89百万円）等の増加要因があったことによるものです。　

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は380百万円となりました。これは主に敷金及び保証金の回収による収入(21百万円)の増加要因があった一方で、敷金及び保証金の差入による支出(26百万円)、有形固定資産の取得による支出（135百万円）の減少要因があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は67百万円となりました。これは主に株式の発行による収入(732百万円)の増加要因があった一方で、社債の償還による支出（800百万円）の減少要因があったことによるものです。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主として医療関連事業における会員制医療施設開設に係る設備投資等によるものであります。当該設備資金等の所要資金は増資を通じて得た自己資金で賄っており、金融機関からの借入は行っておりません。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、資金調達に関し、低コストかつ安定的な資金の確保を基本に、財務状況や金融環境に応じ、最適と思われる調達手段を選択しております。

③　生産、受注及び販売の状況

a.  商品仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価格で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引はありません。

４. 医療関連事業部及びアライアンス事業部の前期比については、前連結会計年度の第３四半期より当社グループのセグメントとしているため比較しておりません。

b.  販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引はありません。

３. 医療関連事業部及びアライアンス事業部の前期比については、前連結会計年度の第３四半期より当社グループのセグメントとしているため比較しておりません。

４．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

①　重要な会計方針及び見積り　

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。この財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.  財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産は、896百万円（前連結会計年度末は2,181百万円）となり1,284百万円減少いたしました。この主な要因は、現金及び預金の減少（1,882百万円から240百万円へ1,641百万円減）等の減少要因があった一方で、短期貸付金の増加（－百万円から241百万円へ241百万円増）等の増加要因があったことによるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産は489百万円（前連結会計年度末は110百万円）となり379百万円増加いたしました。この主な要因は、建物の増加（―百万円から343百万円へ343百万円増）等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債は、462百万円（前連結会計年度末は1,052百万円）となり590百万円減少いたしました。この主な要因は、前受金の減少（108百万円から０百万円へ108百万円減）、社債の減少（800百万円から－百万円へ800百万円減）の減少要因があった一方で、未払金の増加（81百万円から367百万円へ285百万円増）等の増加要因があったことによるものであります。

(固定負債)

特に記載すべき事項はございません。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、855百万円（前連結会計年度末は1,150百万円）となり295百万円減少いたしました。この主な要因は、資本金の増加（4,000百万円から4,371百万円へ371百万円増）、資本準備金の増加（3,050百万円から3,421百万円へ371百万円増）の増加要因があった一方で、当連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失1,005百万円を計上したことによる利益剰余金の減少（△5,857百万円から△6,863百万円へ1,005百万円減）の減少要因があったことによるものであります。

b.  経営成績の分析

「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」を参照願います。

c.  キャッシュ・フローの分析

「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フロー」を参照願います。

d.  継続企業等の前提に関する重要事象等についての対応策

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識しております。

当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を早期に解消又は改善するため、以下の対応策に取り組みます。

１．新規事業の早期実現と既存事業の強化・拡大

安定的な収益を継続的に確保できる体制を構築すべく、既存事業の強化・拡大を図ってまいりましたが、現在の当社の状況を打開するためには、既存事業に加えて新規事業の早期実現が必要であると認識しております。
　既存事業の強化・拡大に加えて、外部経営環境の変化に柔軟性をもって対応し、実効性の高い新規事業の組成・事業化に尽力してまいります。当該方針のもと、当社グループはコロンビア大学メディカルセンターが保有するコロンビア・ヘルスソースに蓄積された世界最先端の臨床医療ノウハウを活用した最先端医療施設の開設支援を行ってまいりましたが、2019年５月７日に当該会員制医療施設が開業され、これに伴い当社グループにおいて当該会員制医療施設の会員権販売が行われることとなりました。
　また、新規事業の実現を前提とした管理体制の強化を達成する諸施策を考案し実施してまいります。

２．経営方針の明確化と経営資源の最適化

当社グループの会議体である経営会議、取締役会を継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況の解消に向けての施策・試案・進捗状況の確認等の横断的な議論・判断の場とすべく運営しております。

このような会議体において採算性を重視した経営方針による経営効率化を推進中であり、経営陣と従業員が目的意識の共有化を図るとともに経営の客観性及び透明性の向上を図ってまいります。

なお、当社グループは2019年５月７日の会員制医療施設の開設に伴い今後相当規模の会員権販売に伴うキャッシュ・イン・フローの発生が見込まれることから、財務面における安定性は十分に確保されていると考えております。
　　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

①転用及び販売における独占許諾契約　

当社は、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（以下、「風営法」という。）第２条第１項第４号に規定される営業（以下、「４号営業」という。）用のパチンコ遊技機・パチスロ遊技機を風営法同条同項第５号に規定される営業（以下、「５号営業」という。）用に転用し販売することを目的に、パチンコ遊技機・パチスロ遊技機のメーカーである株式会社ＳＡＮＫＹＯ、株式会社ビスティ及びフィールズ株式会社と転用及び販売における独占許諾契約を締結しております。
　ア． 契約の名称
　　５号営業用転用製品に関する契約書
　イ． 契約の本旨
　　株式会社ＳＡＮＫＹＯ（甲１）、株式会社ビスティ（甲２）及びフィールズ株式会社（甲３）は、当社
　　（乙）に対し、乙が甲１及び甲３から購入した４号営業用パチンコ機・パチスロ機について、乙が５号営業用に
　　改造し、販売することを独占的に許諾する。
　ウ． 証紙
　　乙は、改造後販売するパチンコ機・パチスロ機に甲１及び甲２が発行する証紙を貼付しなければならない。
　エ． 契約期間
 　　甲１との契約の有効期間は2019年１月１日から2020年３月31日までとする。

　 甲２及び甲３との契約の有効期間は2018年９月21日から2020年３月31日までとする。

②医療法人との業務委託契約の締結

当社は2019年３月29日の取締役会決議において、医療関連事業を推進するにあたり、当社が募集している会員制医療クラブの会員に対する医療サービスを医療法人あすか会に業務委託することを決議し、同日付で本契約を締結しております。

１.　理由

当社の医療関連事業においては、コロンビア大学メディカルセンターが保有するコロンビア・ヘルスソースに蓄積された世界最先端の臨床医療ノウハウを活用した最先端医療施設の開設支援を行ってまいりましたが、その会員制医療クラブの会員向け医療サービスの受け入れ先として医療法人あすか会と業務委託契約を締結致しました。

２．本契約の内容

 ①概要：会員制医療クラブの会員に対し、クリニックにて医療サービスを提供
　 ②相手方：医療法人あすか会
　 ③契約締結日：2019年３月29日
  ３．業務委託先の概要

（注）なお医療法人あすか会は2019年４月４日をもって「医療法人社団ルミニス」に法人名を変更しております。

③医療施設に係る内装工事等契約の締結

当社は2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設「ヴィデビムス虎ノ門クリニック」を開業しておりますが、当連結会計年度において、当該医療施設に係る内装工事等（新装工事、家具什器工事、電気設備工事、設計デザイン、その他）に関して、株式会社Uooとの間で2019年１月４日に工事請負契約（総額333百万円（税抜））を締結し、2019年３月28日に完成引渡を受けております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は463,135千円であり、主として医療関連事業において当社が開設と維持・運営を支援する会員制医療施設の内装工事及び医療用機器・設備の導入を実施しております。

また、当該医療施設用設備を新たに導入したことに伴い、既存の医療施設に係る設備の一部（簿価89,885千円）について除却を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数に臨時従業員は含んでおりません。

(2) 国内子会社

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の除却、売却

重要な設備の除却、売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　　２．2018年８月24日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第５回新株予約権（2017年12月22日取締役会決議）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　1.第三者割当増資により、発行済株式総数が7,875,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ157,500千円増加しております。

　　　2.第三者割当増資により、発行済株式総数が13,880,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ499.680千円増加しております。

　　　3.第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）の権利行使により、発行済株式総数が7,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ432,075千円増加しております。

　　　4.第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）の権利行使により、発行済株式総数が7,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ371,062千円増加しております。

　　　5.2017年12月22日付で提出した有価証券届出書に記載しました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について変更が生じております。

　　　　①変更の理由

　　　　　当社は第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）に係る社債による調達資金について、2018年１月から2018年３月にかけて、医療施設の開設支援のための設備投資（医療施設として使用する物件の内装工事及び医療用機器・設備の導入）に充当する予定でありましたが、医療施設の開設場所の選定が予定より遅れたため、支出予定時期を2018年１月から2019年３月に変更する事といたしました。

　　　　　また、当社が主な事業領域としているアミューズメント業界において当社業績について大きな改善がみられず、また、新規事業の準備資金等の影響により、当該ファイナンスにて調達した資金の一部を販売費及び一般管理費等の事業資金に充当することとなりました。

　　　　②変更の内容

　　　　　資金使途の変更内容は以下のとおりであります。

　　　　（変更前）※下線部が変更箇所

　　　　社債の発行による調達資金

　　　新株予約権の発行による調達資金

　　　（変更後）

　　　社債の発行による調達資金

　　　新株予約権の発行による調達資金

　　　　6.2016年10月17日付で提出した有価証券届出書に記載しました「第一部　証券情報　第１　募集要項　６　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について変更が生じております。

　　　　　　①変更の理由

　　　　　アミューズメント業界については、消費意欲の低下などの理由により需要が落ち込み、当社としては、当初の資金使途通りに調達資金を充当したとしても、投下資本に見合った事業計画が達成できるかについての不安材料があること、医療関連事業を事業化するための調査費用及び業務提携のための資金需要が発生していること、またアミューズメント業界の消費意欲の低下などに起因し事業収益で販売費及び一般管理費を捻出することが困難になったことから、資金使途の変更をしております。

　　　　②変更の内容

　資金使途の変更内容は以下のとおりであります。

　　　　（変更前）※下線部が変更箇所

　　　　（変更後）

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １．自己株式131,809株は「個人その他」に1,318単元及び「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が1,130単元含まれております。

３.　2018年８月24日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

（注）前事業年度末現在主要株主であった長谷川隆志氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注)　「完全議決権(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が113,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,130個が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けしたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。　

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。　

今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより継続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。　

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。　

なお、当事業年度にかかる剰余金の配当につきましては、繰越損失の解消に至らないため、誠に遺憾ながら見送らせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、既存事業の拡大・発展、新規事業への限りなき追求と高品質、高機能を有し信頼性の高い商品提供が経営基盤を構築し、経営の健全化を醸成していくものと考えております。これらの経営努力の日々の積み重ねが事業経営をさらに昇華させると共に株主様や顧客等のステークホルダーからのより高度な負託に応えられ、上場企業に課せられた社会的責任とを全うできるものと確信いたしております。
　コーポレート・ガバナンスは経営の最重要課題の一つとして認識しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの推進を経営の最重要課題として捉え、次の通りコーポレート・ガバナンスへの取り組みに対する基本方針を策定いたしました。

  １．Nutsは、経営の健全化の推進と透明性の確保を積極的に推進してまいります。
　２．Nutsは、事業の安全性の確保と信頼性の向上に努めてまいります。
　３．Nutsは、コンプライアンス管理・監視及び指導体制を積極的に図っております。
　４．Nutsは、企業情報及び個人情報の取扱管理体制を強化しております。
　５．Nutsは、情報開示・説明責任の適時・適正化を積極的に推進してまいります。
　以上の基本方針をミッションとして捉え、企業価値の創造と企業倫理の高揚に結びつく事業経営に全社一丸となって邁進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要　

当社は、2015年６月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

取締役会は取締役８名(うち社外取締役３名)によって構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し事業推進の迅速化と円滑化を図っております。　

監査等委員会は、取締役３名(うち社外取締役２名)によって構成されており、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。

当社は、法令及び定款に定める事項を含め業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の社内業務全般に亘る施策事項を実行するに際し、株主総会、取締役会、経営会議、稟議書及び申請書等の内のいずれかの方法で承認又は実施許可を得なければならないことを明確にするとともに各会議体や稟議書、各種の申請書等での権限を及ぼすことができる施策の範囲や職制、部署ごとの権限の所掌範囲ならびに業務所掌範囲等を諸規程に定め、業務執行における責任と権限を明確にし、それぞれの職務領域においての牽制を高めることで内部統制が適正に行われるようにしております。　

取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、経営施策事項の進捗状況及び実施結果の報告や経営上重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場としても機能しております。また当社は、取締役会における意思決定の効率化と適正化向上を推進することを目的として経営課題の実務的な協議の場として取締役、内部監査室担当者、その他で構成する経営会議を設置いたしております。経営会議は、必要的に毎月１回以上開催することとし、取締役会において経営意思の決定が適正且つ迅速に行われる機関として機能させるために、取締役会に上程し決議すべき議案については、原則として経営会議の審議を経ることとしております。

当社は、適正な企業統治、企業の社会的責任の追求及び事業リスクを回避する見地から、社外の第三者からの助言、指導は非常に有効であると認識し、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、司法書士等各種専門家の方々と顧問またはコンサルティング契約を締結するなど、高度な事業経営から日常業務に至るまで、法律、会計、税務、労務問題等について助言、指導を受け、事業経営の健全性・透明性の推進及び不測の事態に対応可能な体制を整えております。

当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

・現状の企業統治体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2015年６月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。
　過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保を図ることができること及び取締役会は、一部の業務について取締役に対し業務執行の決定を委任することが可能であり、責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができることが、現状の企業統治体制が、他の体制よりも優位性があると判断した理由であります。　

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の内容を定めております。

a.  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役を含む当社に属する者の全ては、法律と秩序を守り常に社会人としての倫理・規範意識の向上を図り、社内規程・規則の遵守を推進すべくコーポレート・ガバナンス行動基準を定め、これらコンプライアンス体制の監視・検証を行う機関として「コンプライアンス推進室」を設置して法令あるいは定款の違反を未然に防ぐ体制としております。

当社は、社内の不祥事、不正及び事故等について法令、就業規則等の社内規程及びコーポレート・ガバナンス行動基準通則に定める倫理規範に照らし違反若しくは違反する恐れを発見した場合の通報、事務処理及び通報者の人事上の取扱いを定めた内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を制定し、コンプライアンス推進室は匿名性の保証のもとに外部法律事務所と連携してこの対応にあたるものとしております。当社の内部通報制度は、役員・社員の不正等を通報によって摘発することを主目的とするものではなく、適正事務処理の推進、社会人としての倫理の向上及び不正等の抑止力とすることで、事業経営の健全化を推進することを第一の目的としています。

またコンプライアンス推進室が、取締役の法令・定款違反を確認したときは、取締役会への報告を要するものとしておりガバナンス体制の強化を図っております。

更に当社は、健全な会社経営のため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶することとしております。

b.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行の決定に係る情報の記録については、取締役会規程に従い議事録を作成し保管、管理するものとしており、その他の指示、命令、許可、承認、報告等を明らかにする全ての文書書類の作成及び保管管理は、文書取扱規程の定めによることとしております。また、これらの文書は取締役、内部監査室担当者は常時閲覧できるものとしております。

c.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメント管理体制を整備し、リスクマネジメント担当者は各部門長と協議のうえリスクマネジメント基本方針、推進体制を決定し、代表取締役社長に報告しなければならないものとしております。

事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当取締役との連携を定期的に行うこととしております。

d.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、８名の取締役によって構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し意思決定の迅速化と円滑化を図っております。

取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、経営に係わる重要事項を決定するとともに、経営施策事項等の進捗状況及び実施結果の報告や経営上に派生する重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場としても機能しており、経営意思の決定が迅速且つ適正に行われるための機関として位置付けております。また、取締役会は、取締役に対し一部の業務執行の決定を委任して、取締役の職務の執行の監督機能を高めることとしております。

また、取締役会の機能をより強化し経営の効率化と適正化の向上を推進し、経営課題の実務的な審議を行う会議体として取締役、内部監査室担当者、その他を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は、毎月1回以上開催し、取締役会決議の事前審議の場として機能させることで、取締役による経営の迅速且つ適正な意思決定を図り、且つ相互牽制の向上に寄与する体制としております。

e.  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、限りない企業価値の創造と企業倫理の高揚を推進し、社会的責任を全うするための経営理念を「ＨＥＡＲＴ＝心」としております。この「ＨＥＡＲＴ＝心」には「心から」「心をこめて」「信頼・信用を大切にする精神」として、当社の思い、そして将来的な在るべき姿への思い、願いを込めております。この経営理念を達成するための基本的な活動方針として「コーポレート・ガバナンス行動基準通則」を制定し、職務執行時の活動ガイドラインとしており、コンプライアンス推進室はこの徹底を図るとともに日常業務の中心を為す使用人に対する社会倫理の高揚を図り、法令、定款はもとより規範の遵守を推進する教育指導体制を執り、不正、不祥事発生防止と、企業モラルの向上に積極的に取り組むこととしております。

f.  当社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の総務及び人事並びに経理及び財務の機能を当社の管理本部が担うことにより、当社の企業集団における業務の適正を確保することに努めております。
　さらに取締役会で当社の管理本部が当社子会社の業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、当社グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また当社内部監査室が当社子会社へのモニタリング、監査を強化することにより当社グループ全体における適正な業務の運営を推進して参ります。

g.  監査等委員会がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、組織形態、組織総人員及び売上規模を勘案し、監査等委員会の職務を補佐する使用人を配置しておりません。監査等委員会から監査等委員の補助業務のための監査等委員スタッフの求めがある場合は使用人を配置することとしており、その使用人の人選、異動時期及び期間、その他の人事については、監査等委員会と総務部が事前に協議を行うこととしております。また、監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された使用人に対する指揮・命令権を有することとしております。

h.  取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

監査等委員は、重要施策に対する意思の決定の過程、実施状況及び実施結果に対する妥当性、適正性及び公平性を把握するため、取締役会だけでなく、経営会議、内部統制委員会などの重要な会議へ出席するとともに稟議書及び各種申請書類等の職務執行上重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に質問、説明を求めることができることとしています。

また、監査等委員は会計監査人から監査方針、監査重点項目、監査スケジュール等について事前に提示を受けるほか途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果報告を受け、対処等についての協議を行っております。
　さらに、監査等委員は内部監査室が実施する社内監査については、内部監査の実施計画、監査の実施、監査結果の内容検討及び改善事項の処理等についての確認を行い、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めることとしております。

なお、監査等委員会が実施する監査については、取締役の職務執行に係ることであることを勘案し、監査等委員会規程に基づいて実施しております。

i.  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が代表取締役、取締役、内部監査室担当者、監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会の確保を保証しており、監査等委員は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、全社的リスク、部門的リスクともに代表取締役社長を統括責任者とし、全社的リスクは内部統制委員会、部門的な事業上のリスクについては各事業部長を責任者として職場の執務環境及び生活環境の向上を図り、取引及び職場における安全性と事務の効率化ならびに円滑化を推進するため５Ｓ運動に取り組んでいくこととしています。

また、全ての業務において「計画的に」、「権限と責任の所在を明らかにし」、「正確性を持って」、「適正な処理を」、「円滑に」、そして「リスク監視機能の充実化」を推進するためＰＤＣＡサイクル活動を導入し、日々の業務処理遂行時における基本サイクルとして事務の効率化とリスクの回避を図ることとしております。

具体的なリスク対策につきましては、事業リスク、信用リスク、システムリスク及び情報リスク等の会社に起こり得る各種リスクを管理統括する組織としては、内部統制委員会が中心となって、社内の全ての分掌事項について想定されるリスクの洗い出しを実施し、リスク発生の予防保全ならびにリスク軽減対策を策定するとともに有事発生の際における対策の策定、対処・処理についての支援・提言を行うこととしております。また、事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当取締役との連携を定期的にとることとしております。

また、内部監査室は、代表取締役社長の直轄機関として監査等委員会と相互に連携してリスクマネジメントの状況等について定期的に実地監査を行うなど監視・指導体制をとっております。なお、個々のリスクについては予防保全策及び軽減策の状況を検証し、内部統制委員会に報告することとしております。

④　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

男性8名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役阿久津明、西片大及び松尾慎祐は、社外取締役であります。

２．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

・社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役である西片大氏及び松尾慎祐氏の両名は、共に東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかしながら、社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを重視しております。また、経営の監督機能の客観性や中立性の確保について支障がないことも重視しているため、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を適宜参考にしつつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことにも留意しております。これらの条件を複合的に判断し、社外取締役の候補者を選任しております。

西片大氏、松尾慎祐氏及び阿久津明氏が社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由につきましては、以下のとおりです。

・西片大氏につきましては、公認会計士として会社財務・会計に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、山加電業株式会社の社外監査役、株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング取締役及び税理士法人グローバル・パートナーズ代表社員を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

・松尾慎祐氏につきましては、弁護士としての専門知識・経験等会社経営を統括する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、株式会社アイ・エー・エスエスの社外監査役、さくら共同法律事務所パートナー及び株式会社タチエスの社外監査役を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

・阿久津明氏につきましは、エイベックス・ヴァンガード株式会社において代表取締役を歴任しており、経営全般における高度な知見と幅広い人脈を当社の経営に活かしてもらうことなどから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査等委員会は、組織的な監査を行い、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部統制委員会から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会及び経営会議をはじめ、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。

さらに、監査等委員会は会計監査人から監査方針、重要監査項目、監査スケジュール等について事前に提示を受けるほか、監査における途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果の報告を受け、監査等委員会において協議ができる体制をとっております。

監査等委員会と取締役ならびに代表取締役は、相互の意思の疎通を図るため定期的に協議を行うとともに内部監査室担当者、コンプライアンス推進室長とも定期的な打合せを実施し、内部監査の効率性に寄与する体制としております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は内部統制委員会を通じて社長に報告を行うと共に、定期的に経営会議・取締役会において報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っております。

③　会計監査人の状況

　　a.監査法人の名称

　　　監査法人元和

 　 b.継続監査期間

　　 2017年３月期以降の３年間

 　 c.業務を執行した公認会計士

　　 業務執行社員：加藤由久　業務執行社員：塩野治夫

 　 d.監査業務に係わる補助者の構成

　　　　公認会計士２名

　　　  その他　　１名

　  e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任手続きに際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に照らして、該当する事実の有無について、担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。なお当該解任又は不再任の決定方針は、監査等委員会が、会計監査人の独立性や信頼性その他職務の実施に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とすること、また会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任することをその内容としております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会として、監査法人の再任手続きの過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　　　　該当事項はありません。

 　　 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　　　　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

　　e.監査等委員会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項より、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項より、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人元和による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行なう研修への参加を行なっております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

  すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

 連結子会社の名称　　株式会社JBプランニング　株式会社ヴィデビムス

２.連結の範囲の変更に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主として定額法によっておりますが、一部については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び建物付属設備　 ８～39年

工具、器具及び備品　　 ２～20年　

車両運搬具　　　　　　　 　５年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。　(3) 重要な繰延資産の処理方法

　①　株式交付費

　　　　支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

控除対象外消費税等は、発生した連結会計年度の費用として処理しております。

(表示方法の変更)

　（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた119,981千円は、「未払金」81,646千円、「その他」38,335千円として組み替えております。

　 （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しております。当該適用に伴う連結財務諸表に及ぼす影響はありません。また税効果会計関係注記を変更しております。

　なお、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  減損損失

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてコンテンツ事業、アミューズメント事業、医療関連事業及びアライアンス事業を単位としてグルーピングを行っております。ただし本社については共用資産としてグルーピングを行っております。
　コンテンツ事業については収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。　なお回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
　減損損失の内訳は、コンテンツ事業資産グループに属する権利金180,041千円及びのれん5,643千円であります。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　該当事項はありません。

※２  固定資産除却損

　　固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　１.普通株式の増加は、第５回新株予約権の権利行使による増加7,000,000株であります。　

２.自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加1,298株であります。　

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２.第５回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

　　　３.第５回新株予約権の減少は、権利行使よるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の増加は、第５回新株予約権の権利行使による増加7,500,000株であります。　

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　  ２.第３回及び第４回新株予約権につきましては、2018年11月１日をもって行使期間が満了したため、会社法第287条の規定により消滅しております。

　　　３.第５回新株予約権の減少は権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

　　（新株予約権の行使）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業遂行に必要な資金を自己資金及び社債発行並びに必要に応じて増資及び新株予約権の発行により賄っており、銀行等金融機関からの借入は行っておりません。一時的な余剰資金については、短期的な銀行預金に限定して運用を行っております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金については当社事務所の賃貸に係るものと営業取引に係る保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。　

営業債務である買掛金及び未払金並びに前受金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等はそのすべてが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、各事業部及び経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち30.8％が特定の大口顧客に対するものであります。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2018年３月31日)　

(*1) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) 見合いの長期預り保証金を差し引いた後の純額で表示しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)　

(*1) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2) 見合いの長期預り保証金を差し引いた後の純額で表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金、(3)短期貸付金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期貸付金、(5) 破産更生債権等、(7) 長期未収入金

これらは貸倒懸念債権等であるため、先方の財務内容・事業の回収見込額等を勘案し、個別に全額引当金計上を行なっております。

(6) 敷金及び保証金

時価については、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき国債の利回り等適切な指標により割り引いて算定しております。短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、敷金及び保証金のうち回収が見込めないと認められる金額の未償却残高については、上表には含めておりません。

また貸倒懸念債権については先方の財務内容・事業の回収見込額等を勘案し、個別に全額引当金計上を行なっているため時価の把握を省略しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等、(3)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(注2)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　該当事項はありません。

(注3)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

　　　（注）長期貸付金、破産更生債権等、長期未収入金、敷金及び保証金の一部につきましては回収時期を合理的に見込むことができないため、上表には記載しておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

　　　（注）長期貸付金、破産更生債権等、長期未収入金、敷金及び保証金の一部につきましては回収時期を合理的に見込むことができないため、上表には記載しておりません。

(注4)　社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が277,737千円増加しております。この増加の主な内容は、親会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を299,611千円追加計上したことに伴うものです。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（b）税務上の繰越欠損金915,447千円について、繰延税金資産は計上しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失が計上されているため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社グループは、本社に商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う商品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。　

したがって、当社グループは、事業部を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「コンテンツ事業」、「アミューズメント事業」、「医療関連事業」、及び「アライアンス事業」の４つを報告セグメントとしております。　

（2）報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「コンテンツ事業」は、パチンコ・パチスロ遊技機における、タレント・アーティスト・アニメなどを使ったキャラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関するコンサルティング業務等を行っております。　

「アミューズメント事業」は、パチンコ・パチスロ遊技機をアミューズメント施設用のメダルゲーム機に転用する業務等を行っております。　

「医療関連事業」は、医療関連事業における新規事業及び関係会社に係る業務を行っております。具体的には、最先端医療機関における国際ライセンスの取得・導入・運営、最先端医療病院・クリニック・介護施設などの全コンサルティング、最先端医療技術・機器・器具・医薬品に関するコンサルティング、会員向け医療サービス事業に関する企画開発及び会員権の販売斡旋、予防医療及び健康診断に関する受入ツアーの企画開発・提携斡旋、ＩＴ及びＩoＴを活用した医療データベース及び顧客データのコンサルティング等の業務を行う予定です。

「アライアンス事業」は、国内外企業を対象とした、業務提携及び事業推進を行う業務を行っております。現状では、越境ECサービスの提供を推進しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部売上高及び振替高はありません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、全社資産であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない現金及び預金、前渡金、本社の固定資産等であります。

(3) セグメント負債の調整額は、全社負債であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない本社の未払法人税等、社債、未払金等であります。

(4) 減価償却費の調整額は、全社資産の償却費であります。

(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社の車両の取得額であります。

２．セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。　

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、全社資産であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない現金及び預金、前渡金、本社の固定資産等であります。

(3) セグメント負債の調整額は、全社負債であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない本社の未払法人税等、社債、未払金等であります。

(4) 減価償却費の調整額は、全社資産の償却費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注)  「コンテンツ事業」の金額は、権利金及びのれんに係るものであります。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。なお、のれんの未償却残高はありません。

　　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　 　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　（注）1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれていません。

　　　　2.株式会社シップは、当社代表森田浩章及びその近親者が議決権の100％を直接保有しています。

　　　　3.上記の取引条件につきましては、市場価格を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。

　　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　（注）1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれていません。

2.株式会社シップは、当社代表森田浩章及びその近親者が議決権の100％を直接保有しています。

3.株式会社Uooは、当社代表森田浩章が議決権の100％を直接保有しています。

　　　　4.上記の取引条件につきましては、市場価格を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。

(１株当たり情報)

(注) 1.　前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　 2.　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株予約権の発行）

当社は、2019年５月24日開催の当社取締役会において、以下の第三者割当による第６回新株予約権の発行を行うことについて決議いたしました。その後2019年６月10日に当該新株予約権発行に係る払込が完了し、2019年６月11日以降において当該新株予約権の一部について行使が進んでおります。

第三者割当による第６回新株予約権の発行の内容は以下のとおりです。

（新株予約権の概要）

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

（医療施設の開業）

　当社は2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設「ヴィデビムス虎ノ門クリニック」を開業しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

【借入金等明細表】

　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.　有価証券の評価基準及び評価方法　

　　子会社株式

　　　移動平均法による原価法　２.　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品　

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。　　３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産　

主として定額法によっておりますが、一部については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び建物付属設備　 ８～39年

工具、器具及び備品　　 ２～20年　

車両運搬具　　　　　　　　 ５年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。　 ４．繰延資産の処理方法

①　株式交付費

　　支出時に全額費用処理しております。 ５．引当金の計上基準

貸倒引当金　

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に　ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。　　６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

なお控除対象外消費税等は、発生した事業年の費用として処理しております。

(表示方法の変更)

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しております。当該適用に伴う財務諸表に及ぼす影響はありません。

　なお、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(損益計算書関係)

※1　減損損失

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

当社は独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてコンテンツ事業、アミューズメント事業、医療関連事業及びアライアンス事業を単位としてグルーピングを行っております。ただし本社については共用資産としてグルーピングを行っております。

コンテンツ事業については収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。　なお回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
　減損損失の内訳は、コンテンツ事業資産グループに属する権利金180,041千円であります。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

※2  固定資産除却損

　固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。

(有価証券関係)

　　子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式6,200千円、当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式21,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　 　前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失が計上されているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株予約権の発行）

当社は、2019年５月24日開催の当社取締役会において、以下の第三者割当による第６回新株予約権の発行を行うことについて決議いたしました。その後2019年６月10日に当該新株予約権発行に係る払込が完了し、2019年６月11日以降において当該新株予約権の一部について行使が進んでおります。

第三者割当による第６回新株予約権の発行の内容は以下のとおりです。

（新株予約権の概要）

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

（医療施設の開業）

当社は2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設「ヴィデビムス虎ノ門クリニック」を開業しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　建物　　　　　　　　　東京都港区医療施設内装設備　428,083千円
 　　　　 工具、器具及び備品　　東京都港区医療施設備品関係　 35,052千円　　

　　　　2.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

 　　　　　建物　　　　　　　　　東京都港区医療施設内装設備　 85,000千円
 　　　　  工具、器具及び備品　　東京都港区医療施設備品関係　 11,592千円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第41期)(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年６月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第42期第１四半期)(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月13日関東財務局長に提出

(第42期第２四半期)(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月12日関東財務局長に提出

(第42期第３四半期)(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月12日関東財務局長に提出

　(4) 臨時報告書

2018年６月29日関東財務局長に提出
　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

 2018年10月11日関東財務局長に提出
　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

  2019年５月16日関東財務局長に提出
　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

　(5)有価証券届出書及びその添付書類

　　第三者割当による新株予約権発行（組込方式）　2019年５月24日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月28日

株式会社Nuts

取締役会　御中

監査法人元和

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Nutsの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Nuts及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１.重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年５月24日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予約権の発行を行うことを決議し、その後発行している。

２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設を開業している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Nutsの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社Nutsが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年６月28日

株式会社Nuts

取締役会　御中

監査法人元和

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Nutsの2018年４月１日から2019年３月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Nutsの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１. 重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年５月24日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予約権の発行を行うことを決議し、その後発行している。

２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設を開業している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。