6976 太陽誘電 有価証券報告書－第78期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

４　第76期の自己資本利益率は当期純損失であるため記載しておりません。

５　第76期の株価収益率及び配当性向は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の関係会社（子会社34社及び関連会社４社）で構成されており、コンデンサ、フェライト及び応用製品、複合デバイス等の電子部品を製造販売する電子部品事業を行っております。

　当社は、当社及び製造関係会社で完成品に加工した製品を、国内外のセットメーカー等及び販売関係会社へ販売及び供給しております。また、当社は、国内外の製造関係会社へ原材料及び半製品を供給しております。

　製造会社は、専ら製造を担当しており、当社及び他の関係会社が供給した原材料及び半製品を完成品に加工し、当社及び国内外の関係会社へ供給しております。

　販売会社は、当社及び国内外の関係会社が供給した完成品を国内外へ向けて販売しております。

　製造販売会社は、当社及び他の関係会社が供給した原材料等を加工し、当社及び国内外の関係会社へ販売及び供給しているほか、直接国内外のセットメーカー等にも販売しております。

　その他の会社は、従業員に対するサービスの提供、人材派遣、環境測定のコンサルティング等を行っております。

　なお、当社グループは電子部品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　当社グループは電子部品事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、主な業務内容を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　上記のほか、持分法を適用しない関連会社が３社あります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　臨時従業員の年間平均雇用人員数は、当該臨時従業員の総従業員数に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　当社グループは、電子部品事業の単一セグメントのため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

４　従業員数が前連結会計年度末に比べ2,289名増加した主な理由は、エルナー株式会社とその子会社が当社グループの連結対象に加わったことによるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員の年間平均雇用人員数は、当該臨時従業員の総従業員数に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

４　当社グループは、電子部品事業の単一セグメントのため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合の組合員数は8,598名であります。なお、労使関係については概ね良好であります。

　また、当社の労働組合は電機連合に属し、組合員数は2,438名でユニオンショップ制であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、「従業員の幸福」、「地域社会への貢献」、「株主に対する配当責任」の３原則を実践することであります。経営姿勢につきましてはグローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが会社の社会的責任であり、経営の使命と考えております。

当社のビジョンは、「お客様から信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーへ」です。創業以来培ってきた独自の技術力や提案力などを基盤に、お客様の期待に応え、そして、お客様の期待を超えることでエクセレントカンパニーになることを目指しています。

(2）中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標

当社グループは、研究開発力や生産技術の強みを活かした最先端商品および高信頼性商品に加え、コア技術を活かしたソリューションビジネスを軸に、自動車、情報インフラ、産業機器、ヘルスケア、環境・エネルギーなどの注力市場を攻略することにより、中期目標の達成および経営ビジョンの実現を目指しています。また、収益性の向上や将来の部品需要の増加に応える体制を構築するため、ものづくり力の強化も進めています。生産能力の増強に加え、要素技術の高度化と生産工法の変革を進めることで、生産効率の向上を加速していきます。

上記の経営戦略の実行に加え、財務体質改善と資産効率向上にも継続的に取り組むことで、売上高3,000億円、営業利益率15％、自己資本利益率10％以上を目指してまいります。

(3）会社の対処すべき課題

自動車、情報インフラ、産業機器、ヘルスケア、環境・エネルギー市場においては電子部品の需要が拡大し、今まで以上に高い品質、高い信頼性が求められています。また、スマートフォンなどの通信機器では、機器の高機能・高性能化、通信方式の進化、電子部品の高密度実装化に伴い、小型・薄型で特性の良い最先端の電子部品が数多く求められています。

当社はこのような市場に対して、機器の技術進化に貢献できる競争優位性の高い最先端商品をいち早く開発していきます。自動車、情報インフラ、産業機器、ヘルスケア、環境・エネルギー市場を注力すべき市場と位置付け、高信頼性商品の販売推進、システムソリューション提案の強化、商流の拡大と多角化に努めています。さらに、旺盛な需要に応え、安定的な供給を実現するために国内外の生産能力を増強し、販売拡大につなげていきます。また、ものづくり力の向上と高効率生産に努め、海外生産拠点の最大活用を図ることで、コスト低減や為替変動影響を受けにくい体制を整えていきます。

当社は、経済価値を高めていくと同時に、利害関係者からの要求や期待に応え社会的責任を果たすことで社会価値を高めていきたいと考えています。製品の安全・品質に加え、労働・人権、安全衛生、環境、倫理といった取り組みにおいても責任をもち活動しています。

２【事業等のリスク】

当社グループが提出日現在認識している将来の業績や財政状態に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性には、主に以下のものがありますが、これらに限定されるものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）取引先と業界の商慣行

当社グループは、世界の主要な電子機器メーカーをはじめとして、多くの電子機器メーカーと直接取引があります。電子機器の市場は厳しい競争下にあり技術の変化が早く、機器のモデル毎にヒット商品と売れない商品が明確に分かれ、なおかつ商品ライフサイクルは、従来に比べ極めて短くなってきております。そのため顧客の在庫と生産計画は大きく変動し、当社グループの受注はそれによって大きく影響を受ける可能性があります。

(2）電子部品の価格低下

電子機器の市場競争は激しく、電子部品市場でもセットメーカーからの値下げ要請と部品メーカー間の企業競争から電子部品価格は下落傾向にあります。原価低減と生産プロセスの改善に取り組んでおりますが、部品市場の需給動向によっては、それを上回る価格低下が起こる可能性があります。

(3）品質に関する影響

当社グループは、優れた最先端技術を積極的に開発し、新製品に応用して早期に市場投入すると同時に、ISO9001の認証取得を含む品質保証体制の確立及びレベルの高いサービス体制の確立にも努め、その結果、当社グループの製品を多くの顧客に採用していただいております。しかしながら、当社グループの製品が最先端技術製品である等の原因によって、未知の分野の開発技術も多く存在し、予期せぬ不具合が発生すること等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）研究開発

当社グループは、素材技術を根幹としたセラミック技術、積層技術、回路設計技術、ソフトウエア技術、生産システム技術及び評価・シミュレーション技術等の最先端技術について積極的な研究開発投資及び研究開発活動を継続的に実施しております。研究開発によって最先端の要素技術を創造するとともに、当該技術を用いた新製品を早期市場投入することによって上位の市場シェアと高い利益率を達成してきております。しかしながら、新製品投入のタイミングによっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外事業に伴うリスク

当社グループは、グローバルな分業体制を敷いており、海外販売会社をエリア毎の顧客セールス拠点、海外生産会社を最適化された量産拠点と位置付けております。当社グループの事業の遂行のための拠点は、世界各地に所在しており、中には政治的あるいは経済的に不安定な地域があります。これらの地域におけるテロ、戦争、疫病等社会的混乱の発生、ストライキ、社会インフラの未整備による停電等の予期せぬ事象が発生した場合、当社グループの事業活動に障害を与える可能性があります。また、それらの事象が当社グループの取引先において発生した場合、当社グループの事業活動にも影響が生じる可能性があります。

(6）中国市場におけるリスク

当社グループは、経済発展が著しい中国で生産と販売の拠点展開をしております。当社グループの取引先の多くも中国に生産拠点を展開しており、その事業運営は中国の経済成長の影響を受ける可能性があります。中国経済の急速な発展と中国政府が推進している多くの経済改革は、「(5）海外事業に伴うリスク」で挙げたリスクに加え、法令等の改正、経済成長の減速、為替相場、電力供給等の予測できない事象により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）為替リスク等

当社グループは、事業の積極的な海外展開により、海外への売上高比率が高くなっております。当社グループ間の取引は米ドル建てを基本としており、一部は為替予約を実施し、為替変動リスクの軽減に努めております。しかし、海外での事業活動では外貨建取引や多くの外貨建て資産も存在し、急激な為替変動、株価、金利の変動に関わるマーケットリスクにさらされております。市場での変動が大きい場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）法的規制等

当社グループの事業は、事業を展開する各国において、事業・投資の許可、税制及び国家安全保障等による輸出制限等の政府規制の適用を受けるとともに、通商、独占禁止、環境・リサイクル関連の法的規制を受けております。当社グループではこれらの規制を遵守し事業活動を行っておりますが、規制が急激に変化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）環境規制におけるリスク

当社グループは、事業を展開する各国において、製品中の有害物質、産業廃棄物の処分、水質・大気・土壌の汚染防止について様々な環境関連法令の規制を受けております。

当社グループではこれらの規制に対応するため有害物質の使用全廃、処理設備の導入等を行っております。しかしながら、規制は年々厳しくなっており、環境対応投資の増加、事業活動の制約等につながる可能性があります。

(10）知的財産権

当社グループの製品は最先端技術製品であり、電子機器の市場は厳しい競争下にあることから、特許をはじめとする知的財産権の確保は競争力を左右する極めて重要なポイントと考えております。しかし、一部の国では、知的財産が完全に保護されない場合があります。このような国においては、他社が当社グループの製品を模倣し販売する可能性があり、当社グループ製品の販売機会の逸失、劣悪な品質の模倣製品が当社グループの製品に対する信頼を低下させる等の恐れがあります。また、当社グループの製品又は技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。

(11）人材確保に関するリスク

当社グループの業績は、研究開発、生産、販売、経営管理等において優秀な人材の貢献に大きく依存しております。優秀な人材の確保における競争は激しく、在籍している従業員の流出の防止や新たな人材の獲得ができない可能性があります。優秀な人材を確保できない場合には、非効率的な経営に陥り、製品の競争力が低下する可能性があります。

(12）自然災害、事故の発生によるリスク

当社グループは、地震、台風、洪水等の自然災害、ストライキ等の労働争議、事故の発生により操業の停止や製造設備に多大な損害を受ける可能性があります。これらの災害等による損害に備えるため保険に加入しておりますが、発生した全ての損害を補償できない可能性があります。加えて、当社グループの取引先や供給業者が災害等により損害を被った場合にも、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

また、当社グループは、電子部品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(1）経営成績

当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）における当社グループを取り巻く経営環境は、世界経済全体として緩やかな回復が続きました。先行きについては、通商情勢が世界経済に与える影響、中国経済の変動、為替動向などに留意が必要な状況です。

当社グループは、研究開発力や生産技術の強みを活かした最先端商品および高信頼性商品に加え、コア技術を活かしたソリューションビジネスを軸に、自動車、情報インフラ、産業機器、ヘルスケア、環境・エネルギーなどの注力市場を攻略することにより、中期目標の達成および経営ビジョンの実現を目指しています。また、収益性の向上や将来の部品需要の増加に応える体制を構築するため、ものづくり力の強化を進めています。生産能力の増強に加え、要素技術の高度化と生産工法の変革を進めることで、生産効率の向上を加速していきます。

電子化・電装化が進行する自動車向け、通信システムの高度化やIoTの進展に伴い高性能化が進む基地局通信装置・データセンタなどの情報インフラ向けでは、大型・高耐圧・高信頼の部品需要が増加いたしました。また、スマートフォンなどの通信機器向けでは、機器の高機能・高性能化が続き最先端商品の需要が増加いたしました。その結果、コンデンサの売上が大幅に拡大し、増収増益となりました。

当連結会計年度の連結売上高は2,743億49百万円（前年同期比12.4％増）、営業利益は352億37百万円（前年同期比74.3％増）、経常利益は343億51百万円（前年同期比67.1％増）となりました。また、特別損失として、主として国内子会社の固定資産にかかる減損損失46億14百万円、海外子会社の構造改革に伴う事業構造改善費用22億35百万円などを計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は236億87百万円（前年同期比44.8％増）となりました。

当連結会計年度における期中平均の為替レートは１米ドル110.49円と前年同期の平均為替レートである１米ドル111.44円と比べ0.95円の円高となりました。

製品別の売上高は次のとおりであります。

［コンデンサ］

積層セラミックコンデンサなどが含まれます。

当連結会計年度は、すべての機器向けの売上が前年同期比で増加したことにより、売上高は1,706億33百万円（前年同期比19.4％増）となりました。

［フェライト及び応用製品］

巻線インダクタ、積層チップインダクタなどの各種インダクタ商品が含まれます。

当連結会計年度は、民生機器向け、自動車向けの売上が前年同期比で増加し、情報機器向け、通信機器向けなどの売上が前年同期比で減少しました。その結果、売上高は405億95百万円（前年同期比0.9％減）となりました。

［複合デバイス］

モバイル通信用デバイス（FBAR/SAW）、電源モジュール、高周波モジュール、部品内蔵配線板「EOMIN™（イオミン）」、関係会社における実装事業などが含まれます。

当連結会計年度は、モバイル通信用デバイス（FBAR/SAW）や電源モジュール等の売上が前年同期比で減少したことにより、売上高は479億30百万円（前年同期比15.7％減）となりました。

［その他］

アルミニウム電解コンデンサ、エネルギーデバイスなどが含まれます。

当連結会計年度の売上高は、連結子会社化したエルナー株式会社のアルミニウム電解コンデンサなどが第２四半期から加わり、151億89百万円（前年同期比341.2％増）となりました。

なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当連結会計年度における生産実績を製品別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、期中の平均販売単価を用いております。

　　　２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②受注実績

当連結会計年度における受注実績を製品別に示すと、次のとおりであります。

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績を製品別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　主要な販売先は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

　　　２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）財政状態

①　資産

当連結会計年度末における総資産の残高は3,288億61百万円となり、前連結会計年度末に比べ416億91百万円増加しました。流動資産は215億31百万円増加しており、主な要因は、現金及び預金の増加67億30百万円、受取手形及び売掛金の増加58億11百万円、仕掛品の増加47億89百万円であります。また、固定資産は201億59百万円増加しており、主な要因は、有形固定資産の増加150億71百万円、のれんの増加58億37百万円であります。

②　負債

当連結会計年度末における負債の残高は1,229億７百万円となり、前連結会計年度末に比べ58億55百万円増加しました。主な要因は、長期借入金の増加195億32百万円、未払法人税等の増加34億円、転換社債型新株予約権付社債の減少200億39百万円であります。

③　純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は2,059億53百万円となり、前連結会計年度末に比べ358億35百万円増加しました。主な要因は、利益剰余金の増加212億33百万円、資本金の増加100億17百万円、資本剰余金の増加83億86百万円であります。

(3）キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは429億67百万円の収入（前年同期比26.6％増）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益281億10百万円、減価償却費265億47百万円、たな卸資産の増加額62億63百万円、仕入債務の減少額40億62百万円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは335億81百万円の支出（前年同期比24.8％増）となりました。主な要因は、固定資産の取得による支出425億62百万円であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは16億３百万円の支出（前年同期は９億53百万円の収入）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入220億24百万円、短期借入金の純減少額126億73百万円、長期借入金の返済による支出51億94百万円、自己株式の取得による支出30億１百万円、配当金の支払額24億49百万円であります。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に対して78億16百万円増加し、516億54百万円となりました。

当連結会計年度末の外部からの資金調達は、短期借入金231億52百万円、1年内返済予定の長期借入金24億77百万円、長期借入金284億15百万円からなっております。借入金は原則として日本において固定金利で調達しております。更に、財務の安定性のため期間３年、100億円のコミットメントライン借入枠を設定しておりますが、2019年３月末現在未使用であります。

当社グループは、健全な財務状態と営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力を有しており、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達することが可能と考えております。

(4）経営上の目標の達成・進捗状況

当社グループは、売上高3,000億円、営業利益率15％、自己資本利益率10％以上を目指しております。

当連結会計年度における連結売上高は2,743億49百万円、営業利益率は12.8％、自己資本利益率は12.6％となりました。今後も財務体質改善と資産効率向上に継続的に取り組むことで、目標とする経営指標の達成を目指してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループは、素材の開発から出発して製品化を行うことを信条とし、創業以来培ってきた当社グループ独自の要素技術にさらに磨きをかけ、エレクトロニクス機器の進化に貢献する電子部品を創出するべく、研究開発活動を進めています。また、高品質で環境負荷の低減を実現するスマート商品の開発と安定供給に取り組んでいます。研究開発活動を通じて、スマート商品をより高い水準で実現することにより、「お客様から信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーへ」というビジョンの実現を目指しています。

自動車、情報インフラ、産業機器、ヘルスケア、環境・エネルギーなどの注力市場向けには、高信頼性商品及びソリューション型商品の開発に取り組んでいます。特に電子化・電装化が進行する自動車向け、IoTの進展に伴い高性能化が進む基地局通信装置やデータセンタなどの情報インフラ向けでは、大型・高耐圧などの高信頼性商品の開発に注力しています。また、スマートフォンなどに代表される通信機器向けでは、機器の高機能・高性能化、電子部品の高密度実装化に寄与する最先端商品の開発を推進しています。

コンデンサでは、小型、薄型、大容量、高信頼性の積層セラミックコンデンサの開発に注力しています。誘電体の材料技術、薄層・大容量化技術及び超小型品生産技術等を高度化することにより、最先端の積層セラミックコンデンサを開発し続けています。

フェライト及び応用製品では、小型、薄型、大電流対応のインダクタに加え、自動車・情報インフラをターゲットとした大型、高信頼性のインダクタの開発に取り組んでいます。材料開発、巻線・積層プロセス技術を高度化させることで、競争力ある商品を開発しています。

複合デバイスでは、モバイル通信用デバイス（FBAR/SAW）の技術を高めた新商品の開発、第5世代移動通信システムに向けた次世代商品の開発、注力市場に向けて当社のコア技術を融合したソリューション型商品の開発に注力しています。

　その他、注力市場へ向けてエネルギーデバイスの商品開発に注力しています。

　なお、当連結会計年度の当社グループにおける研究開発費は13,039百万円であります。

　また、当社グループは、電子部品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、総額42,562百万円の設備投資を実施しました。主な内容は、自動車、情報インフラ、スマートフォン等に向けて旺盛な需要が継続している積層セラミックコンデンサの生産能力増強のための投資であります。なお、当社グループは電子部品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の設備の状況は記載しておりません。

（注）「第３　設備の状況」における各事項に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１　土地の欄の［外書］は、連結会社以外からの賃借部分の面積であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

  当連結会計年度後１年間の設備投資計画は45,000百万円であり、主なものは以下のとおりです。

　（注）１　上記の投資は、主に生産能力拡大、新商品の生産、生産性の改善、設備の維持補修のための投資であります。

 　　　 ２　完成後の増加能力については、当社グループでは多種多量生産を行っているため、生産設備が共用されることが多く、また各種製品は形状及び特性を異にしておりますので、適正な生産能力を一元的に表現することが困難です。よって増加能力は記載しておりません。

　　　　３　設備投資計画の実際の進捗については、マーケット動向を注視しながら対応していく方針です。

(2）重要な設備の除却等

　生産能力に著しい影響を及ぼす事項は計画しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）   「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2027年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年６月14日から2027年７月13日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2027年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年６月14日から2027年７月13日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2028年６月14日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2028年６月15日から2028年７月14日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2029年５月９日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2029年５月10日から2029年６月９日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2030年６月21日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2030年６月22日から2030年７月21日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2031年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2031年６月14日から2031年７月13日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2032年４月10日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2032年４月11日から2032年５月10日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2033年５月９日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年５月10日から2033年６月９日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2033年６月11日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年６月12日から2033年７月11日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2034年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2034年６月14日から2034年７月13日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2035年６月12日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年６月13日から2035年７月12日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2035年10月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年10月20日から2035年11月19日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2036年６月14日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2036年６月15日から2036年７月14日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2037年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2037年６月18日から2037年７月17日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

３(1) 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2038年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2038年６月18日から2038年７月17日までとする。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。

(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。

(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

(4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

(2019年６月27日取締役会決議)

　会社法第361条の規定に基づき、下記の付与対象者に対して2020年３月期事業年度の取締役及び執行役員の

職務の対価として予め株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2019年６月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

②【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）    転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）　  自己株式2,555,996株は「個人その他」に25,559単元及び「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

 (注) １　　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、21,071千株であります。

　　　２　　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、13,340千株であります。

　　　３　　上記資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,915千株であります。

　　　４　　当社は自己株式2,555,996株を保有しております。

５　　2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

６　　2019年１月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和住銀投信投資顧問株式会社が2019年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

７　　2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

　　　８　　2019年３月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2019年３月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

９　　2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

10　　2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2019年３月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

11　　2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号による取得（株式交換による１株に満たない端数の処理に伴う自己株式の買取）

（注）１．当社と当社の連結子会社であるエルナー株式会社との間で2019年１月１日を効力発生日とする株式交換により生じた１株に満たない端数について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づき株式の買取を行ったものです。

２．買取単価は、買取日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値であります。

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）１．2019年２月８日開催の取締役会決議による自己株式の取得は、2019年２月18日をもちまして終了いたしました。

２．2019年５月13日開催の取締役会決議による自己株式の取得は、2019年６月14日をもちまして終了いたしました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元の充実を経営の最重要課題のひとつと位置付けており、配当の安定的な増加に努めることを基本とし、自己株式の取得等も含めた総還元性向30％を目標としております。

この方針に基づき、2019年３月期の１株当たり配当金は年間21円（中間配当金10円、期末配当金11円）と致しました。また、期中において資本効率の改善を目的に約30億円の自己株式の取得を実施致しました。自己株式の取得を含めた総還元性向は24.0％となります。

なお、当社は取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当及び期末配当の年２回配当を基本的な方針として考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

［コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方］

　当社グループは、経営理念である、「従業員の幸福」「地域社会への貢献」「株主に対する配当責任」の３原則の実践と、「お客様から信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーへ」というビジョンの実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが企業の社会的責任であり、経営の使命と考えております。

　当社は、経営の透明性および公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレートガバナンスの充実に努めております。

　※当社の「コーポレートガバナンス基本方針」については、以下の当社ホームページに掲載しております。

（https://www.yuden.co.jp/jp/ir/management/governance/）

コーポレート・ガバナンス体制図

［コーポレート・ガバナンス体制］

(イ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会・監査役会・会計監査人の各機関を置いております。さらに、当社は、社外取締役および社外監査役全員を一般株主との間に利益相反が生じる恐れのない独立役員に指名し、監査役会や内部監査部門と密接に連携を図っていくガバナンス体制をとることで、監査役機能の有効活用、経営に対する監督機能の強化を図っております。

(ロ）当社の設置する機関と構成員

① 取締役会

　取締役会は、10名以内の取締役で構成し、うち1/3以上は独立社外取締役としており、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督しております。

② 監査役会

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は原則毎月１回開催しております。監査役は、社外監査役を含め４名であり、内２名は独立社外監査役として選任しております。

③ 任意の諮問委員会

(ⅰ）指名委員会

　社長、社外取締役および監査役１名で構成し、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。指名委員会は、「役員等選解任基準」に基づき、役員候補者の指名（再任を含む。）、社長を含む役員の解任議案、執行役員の役位の選定・解職議案、懲戒事項等を審議し、取締役会に答申しております。なお、監査役候補者の指名・解任については、事前に監査役会の同意を得ております。

(ⅱ）報酬委員会

　社長、社外取締役および監査役１名で構成し、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬制度および報酬額について審議し、取締役会に答申しております。

(ハ）現状のコーポレートガバナンス体制の概要

① 取締役会の役割と責務

・取締役会は、株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を高めるため、株主、顧客、従業員、地域社会等、ステークホルダーの皆様に信頼され、感動を与えるエクセレントカンパニーとなる経営を目指します。

・取締役会は、長期的な視点を持ち、持続的な企業価値の向上を目的に、グループ全体の経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、内部統制に係る項目等の重要事項を十分に審議する時間を確保し決定します。

・取締役会は、経営を取り巻くリスク要因の管理体制を強化し、常に業務執行をモニタリングします。

② 取締役会の経営陣への委任

・取締役会の効率的な意思決定を確保するため、グループ経営の業務執行にかかわる政策案件については経営執行会議で、グループ全体の人事、組織、報酬制度等についてはTM（トップマネジメント）会議で事前審議し、取締役会から委譲された事項は当該両会議で決定します。

・当社は、経営の監督と業務執行する者の役割責任を一層明確にするため、執行役員を置きます。執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づいて、社長の監督指揮のもと、担当部署の執行責任者として機動的に業務を執行します。

③ 取締役会の実効性

・取締役会は、会議の公平性の確保および経営監督機能を強化するため、取締役会長を取締役会の議長とし、会長が不在の場合には、社長を取締役会の議長とします。

・取締役会は、毎年、取締役会の実効性について、取締役および監査役による自己評価を行い、分析の結果を踏まえて今後の課題等を開示し、その対応に取り組んでおります。

④ 取締役

・取締役会は、10名以内の取締役で構成し、うち1/3以上は独立社外取締役とします。

・事業年度における経営責任を明確にし、株主による信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年としております。

・取締役会の構成を、性別・国籍を問わず多様性に富み、かつバランスの取れたものにするため、業務執行取締役候補者は、「役員等選解任基準」に基づき、人格識見に優れ、これまで担当した業務で実績を上げ、経営や事業に精通している者から選任しております。また、社外取締役候補者は、人柄、経験、専門性、「社外役員の独立性基準」等の条件を基に選任しております。

・取締役は、社外取締役を除き、監督と業務執行とを兼務する取締役兼務執行役員であり、担当部署の業績および監督業務について、重点的に取締役会へ報告を行っております。

⑤ 監査役会・監査役

・当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は原則毎月１回開催しております。

・監査役会は、５名以内の監査役で構成し、うち半数以上は独立社外監査役とします。なお、監査役には、適切な経験・能力および財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任し、監査の実効性を確保しております。

・各監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役会に出席しているほか、業務執行にかかわる会議やその他の社内の重要な会議にも分担して出席しております。また、監査役は、会計監査人および内部監査部門とも定期的な会合をもち、会計監査への立会い、内部監査部門との合同監査等を行い、常に連携を取り合い、監査体制の強化を図っております。

・情報伝達やデータ管理等、実効性の高い監査業務を円滑に行うため専任スタッフを確保しております。

⑥ 任意の諮問委員会

　当社は、取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化と説明責任を果たすため、任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。

・指名委員会

　社長、社外取締役および監査役１名で構成し、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。指名委員会は、「役員等選解任基準」に基づき、役員候補者の指名（再任を含む。）、社長を含む役員の解任議案、執行役員の役位の選定・解職議案、懲戒事項等を審議し、取締役会に答申しております。

　なお、監査役候補者の指名・解任については、事前に監査役会の同意を得ております。

・報酬委員会

　社長、社外取締役および監査役１名で構成し、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬制度ならびに報酬額について審議し、取締役会に答申しております。なお、当社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員の報酬は、業績に連動したインセンティブを考慮した報酬体系とし、「基本報酬」、「業績連動賞与」、「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。

⑦ 関連当事者間取引に関する事項

　当社は、取締役会規則において、取締役による競業取引および利益相反取引を取締役会の決議事項としております。また、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い開示し、取締役会は、関連当事者間との取引が適切に行われていることの事実、状況等について、監視を行います。

(ニ）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

① 取締役ならびに執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）の業務の適正を確保するための体制

ⅰ）取締役会は、法令ならびに定款および「取締役会規則」その他の社内規則等に従い重要事項を決議する。

ⅱ）取締役会は、経営を取り巻くリスク要因の管理体制を強化し、取締役の職務の執行を監督する。

ⅲ）監査役は、取締役会の決議ならびに取締役および執行役員の職務の執行の適正性を監査する。

ⅳ）当社グループのコンプライアンス活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、当社の「グループCSR行動規範」に定める各項目に対しそれぞれ責任者を定め、コンプライアンスマネジメントシステムに従いコンプライアンス活動を継続実施する。

ⅴ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行い問題の再発を防止する。

ⅵ）株主および投資家に対して、当社グループにかかわる企業情報等を迅速、かつ適切に開示する。

ⅶ）反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅷ）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づく内部統制を整備、運用する。

ⅸ）子会社の業務遂行の内容については、当社関連事業部門が窓口となりその状況を把握すると共に、重要事項については、当社の「グループ経営ルール」に従い、十分な情報交換および意見調整を行い、子会社の経営意思を尊重しつつ業務の適正性を確保する。

② 当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書その他取締役および執行役員の職務の執行に係る重要な会議の議事録を、文書または電磁的媒体に記録し、法令および各会議規則に基づき関連資料と共に適切に保存管理する。

ⅱ）当社は、取締役および監査役が各会議規則の定めに従い、当該情報を常時閲覧できる環境を維持する。

③ 当社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）リスク管理活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、リスク分類別に責任者を定め、リスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定・実施および対策状況の監視・見直しからなるグループリスクマネジメントシステムに従い、リスク管理活動を継続実施する。

ⅱ）当社の「グループ事業継続対策規定」に従い、自然災害を含むリスクの発生による事業活動への影響を予め想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組む。事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるように整備したBCP（事業継続計画）に従い対策を講ずる。

④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）取締役会による適切かつ、効率的な意思決定を図るため、業務執行に係る重要事項および人事関連事項等を審議する会議体を設置する。

ⅱ）業務執行取締役の職務の執行の効率性向上を図るため、執行役員を設置する。

ⅲ）内部統制システムに関して審議をし、その活動の評価を行う会議体として内部統制委員会を設置し、本決議の項目別に推進責任者を定める。内部統制委員会は、推進責任者から定期的に活動実績の報告を受け、取締役会に報告する。

ⅳ）IT技術を活用したワークフロー、TV会議、情報共有、情報管理等の各システムを積極的に利用することで、意思決定プロセスの簡潔化、迅速化を図る。

⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・子会社の業務遂行の状況については、当社の「グループ経営ルール」に基づき報告させ、当社の関連部門と情報共有を図る。

・当社の執行役員または使用人を子会社の取締役に就任させることにより、子会社の経営状況を把握する。

ⅱ）当社の子会社の損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制

・子会社は、当社グループリスクマネジメントシステムに従い、子会社のリスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定および実施、対策状況の監視・見直しを継続実施する。

・子会社は、当社の「グループ事業継続対策規定」に従い、自然災害を含むリスクの発生により事業活動に影響を与える事態の発生を想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組み、事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるように整備したBCP（事業継続計画）に従い対策を講ずる。

ⅲ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の意思決定を効率的に行われるよう当社の「グループ経営ルール」を定め、子会社はこれを運用する。

・当社の内部監査室は、子会社の業務が適正かつ、効率的に行われていることを独立した立場からモニタリングし、その結果を子会社に適切にフィードバックし、当社の代表取締役に報告すると共に、当社の監査役と情報共有を図る。

ⅳ）当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・重要事項については、当社の「グループ経営ルール」に基づき、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備、維持する。

・コンプライアンス活動を推進する体制として当社の「グループCSR行動規範」に定める各項目を担当する責任者を決め、コンプライアンスマネジメントシステムに従い活動を継続実施する。

⑥ 当社の監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

ⅰ）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（取締役からの独立性、監査役の指示の実効性確保等）

・監査役会のもとに監査役の監査業務を補助する専任スタッフとして監査役会事務局員（以下「事務局員」という。）を置く。

・事務局員の人選、異動、人事考課、昇格、懲戒等は、監査役会と事前に協議し、同意を得る。

ⅱ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に関する事項

　当社は、監査役の監査のための費用について、監査役の職務に必要ないと認められる場合を除き、これを負担する。

ⅲ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、監査役が経営に係る重要な会議に出席し、取締役の意思決定および取締役、執行役員の職務の執行を監査することのできる体制を整備する。

・取締役会は、監査役が取締役ならびに執行役員および使用人と意思疎通を図って監査に必要な情報を適宜得ると共に、必要に応じて事業の報告を求め、関連する記録を閲覧することのできる体制を整備する。

・取締役会は、監査役が内部監査室と定期的に意見交換を行うと共に、緊密な連携をとることのできる体制を整備する。

・取締役会は、監査役が会計監査人と定期的にまたは随時に意見交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることのできる体制を整備する。

⑦ 当社の監査役への報告に関する体制

ⅰ）当社の取締役ならびに執行役員および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・当社の取締役ならびに執行役員および使用人は、取締役の職務の執行に関して法令・定款・社内規則に違反する事実、その恐れがある著しく不当な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を認識した場合、速やかに監査役に報告する。

・当社の内部通報ルールに則り、当社の取締役ならびに執行役員および使用人から監査役へ直接通報する体制を整備、維持する。

ⅱ）当社の子会社の取締役等および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・子会社は、その内部通報ルールに則り、取締役等の法令、社内規則違反等について、取締役等および使用人から当社の監査役へ直接通報する体制を整備、維持する。

・取締役会は、常勤監査役と子会社の取締役等および使用人と意思疎通を円滑化し、情報の収集および監査の環境の整備に努める。

ⅲ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループは、内部通報者保護の仕組みを社内ルールで定め、内部通報制度を利用した報告者が、不利益な措置を受けないよう防止体制を整備、維持する。

(ホ）自己の株式の取得の決議機関

　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ヘ）中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ト）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(チ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しております。

　（当該契約内容の概要）

　任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときに限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性 2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１　取締役平岩正史、小池精一、浜田恵美子は、社外取締役であります。

２　監査役吉武一、藤田知美は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2010年６月29日開催の第69期定時株主総会において定款変更の承認を得て、役付取締役制度を廃止し役付執行役員制度を導入いたしました。

②　社外役員の状況

社外役員の役割および選任に関する考え方

・当社は、社外役員の選任にあたり、経営監視機能の透明性を確保するため、「有価証券上場規程」をはじめその他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、独自の「社外役員の独立性基準」を制定し選任条件としております。

・社外取締役３名は、当社基準の独立性要件を備えており、客観的な経営の監督機能強化に努めております。具体的には、企業に関する法律実務の知識または経営者等の経験を活かした幅広い見識に基づき、業務執行から独立した株主視点、また、専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定プロセスに重要な役割を果たしております。

・社外監査役２名は、当社基準の独立性要件を備えており、互いに連携して会社の内部統制状況を日常的に監視しております。具体的には、取締役の業務が適法に行われているかを調査検証する役割を担っており、法律、会計の専門知識や経験を有するほか、客観的に取締役の職務執行に対する監査を行っております。

社外役員の独立性基準は以下のとおりです。

社外役員の独立性基準（概要）

　当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」をはじめその他の金融商品取引所や議決権行使助言機関等の独立性基準を参考に、独自の「社外役員の独立性基準」を策定しております。以下のいずれにも該当しないことを確認した社外役員を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選出しております。

[株主との関係]

・当社の主要株主（10％以上）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または使用人。

・最近５年間において、当社の現在の主要株主の役員または使用人であった者。

・当社が主要株主である会社の取締役、会計参与、執行役、執行役員または使用人である者。

[取引先企業との関係]

・当社または現在の子会社を主要な取引先とする者（直近の年間連結総売上高の２％以上）。

・最近３年間において、当社または現在の子会社を主要な取引先としていた者。

・当社の主要な取引先である者、また最近３年間において、当社の主要な取引先であった者。

[経済的利害関係]

　当社または現在の子会社から取締役、監査役を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の現在の取締役、会計参与、執行役、執行役員または使用人である者。

[専門的サービス提供者]

・当社または現在の子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。

・上記に該当しない公認会計士、税理士または弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社または現在の子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者。

[近親者]

・当社または現在の子会社の業務執行取締役または執行役員、主要株主、主要取引先、大口債権者の役員等の二親等内の親族または同居の親族。

・二親等内の親族または同居の親族が、当社または現在の子会社の会計監査人、監査法人の社員またはパートナーである者。

・二親等内の親族または同居の親族が、弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社または現在の子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者。

・当社または現在の子会社から取締役、監査役を受け入れている会社の取締役、会計参与、執行役、執行役員である者の二親等内の親族または同居の親族である者。

当社の独立した社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

社外取締役　平岩 正史

　投資法人の役員等を歴任し、企業法務を専門とする弁護士として豊富な経験と高度な専門知識を有しております。当社取締役会において、建設的な議論の提起や客観的な立場からの論点の整理等、内部統制を含めたガバナンス体制や法令順守等の経営全般のモニタリングを行うことで、高い倫理観をもって経営の監督を遂行しております。以上のことから、業務執行を監督する独立社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、独立社外取締役として選任しております。

　なお、平岩 正史氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

[独立性について]

　当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役　小池 精一

　自動車メーカーにおいて自動車部品の材料開発および生産技術に関する研究開発に長年携わっており、車載事業に関する幅広い見識を有しております。また、自動車部品業界での企業経営や監査役としてガバナンス体制強化を推進する等の豊富な経験を活かし、投資家視点からの幅広い識見を当社の経営に反映させることが当社グループにとって有益であると考えております。以上のことから、当社取締役会において経営全般に関して有益な助言および提言が期待できるものと判断し、独立社外取締役として選任しております。

[独立性について]

　当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役　浜田 恵美子

　当社在籍中、CD-R、DVD-Rの開発および事業化に従事し、当社退職後は、大学教授として産学官連携を主体とした研究活動に長年携わっております。また、他社での社外取締役の経験を有しており、社外取締役として業務執行への提言および経営の監督をいただくことが当社グループにとって有益であると考えております。以上のことから、当社取締役会において経営全般に関して助言および提言が期待できるものと判断し、独立社外取締役として選任しております。

　なお、浜田 恵美子氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

[独立性について]

　浜田 恵美子氏は、1984年４月から2007年４月まで当社の業務執行者として勤務しておりましたが、退社後は同氏と当社との間に特記すべき取引はありません。同氏は、日本碍子株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先との取引額は、当社連結売上高の0.1％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。上記のほか、当社との間に人的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

当社の独立した社外監査役の選任理由は、以下のとおりです。

社外監査役　吉武 一

　長年にわたり金融機関での監査業務や事業法人での内部統制関連コンサルティング業務に携わり、公認内部監査人の資格を有するなど、監査業務に関する高い見識と豊富な経験、実績を有しております。以上のことから、透明性の高い公正な経営監査体制の確立、重要事項の審議・決定に際しての適切性の監査、その他知識や経験に基づいた客観的な監査等が期待できると判断し、独立社外監査役として選任しております。

　なお、吉武 一氏は金融機関での業務経験において財務および会計に相当程度の知見を有しております。

[独立性について]

　当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役　藤田 知美

　弁護士としての豊富な経験、企業法務をはじめとする法務全般に精通しており、企業経営を監査するのに十分な見識を有しております。以上のことから、取締役会における経営判断や取締役の業務執行に対し高度な専門知識に基づく客観的な監査等が期待できると判断し、独立社外監査役として選任しております。

　なお、藤田 知美氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

[独立性について]

　当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外役員の独立性基準」および東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役および社外監査役全員を一般株主との間に利益相反が生じる恐れのない独立役員に指名し、監査役会や内部監査部門と密接に連携を図っていくガバナンス体制をとることで、監査役機能の有効活用、経営に対する監督機能の強化を図っております。

　社外取締役及び社外監査役は、内部統制システムに関する活動の審議・報告が行われる内部統制委員会に出席しているほか、社外監査役は年４回以上定期的に会計監査人から監査実施報告を受け協議を実施しており、内部監査部門とも定期的な会合をもつなど、常に連携を取り合っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は原則毎月１回開催しております。監査役会は、５名以内の監査役で構成し、うち半数以上は独立社外監査役とします。監査役には、適切な経験・能力および財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任し、監査の実効性を確保しております。

　現在、監査役会は４名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されており、情報伝達やデータ管理等、監査業務を円滑に行うため専任スタッフを確保しております。各監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役会に出席しているほか、業務執行にかかわる会議やその他の社内の重要な会議にも分担して出席しております。また、監査役は、会計監査人および内部監査部門とも定期的な会合をもち、会計監査への立会い、内部監査部門との合同監査等を行い、常に連携を取り合い、監査体制の強化を図っております

　なお、監査役 中野勝薫は、業務経験において財務及び会計に相当程度の知見を有しております。また、監査役 吉武 一は、金融機関での業務経験において財務及び会計に相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は内部監査室（７名）を設置し、経営目標の達成及び健全かつ継続的な発展に貢献することを目的に実施しております。内部監査室は代表取締役社長に直属して独立性を確保し、経営諸活動の遂行状況を公正かつ客観的に評価して、助言や改善提案を行っております。内部監査報告は代表取締役社長、監査役及び担当取締役に定期的かつ必要に応じて行われております。また、内部監査結果の要約を担当取締役が内部統制委員会へ報告を行い、内部統制委員会から取締役会へ報告されています。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

　有限責任　あずさ監査法人

ｂ. 業務を執行した公認会計士

　公認会計士　平井　清

　公認会計士　髙尾　英明

　公認会計士　今井　仁子

ｃ. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

ｄ. 監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際しては、監査役会が策定した選定基準に基づき、会計監査人の概要、監査実施体制、監査報酬等を勘案して決定しております。当社グループは広く海外に事業展開していることから、グローバルな監査体制のほか、監査役会による会計監査人の評価結果も踏まえて判断しております。

　また当社は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案します。

ｅ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の品質管理システム、監査実施体制、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション等について毎年評価を行うとともに、当社で定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に該当しないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

ｂ. その他の重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社及び当社の連結子会社である台湾太陽誘電股份有限公司ほか17社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬65百万円、非監査証明業務に基づく報酬23百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

　当社及び当社の連結子会社である台湾太陽誘電股份有限公司ほか16社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のＫＰＭＧメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬65百万円、非監査証明業務に基づく報酬32百万円を支払っています。

ｃ. 監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、過年度の監査実績、監査計画の範囲、監査日程等の内容を総合的に勘案した上で決定しております。

ｄ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の前期監査実績、当期監査計画の内容、報酬の見積根拠等について特に問題は認められないことから、会計監査人に対する監査報酬が当社の規模、複雑性、リスク等に照らして合理的な水準と判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の決定方針および当該方針の内容

ａ. 決定方針

・業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主との価値を共有します。

・グローバルな競争力のある優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とします。

・説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とします。

ｂ. 役員報酬の決定のプロセスおよび内容

　役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

　報酬委員会は、社長、社外取締役および監査役１名で構成され、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務め、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行っております。

　なお、報酬の具体的決定につきましては、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める規定に基づいて金額を算出し、報酬委員会での審議、答申後、取締役の報酬は取締役会で審議され、監査役の報酬は監査役会で協議されます。

ｃ. 役職別の報酬構成

ｄ. 報酬体系

②　当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額

（注）１　対象となる役員の員数には、在籍者数ではなく、当事業年度に係る報酬等の支給対象者数を記載しております。

　　　２　取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第66期定時株主総会において年額４億50百万円以内、監査役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第75期定時株主総会において月額８百万円以内と決議いただいております。なお、取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第78期定時株主総会において年額７億円以内に改定することを決議いただいております。

　　　３　上記の記載金額の合計は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分を保有目的が純投資目的であるものと純投資目的以外の目的であるものとに区分しています。純投資目的の投資株式は、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式として認識しており、当社は、基本的にその保有は行いません。

　一方、純投資目的以外の目的である投資株式は、いわゆる政策保有株式として、当社の持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、原材料の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために資すると認められる場合に限り、取締役会の決定をもって保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取締役会は、毎年、すべての政策保有株式について、その保有意義及び経済合理性の観点から総合的に判断し、保有の妥当性を検証しています。保有の妥当性が認められない銘柄については、売却を進めて縮減を図ります。取締役会における検証の結果、当事業年度においては、10銘柄（うち９銘柄は全株式）を売却しております。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性については、毎年、当社取締役会において、すべての銘柄について検証しております。

３　新日本無線株式会社は、2018年９月１日付の株式交換により、日清紡ホールディングス株式会社の完全子会社となっております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の開催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】