6752 パナソニックホールディングス 有価証券報告書－第112期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は、第110期より、国際財務報告基準（以下、「IFRS」）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２　売上高には、消費税等は含まれていません。

（注）１．当社は、第109期まで、米国で一般に公正妥当と認められた会計基準（以下、「米国会計基準」）に基づいて連結財務諸表を作成していました。

２．売上高には、消費税等は含まれていません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　上記の百万円単位の金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。

３　2019年３月期の期首から「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）を適用しており、2018年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっています。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社581社を中心に構成され、総合エレクトロニクスメーカーとして関連する事業分野について国内外のグループ各社との緊密な連携のもとに、開発・生産・販売・サービス活動を展開しています。

　当社（以下、原則として連結子会社を含む）の製品の範囲は、電気機械器具のほとんどすべてにわたっており、「アプライアンス」「エコソリューションズ」「コネクティッドソリューションズ」「オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ」の４つの報告セグメントと、報告セグメントに含まれないその他の事業活動から構成されています。各セグメントの詳細は、「第５　経理の状況」の「１　連結財務諸表等」の「（１）連結財務諸表」注記４に記載しています。

　当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表を作成しており、関係会社の範囲についても当該会計基準の定義に基づいて開示しています。「第２　事業の状況」及び「第３　設備の状況」においても同様です。

（事業の系統図）

※１　2018年４月１日付で、セグメント間で移管しています。

※２　2018年４月１日付で、社名を変更しています。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用会社

　（注）１　「議決権の所有割合」欄の（　）内数字は、間接所有割合（内数）です。

２　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。なお、セグメントに帰属しない会社については、販売会社は商品を取り扱っているセグメントの名称を記載し、それ以外の会社は「全社」と記載しています。

３　「役員の兼任等」については、上記以外にほとんどの連結子会社及び持分法適用会社において当社従業員による役員の兼任等があります。

４　特定子会社に該当しています。

５　有価証券報告書提出会社です。

６　重要な債務超過会社の債務超過の額は、2019年３月31日現在で以下のとおりです。

　　　なお、ＭＴ映像ディスプレイ㈱については、2019年５月に会社清算が完了しています。

７　議決権の所有割合は50.0％ですが、製造及び営業活動への関与を通じて実質的に支配しているため、連結子会社としたものです。

８　議決権の所有割合は15.1％ですが、財務及び営業の方針決定に対して重要な影響を与えることができるため、持分法適用会社としたものです。

９　パナソニック ノースアメリカ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えています。主な財務情報(米国会計基準）は、以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （１）売上高　　　　　　　　　　　　　 953,899百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （２）税引前損失　　　　　　　　　　　　35,372百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （３）当期純損失　　　　　　　　　　　　30,196百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （４）株主資本　　　　　　　　　　　　 573,371百万円

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （５）総資産額　　　　　　　　　　　 1,065,113百万円

10　ハスマン㈱の資本金はゼロです。

11　パナソニック プレシジョンデバイス㈱は、2019年４月１日付で、当社に吸収合併されています。

12　2018年度において、以下のとおり社名変更しています。

　　　（旧名称）　　　　　　　　　　　　　　　　　　（新名称）

　　　　パナホーム㈱　　　　　　　　　　　　　　　　　パナソニック ホームズ㈱

　　　　パナソニック リビング首都圏・関東㈱　　　　　 パナソニック リビング㈱

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数です。

２　従業員数は、前連結会計年度末に比べ2,274名減少しています。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　パナソニックグループ労働組合連合会の組合員総数は、91,410名（2019年３月31日現在）で、一部の労働組合を除き、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に所属しています。

　パナソニックグループ労働組合連合会に所属する主要な労働組合は下記のとおりです。

パナソニック アプライアンス労働組合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会所属）

パナソニック エコソリューションズ労働組合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会所属）

パナソニック コネクティッドソリューションズ労働組合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会所属）

パナソニック デバイス労働組合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会所属）

　労使関係はきわめて安定しており、特記事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2019年６月28日)現在において判断したものです。

(1) 会社経営の基本方針

　当社は、1918年の創業以来、100年以上にわたり「より良いくらし、より良い世界」の実現への貢献を目指し、事業活動を行っています。当社は、時代の変化に合わせて、これまで蓄積した技術力やモノづくり力、さらには社外のビジネスパートナーが持つ強みを掛け合わせ、新たな価値を創造し続けます。これにより持続的な成長と企業価値向上を追求していきます。

(2) 会社の経営戦略と対処すべき課題

①2019年度の主な取り組みについて

　2019年度の経営環境は、各国の政治・金融情勢、保護主義の広がりなどのリスク要因や、主要国の減速傾向が見込まれるものの、世界経済全体としては一定の成長を維持する見通しです。日本では、海外経済の減速傾向が下押し要因となる一方で、消費税増税の影響は負担軽減策で限定的となる見通しです。また、中長期的には中国、米国を中心とした世界経済の成長が予想されています。

　このような状況も踏まえ、当社は、2019年度より新たな中期戦略を開始しました。新中期戦略では、ポートフォリオマネジメントを実行し、利益成長と収益性改善を目指します。具体的には、当社の事業を「基幹事業」、「再挑戦事業」、「共創事業」の３つに区分し、基幹事業と位置付ける「空間ソリューション」、「現場プロセス」、「インダストリアルソリューション」にリソースを集中し、ソリューション型事業の拡大を通じて利益成長を目指します。再挑戦事業の「オートモーティブ」、「車載電池」では、強みのある領域に集中し、利益改善に注力します。共創事業の「家電」「住宅」では、培ってきたブランド力等の強みを活かし、地域や他社との連携により競争力の向上を目指します。加えて、効率的かつ競争力のある経営体質を実現するため、赤字事業への抜本的な対策等を実行し、固定費の削減も進めていきます。これらの取り組みを通じて当社グループを変革し、中長期的な方向性である「くらしアップデート」の実現を目指します。

②各セグメントにおける代表的な取り組み

　2019年度より、セグメント区分を一部変更しました。

・エコソリューションズは、ライフソリューションズに名称変更。

・オートモーティブ＆インダストリアルシステムズは、自動車メーカーに向き合うオートモーティブと、デバイスを核とする事業を行うインダストリアルソリューションズの２つに分割。

以下では新しいセグメント区分毎に説明します。

アプライアンス

　家電事業は、事業領域の選択と集中により、これまで以上に憧れや感動を与える商品を提供していきます。また、お客様と生涯つながり続け、くらしに寄り添ったサービスで収益を得るビジネスモデルを構築し、収益力改善と長期的な成長への土台づくりを実現していきます。拡大する中国市場においても、現地に向き合う新カンパニーを設立し、日本で培った長期信頼性、要素技術力、幅広い商品群を活かし、中国のお客様にも、くらしに寄り添ったサービスを提供していきます。

ライフソリューションズ

　「A Better Life」を家、街、社会へ拡げていくことを目指し、お客様視点でくらしをより良く、快適にする事業を実現していきます。特に成長が期待できる中国、東南アジア、インド等の海外では、単品商材の販売拡大による成長に加え、現地のパートナー企業との共創を通じ、新たなお役立ちを創出していきます。日本においては、複数の商材をつなげたシステムでの販売・施工に加え、納入後の保守・サービス・運用まで広げた事業を展開していきます。

コネクティッドソリューションズ

　現場プロセス革新のグローバルリーディングカンパニーを目指し、業務プロセス改善を通じて、法人のお客様が直面する消費者ニーズの多様化や高度化、労働力不足などの経営課題の解決に取り組みます。お客様の「モノをつくる・運ぶ・売る」のプロセスに入り込み、現場で取得・蓄積したデータと製造業で培ったノウハウや技術を組み合わせることで複雑な業務プロセスを革新し、お客様の事業成長に貢献していきます。

オートモーティブ

　経営環境の変化に素早く対応する変化対応力を強化し、収益成長を軸にした経営へ転換します。車載機器事業では、幅広いカーメーカーに採用されているデバイスやインフォテインメントシステムと家電・住宅の知見・ノウハウを強みに、自動運転車の実現を見据えた「快適な車室内空間」、「安全・安心なクルマづくり」、「クルマの電動化」に貢献します。車載電池事業では、クルマの電動化の主要デバイスである車載電池で業界をリードした開発を進めます。角形リチウムイオン電池は、高出力・高容量に加え、安全品質とコスト競争力を両立した業界ナンバーワンの電池を実現していきます。円筒形リチウムイオン電池は、米国工場の立上げを完遂し、顧客との密接な連携により需要を見極め、今後の展開を検討していきます。

インダストリアルソリューションズ

　「強いデバイス」と「強いデバイスを核としたシステム」の提供を通じて、より豊かで利便性の高い社会の実現に貢献していきます。特に、注力する車載・産業分野では社会的な要請が大きいCASE(注)1、工場省人化、情報通信インフラの領域に集中していきます。システム事業(注)2では、顧客に密着し提案力の強化を図ることにより、個々の顧客に最適なソリューションを提供、唯一のパートナーとなることを目指します。デバイス事業(注)3では、材料・プロセス技術など商品力強化に取り組み、市場占有率が高い商品の売上構成比を高めていきます。

(注)1. Connected(つながる)、Autonomous(自律走行)、Shared(共有)、Electric(電動)

2. 制御機器、産業用モーター・センサー、小型二次電池・蓄電モジュール事業など

3. 電子部品、乾電池・マイクロ電池、電子材料事業など

③持続的成長を支える基盤

コーポレート・ガバナンス

　当社は、コーポレート・ガバナンスを、中長期的な企業価値向上のための重要な基盤と位置づけています。取締役会と、監査役・監査役会体制のもと、指名・報酬諮問委員会および取締役会実効性評価の仕組みを活用して、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の強化を推進していきます。

環境

　当社グループは、より良いくらしと持続可能な地球環境の両立を目指して策定した「環境ビジョン2050」の実現に向け、創・蓄・省エネ、エネルギーマネジメントに関する商品、技術、ソリューションの開発を通じて、使うエネルギーの削減と、それを超えるエネルギーの創出・活用を進めていきます。また、地球温暖化防止に向けた国際的な枠組みであるパリ協定を踏まえ、2050年までに自らの事業活動によるCO２排出量をゼロにする目標を掲げており、その目標はSBT(注)1として認定されています。

(注)1. SBT：Science Based Targetsの略で、世界の平均気温の上昇を産業革命前と比べ2℃未満に抑えるための科学的知見と整合した削減目標

人材戦略

　当社グループは、今後一層、伸びる市場・顧客の近くで事業創造・成長を牽引していくため、国籍・社歴に関わらず多様な人材が活躍できる環境・仕組みへの転換、最適人材の育成・登用を進めています。具体的には、多様な経験・役割適性を持つ経営人材づくりに取り組むとともに、各地域では現地責任者主体の「タレントマネジメントコミッティ」の推進を通じて、会社や国を越えた人材配置・キャリア形成を加速しています。また、個々の人材のスキル・経験等を見える化する「グローバル人材データベース」や、グローバル共通の考え方で、成果を測り人材育成を加速する「パフォーマンスマネジメント」などの仕組みも順次導入しています。

(3) 株式会社の支配に関する基本方針

①当社の企業価値向上に向けた取り組み

　当社は創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念をすべての活動の指針として、事業を進めてまいりました。今後も、製造業として培ってきた強みを磨きながら、様々なパートナーとともに、お客様一人ひとりにとっての「より良いくらし、より良い世界」を実現していくなかで、株主の皆様や投資家、お客様、取引先、従業員をはじめとするすべての関係者の皆様にご満足いただけるよう、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

　具体的には、当社は、新中期戦略の最終年度にあたる2021年度以降において、基幹事業ではEBITDA成長率5～10％(注)1、かつEBITDAマージン10％以上(注)2、全社ではROE10％以上(注)3を安定的に達成できるグループ経営を目指します。EBITDAは、投資回収を示すキャッシュフロー指標であり、リソースを集中し利益成長を目指す基幹事業において企業価値向上を測る尺度として設定しました。基幹事業を中心として利益額を拡大することで全社の企業価値向上につなげてまいります。

(注)1. EBITDA（償却前営業利益）：Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization

　　2. EBITDAマージン：EBITDA ÷ 売上高

　　3. ROE（Return on Equity）：親会社の所有者に帰属する当期純利益 ÷ 期首・期末平均親会社の所有者に帰属する持分

②大規模買付行為に対する取り組み

　当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。ただし、大規模買付行為のなかには、株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれがある場合もあり得ます。

　当社は、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。また、取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性を確保するため、社外取締役、社外監査役で構成される独立委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、本委員会の答申を最大限尊重してまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループでは、年1回、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを洗い出し、それらについてグローバル共通の基準（経営への影響度と発生可能性等）で評価を行い、対策すべきリスクの優先順位を決定するというリスクアセスメントを行っています。これらに基づき重要と判断したリスクは、当社グループの各レベル（全社、カンパニー、事業部等）において、当該リスクの内容に応じた対策を立案・実行し、対策の進捗状況をモニタリングし、継続的に改善する活動を展開しています。

事業活動に影響を与える可能性のあるリスクのうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しています。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。当社グループの事業、業績および財政状態は、かかるリスク要因のいずれによっても著しい悪影響を受ける可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2019年６月28日）現在において判断したものです。

(1) 経済環境に関するリスク

経済状況の変動

当社グループの製品・サービスに対する需要は、それらの販売を行っている国または地域の経済状況の影響を受けるため、世界の市場における景気後退およびこれに伴う需要の減少により、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。2019年度の世界経済は、全体としては一定の成長を維持する見通しです。国内でも、海外経済の減速傾向が下押し要因となるものの、消費税増税の影響は負担軽減策で限定的となる見通しです。その一方で、各国の政治・金融情勢、保護主義の広がりなどのリスク要因や、主要国の減速傾向が見込まれ、このような状況に対処するため、新たに事業構造改革の実施が必要となった場合、それによる費用増大等の可能性があります。また、世界経済が想定に反して悪化する場合などには、当社グループを取り巻く経営環境が現在の予想よりも厳しくなる可能性もあり、その結果、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

為替相場の変動

外貨建てで取引されている製品・サービスなどのコストおよび価格は為替相場の変動により影響を受けるため、それにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。加えて、海外の現地通貨建ての資産・負債等は、連結財務諸表作成の際には円換算されるため、為替相場の変動による影響を受けます。当社グループでは総じて、現地通貨に対する円高は業績に悪影響を及ぼし、円安は業績に好影響を及ぼしますが、人民元など一部通貨に対する円安は、輸入商品価格の上昇を通じて、事業によっては業績に悪影響を及ぼすこともあります。為替相場に過度な変動があった場合、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

金利の変動

金利の変動により支払利息、受取利息あるいは金融資産および負債の価値が影響を受けるため、それにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

資金調達環境の変化

当社グループは、事業資金を社債・コマーシャルペーパーの発行および金融機関からの借入等により調達しています。当社グループは、金融市場が不安定となり、または悪化した場合、金融機関が貸出を圧縮した場合、あるいは格付機関による当社の信用格付の引下げ等の事態が生じた場合、必要な資金を必要な時期に適当と考える条件で調達できない等、資金調達が制約されるとともに、資金調達コストが増加する可能性があり、それにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

株式価値の下落

当社グループは、金融資産の一部として国内外の企業等の株式を保有していますが、株価下落等の株式価値の減少により、親会社の所有者に帰属する持分が減少する可能性があります。

(2) 当社グループの事業活動に関するリスク

競合他社との競争

当社グループは、広範多岐にわたる製品・サービスの開発・生産・販売を行っており、国際的な大企業から小規模ながら急成長中の専門企業まで、さまざまなタイプの企業と競合しています。当社グループは、戦略事業への投資を推進していますが、特定の事業に対する投資を、競合他社と同程度に、またはタイムリーに、場合によっては全く実施できない可能性もあります。また、競合他社がそれぞれの競合事業において当社グループよりも大きな財務力、技術力およびマーケティング資源を有している可能性があります。

 製品価格の下落

当社グループは、国内外の市場において激しい競争にさらされており、当社グループにとって十分に利益を確保できる製品価格を設定することが困難な場合があります。当社グループはコスト削減、高付加価値商品の開発に取り組んでいますが、これらの企業努力を上回る価格下落圧力は、当社グループの利益の維持・確保に深刻な影響を与えるものであり、この影響は特に製品の需要が低迷した場合に顕著となります。BtoC（一般消費者向け）分野においては、新興国市場・低価格品への需要シフト等の市場構造変化が進むなか、デジタル家電機器をはじめとする当社グループの事業分野で製品価格が下落する可能性があります。他方、BtoB（企業向け）分野においては、依存度の高い特定の取引先からの企業努力を上回る価格下落圧力や製品需要の減少・設備投資圧力等により、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

国際的な事業活動における障害

当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略のひとつとしていますが、海外では為替リスクに加え、政情不安（戦争・内乱・紛争・暴動・テロを含む）、経済動向の不確実性、宗教および文化の相違、現地における労使関係等のリスクに直面する可能性があります。また、売掛金の回収や、取引相手との関係構築・拡大などの点で、海外での商慣習に関する障害に直面する可能性があります。さらに、投資規制、収益の本国送金に関する規制、現地産業の国有化、輸出入規制や外国為替規制の変更、税率変更等を含む税制改正および移転価格課税等の国際課税リスクといったさまざまな政治的、法的あるいはその他の障害に遭う可能性があります。輸出製品については、関税その他の障壁、あるいは輸送費用により、当社グループの製品の競争力が弱まる可能性があります。また海外事業の拡大においては、投資利益の実現までに長い期間と多額の資金を要することがあり、投資による費用の増加が収益の増加を上回る可能性があります。

技術革新・業界標準における競争

当社グループは、新製品やサービスをタイムリーに開発・提供していく必要があります。当社グループの主要事業においては、BtoC分野およびBtoB分野のいずれにおいても技術革新が重要な競争要因になっており、当社グループが将来の市場ニーズを把握しきれず、これに応えるための新技術を正しく予想し開発できない場合や、当社グループが開発・提供した技術が業界において主流とならず、競合他社が開発した技術が業界標準となった場合には、新しい市場での競争力を失う可能性があります。

有能な人材確保における競争

当社グループの将来の成功は、研究・開発・技術・製造、マネジメント分野などでの優秀な人材の確保に大きく依存しています。しかし、各分野での有能な人材は限られており、日本の生産人口は減少傾向にあるため、人材確保における競争は高まっています。こうした状況下、人材確保のための魅力的な企業文化の継続と新たな創出が必要であり、在籍している従業員の流出の防止や有能な人材の獲得ができない場合は、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

他社との提携・企業買収等の成否

当社グループは、新しい製品やサービスの提供等を目指し、他社との業務提携や合弁会社設立、他社への戦略投資などの戦略的提携に加え、他社の買収などを行っており、これら戦略的提携や企業買収の重要性は増加傾向にあります。戦略的提携については、相手先とのコラボレーションが円滑に進まない可能性や、当初期待した効果が得られない可能性、投資の全部または一部が回収できない可能性があります。また、事業展開の過程で相手先が当社グループの利益に反する決定を行う可能性があります。加えて、これらの相手先が事業戦略を変更した場合などには、当社グループは提携関係を維持することが困難になる可能性があります。企業買収については、買収にかかる多額の費用が発生する可能性や、買収後の事業統合・再編等にあたり、期待した成果が十分に得られない、または予期しない損失を被る可能性があります。

事業再編の成否

当社グループは、多くの子会社および関連会社等を有していますが、経営の効率化と競争力の強化のため、グループ事業体制を再編（他社への事業または株式の譲渡や、グループ内の組織または拠点再編などを含む）することがあります。しかし、現在および将来における再編において、当初期待した成果が十分に得られない可能性があります。

原材料等の供給不足・供給価格の高騰

当社グループの製造事業にとって、十分な品質の原材料、部品、機器、サービス等をタイムリーに必要なだけ入手することが不可欠であり、当社グループは、信頼のおける供給業者を選定しています。しかし、災害・事故や供給業者の倒産などにより、供給が不足または中断した場合や業界内で需要が増加した場合には、供給業者の代替や追加、他の部品への変更が困難な場合があります。それにより当社グループの事業が悪影響を受ける可能性があります。また、当社グループと供給業者は、契約によりその供給価格を決定していますが、需給環境の変化・投資資金の流入などにより鉄鋼・樹脂・非鉄金属などの原材料および部品価格が高騰する可能性があります。原材料や部品の種類によっては特定の業者しか供給できないものもあり、この場合には当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。これらにより当社グループの生産活動等が大きな悪影響を受ける可能性があります。

顧客の資金状況・財政状態

当社グループの顧客のなかには、代金後払いの条件で当社グループより製品・サービスを購入している場合があります。当社グループが多額の売掛債権を有する顧客の財政状態が悪化し、期限どおりの支払いを得られない場合、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

(3) 将来の見通し等の未達リスク

当社グループは、2019年５月９日に新中期戦略を発表し、その実現に向けた具体施策を推進していきます。これらの戦略は、適切と考えられる情報や分析等に基づき策定しており、今後、事業環境の悪化その他の要因により、期待される成果の実現に至らない可能性があります。

(4) 法的規制・訴訟に関するリスク

製造物責任や補償請求による直接・間接費用の発生

製品の欠陥による品質問題（不安全事故等）が発生した場合、欠陥に起因する損害（間接損害を含む）に対して、当社グループは生産物賠償責任保険で十分補償しきれない賠償責任を負担する可能性や多大な対策費用を負担する可能性があります。また、当該問題が生じることにより、当社グループのイメージ・評判の低下、顧客の流出等を惹起し、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産権に関連した損害

当社グループは、自らが出願する特許に対して権利が付与されない場合もあり、知的財産権による十分な保護が得られない可能性があります。加えて、国によっては知的財産権の一部またはすべてが保護されない場合があります。また、第三者が保有している知的財産権については、その技術を利用したい場合でも利用できないことや不利な条件で利用せざるをえないこともあり得ます。現状、第三者からのライセンスを受けて第三者の特許その他の知的財産権を使用しているものがありますが、将来使用できなくなったり、ライセンス条件が不利に変更されたりする可能性があります。加えて、当社グループが知的財産権に関し訴訟等を提起されたり、当社グループが自らの知的財産権保全のために訴訟等を提起しなければならない可能性があります。かかる訴訟等には、多額の費用と経営資源が費やされる可能性があり、また当社グループが第三者の知的財産権を侵害しているとの申し立てが認められた場合には、当社グループが重要な技術を利用できない可能性や多額の損害賠償責任を負う可能性があります。

会計制度・税制の変更等

当社グループに適用のある会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社グループの業績や財政状態が悪影響を受ける可能性があります。また、税務申告における税務当局との見解の相違により、当社グループに予想以上の税負担が生じる可能性があります。

環境に関する規制や問題の発生

当社グループは、気候変動、資源、水、生物多様性、化学物質、廃棄物、製品リサイクルおよび土壌・地下水・大気汚染などに関するさまざまな環境関連法令の適用を受けており、環境に関連する費用負担や賠償責任が発生する可能性があります。将来、環境に関する規制がより厳しくなり、有害物質等を除去する義務がさらに追加された場合や、CSRに対する意識の高まりなどから当社グループが環境問題への取組みを一層推進する場合には、法令違反による賠償やかかる取り組みへの支出により当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業の過程で、顧客等のプライバシーや信用に関する情報（顧客の個人情報を含む）を入手することや、他社等の機密情報を受け取ることがあります。また、顧客や他社等の情報以外に、当社自身の営業秘密（当社グループの技術情報等）を取り扱っています。これらの情報は、システムの不正アクセスやサイバー攻撃を含む意図的な行為や過失等により外部に流出する可能性があります。また、当社の製品やサービス、生産設備は、インターネットを利用するものが増加しており、当社として外部の脅威から守るためセキュリティ対策に取り組んでいますが、製品やサービスへのネットワークを介した予期せぬ侵入、不正操作などによる個人情報の漏洩、外部への情報流出、サービス停止、工程への影響などが発生する可能性があります。これらの事象が生じた場合には、それに起因して被害を受けた方に対して損害賠償責任を負ったり、多大な対策費用等が発生するほか、当社グループの事業やイメージが悪影響を受けたりする可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

その他の法的規制等による不利益および法的責任

当社グループは、日本および諸外国・地域の規制に従って事業を行っています。法規制には、商取引、独占禁止、知的財産権、製造物責任、環境保護、消費者保護、労使関係、金融取引、内部統制および事業者への課税に関する法規制に加え、事業および投資を行うために必要とされる政府の許認可、電気通信事業および電気製品の安全性に関する法規制、国の安全保障に関する法規制、および輸出入に関する法規制等があります。より厳格な法規制が導入されたり、当局の法令解釈が従来よりも厳しくなったりすることにより、技術的観点や経済的観点などから当社グループがこれらの法規制に従うことが困難となり、事業の継続が困難と判断される場合には、当社グループの事業は制限を受けることになります。また、これらの法規制等を順守するために当社グループの費用が増加する可能性があります。さらに、当社グループがこれらの法規制等に違反し、または法令遵守のための内部統制体制が不十分であったと当局が発見または判断した場合には、当社グループが、課徴金等の行政処分、刑事処分または損害賠償訴訟の対象となり、また当社グループの社会的評価が悪影響を受ける可能性があります。

(5) 災害・事故等に関するリスク

当社グループは、製造、販売、研究開発等の活動をグローバルに展開しており、世界中に拠点を有しています。地震、津波、洪水等の自然災害（気候変動によって発生するものも含む）や火災・爆発事故、戦争、テロ行為、感染症の流行などが発生した場合に、当社グループの拠点の従業員、設備、情報システム等が大きな損害を被り、その一部の操業が中断し、生産・出荷が遅延する可能性および損害を被った設備等の修復費用が発生する可能性があります。加えて、これらの災害・事故等が、部品等の供給業者や製品納入先等といった当社グループのサプライチェーンにおいて発生した場合には、供給業者からの部品等の供給不足・中断、製品納入先における生産活動の休止または低下等により当社グループの生産活動・販売活動等が大きな悪影響を受ける可能性があります。

(6) その他のリスク

退職給付に係る負債

当社グループは、一定の受給資格を満たす日本国内の従業員について外部積立による退職年金制度を設けています。当社および一部の国内子会社は、確定給付年金制度から、各々の移行日以降の積立分（将来分）について確定拠出年金制度に移行していますが、移行日前の過去の積立分については、今後も金利の低下により確定給付制度債務に関する割引率を引き下げる必要が生じる可能性や、株価の下落により制度資産の公正価値の減少をもたらす可能性があり、その結果、退職給付に係る負債が増加し、親会社の所有者に帰属する持分が減少する可能性があります。なお、当社および上述の国内子会社の一部は、2019年７月１日付で、移行日前の過去の積立分の一部について確定給付年金制度から確定拠出年金制度への移行を予定しています。

非金融資産の減損

当社グループは、有形固定資産、のれんおよび無形資産など、多くの非金融資産を保有しています。非金融資産（棚卸資産および繰延税金資産等を除く）については、当該資産または資金生成単位（以下、「当該資産」）の減損の兆候の有無を判定し、減損の兆候がある場合には、当該資産の回収可能価額を見積り、減損テストを実施しています。なお、のれんおよび耐用年数を確定できない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず、毎期減損テストを実施しています。減損テストの結果、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を認識する可能性があります。

繰延税金資産の認識

当社グループは、繰延税金資産について、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しています。認識された繰延税金資産については、期末日に見直しており、税務便益が実現する可能性が高くなくなった部分を減額することにより、法人所得税費用が増加する可能性があります。

持分法適用会社の業績・財政状態

当社は、複数の持分法適用会社の株式を保有しています。各社は各々の事業および財務に関する方針のもとで経営を行っており、当社はその方針決定に関与することが出来る重要な影響力を有していますが、支配には至らないため、通常、方針そのものの決定は行いません。これらの持分法適用会社の業績・財政状態の悪化により、当社グループの業績・財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表はIFRSに基づいて作成されています。また、当社は連結財務諸表を作成するために、種々の仮定と見積りを行っています。それらの仮定と見積りは資産・負債・収益・費用の計上金額並びに偶発資産及び債務の開示情報に影響を及ぼします。重要な仮定と見積りは、棚卸資産の正味実現可能価額、繰延税金資産の回収可能性、確定給付制度債務、引当金の評価、収益認識における取引価格の測定、非金融資産（のれんを含む）の減損、金融商品の評価、企業結合により取得した資産及び引き継いだ負債の公正価値の評価及び開示に反映しています。なお、実際の結果がこれらの見積りと異なることもあり得ます。

重要な会計方針及び見積りの内容は、連結財務諸表の注記３「重要な会計方針」に記載しています。

(2）生産、受注及び販売の実績

当社グループ（当社及び連結子会社）の生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また製品の性質上、原則として見込生産を主体とする生産方式を採っています。

なお、当社グループは製品の在庫を一定の必要水準に保つように生産活動を行っていることから、生産実績は販売実績に概ね類似しています。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

2018年度の世界経済は、米国では消費、日本では良好な雇用環境などが下支えとなり、概ね堅調に推移しました。一方、中国で消費や投資の伸びが弱まってきたほか、年度後半には各国の輸出入などに景気減速の兆しが見られました。

このような経営環境のもと、当社は持続的な成長に向けた戦略を推進しました。特に、クルマの電動化の主要なデバイスである車載電池事業では、性能面およびコスト面において業界ナンバーワンの高容量・高出力に対応した車載用角形電池の実現に向け、トヨタ自動車㈱との間で合弁会社の設立に合意しました。

2016年度の事業方針で掲げた2018年度の会社の経営目標である営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期純利益の目標のうち、営業利益については、成長牽引役の車載事業等の収益性悪化などにより達成することは出来ませんでしたが、年金制度の一部見直しや資産売却等の一時益などにより、前年度から増益となりました。親会社の所有者に帰属する当期純利益の目標については、法人所得税費用の減少などにより達成しました。

①売上高

当年度の連結売上高は、8兆27億円でほぼ前年度並みとなりました。国内売上は、アプライアンスのコンシューマー向け販売が減収となりましたが、車載関連やパナソニック ホームズ㈱などの増販などにより、前年度と同水準となりました。海外売上は、エナジーやオートモーティブなどの車載関連、北米の食品流通やプロセスオートメーションの実装機事業が引き続き好調で、増収となりました。

②営業利益

売上原価は、前年度の5兆6,430億円に比べて増加し、5兆7,362億円となりました。また、販売費及び一般管理費は、前年度の1兆9,380億円に比べて増加し、1兆9,395億円となりました。持分法による投資損益は、前年度の101億円に比べて増加し、109億円でした。その他の損益は、年金制度の一部見直しや資産売却等の一時益などにより、前年度の307億円の損失に対して、736億円の利益となりました。

これらの結果、営業利益は、前年度の3,805億円に比べて増加し、4,115億円となりました。原材料価格高騰や先行投資による固定費増加、事業構造改革費用の計上はありましたが、オートモーティブやエナジーなどの増販益に加え、上述の一時益などにより増益となりました。営業利益率も、前年度の4.8％から良化し、5.1％となりました。

③税引前利益

金融収益については、前年度の228億円から増加し、256億円となりました。金融費用については、前年度の247億円から減少し、206億円となりました。この結果、税引前利益は、前年度の3,786億円に対し、4,165億円となりました。

④親会社の所有者に帰属する当期純利益

法人所得税費用は、前年度の1,266億円に対し、1,137億円となりました。この結果、親会社の所有者に帰属する当期純利益は、前年度の2,360億円に対し、2,841億円となりました。また、基本的１株当たり親会社の所有者に帰属する当期純利益は、前年度の101円20銭に対し、121円83銭となりました。

⑤セグメントの経営成績

当社グループは、経営管理上、４つのカンパニーがそれぞれの担当領域において事業部の自主責任経営を支えグローバルに事業推進を行っており、その成果を「アプライアンス」「エコソリューションズ」「コネクティッドソリューションズ」「オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ」の４つのセグメントに区分して開示しています。なお、2018年度に一部の事業をセグメント間で移管しています。2017年度のセグメント情報については、2018年度の形態に合わせて組み替えて算出しています。

a アプライアンス

当セグメントの売上高は、前年度比で1％減少し、2兆7,506億円となりました。

当年度は、価格競争の影響でテレビ事業やイメージングネットワーク事業などの販売が減少したことにより、全体では減収となりました。

主な事業部の状況では、エアコンカンパニーは、アジアや中近東においてルームエアコンの販売が低調だったものの、国内でルームエアコンと大型空調ともに好調だったことにより、前年並みとなりました。

ランドリー・クリーナー事業部では、国内や中国において洗濯機が好調に推移するとともに、トワレ(温水洗浄便座)も中国で堅調であったことから、増収となりました。

テレビ事業部では、アジアやインドなどで価格競争の影響により、減収となりました。

ビューティ・リビング事業部では、国内はインバウンド需要減による影響で低調だったものの、美容家電が中国を中心に好調に推移したことにより、前年度並みとなりました。

イメージングネットワーク事業部は、欧州などで価格競争の影響により減収となりました。

当セグメントの営業利益は、859億円となりました。冷蔵庫などの白物家電の価格競争による収益性悪化とテレビの減販損を合理化の取り組みなどで補いきれず、前年度から219億円減少しました。

b エコソリューションズ

当セグメントの売上高は、前年度比で4％増加し、2兆361億円となりました。

当年度は、国内での新築請負事業などの伸長や、環境エンジニアリング事業での大型案件の受注・販売に加え、海外でインドや中国を中心に電材事業などの販売が好調だったことにより、全体では増収となりました。

主な事業部の状況では、パナソニック ホームズ㈱は、新築請負事業の受注や分譲事業の販売が好調に推移したことにより、増収となりました。

パナソニック エコシステムズ㈱では、環境エンジニアリング事業での大型案件の受注・販売などにより、増収となりました。

エナジーシステム事業部では、電材事業を中心に海外が好調に推移し、国内も堅調であったことにより、増収となりました。

ハウジングシステム事業部では、水廻りや建材の新商品の好調や、復興需要にともなう屋根・雨樋などの増販により、増収となりました。

当セグメントの営業利益は、646億円となりました。電材事業並びにエンジニアリング事業を中心とした増販益と原価改善等の合理化により、販売価格下落や原材料高騰影響を吸収しましたが、固定資産減損の影響が大きく、前年度から166億円減少しました。

c コネクティッドソリューションズ

当セグメントの売上高は、前年度比で2％増加し、1兆1,277億円となりました。

当年度は、アビオニクス事業やメディアエンターテインメント事業が低調だったものの、プロセスオートメーション事業・モバイルソリューションズ事業などが好調だったことにより、全体では増収となりました。

主な事業部の状況では、パナソニック アビオニクス㈱は、通信サービス・保守メンテナンスサービスは堅調に推移したものの、大型航空機需要減少の影響を受けた航空機内エンターテインメント・通信システムの減収が大きく、全体で減収となりました。

モバイルソリューションズ事業部では、前年度好調だった決済端末の反動減があったものの、ノートパソコンや堅牢モバイル端末の販売が伸長したことなどにより、増収となりました。

プロセスオートメーション事業部では、車載・デバイス業界向け実装機および自動車業界向け溶接機が好調に推移したことにより、増収となりました。

メディアエンターテインメント事業部では、高輝度プロジェクターが堅調に推移したものの、業務用カメラの販売が減少し、減収となりました。

当セグメントの営業利益は、944億円となりました。アビオニクス事業やメディアエンターテインメント事業などの減販損や、前年度に法務関連費用の引当金の戻入益を計上した反動などにより、前年度から92億円減少しました。

d オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ

当セグメントの売上高は、前年度比で6％増加し、2兆9,831億円となりました。

当年度は、中国市況の悪化により、モーターなどデバイスの販売減があったものの、環境対応車向けリチウムイオン電池や、インフォテインメントシステム、先進運転支援システム(ADAS)、車載充電器などの自動車の電子化・電動化関連の販売が好調に推移したことにより、全体では増収となりました。

主な事業の状況では、オートモーティブ事業は、日米でインフォテインメントシステムが好調だったことに加え、カメラ・ソナーなどのADAS商品や車載充電器などの電動化商品の販売も好調だったことにより、増収となりました。

エナジー事業では、環境対応車の需要拡大を受けて、車載用リチウムイオン電池の円筒形が米国電気自動車メーカーの新型車の生産拡大に伴い大幅に伸長したことに加え、角形も国内自動車メーカー向けに伸長したことにより、増収となりました。

インダストリアル事業では、データセンターや基地局向けコンデンサー、車載向けコイルなどが伸長したものの、中国での設備投資の減速からモーターなどの販売が落ち込み、減収となりました。

当セグメントの営業利益は、564億円となりました。インフォテインメントシステムやADAS、車載用リチウムイオン電池など車載事業を中心に増販益はあったものの、モーターなどの減販損や、欧州で車載事業の開発資産減損処理を行ったことなどにより、前年度から370億円減少しました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

「２ 事業等のリスク」に記載しています。

(5）財政状態及び流動性

 ①流動性と資金の源泉

当社グループでは、事業活動に必要な資金は自ら生み出すことを基本方針としています。また、生み出した資金については、グループ内ファイナンスにより効率的な資金活用を行っています。その上で、運転資金や事業投資などのため所要の資金が生じる場合には、財務体質や金融市場の状況を踏まえた適切な手段により外部からの資金調達を行っています。

(資金)

当年度末の現金及び現金同等物残高は、前年度末の1兆896億円から減少し、7,723億円となりました。

(有利子負債)

　有利子負債は、普通社債の償還等により、前年度末の1兆2,394億円から当年度末には9,987億円へ減少しました。なお、金融経済環境の悪化など不測の事態への備えとして、2018年６月に複数の取引銀行と期間を３年間とするコミットメントライン契約(注)を締結しました。当該契約に基づく無担保の借入設定上限は総額7,000億円ですが、借入実績はありません。

（注）コミットメントライン契約：金融機関との間で予め契約した期間・融資枠の範囲内で融資を受けることを可能とする契約

(格付け)

当社は、㈱格付投資情報センター（R&I）、S&P グローバル・レーティング・ジャパン㈱（S&P)、およびムーディーズ・ジャパン㈱（ムーディーズ）から格付けを取得しています。当年度末の当社の格付けは、次のとおりです。

R&I：A （長期、アウトルック：安定的)、a-1 （短期）

S&P：A-（長期、アウトルック：ネガティブ)、A-2 （短期）

ムーディーズ：A3 （長期、アウトルック：安定的）

 ②キャッシュ・フロー

当社グループは、事業収益力強化によりフリーキャッシュ・フローを向上させ、中長期的に事業を発展させていくことが重要と考えています。同時に、継続的な運転資本の圧縮、保有資産の見直しなどによるキャッシュ・フローの創出にも徹底して取り組んでいます。

当年度の営業活動により増加したキャッシュ・フローは2,037億円、投資活動により減少したキャッシュ・フローは1,934億円となり、両者を合計したフリーキャッシュ・フローは、103億円となりました。フリーキャッシュ・フローは、当年度、一時的な法務関連費用の支払いなどはありましたが、運転資本の良化、設備投資の減少および土地売却に伴う収入などにより、前年度と比較して459億円の良化となりました。

なお、キャッシュ・フローの分析の詳細は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当年度の営業活動により増加したキャッシュ・フローは2,037億円（前年度は4,232億円の増加）となりました。前年度差の主な要因は、運転資本の良化などがありましたが、法人所得税の支払額が増加したことに加え、一時的な法務関連費用の支払いがあったことです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当年度の投資活動により減少したキャッシュ・フローは1,934億円（前年度は4,588億円の減少）となりました。前年度差の主な要因は、土地売却に伴う収入、設備投資の減少、リース債権の回収によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当年度の財務活動により減少したキャッシュ・フローは3,418億円（前年度は1,288億円の減少）となりました。前年度差の主な要因は、前年度にパナホーム等の追加取得がありましたが、当年度末の短期社債発行残高が前年度から減少したことです。

これらに為替変動の影響を加味した結果、現金及び現金同等物の残高は、前年度末の1兆896億円から減少し、7,723億円となりました。

 ③設備投資額と減価償却費

当社グループは、将来の成長に向けて、重点事業を中心に投資を着実に行っていくという考え方のもと、設備投資を行っています。

当年度の設備投資額（有形固定資産のみ）については、前年度の3,922億円から減少し、3,005億円となりました。主要な設備投資は、車載用リチウムイオン電池の生産設備（米国・中国）です。

減価償却費（有形固定資産のみ）は、2,268億円となり、前年度とほぼ同水準となりました。

 ④資産、負債及び資本

当社グループの当年度の連結総資産は、前年度末から2,772億円減少し、6兆139億円となりました。これはＢ２Ｂ事業の拡大に伴い営業債権が増加した一方で、現金及び現金同等物が減少したことなどによるものです。

負債は、普通社債の償還などにより前年度末に比べ4,795億円減少し、3兆9,293億円となりました。

親会社の所有者に帰属する持分は、親会社の所有者に帰属する当期純利益の計上などにより前年度末に比べ2,060億円増加し、1兆9,135億円となりました。この結果、親会社所有者帰属持分比率は前年度末の27.1％から増加し、31.8％となりました。また、親会社の所有者に帰属する持分に非支配持分を加味した資本合計は2兆846億円となりました。

４【経営上の重要な契約等】

(1）技術受入契約

(2）技術援助契約

(3）クロスライセンス契約

(4)パナソニック プレシジョンデバイス㈱の吸収分割による子会社化及び吸収合併

　当社は、2018年12月21日開催の取締役会において、2019年４月１日を効力発生日として、当社100％出資の連結子会社であるパナソニック出資管理㈱が保有する、パナソニック プレシジョンデバイス㈱（以下、「ＰＰＲＤ」）の株式及び長期貸付金を吸収分割（以下、「本吸収分割」）により当社に承継させることを決議し、吸収分割契約を締結しました。これによりＰＰＲＤは当社の100％子会社となります。また、同日を効力発生日として、当社に、ＰＰＲＤを吸収合併（以下、「本吸収合併」）することを決議し、吸収合併契約を締結しました。

①本吸収分割及び本吸収合併の目的

当社インダストリアル事業における導電性高分子コンデンサは、情報通信インフラ向けに需要が拡大しており、同事業のさらなる成長戦略実現に向け、国内源泉工程を中心に拡張を図るべく、当社100％孫会社であるＰＰＲＤに導電性高分子コンデンサの源泉工程を展開することとしました。さらに、導電性高分子コンデンサ事業における経営の一層の効率化を図るため、本吸収分割及び本吸収合併を行います。

②本吸収分割の内容

a 本吸収分割の方法

　パナソニック出資管理㈱を分割会社とし、当社を分割承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

　なお、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当はありません。

b 分割期日（効力発生日）

　2019年４月１日

c 承継する資産・負債の状況

　資産合計　2,681百万円（2019年３月31日現在）

d 吸収分割承継会社となる会社（当社）の概要

　資本金　　258,740百万円（2019年３月31日現在）

　事業内容　電気、電子機器等の製造、販売

③本吸収合併の内容

a 本吸収合併の方法

　当社を存続会社とし、ＰＰＲＤを消滅会社とする吸収合併（簡易合併）により、ＰＰＲＤは解散します。

　なお、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当はありません。

b 合併期日（効力発生日）

　2019年４月１日

c 引継資産・負債の状況

　資産合計　3,598百万円、負債合計　21,254百万円（2019年３月31日現在）

d 吸収合併存続会社となる会社（当社）の概要

　資本金　　258,740百万円（2019年３月31日現在）

　事業内容　電気、電子機器等の製造、販売

上記に従い、当社は2019年４月１日に、本吸収分割による子会社化及び本吸収合併を実施しました。

(5)車載用角形電池事業における合弁会社の設立に向けた事業統合契約及び合弁契約の締結

　当社は、トヨタ自動車㈱（以下、「トヨタ」）と、2019年１月22日付で車載用角形電池事業に関する新会社（以下、「合弁会社」）設立に向けた事業統合契約及び合弁契約を締結しました。

①目的

　両社の経営資源・リソースを結集し、トヨタの強みである「電動車のノウハウと市場データ、全固体電池等の先行技術及びトヨタ流のモノづくり」と当社の電池メーカーとしての強みである「高品質・高い安全性の高容量・高出力電池の技術、量産技術、国内外の顧客基盤」を融合することで、No.１開発力とNo.１製造力を実現します。

②主な合意内容

a 2020年末までに合弁会社を設立（各国・地域の競争法当局の承認取得が前提）

　合弁会社の出資比率は、トヨタ51％、当社49％

b 合弁会社の事業範囲は、車載用角形リチウムイオン電池、全固体電池及び次世代電池に関する研究・開発・生産技術・製造・調達・受注・管理

c トヨタは電池セルの開発・生産技術領域の設備及び人員を、当社は車載用角形電池事業の開発・生産技術・製造（工場は日本、及び中国 大連市）・調達・受注及び管理機能に関わる設備・その他資産・負債及び人員等を、それぞれ合弁会社に移管

d 合弁会社に移管する対象事業に関わる両社の従業員数は約3,500人（2018年12月末日現在）

e 製品は、原則として当社を通じて広く自動車メーカーへ販売

５【研究開発活動】

当社グループは、主要領域の成長戦略に基づき、将来を担う新技術や新製品の開発に注力しました。加えて、『くらしアップデート』の実現を支えるIoT・人工知能(AI)・ビッグデータ等の技術開発やこれらを用いた新規事業創出にも積極的に取り組みました。

セグメントや事業部などの組織を横断した主な取り組みと成果は、以下のとおりです。

・人を中心に考えた新しいくらしのオープンなサービス基盤「HomeX」を開発

　『家そのものをもう一人の「家」族としてとらえ、毎日の新しい体験を提供し、よりあなたらしいワクワクする生活を創る、くらしの統合プラットフォーム「HomeX」』を開発しました。その第一弾として、専用端末「HomeX Display」を発表。この端末と連動した家電、住宅設備、そして毎日の新しい情報を提供されるクラウドサービスを通じて、住む人の好みや生活シーンに合わせた、一人ひとりに寄り添ったきめ細やかな生活提案を行います。

　今後も「HomeX」をオープンな住空間の基盤と位置付け、サービス事業者や家電・住宅設備メーカーとの共創を加速し『住めば住むほど豊かになるくらし』に貢献します。

・年齢、性別、身体負荷や感情など人を理解するセンシング技術群を開発

　1)画像処理技術とAIを活用し、顔認識による年齢/性別などの外見的な人の特徴や心拍数といったバイタル情報を同時に認識・推定する「人センシング技術」

　2)複数のカメラを使い、空間における人の動きや姿勢を立体的に検知して、身体への負荷を定量化・可視化する「身体負荷センシング技術」

　3)熱感知カメラ、感圧センサ、匂いセンサなどからのデータと独自の分析アルゴリズムを組み合わせることで、感情、集中度、温冷感など人の状態を高精度に推定する「感情センシング技術」

を開発しました。これらの先進的な技術により、人の状態や感情を深く理解できるようになり、一人ひとりの快適なくらしへの提案に貢献します。

・高度化するサイバー攻撃をAIで迅速に検知するサイバーセキュリティ技術を開発

　長年培ってきた技術を進化させ、ビル、自動車、工場内の通信をAIで監視し、正常から逸脱したものをサイバー攻撃と判断する「攻撃検知AI技術」を開発しました。これにより、過去に出現した例がない未知のサイバー攻撃に対しても迅速に対応できるようになります。

　今後もサイバーセキュリティの研究開発を強化し、IoT時代における安心・安全な社会の実現に貢献します。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、4,888億円となりました。主な内訳は、「アプライアンス」1,152億円、「エコソリューションズ」573億円、「コネクティッドソリューションズ」899億円、「オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ」2,259億円です。各セグメントの主な成果は以下のとおりです。

(1) アプライアンス

　主に当社の研究開発部門を中心として、白物家電や情報家電、空調機器等の研究開発を行っています。主な成果としては、

・世界初、気象情報と連携するルームエアコンのAI予測機能を開発

　住宅の環境データに気象情報を掛け合わせて室内の清浄度や室温、電気代を予測する独自アルゴリズムを搭載した「エオリアAI」を開発しました。これにより、学習した気密性や断熱性などの住宅情報に株式会社ウェザーニューズから提供されるPM2.5や花粉の飛散予報データを掛け合わせて室内の空気が汚れるタイミングを予測し、先読みして自動で空気清浄を行う世界初の「AI先読み空気清浄」を実現しました。さらに、住宅情報と気温予報データを用いた分析から未来の室温を予測。アプリで外出時間を入力すれば「運転したまま外出する場合」と「帰宅後に運転を再開する場合」の電気代と帰宅時の室温を判定する「つけっぱなし判定」機能を実現しました。

・テクニクス ダイレクトドライブターンテーブルシステム「SL-1000R」を開発

　高トルクとなめらかな回転を実現する、コアレス・ダイレクトドライブ・モーターを開発しました。ステーターコイルを両面に配置した12極18コイル駆動を採用し、高トルクを実現。さらに、モーターの高トルク化に合わせて、回転制御アルゴリズムを進化させ回転中の不要な振動を抑えてきめ細かい制御を行います。ターンテーブルプラッターには、10mm厚の真鍮、アルミダイカスト、高減衰ラバーによる3層構造に加え、最上部の真鍮の最外周部にタングステンウェイトを12個埋め込むことで、約1トン・cm²におよぶ慣性質量で安定した回転を実現します。また、コントロールユニットを別筐体とし、不要なノイズの影響を徹底して排除しました。

　これらの技術により、アナログレコードの豊かな音を鮮やかにありのままに再現します。

・純水素燃料電池の製品化に向けた基盤技術を開発

　5kWタイプの純水素燃料電池を開発し、山梨県「ゆめソーラー館やまなし」と神奈川県「Tsunashima SST」にて実証実験を開始しました。本開発には、家庭用燃料電池「エネファーム」の開発で培った技術を応用し、水素と酸素を反応させて発電を行う「スタック」の小型・高効率化に成功。コンパクトな筐体で5kWの発電出力を実現しました。また、複数台の純水素燃料電池を連携制御して発電出力を高めることが可能なため、施設の規模に応じた適切な出力に対応します。

(2) エコソリューションズ

　主に当社の研究開発部門を中心として、エネルギーマネジメントをはじめ、住宅設備や建材、環境空質機器等の研究開発を行っています。主な成果としては、

・毎日のくらしをアップデートしながら、家族をつなぎ、見守り、応援する都市型IoT住宅『カサート アーバン』を開発

　くらしの統合プラットフォーム 「HomeX」を搭載した都市型IoT住宅『カサート アーバン』を開発しました。専用端末「HomeX Display」を複数の居室に設置し、照明やシャッターを遠隔操作したり、多彩な情報を得たり、クラウドにつながることができます。住むほどに新しい機能が届き、一人ひとりのライフスタイルに合わせてくらしをアップデートしていくことができます。

　また、強固な構造を可能にする柱や間仕切りの少ない開放的な空間設計、業界最小の15cmモジュールや勾配架構・ダウンフロアで、都市の限りある敷地を最大限に活用することが可能になります。さらに、汚れた外気をキレイにして室内に取り入れ、居室ごとの温度調整も可能な換気・空調システム「エアロハス」や、くらしのニオイを抑える「エアイーX」の採用等、一年を通じて安心で健康的な室内環境を実現し、ヒートショック対策も可能にします。

・「オゾンウォーター」搭載のIoT対応全自動おそうじトイレ「アラウーノ」を開発

　水と電気のみで除菌効果のあるオゾン水を生成する「オゾンウォーター」デバイスを開発しました。ダイヤモンド電極を搭載することで効率良くオゾンを生成し、さらに独自の斜めスリット構造により、オゾンの溶解効率向上を実現しました。このデバイスを全自動おそうじトイレに搭載することにより、トイレ退出後3分後に、除菌・防カビ・脱臭に効果を発揮する「オゾンウォーター」を洗浄ノズルや便器に約1分間散布することで、便器内の汚れの元になる菌などを抑制します。また、新開発のスマートフォン専用アプリにより、スマートフォン操作で洗浄位置などの各種設定や、健康をサポートするお通じ記録、使用状況確認によるみまもり、電気・水道代金などの確認が可能になり、便利と健康をサポートできるIoTサービスを提供します。

・パワーが必要な急勾配で力を発揮し高い走破性を実現する電動アシストマウンテンバイクを開発

　内部に変速機能を持つ国内初のマルチスピードドライブユニットを開発し、電動アシストマウンテンバイクに搭載しました。これにより、チェーン変速に比べ変速不具合が少ない上に、1回の変速に要する時間は0.5秒で、ペダル停止状態でも変速が可能なため、スムーズで静かにいつでも変速できます。また、フロント変速の採用により、フロント2段×リヤ10段の20段変速とギヤレシオを広くし、車輪の出力トルクは従来モデルの1.41倍を実現。パワーが必要な急勾配の坂道などで力を発揮します。さらに、12Ahの大容量バッテリーを搭載することで従来モデルを超える長距離走行を可能にしました。

(3) コネクティッドソリューションズ

　主に当社の研究開発部門を中心として、企業・法人向けの機器やIoTソリューションの研究開発を行っています。主な成果としては、

・高臨場感をリアルタイムで伝える第5世代移動通信(5G)映像伝送技術を開発

　大容量・低遅延の特徴を有する5G技術と、移動時・混雑時などでも高精細な映像を途切れることなくスムーズに伝送できる可変符号化レート技術とを組み合わせた「5G-AV-QoS技術」を開発しました。これにより遠隔地であってもその場にいるかのような高臨場感を実現しました。また、総務省が実施した5G総合実証試験にも参加し、この技術を用いて移動するサテライトオフィスや、バーチャル博物館の実証を行いました。

　また、5Gの特長を生かし、災害時に強く、高いセキュリティを実現する新たな地域内通信である、ローカル5Gシステムの開発にも積極的に取り組んでいます。

・JDA Software Group, Inc (JDA社)と工場・物流・流通業向けのジョイントソリューションの提供に合意

　JDA社のサプライチェーンマネジメント（SCM）向けソフトウェアと、当社の技術とエッジデバイスを組み合わせた統合的なジョイントソリューションの提供について発表しました。JDA社の提供するソフトウエアと、当社の倉庫のベルトコンベヤー上の荷物の仕分け業務の効率を改善する「荷仕分支援システム」、店舗での欠品情報をリアルタイムに伝達することで製造・配送の優先順位を最適化する「欠品検知システム」、人の行動や物の検知により工場、倉庫、店舗などで人、物、レイアウトの最適化を実現する「マルチモーダルセンシング技術」、作業員のIDと位置検知により最適配置を実現する「顔認証技術」の連携により、SCMの現場におけるプロセスを革新し、製造・物流・流通業界に貢献します。

・「顔認証による入退セキュリティ＆オフィス可視化システム」の実証実験を実施

　ディープラーニング技術を応用した世界最高水準の顔認証技術の活用により、「入退セキュリティ＆オフィス可視化システム」を開発し、「CEATEC JAPAN 2018」のプレスセンターで実証実験を行いました。従来のICカードを用いた入退セキュリティシステムは、登録・発行・配布に手間がかかるなどの課題がありましたが、本システムでは顔画像と名刺を登録すれば、以降は顔認証のみで入退室が可能になり、バッジの貸し借りや盗難による不正入場を防ぎ、セキュリティ強化と利便性向上が図れます。さらに、入退室管理に加え名刺情報と顔情報の連携により、従業員や一時的な来訪者が施設のどこを通過したか、会議室で誰と誰がミーティングを行ったかを可視化が可能になります。

(4) オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ

　主に当社の研究開発部門を中心として、車載向けなどのインフォテインメント関連機器、二次電池をはじめとした電子部品、電子材料等の研究開発を行っています。主な成果としては、

・EV向け新プラットフォーム「48V ePowertrain」を開発

　モーター設計や冷却構造を見直すことで、従来と同じ容積で2倍以上の出力（出力密度2倍以上)となる18kW（従来8kW）の高出力を実現するEV向け新プラットフォーム「48V ePowertrain」を開発しました。高出力の実現により、同じ出力の場合従来は2ユニット必要だったものを1ユニットに削減することができ、小型化も同時に実現しました。この新しいプラットフォームを採用することにより、小型EVのさらなる軽量化、車室空間の拡大、走行距離の延長が可能になります。

　このプラットフォームをベースとした上下分離構造のコンセプト小型モビリティ「SPACe_C」を米国で開催されたCES2019に出展し、人、モノ、コトを細かくつなぐことで人々のくらしを支え、観光地や街中などで小型モビリティの新たな活用を提案しました。

・Time of Flight (TOF)方式長距離画像センサを開発

　視認性の悪い夜間でも250m先の物体を検知するTOF方式距離画像センサを開発しました。本センサには、増倍性能を維持しながらアバランシェフォトダイオード（APD）画素の面積を大幅に低減する「APD画素化技術」と、高密度な距離画像を実現する「長距離計測画像化技術」を新たに開発し採用しました。これらの新規技術により、従来は困難であった三次元距離画像の長距離化と高解像度化との両立に成功しました。このセンサは、車載用距離測定や暗闇での広域監視など、さまざまな分野へ展開が可能になります。

・車載部品の実装信頼性を向上させる高耐熱性二次実装アンダーフィル材料の製品化技術を確立

　従来の車載部材用のアンダーフィル材に使用される速硬化の樹脂は、高いガラス転移温度と低い熱膨張係数の両立が難しく、耐熱性を高めることが困難でしたが、当社独自の樹脂設計技術、反応制御技術により、高い転移温度（180℃）を維持しつつ、低い熱膨張係数（20ppm）を実現しました。また、樹脂設計技術とフィラー制御技術により、高い流動性を実現し、20mm角以上の半導体パッケージの実装補強に対応できます。

　これらの技術により、車載用途に適した実装信頼性と、大型半導体パッケージの生産性向上に貢献する高耐熱性 二次実装アンダーフィル材の製品化を実現しました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の内訳は、次のとおりです。

 （注）１　2018年４月１日付で、一部の事業をセグメント間で移管しており、前年度比は、当連結会計年度の形態に合わせて組み替えて算出しています。

２　報告セグメントに含まれないその他の部門と全社（共通）投資を合計して、「その他・全社」として記載しています。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２　一部の事業所は関係会社に貸与されており、貸与されている事業所については、貸与先の従業員数を＜　＞で表示しています。

３　連結会社以外から賃借している土地の面積については、［　］で内書きしています。

４　上記以外に、機械装置等を貸手のファイナンス・リースとして会計処理しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度後１年間（2019年度）の設備投資計画は3,650億円（対前年度比21％増）であり、内訳は次のとおりです。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２　上記以外に経常的な設備の更新のための除却、売却を除き、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

３　上記の金額は、2019年度の形態に合わせて組み替えて表示しています。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１ 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とします。（単元株式数は100株）

ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額を合算しています。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

４ ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)または(b)に定める場合（ただし、(b)については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(a)新株予約権者が「新株予約権の行使期間」満了日の１年前の日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

「新株予約権の行使期間」満了日の１年前の日の翌日から「新株予約権の行使期間」満了日

(b)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(a)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記新株予約権の取得条項に準じて決定します。

以下の(a)、(b)、(c)、(d)または(e)の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

６ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１～３、５、６については、2014年７月31日取締役会決議及び2015年７月29日取締役会決議の（注）１～３、５、６に同じです。

４ ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日、または新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとします。ただし、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。

③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

（注）１～３、５、６については、2014年７月31日取締役会決議及び2015年７月29日取締役会決議の（注）１～３、５、６に同じです。

４ ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、執行役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日、または新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとします。ただし、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。

③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式120,663,025株は「個人その他」に1,206,630単元及び「単元未満株式の状況」に25株含めて記載しています。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ127単元及び89株含まれています。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）の所有株式数は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。

４　ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者５社から、2017年３月22日付で大量保有報告書が提出されていますが、当社としては議決権行使の基準日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は株主名簿に基づいて記載しています。なお、当該大量保有報告書による2017年３月15日現在の株式保有状況は以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ12,700株（議決権127個）及び89株含まれています。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

自己保有株式　パナソニック株式会社（25株）

相互保有株式　株式会社パナソニック共済会（７株）、旭鍍金工業株式会社（71株）、

エーシーテクノサンヨー株式会社（75株）

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）「当期間における取得自己株式」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含みません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間における「株式数」及び「処分価額の総額」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しにより増減した株式は含みません。

２　当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数2,462株、処分価額の総額4,300,988円）及び新株予約権の権利行使（株式数91,900株、処分価額の総額160,544,631円）です。

当期間の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数360株、処分価額の総額628,864円）です。

３【配当政策】

当社は、創業以来一貫して、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な政策のひとつと考えて経営にあたってまいりました。この基本的な考えのもと、配当については、株主の皆様からの投下資本に対するリターンとの見地から連結業績に応じた利益配分を基本とし、連結配当性向30％を目安に、安定的かつ継続的な配当に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しています。

当事業年度は、連結業績に応じた利益配分の考え方に沿って、財務体質等を総合的に勘案し、１株当たり中間配当15円と期末配当15円を実施しました。その結果、年間配当は１株当たり30円の実施となりました。

内部留保資金については、経営体質の一層の充実、ならびに将来の事業展開に役立てることとします。

なお、第112期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

　以下の項目の一部については、連結会社の状況を記載しています。なお、当記載内容は特段の記述がない限り、本有価証券報告書提出日（2019年６月28日）現在のものです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念に基づき、事業活動を行っています。また、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主や顧客をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ正直な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。当社は、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎として、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。

また、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、以下の取り組みを行っています。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。

・会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。

・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制の概要

当社は、事業の推進については38の各事業部が「経営の基軸」を担い、担当事業におけるグローバルまたは担当地域での開発・製造・販売および利益・資金に対する自主責任経営を行っています。この事業部を支える仕組みとしてカンパニー制を導入しており、「アプライアンス社」、「ライフソリューションズ社」、「コネクティッドソリューションズ社」、「オートモーティブ社」および「インダストリアルソリューションズ社」の５つの事業軸のカンパニーと、「中国・北東アジア社」および「ＵＳ社」の２つの地域軸のカンパニーとが、それぞれの担当領域において事業部の進化・変化を促進し、成長戦略の実現を牽引しています。また、グループ全体の経営戦略機能を担う「コーポレート戦略本部」を設置し、グループ中長期戦略の立案・推進によりグループ全体の企業価値向上を図っています。併せて、全社共通の制度・基盤・仕組み等の構築、上場・法人維持のための内部監査・内部統制・コンプライアンス機能やステークホルダーへの対応などの全社経営管理機能を担う「プロフェッショナル ビジネス サポート部門」、および、新たなビジネスモデルやAI/IoT技術に基づく事業の創出、革新技術や生産技術によるイノベーションでの事業貢献、全社の技術開発・モノづくり・デザインの総括、などの機能を担う「イノベーション推進部門」を設置しています。

　　＜取締役会・執行役員体制＞

当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役11名（社外取締役比率３分の１以上）で構成し(うち１名は女性）、取締役会の全体としての知識・経験・能力の多様性を確保しており、議長は業務を執行しない取締役会長が担当しています。取締役会は、会社法および関連法令（以下、「会社法」と総称する）上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。

当社は、７カンパニーの経営体制に基づき、各カンパニー・事業部への権限委譲を徹底するとともに、コーポレート戦略においてはグループの総合力を結集するため、国内外の当社グループをまたがる横断的な執行責任者制度として「執行役員制度」を採用しています。執行役員は50名（取締役兼任を含む）で、社長、副社長、カンパニーの経営責任者や海外地域統括責任者、職能責任者等です。

また、取締役会は、グループ全体に関わる事項の意思決定機関として、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、コーポレート戦略の決定とカンパニーの監督に集中することとしています。そして、当社グループの事業が広範多岐にわたるという実態を踏まえ、事業に精通した執行責任者が取締役会に参画する体制をとっています。なお、取締役の責任の明確化を図るとともに取締役会の機動的な体制構築を目的とし、取締役の任期を１年としています。

＜監査役・監査役会＞

当社は、会社法に基づき、社外監査役３名を含む５名(社外監査役が過半数)の監査役(うち１名は女性)および監査役によって構成される監査役会を設置しています。監査役・監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っています。また、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。

＜任意の「指名・報酬諮問委員会」＞

　当社は、任意の「指名・報酬諮問委員会」を2015年に設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役・執行役員および監査役の候補者指名に関する社内検討の結果ならびに取締役・執行役員の報酬制度の妥当性に関する審議を行っております。本報告書提出日現在、本委員会の委員は、社外取締役大田弘子(委員長)、社外取締役冨山和彦、社外取締役筒井義信、取締役会長長榮周作、代表取締役社長津賀一宏の５名です。社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しています。

＜取締役会の実効性の分析・評価＞

　当社は、取締役会の実効性を一層高めていくため、毎年１回、取締役会出席メンバーを対象としたアンケートを実施し、その結果・評価を取締役会で報告しています。

　なお、2018年度のアンケート項目は以下のとおりです。

・討議セッション・コンプライアンス業務報告

・取締役会の役割

・取締役会の構成・監査役による職務執行の監査

・執行側への権限委譲

・指名・報酬諮問委員会

　当社はアンケート結果の分析を行い、取締役会の実効性について、取締役会の監督・意思決定機能ともに、基本的に現状は適切であると評価いたしました。一方で、取締役会の機能の強化について、中長期の戦略やコンプライアンスについての議論をさらに継続すべきなどの意見も示されましたので、順次対応・改善を実施しています。

＜グループ戦略会議＞

　グループの中・長期戦略や重要課題を議論・方向付けする場として、2012年より「グループ戦略会議」を、原則として月２回程度の頻度で開催しています。「グループ戦略会議」は、代表取締役社長津賀一宏が議長となり、７カンパニー社長、外国人執行役員を含む10名程度の経営幹部から構成される「グループマネジメントチーム」が参加し、検討する案件に応じて、関連する事業や職能の責任者も議論に加わります。なお、７カンパニー社長等の氏名については、「(２) 役員の状況」①　役員の一覧の(注)９に記載のとおりです。

　　(b)当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎としつつ、指名・報酬諮問委員会や取締役会実効性評価の仕組みなどを活用し、コーポレート・ガバナンス体制を構築・強化していくことが適当と判断しています。

③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその運用状況

当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しています。なお、2018年７月31日開催の取締役会において、経営環境および当社の現況等を踏まえた見直しを行ったうえ、この基本方針を継続することを決定しました。その内容は以下のとおりです。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制

コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制およびモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。

(b)取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行います。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する規程を制定し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定します。各重要リスクについて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。

(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

意思決定の迅速化を図るとともに、事業戦略に基づいて経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。

(e)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図ります。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保します。

(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正を確保するために、グループ会社に対して当社の経営方針・経営理念および内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備します。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設けます。

(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役スタッフは社内規程に従いますが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとします。

(i)当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制

当社およびグループ会社の取締役および使用人等が各社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、カンパニー等の「監査役員」やグループ会社の監査役が当社監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。

(j)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社およびグループ会社の使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあたり、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにします。

(k)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針

監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役監査を補佐するために、カンパニー等に「監査役員」を設置します。また、監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整えます。

＜当社における基本方針の運用状況＞

(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制

・「パナソニック行動基準」や「取締役・執行役員倫理規程」等の社内規程を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するように徹底しています。また、取締役就任時には、その役割・責務を果たすうえで必要な知識を習得する機会を提供し、就任期間中も、適宜社外の有識者による経営やコンプライアンスに関する講演等、取締役が必要な知識を習得する機会を提供しています。

・取締役会における社外取締役の構成比を３分の１以上とし、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しています。また、社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬の決定に関するプロセスの客観性と透明性を確保しています。

・監査役および監査役会による監査等が実施されるとともに、カンパニーにおいては、法人における取締役会に相当する経営会議、監査役に相当する「監査役員」を設けています。

・反社会的勢力に対しては、取締役会メンバーに対する研修の実施や、執行役員規則の一部改定、企業内暴排に関する誓約書の取得等の取り組みにより、一切の関係遮断を図っています。

(b)取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存されています。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント基本規程」に従って、「グローバル＆グループリスクマネジメント委員会」を中心にリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図っています。

(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

・「重要事項決裁規程」の運用、取締役と執行役員の位置付けの明確化、各カンパニー・事業部等への権限委譲の徹底、「グループ戦略会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのＩＴシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。

・事業戦略等を基に策定した経営目標について、月次決算にて状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行しています。

(e)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

・「パナソニック行動基準」等の社内規程の制定や「コンプライアンス月間」の全社取り組み、階層別研修・eラーニングをはじめとする各種の啓発活動を行っています。

・「業務監査」・「内部統制監査」等の実施、グローバルな言語対応が可能なホットラインの運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。また、「パナソニック行動基準」では、ホットライン等において法令違反またはそのおそれがあることを報告した者が、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを定めています。

・フェアビジネス推進・事業法務・リスクマネジメント・ガバナンス運営の機能を有する組織を設置し、コンプライアンスを重視した公正な事業慣行の推進強化と環境変化への対応を図っています。

・反社会的勢力に対しては、対応総括部署に不当要求防止責任者を設置し、また、社員就業規則の一部改定や企業内暴排に関する誓約書取得等の取り組みにより、一切の関係遮断を図っています。

(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「パナソニック行動基準」および「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な職能規程の策定、グループ会社への取締役および監査役の派遣・株主権の行使、グループ会社が遵守すべきガバナンス規程の制定、内部監査部門による定期的な「業務監査」・「内部統制監査」の実施、経営方針発表による目標の共有化および通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ会社に徹底するとともに、グループ会社との間で適切な情報伝達等を行っています。

・上記各体制のもとで当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行っています。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。監査役スタッフには監査役の要求する適切な能力、知見を有する人材を配置しています。

(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の職務の補助を行っています。

・監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と事前協議のうえ実施しています。

(i)当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制

・当社およびグループ会社の取締役および使用人等が、各社の監査役主催の定例報告会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査役に対して重要会議へ出席することを要請して適宜報告しています。また、グループ会社の監査役は、各グループ会社における報告内容に関し、当社監査役に対して適宜報告しています。なお、各カンパニーにおける業務の運営や課題等については、「監査役員」が、カンパニーにおいて聴取し、当社の監査役に対して適宜報告しています。

・「監査役通報システム」によって、会計および監査における不正や懸念事項について、当社およびグループ会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築しています。

(j)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「監査役通報システム」においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者が通報したことを理由として不利な取扱いを受けないことを、「パナソニック行動基準」によって確保しています。

(k)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針

・「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上しています。

・緊急または臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還しています。

・監査役は監査費用の支出にあたってその効率性および適正性に留意しています。

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・カンパニー等に「監査役員」を設置し、毎月の報告・連絡会を実施しています。なお、「監査役員」の人事事項は、監査役の同意を必要としています。

・当社監査役とカンパニー等の「監査役員」・グループ会社の監査役との連携を図るために、当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」を設置し運用しています。

・代表取締役と監査役は定期的におよび必要に応じて、意見交換を行っています。また、各部門は監査役による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。

・会計監査人による監査計画策定、四半期レビュー、期末監査の際に、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、説明・報告等を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っています。

(注) グループ会社とは、会社法上の子会社をいいます。

④会社情報の開示に関する内部統制

当社は、「企業は社会の公器」との基本理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。当社の情報開示に対する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を実践するために遵守すべき具体項目を制定した「パナソニック行動基準」で定めるとともに、これと実務上の基準・方法・社内体制等を合わせて「ディスクロージャーポリシー」として当社企業サイトにおいて公表しており、当社の公正かつ正確な財務情報や、経営方針、事業活動、ＥＳＧ活動などの企業情報を、適時適切にわかりやすく提供することを、基本方針としています。

この基本方針に則り、当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議または報告がなされます。これらの重要な事項やその他国内外の関係諸法令等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（ＣＦＯ）の監督のもと、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。なお、金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項についても、ＣＦＯが監督しています。

また、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、子会社を含む事業部門にて発生する際には、内容に応じて、速やかに「経理・財務部」または「財務・ＩＲ部ディスクロージャー・ＩＲ渉外課」に報告することとなっており、これらの事項が入手できる体制を整備しています。

収集・入手した情報については、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努めています。

加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、ならびに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。

また、当社は、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等を遵守するとともに当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書、四半期報告書等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のある社長およびＣＦＯの監督のもと、その記述内容の妥当性およびその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認しています。同委員会の委員長は、社長およびＣＦＯにより任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。そして、同委員会は、開示に関する内部統制手続きの整備、維持、改善ならびに評価も行います。

⑤財務報告に関する内部統制

当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、「内部統制推進室」の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、各カンパニー・事業部等でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、各カンパニー等に設置した「カンパニー監査責任者」が監査を行い、これらの監査を踏まえて、「内部統制推進室」がグループ全体の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としています。なお、2018年度においては、グループ全体で延べ約400名が内部統制監査に従事しました。

⑥社外取締役および社外監査役との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約の概要

当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の株主還元方針である連結業績に応じた積極的な配当および自己株式の取得と消却を、より機動的に行うため、取締役会決議に基づき剰余金の配当等を実施できるようにしようとするものであります。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。

⑧取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の決議をより確実に行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１　所有株式数は百株未満を切り捨てて表示しています。

２　取締役　筒井義信、大田弘子、冨山和彦及び野路國夫は、社外取締役です。

３　監査役　佐藤義雄、木下俊男及び宮川美津子は、社外監査役です。

４　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役　吉田守、宮川美津子の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役　佐藤義雄、木下俊男の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　監査役　富永俊秀の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

８　「役職名」については、主なものを記載しています。

９　当社グループの経営執行は、執行役員を主体として行います。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名と社外監査役３名を選任しています。

社外取締役筒井義信は、日本生命保険相互会社の代表取締役会長であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

社外取締役大田弘子は、「① 役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

社外取締役冨山和彦は、「① 役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

社外監査役佐藤義雄は、住友生命保険相互会社の取締役会長であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

社外監査役宮川美津子は、「① 役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

（注）大株主とは、「１　株式等の状況」の「（６）大株主の状況」に記載している株主をいいます。

当社は、社外取締役４名いずれについても、当社が定める独立性判断基準に規定する独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しています。また、社外監査役３名いずれについても、当社が定める独立性判断基準に規定する独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しています。

なお、当社は、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2等に定める独立役員（一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者）として届け出ています。

＜社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要＞

次に掲げる者に該当しないこと。

(a) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者（最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、「業務執行者」という場合はこれに同じ）

(b) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者、若しくは当社の主要な取引先またはその業務執行者

(c) 当社から取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者

(d) 当社の主要株主（当該主要株主が法人の場合はその業務執行者）

(e) 上記（a）から（d）に掲げる者の近親者（２親等内の親族をいう。以下同じ）若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む）の近親者

注）

（イ）上記（a）、（b）、（d）、（e）において、「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者を指す。

・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役

・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者

・使用人

また、「最近」とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、「過去」とは過去３年間を目安とする。

（ロ）上記（b）において、「主要な」とは、当社と取引先との間の一事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の２％を超える場合をいう。

（ハ）上記（c）において、「多額の」とは、当社に対するサービス提供において、サービス提供者本人（個人）、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。「所属する／していた者」とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。

・サービス提供者本人：当社から年間12百万円相当以上の収入を得ている

・サービス提供者が所属する団体：当社との間の一事業年度における取引金額が当社または当該団体の連結売上高の２％を超える

「当該団体に所属していた者」とは、過去３年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。

（ニ）上記（d）において、「主要株主」とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主を指す。

（ホ）上記（e）において、「業務執行者でない取締役・会計参与であった」とは、過去３年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督を実施しています。

社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しています。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況および内部監査の状況

  監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、執行役員、従業員および会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しています。特に常任監査役（常勤）は、重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでいます。また、当社グループにおける監査体制を強化するため、当社常任監査役直属の常勤の「監査役員」計12名を７カンパニーに設置しています。当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」（当社常任監査役、「監査役員」および当社グループ会社の監査役で構成）を設置して、当社常任監査役と監査役員および当社グループ会社の監査役との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えています。さらに、監査役の監査職務の遂行にあたっては、監査役と「業務監査」・「内部統制監査」の実施を行う内部監査部門等が緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しています。監査役は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けています。また必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることもあります。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、７名の専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置しています。

  当社監査役のうち、常任監査役富永俊秀は、当社経理部門の責任者を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役木下俊男は、公認会計士として、国内外で長年にわたりグローバル企業の企業会計の実務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

　b. 業務を執行した公認会計士

　c. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士130名、その他109名です。

　d. 監査法人の選定方針と理由ならびに監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質ならびにその報酬の妥当性などを確認して評価を行い、会計監査人の選任および再任の是非を判断しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決定しています。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。上記の場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。

　e. 会計監査人の業務停止処分に係る事項

　該当する事項はありません。

③監査報酬の内容等

　a. 監査公認会計士等に対する報酬

　当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。

　また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務等です。

　b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

　当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であり、当連結会計年度は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。

　また、連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であり、当連結会計年度は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。

　c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　前連結会計会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

　ｄ. 監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しています。

　e. 会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)方針

　取締役の報酬は、各取締役の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、長期インセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」から構成されています。なお、社外取締役および監査役には、固定報酬である「基本報酬」のみを支給しています。

「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、売上高、営業利益、フリーキャッシュ・フロー、ＣＣＭなどを指標とし、全社および担当事業の単年度業績評価と連動し決定しています。この観点から、「業績連動報酬」は、成果に応じた変動幅が大きくなる仕組みとしており、具体的には、基本報酬に対する支給率で、最小０％～最大150％超となるよう設計しています。

「株式報酬型ストックオプション」は、当社株主と利益意識を共有し、長期的視点で企業価値向上に取り組むために割り当てています。なお、2019年度からは、より当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株主とのより一層の価値共有を進める目的で、「株式報酬型ストックオプション」に代わり「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しています。

「株式報酬型ストックオプション」および「譲渡制限付株式報酬制度」は、両制度の導入目的に鑑み、対象取締役の役位等に基づき上位者ほど報酬全体に占める構成比が高くなるよう設計しています。また、総額については、対象取締役の役割や金銭報酬とのバランス等の事項を総合的に勘案し設定しています。

 (注) ＣＣＭ（キャピタル・コスト・マネジメント）：資本収益性をベースとした当社の経営管理指標

　「譲渡制限付株式報酬制度」とは、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。

譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容

1.譲渡制限期間

　対象取締役は、割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、譲渡制限付株式割当契約（本割当契約）により割当を受けた当社の普通株式（本割当株式）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

2.退任時の取扱い

　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

3.譲渡制限の解除

　上記1.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記2.に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記2.に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

4.組織再編等における取扱い

　上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

5.その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

(b)報酬等の額の決定方法

　取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。なお、当社は2015年11月に独立社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役の報酬制度の妥当性については、取締役会からの諮問を受け、本委員会で審議し、その結果を取締役会に答申しています。取締役の当事業年度の報酬等の額の決定にあたっての活動としては、大田弘子社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を４回開催し、その結果を６月度の取締役会に答申しました。取締役会では当該答申を議論したうえ、代表取締役社長津賀一宏が当社の報酬制度に基づき決定しました。

　監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

（注）取締役の報酬に関しては、2007年６月27日開催の株主総会で決議し、取締役全員の基本報酬および業績連動報酬の合計した限度額を年額1,500百万円としています。このうち、社外取締役の報酬に関しては、2016年６月24日開催の株主総会で決議し、社外取締役全員の合計した報酬限度額を上記の枠内で年額80百万円としています。株式報酬型ストックオプションの割り当てに関しては、2014年６月26日開催の株主総会で決議し、取締役全員(社外取締役を除く）の合計した報酬限度額を500百万円としています（上記年額1,500百万円とは別枠）。なお、2019年度からは、「株式報酬型ストックオプション」に代わり「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、2019年６月27日開催の株主総会において、取締役全員（社外取締役を除く）の合計した報酬限度額を500百万円と決議しています（上記年額1,500百万円とは別枠）。監査役の報酬に関しては、2007年６月27日開催の株主総会で決議し、監査役全員の合計した報酬限度額を年額140百万円としています。

(c)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

　対象取締役の役割・担当領域に応じて、評価指標および期初目標を設定しております。なお、当事業年度に支給する業績連動報酬は、期初目標に対する結果を反映して支給しております。主な指標の目標と実績は、以下のとおりです。

　　（参考）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当社の役員報酬は以下のとおりです。

（注）上記員数には、2018年６月28日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。

また、報酬等の総額が１億円以上の役員およびその報酬の額は以下のとおりです。

（注）取締役　伊藤好生は、2019年6月27日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任しています。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の株式として区分しています。また、当社は純投資目的である投資株式を保有しないことを原則とし、当事業年度において純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

＜保有方針＞

　当社は、関係会社の株式を保有するほか、当社の事業において密接な関係のある戦略パートナーに限定し、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、保有意義が認められると判断した、他社の株式・持分を取得・保有しています。

＜合理性を検証する方法＞

　当社は、関係会社以外の会社の株式については、その保有は必要最小限とし、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、定期的に保有の適否を検証しています。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っています。

＜取締役会における検証の内容＞

　現在保有する関係会社以外の株式については、取締役会において、戦略的提携に基づく保有、今後の取引の維持・拡大のための保有、および当社事業に不可欠な原材料の安定調達のための保有など、定性面での検証ならびに、株式保有による投資収益率が当社資本コストを上回っているか否か、定量面の検証を実施し、その結果、全ての銘柄について保有が適当であるとの結論が得られました。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　 特定投資株式