E03627 三井住友信託銀行 有価証券報告書－第7期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注)１．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益金額から当期優先株式配当金総額を控除した金額を、優先株式控除後の期中平均連結自己資本額で除して算出しております。

５．連結株価収益率は、株式が非上場であるため、記載しておりません。

６．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は当社１社です。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第７期（2019年３月）の普通株式の中間配当についての取締役会決議は2018年11月14日に行いました。

３．第７期（2019年３月）の現物配当については、１株当たり配当額及び配当性向に含めておりません。

４．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部合計で除して算出しております。

６．自己資本利益率は、当期純利益金額から当期優先株式配当金総額を控除した金額を、優先株式控除後の期中平均自己資本額で除して算出しております。

７．株価収益率、株主総利回り及び最高・最低株価は、株式が非上場であるため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

2019年３月31日現在、当社及び当社の関係会社は、親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の下、当社、連結子会社55社及び持分法適用関連会社27社で構成されており、幅広く金融関連業務を行っております。

当社グループは、個人・法人のお客様の様々なニーズに対する課題解決策（「トータルソリューション」）の提供を中心とするビジネスモデルを明確化する観点から、前連結会計年度より組織改定を行っておりますが、前連結会計年度においてビジネスモデル変革が着実に進展したことに伴い、当連結会計年度より、三井住友信託銀行単体のサービスを基礎とする構成単位である事業別に報告セグメントを変更しております。

詳細は、「第５ 経理の状況１(1) 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

なお、変更後の報告セグメントごとの事業内容は次のとおりであります。

個人トータルソリューション事業：個人のお客様に対するサービス業務

法人事業（法人トータルソリューション事業及び法人アセットマネジメント事業）

　：法人のお客様に対するサービス業務

証券代行事業：証券代行サービス業務

不動産事業：不動産事業サービス業務

受託事業：年金及び資産管理・運用を行う業務

マーケット事業：マーケティング業務・マーケットメイク業務及び投資業務・財務マネージ業務

当社及び当社の関係会社の事業に係る位置付け及び報告セグメントとの関係は次のとおりであり、主要な関係会社を記載しております。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １(1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

2019年３月31日現在

４ 【関係会社の状況】

(注)１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、Sumitomo Mitsui Trust Bank (Thai) Public Company Limitedであります。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社及び三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社であります。

３．上記関係会社のうち、三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社の経常収益（連結会社間の内部取引を除く。）は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社の主な損益情報等は同社の有価証券報告書に記載されております。

４．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

５．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、子会社による間接所有の割合（内書き）、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

６．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2019年３月31日現在

(注)１. 従業員数は、就業人員であり、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員2,013人を含んでおりません。

２. 従業員数には、取締役を兼務していない執行役員89人を含んでおります。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．「合計」は当社の従業員数であります。連結子会社の従業員数については、セグメントの区分を行っておりません。

(2) 当社の従業員数

2019年３月31日現在

(注)１. 従業員数は、就業人員であり、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員447人を含んでおりません。

２. 従業員数には、取締役を兼務していない執行役員52人を含んでおります。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５. 当社の従業員組合は、三井住友信託銀行従業員組合と称し、組合員数11,168人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営方針

三井住友トラスト・グループ（以下、「当グループ」という。）は、目指す企業グループ像を明確にするため、次のとおり経営理念（ミッション）、目指す姿（ビジョン）を定めております。

① 経営理念（ミッション）

・高度な専門性と総合力を駆使して、お客さまにとってトータルなソリューションを迅速に提供してまいります。
・信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立してまいります。
・信託銀行グループならではの多彩な機能を融合した新しいビジネスモデルで独自の価値を創出し、株主の期待に応えてまいります。
・個々人の多様性と創造性が、組織の付加価値として存分に活かされ、働くことに夢と誇りとやりがいを持てる職場を提供してまいります。

② 目指す姿（ビジョン）－「The Trust Bank」の実現を目指して－

当グループは、信託の受託者精神に立脚し、高度な専門性と総合力を駆使して、銀行事業、資産運用・管理事業、不動産事業を融合した新しいビジネスモデルで独自の価値を創出する、本邦最大かつ最高のステイタスを誇る信託銀行グループとして、グローバルに飛躍してまいります。

(2) 金融経済環境　

当連結会計年度の経済環境は、期前半と期後半で大きく変化しました。

海外景気は回復が続いていましたが、米中間の貿易摩擦問題の拡大、英国の欧州連合（EU）離脱の交渉遅延など、政治・地政学的リスクに対する懸念が高まり、期後半以降、欧州や中国経済が減速に転じました。

国内では企業収益が高水準を維持するもとで雇用情勢の改善が続き、景気は緩やかな回復が続きましたが、海外景気の変調から輸出と生産が鈍化し急速に減速感が強まりました。国内金融市場では、米国景気の拡大に伴って株価と金利が上昇し、円安が進行していましたが、10月以降は株価と金利は低下、為替レートは円高に転じました。2019年に入って株価は回復し、期末の日経平均株価は21,000円を上回った一方、金利低下の流れは続き、10年国債利回りはマイナスで期末を迎えました。

(3) 中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

当グループは、2017年４月より、新たなグループガバナンス体制の下、「ビジネスモデル変革」「コーポレートガバナンス変革」「フィデューシャリー・デューティーの高度化」の三位一体改革を柱とした、グループ中期経営計画「第2の創業」に取組んでまいりましたが、2019年度は、３ヶ年計画の最終年度となります。

中期経営計画は、これまでのところ概ね順調に進捗していると認識しておりますが、足許の業務環境が不透明さを増す中で、グループ一丸となって総仕上げに取組むとともに、その先を見据え、新たな成長領域への挑戦を進めていく所存です。

① 安定成長を支える基礎収益力の強化

現在、グローバルベースでの過剰流動性や低金利の継続、業態の垣根を超えた競争激化等の構造要因により、金融セクター全般で、収益下押し圧力が増しております。当グループでは、こうした環境下においても、持続的・安定的な成長を実現すべく、コンサルティング営業の品質を高め、お客さまからの評価と信頼を積み重ねながら、顧客基盤と預り資産残高を着実に拡大し、安定的な収益基盤の構築に取組んでまいります。

また、高採算かつ当グループが強みを持つ分野への貸出資産の入替等を進めるとともに、調達コストの削減に努め、バランスシート全体での採算性向上を図ってまいります。

加えて、それぞれが独自の特色を持つ三井住友トラスト・アセットマネジメントと日興アセットマネジメントを中心に、競争力ある運用商品の開発とラインアップの拡充、それらを支える人材ポートフォリオの充実を図り、当グループのお客さまに、多様な運用機会を提供してまいります。資産管理分野では、日本トラスティ・サービス信託銀行と資産管理サービス信託銀行との銀行統合の着実な推進により、当該業務のリーディンググループとしての地位を確固たるものとしてまいります。

更に、国内における持続的成長を実現する一方で、海外拠点網の一層の活用や外資系金融機関とのパートナー戦略等を進め、グローバルに拡大するお客さまの多様なニーズにお応えしていきます。

② 将来に向けた成長投資、成長領域の開拓

当グループは、経費効率の向上に注力しつつ、中長期的な視点に立ち、将来の成長に向けて先進的なシステムをはじめとする各分野への投資を積極的に進めてまいります。具体的には、社会のデジタル化が急速に進展する中、外部の技術やアイデアを取り入れ、お客さまの利便性向上や、当グループの生産性向上・業務効率化、及びマーケティング・コンサルティング等の品質向上に資する分野への投資を推進いたします。

また、昨今の社会・経済環境の変化により生じるお客さまのニーズを的確に捉え、新たなソリューションの創出を通じた成長領域の開拓にチャレンジしてまいります。具体的には、個人・法人を問わず、「人生100年時代」の到来等により生じる様々な悩みやニーズに対し、当社がグループ内に有する多様な機能を最大限に活用し、お客さまに安心と安全、更には、人生の豊かさを提供する商品・サービスを開発してまいります。

加えて、昨年度、初めて開催した未来志向のビジネスコンテストから生まれた案件の事業化を着実に進めるとともに、今年度も継続して開催し、当グループ内に将来の成長につながる能動的なチャレンジ精神をしっかりと定着させてまいります。

③ 適切なリスクコントロールの実践

当グループは、経済・金融環境の不透明感が増す中、お客さまの投資マインドや市場の変化を想定した対応策を整備し、リスク顕在時においても業績への影響の最小化に努めるとともに、信用リスクをはじめとする各種のリスクの適切なマネージに取組んでまいります。また、保有株式の計画的な削減を進め、財務基盤の強化に引き続き努めてまいります。

④ 競争力の源泉となる経営インフラの高度化

経営インフラの高度化としては、ビジネスモデル変革の加速を支えるガバナンス体制や人材の更なる強化に向け、以下の取組みを進めてまいります。

中長期的な企業価値向上の観点から、三井住友信託銀行及び日興アセットマネジメントを監査等委員会設置会社に移行することにより、経営の機動性向上や監査・監督機能の高度化を図るとともに、日興アセットマネジメントについては、三井住友トラスト・ホールディングスの直接出資子会社化を進め、透明性の高い資産運用ビジネスの体制を構築してまいります。

フィデューシャリー・デューティーの徹底については、お客さまからの声を商品やサービスの改善につなげる運営を高度化し、お客さまの信頼と支持の維持・向上に努めてまいります。更に、グループ横断の経営管理機能の充実を通じて、グループ各社間での人材交流の活発化や、システム投資のコントロールの強化等、グループ全体最適の観点からの資源配分を行い、投資する領域と経費の削減・効率化を行う領域をより明確化した取組みを進めてまいります。

また、当グループの競争力の源泉である人材については、引き続き、中堅・若手層に成長や活躍の場を積極的に提供するとともに、女性社員の積極登用や定年延長等の具体化を進め、多様な人材の育成と活躍領域の拡大の双方に注力してまいります。加えて、専業信託銀行グループとして、企業経営の重要なコアと位置付けるESGの取組みについては、気候変動をはじめとするサステナビリティに関わる環境や社会の課題解決に向け、多面的な活動を推進し、持続可能な社会の構築と当グループの企業価値向上を目指してまいります。

コンプライアンス面では、国際的に厳格なマネー・ローンダリングやテロ資金供与の防止体制の構築が求められている中、適切な顧客管理態勢の構築に取組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、以下の記載における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものです。

(1) 事業・業務面に関するリスク

イ．事業面に関するリスク

① 事業戦略に関するリスク

当グループは収益力強化の観点から様々な事業戦略を展開しておりますが、以下の要因が当グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ⅰ) 経済環境・市場環境・企業業績の悪化、同業他社との競争激化等の外部要因の変化等によって、事業戦略が奏功せず、当初想定した成果を生まない可能性があります。
(ⅱ) 当グループは、顧客サービスの向上、コスト競争力の強化等を目的として、他社との提携や合弁等により、効率的なグループ経営を行うことで、当グループとしての中長期的な収益力強化を図っておりますが、他社との提携や合弁等に伴うコスト、採用する事業・再編戦略や会計方針、事業環境の変化、その他の外部要因等により、期待通りのサービス提供や成果を確保できない可能性があります。また、そのような提携や合弁等には、当グループと相手先との利益相反や意見対立、提携や合弁等の解消等様々なリスクがあります。
(ⅲ) 当グループの業務範囲の拡大、金融サービスや管理システムの高度化に伴って、当グループが従来経験のない、もしくは予想されなかったリスクあるいはより複雑なリスクに晒される可能性があります。

② 企業買収・出資・資本提携等に関するリスク

当グループは、企業価値の向上を目的として、企業買収、出資、資本提携、子会社の設立等を行っており、今後も同様の企業買収等を行う可能性があります。しかし、これら企業買収等は、法制度の変更、競争環境の変化等により、想定どおりの効果が得られない可能性があります。また、企業の財務内容や契約関係等の事前調査を十分に行っておりますが、買収後に未認識の偶発債務が発生した場合や、当該子会社等の利益が、期待した水準を大幅に下回った場合には、子会社株式及びのれんの残高について、相当の減額を行う必要が生じることで、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。

③ 子会社・関連会社等に関するリスク

当グループは、グループ会社間の連携により、顧客基盤の拡大やソリューション提供力の強化等による連結収益の拡大に取り組むとともに、経費削減等を通じた効率性の向上に努めています。当グループがグループ内の連携による収益効果を得られるかどうかは不確定であり、子会社・関連会社の事業又は経営の悪化により、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。

④ 信託事業に関するリスク

信託商品のうち一部の合同運用指定金銭信託について元本補てん契約を結んでおります。信託勘定には債権償却準備金を計上しておりますが、これを充当しても元本に損失が生じた場合には、その補てんのための支払を行う可能性があります。また、元本補てん契約のない信託商品についても、信託事業を遂行する上で、受託者としての責任において負担すべき債務・費用が発生する可能性があります。

さらに、資産運用業務において、運用成績が市場のベンチマークや他社の運用商品に劣る結果となった場合には、委託者が運用を委託している資金を引き揚げる可能性があり、当グループの業績が悪化する可能性があります。

⑤ 規制・制度の変更に関するリスク

当グループは、事業活動を行う上で、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制の法令諸規制等の影響を受けております。これらの法令諸規制等は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容によっては、商品・サービスの提供が制限される、新たなリスク管理手法の導入その他の体制整備が必要となる等、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を与える可能性があります。

ロ．業務面に関するリスク

① 法務・コンプライアンスリスク

当グループは、銀行法、金融商品取引法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律等の各種法令諸規則等の遵守を徹底しておりますが、役員及び社員が遵守を怠った場合、当グループに対する罰則・行政処分や市場での評価の失墜を招く可能性があり、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。また、当社が提供する商品・サービスが顧客の期待に合致せず、業務遂行の過程で発生する様々なトラブルやクレームに起因して損害賠償請求訴訟を提起される可能性があります。

② 事務リスク

当グループは、内部規定及び事務処理体制の整備、事務処理状況の定期的な点検、本部の事務指導等によって、適正な事務の遂行に努めておりますが、役員・社員・外部委託先要員が事務処理の過誤や不正等を起こした場合、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。

③ 外部委託に関するリスク

当グループは、様々な業務の外部委託を行っております。外部委託を行うにあたっては委託先の適格性や委託内容、形態を含め十分な検討を行っておりますが、委託先の選択が不適切であった場合、委託先において重大な事務過誤等が発生した場合等には、当グループにおいても間接的・直接的に悪影響を受ける可能性があります。

④ 情報セキュリティリスク

当グループは、内部規定及び情報管理体制の整備や社内教育の徹底等によって、顧客情報や社内機密情報の漏洩に対する対策を講じておりますが、役員・社員・外部委託先要員の不注意や不正行為等により顧客情報や社内機密情報が外部へ漏洩してしまった場合、当グループが行政処分や損害賠償等の請求を受ける可能性があり、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。

⑤ システムリスク及びサイバー攻撃に関するリスク

当グループは、業務上使用している情報システムの障害発生防止に万全を期しておりますが、人為的ミス、地震等の自然災害、停電、妨害行為、不正アクセス、機器の欠陥や故障、サイバー攻撃等の要因によって障害等が発生した場合、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を与える可能性があります。

特に、近年サイバー攻撃手法の高度化・巧妙化が進んでおり、サイバー攻撃によるリスクは高まっています。当グループは、「サイバーセキュリティ経営宣言」を策定し、経営主導でサイバーセキュリティ対策の強化を推進していますが、対策・強化策も最新の攻撃に対しては万全ではない可能性があり、サイバー攻撃によるサービスの停止や情報漏洩、データの破壊・改ざん等が発生した場合、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を与える可能性があります。

また、電話やインターネット等、当グループが使用する情報システムには、当グループ以外の企業が提供するサービスに依存しているものがあります。そうしたサービスに問題が発生したり、サービスが停止したりした場合にも、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。

⑥ 人材に関するリスク

当グループは、幅広い分野で高度な専門性を必要とする業務を行っており、有能な人材の確保・育成に努めておりますが、必要な人材を確保・育成することができない場合には、当グループの業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 人的リスク

人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）、人権問題（ハラスメントを含む）等が発生した場合、当グループの業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 災害等の発生に伴うリスク

当グループは国内外の営業拠点やシステムセンター等の業務施設において事業活動を行っており、これら施設等や、その他当グループが保有する有形資産（動産・不動産・設備・備品等）及び従事する役員及び社員は、地震・風水害等の自然災害、火災、爆発、停電、戦争、犯罪・テロ、資産管理の瑕疵、あるいは新型インフルエンザ等の感染症等による被害を受ける可能性があります。こうした事態が発生した場合、その被害の程度によっては、当グループの業務の全部または一部の継続が困難になる等、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 風評リスク

当グループや金融業界一般に対して否定的な内容の報道がなされたり、インターネット等の情報媒体において、否定的な内容の風評・風説が流布することがあります。こうした報道・風評・風説は、その内容が正確か否かにかかわらず、金融業界一般又は当グループのイメージや株価に悪影響を与える可能性があります。

⑩ リスク管理の方針及び手続が有効に機能しないリスク

当グループは、リスク管理の方針及び手続の強化に努めております。しかしながら、新しい分野への業務進出や急速な業務展開、または外部環境の変化により、リスクを特定・管理するための方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当グループのリスク管理の方針及び手続の一部は、過去の経験・データに基づいて構築されたものもあること、将来のリスクの顕在化を正確に予測し対処することには限界があることもあり、有効に機能しない可能性があります。こうした当グループのリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない場合には、当グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）財務面に関するリスク

　イ．信用リスク

① 信用リスク

(ⅰ) 不良債権の状況
　国内外の景気動向、不動産・株式市場を含む金融経済環境の変化及び貸出先の経営状況等により、当グループの不良債権や与信関係費用は増加する可能性があります。
(ⅱ) 貸倒引当金
　当グループは、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提・見積りに基づいて貸倒引当金を計上しております。従って、実際の貸倒費用が貸倒引当金計上時点における見積りと乖離する恐れがあります。また、経済情勢全般の悪化、貸出先の信用状況の変化、担保価値の下落その他予期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。
(ⅲ) 貸出先への金融支援
　当グループは、貸出債権等の回収実効性を確保することを目的として、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、債権者として有する法的な権利を必ずしも行使せず、状況に応じて債権放棄や追加貸出等の金融支援を行うことがあります。そのような場合には、与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。
(ⅳ) 他の金融機関の動向による影響
　急速な貸出金回収や取組方針の変更等、他の金融機関の動向によっては、当該貸出先の経営状態が悪化する可能性や追加融資を求められる可能性があります。そのような場合には、与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。

ロ．資産等の価格変動等に係るリスク

① 市場リスク

当グループは、バンキング業務又はトレーディング業務として、債券、株式、デリバティブ商品等の多種の金融商品に対し投資活動を行っております。これらの活動による損益は、金利、外国為替、債券及び株式市場の変動等のリスクに晒されており、その結果、当グループの業績に悪影響を与える可能性があります。例えば、大幅な株価下落の場合には、保有株式の減損処理や評価損益の悪化を通じて、当グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 退職給付債務に関するリスク

当グループの年金資産の価値の下落や退職給付債務の計算の前提となる期待運用利回りの低下等の数理上の仮定に変化があった場合、当グループの未積立退職給付債務が変動する可能性があります。また、金利環境の変化等によって未積立退職給付債務や退職給付費用に悪影響を与える可能性、年金制度の変更によって未認識の過去勤務費用が発生する可能性及び会計基準の変更によって財務状況に悪影響を与える可能性があります。

③ 繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産は将来の課税所得の見積額等に基づき計上されております。経営環境の変化等に伴う課税所得の見積額の変更等によって繰延税金資産の取崩しが必要となった場合、当グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ハ．その他財務面に関するリスク

① 財務の健全性規制に関するリスク

当グループは、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を平成18年金融庁告示第19号に定められる国際統一基準における所要水準以上に維持する必要があります。当社の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁からその水準に応じて、経営改善計画の提出や業務の全部又は一部の停止を含む様々な命令を受けることとなり、当グループの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、今後、銀行の自己資本と流動性に係る新たな国際的な基準が段階的に導入されていくことに伴い、当グループの資本・資金調達コストが増加する等の影響が発生する可能性があります。

② 資金繰りリスク

当グループの財務状況や業績の悪化、当グループに対する悪い風評、経済環境の悪化、市場の流動性の低下等によって、当グループによる資金調達コストが上昇したり、資金調達が制限される可能性があります。その結果、当グループの業績や財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

③ 格付低下のリスク

格付機関が格付を引き下げた場合には、当グループの資本・資金調達の取引条件の悪化、もしくは取引そのものが制限される可能性があります。また、当グループのデリバティブ取引に関して追加担保が要求される、既存の顧客取引が解約される等の事態が発生する可能性もあります。このような場合には、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、以下のとおりであります。

① 経営成績の状況

当社の当連結会計年度の経常収益は、前年度比1,167億円増益の１兆4,502億円となりました。

経常利益は、与信関係費用が貸出先の債務者区分悪化に伴う新規費用発生により費用計上となる一方、政策保有株式削減の推進により株式等関係損益が増益となり、前年度比249億円増益の2,513億円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度比56億円増益の1,615億円となりました。

② セグメントの状況

当グループの企業活動の実態に即したより適切な経営情報の開示を行うため、当連結会計年度より、お客さまにご提供しているサービス別に報告セグメントを変更いたしました。

なお、変更後の報告セグメントは、当社単体のサービスを基礎とする構成単位である各事業であり、個人トータルソリューション事業、法人事業（法人トータルソリューション事業及び法人アセットマネジメント事業）、証券代行事業、不動産事業、受託事業（運用含む）、マーケット事業の６事業となります。

当連結会計年度におけるセグメントごとの実質業務純益は、個人トータルソリューション事業が153億円（前年度比42億円増益）、法人事業が953億円（同61億円増益）、証券代行事業が177億円（同10億円増益）、不動産事業が231億円（同０億円減益）、受託事業（運用含む）が332億円（同27億円減益）、マーケット事業が303億円（同90億円減益）となりました。

③ 資産負債の状況

当連結会計年度の連結総資産は、前年度末比２兆1,308億円増加し56兆9,416億円、連結純資産は、同2,177億円減少し２兆4,998億円となりました。

主な勘定残高といたしましては、現金預け金は、前年度末比3,809億円増加し16兆428億円、貸出金は、同１兆221億円増加し29兆227億円、有価証券は、同1,694億円増加し５兆6,925億円、また、預金は、同２兆3,935億円増加し31兆9,306億円となりました。

なお、当連結会計年度の信託財産額は、前年度末比９兆6,519億円増加し211兆3,500億円となりました。

④ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローが１兆1,133億円の収入（前年度比１兆2,561億円の収入減少）、投資活動によるキャッシュ・フローが1,880億円の支出（同5,958億円の支出減少）、財務活動によるキャッシュ・フローが2,000億円の支出（同1,276億円の支出増加）となり、現金及び現金同等物の期末残高は14兆767億円となりました。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①損益の内容

(注)１．業務粗利益＝信託報酬＋（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（特定

        取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

    ２．金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

② セグメント別損益の内容

(注)１．セグメントは内部管理上採用している区分によっております。

２．「その他」には、資本調達・政策株式配当の収支、経営管理本部のコスト等を含んでおります。

３．業務粗利益には、資金運用収支、信託報酬、役務取引等収支、特定取引収支及びその他業務収支を含ん

でおります。

４．実質業務純益は経費（人件費、物件費を含む）控除後の金額です。

③ 経営成績の分析

イ．主な損益

「資金運用収支」は、前年度比458億円減益の1,394億円となる一方、「その他業務収支（除く臨時処理分）」は、外貨余資運用益の増加等により前年度比300億円増益の1,063億円となり、外貨余資運用を加味した実質的な資金関連の損益は国際部門の預貸収支改善を主因に増益となりました。

「役務取引等収支」は、前年度比11億円減益の2,741億円となりました。

「特定取引収支」は、前年度比178億円増益の279億円となりました。

以上の結果、「粗利益」は、前年度比66億円増益の6,482億円となりました。

一方、「経費（除く臨時処理分）」は、前年度比18億円増加し4,033億円となりました。

(注)１．粗利益＝信託報酬（信託勘定償却後）＋（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（特定取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

    ２．金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

ロ．与信関係費用

「与信関係費用」は、個別貸倒引当金純繰入額の増加を主因に、前年度比59億円増加し30億円の損失計上となりました。

(注)金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

ハ．株式等関係損益

「株式等関係損益」は、前年度比62億円増加し123億円の利益計上となりました。

(注)金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

ニ．特別損益

「特別損益」は、子会社ののれん減損を固定資産減損損失に計上したことを主因に、前年度比242億円減少し158億円の損失計上となりました。

(注)金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

④ 財政状態の分析

イ．貸出金

銀行勘定の貸出金は、前年度末比１兆221億円増加し29兆227億円となりました。また、信託勘定（元本補てん契約のある信託）の貸出金は、同52億円減少し309億円となり、銀行勘定との合計では同１兆168億円増加し29兆537億円となりました。なお、中小企業等貸出金残高（単体・国内店）は、同5,403億円増加し16兆6,708億円となり、住宅ロ－ン残高（単体・国内店）は、同4,392億円増加し９兆3,140億円となりました。

（単体・国内店）

(注)１．銀行勘定・元本補てん契約のある信託勘定合計の計数。

    ２．特別国際金融取引勘定分を除いております。

リスク管理債権について、銀行勘定は、前年度末比231億円増加し1,007億円となり、貸出金残高に対する比率は、同0.07％上昇し0.35％となりました。債権区分別では、破綻先債権が同10億円、延滞債権が同227億円の増加、貸出条件緩和債権が同７億円の減少となりました。

また、信託勘定（元本補てん契約のある信託）においては、前年度末比１億円減少し７億円となり、貸出金残高に対する比率は、同0.01％上昇し2.47％となりました。債権区分別では、延滞債権が同１億円、貸出条件緩和債権が同０億円の減少となりました。

○ リスク管理債権の状況(部分直接償却実施後)

（参考）金融再生法開示債権の状況等(単体)

金融再生法開示債権は、銀行勘定・信託勘定（元本補てん契約のある信託）合算で前年度末比275億円増加し842億円となりました。また、開示債権比率（総与信に占める割合）は、同0.1％上昇し0.3％となりました。

債権区分別では、破産更生債権及びこれらに準ずる債権が前年度末比15億円の減少、危険債権が同282億円、要管理債権が同８億円の増加となりました。

銀行勘定の債務者区分毎の引当率につきましては、要管理先債権の非保全部分に対する引当率は10.6％、その他要注意先債権の債権額に対する引当率は2.6％となりました。

○ 金融再生法に基づく資産区分の状況(単体・部分直接償却実施後)

      （億円・四捨五入）

(注)(　)内は前事業年度の計数であります。

(注)(　)内は前事業年度の計数であります。

○ 債務者区分毎の引当額と引当率の状況(単体・銀行勘定)

ロ．有価証券

有価証券は、その他の残高が増加したこと等により、前年度末比1,694億円増加し５兆6,925億円となりました。

(注)その他には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

ハ．繰延税金資産

繰延税金資産・繰延税金負債の純額は、その他有価証券評価差額金にかかる繰延税金負債の減少等により、前年度末比326億円増加し1,183億円の繰延税金負債計上となりました。

ニ．預金

預金は、前年度末比２兆3,935億円増加し31兆9,306億円となりました。

(注)預金は、譲渡性預金を除いております。

（単体・国内店）

(注)１.「その他」は、公金、金融機関であります。

２. 預金は、譲渡性預金及び特別国際金融取引勘定分を除いております。

ホ．純資産の部

純資産の部合計は、非支配株主持分の減少等により、前年度末比2,177億円減少の２兆4,998億円となりました。

⑤ 連結自己資本比率(国際統一基準)

当社は、信用リスクについては「先進的内部格付手法(注１)」、マーケット・リスクは「内部モデル方式」、オペレーショナル・リスクは「先進的計測手法(注２)」を採用しております。

当連結会計年度末の「普通株式等Tier１比率」は10.59％、「Tier１比率」は12.39％、「総自己資本比率」は15.02％と、いずれも規制上の所要水準の4.50％、6.00％並びに8.00％を上回っております。

(注１)重要性の低い小規模子会社等は、「標準的手法」を適用しております。

(注２)重要性の低い小規模子会社等は、「基礎的手法」を適用しております。

(注)連結自己資本比率については、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式により算出しております。

⑥ キャッシュ・フローの状況

資金の運用・調達や貸出金・預金の増減等の営業活動によるものが１兆1,133億円の収入、有価証券の取得・処分等の投資活動によるものが1,880億円の支出、劣後特約付借入れや配当金の支払等の財務活動によるものが2,000億円の支出となり、現金及び現金同等物の期末残高は14兆767億円となりました。

(3) 国内・海外別収支

信託報酬は1,003億円、資金運用収支は1,394億円、役務取引等収支は2,741億円、特定取引収支は279億円、その他業務収支は1,063億円となりました。
　国内の信託報酬は1,009億円、資金運用収支は2,081億円、役務取引等収支は2,446億円、特定取引収支は269億円、その他業務収支は645億円となりました。
　海外の資金運用収支は63億円、役務取引等収支は318億円、特定取引収支は９億円、その他業務収支は421億円となりました。

(注)１．「国内」とは、当社（海外店を除く。）及び国内に本店を有する連結子会社（以下、「国内連結子会社」という。）であります。
「海外」とは、当社の海外店及び海外に本店を有する連結子会社（以下、「海外連結子会社」という。）であります。

２．相殺消去額は、連結会社間の内部取引相殺消去額を表示しております。

３．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除しております。

(4) 国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は50兆6,905億円、利息は5,115億円、利回りは1.00％となりました。
　資金調達勘定の平均残高は50兆5,806億円、利息は3,720億円、利回りは0.73％となりました。

国内の資金運用勘定の平均残高は41兆237億円、利回りは0.89％となりました。また資金調達勘定の平均残高は40兆6,579億円、利回りは0.39％となりました。

海外の資金運用勘定の平均残高は11兆8,187億円、利回りは1.92％となりました。また資金調達勘定の平均残高は11兆6,964億円、利回りは1.88％となりました。

① 国内

(注)１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内」とは、当社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度468,126百万円、当連結会計年度417,646百万円)を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度99百万円、当連結会計年度99百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除しております。

② 海外

(注)１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、海外連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「海外」とは、当社の海外店及び海外連結子会社であります。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度78,592百万円、当連結会計年度114,968百万円)を控除しております。

③ 合計

(注)１. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 相殺消去額は、「平均残高」については連結会社間の債権債務の相殺金額の平均残高を、「利息」については連結会社間の内部取引相殺消去額を表示しております。

３. 資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度491,197百万円、当連結会計年度456,532百万円)を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度99百万円、当連結会計年度99百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除しております。

(5) 国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は3,834億円、役務取引等費用は1,092億円となりました。
　国内の役務取引等収益は3,674億円、役務取引等費用は1,228億円となりました。
　海外の役務取引等収益は392億円、役務取引等費用は73億円となりました。

(注)１.「国内」とは、当社(海外店を除く。)及び国内連結子会社であります。
「海外」とは、当社の海外店及び海外連結子会社であります。

２. 相殺消去額は、連結会社間の内部取引相殺消去額を表示しております。

(6) 国内・海外別特定取引の状況

① 特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は279億円となりました。

国内の特定取引収益は269億円、特定取引費用は△０億円となりました。

海外の特定取引収益は９億円、特定取引費用は０億円となりました。

(注)１.「国内」とは、当社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。
「海外」とは、当社の海外店及び海外連結子会社であります。

２. 相殺消去額は、連結会社間の内部取引相殺消去額を表示しております。

３. 特定取引収益及び費用は、国内・海外の合計で内訳科目ごとの収益と費用を相殺した純額を計上しております。

② 特定取引資産・負債の内訳(末残)

特定取引資産は4,549億円、特定取引負債は2,587億円となりました。

国内の特定取引資産は4,281億円、特定取引負債は1,532億円となりました。

海外の特定取引資産は1,154億円、特定取引負債は1,055億円となりました。

(注)１.「国内」とは、当社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。
「海外」とは、当社の海外店及び海外連結子会社であります。

２. 相殺消去額は、連結会社間の内部取引相殺消去額を表示しております。

(7) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、当社１社です。

① 信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表／連結）

(注)１. 上記残高表には、金銭評価の困難な信託を除いております。

２. 「信託受益権」に含まれる資産管理を目的として再信託を行っている金額　
　　　　　　　　       前連結会計年度末    152,855,568百万円
　　　　　　　　　　　 当連結会計年度末　　159,658,605百万円

３. 共同信託他社管理財産
                       前連結会計年度末        201,530百万円
　　　　　　　　　　　 当連結会計年度末　　　  188,660百万円

② 貸出金残高の状況(業種別貸出状況)　(末残・構成比)

③ 有価証券残高の状況　（末残・構成比）

④ 元本補てん契約のある信託の運用／受入状況（末残）

金銭信託

(注)１. 信託財産の運用のため再信託された信託を含みます。

２. リスク管理債権の状況

前連結会計年度末 貸出金36,220百万円のうち、延滞債権額は842百万円、貸出条件緩和債権額は48百万円であります。また、これらの債権額の合計額は890百万円であります。なお、破綻先債権、３カ月以上延滞債権はありません。

当連結会計年度末 貸出金30,967百万円のうち、延滞債権額は722百万円、貸出条件緩和債権額は41 百万円であります。また、これらの債権額の合計額は763百万円であります。なお、破綻先債権、３カ月以上延滞債権はありません。

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、貸出金等の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１. 破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２. 危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３. 要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４. 正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(8) 銀行業務の状況

① 国内・海外別預金残高の状況

○ 預金の種類別残高(末残)

(注)１.「国内」とは、当社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。
「海外」とは、当社の海外店及び海外連結子会社であります。

２. 相殺消去額は、連結会社間の内部取引相殺消去額を表示しております。

３. 流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４. 定期性預金＝定期預金

② 国内・海外別貸出金残高の状況

○ 業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)「国内」とは、当社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。
「海外」とは、当社の海外店及び海外連結子会社であります。

○ 外国政府等向け債権残高(国別)

(注)「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げております。

③ 国内・海外別有価証券の状況

○ 有価証券残高(末残)

(注)１.「国内」とは、当社（海外店を除く。）及び国内連結子会社であります。
「海外」とは、当社の海外店及び海外連結子会社であります。

２. 相殺消去額は、連結会社間の資本連結等に伴う相殺消去額を表示しております。

３.「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当社は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては先進的内部格付手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては先進的計測手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（平成31年金融庁告示第11号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

連結自己資本比率(国際統一基準)

連結レバレッジ比率(国際統一基準)

単体自己資本比率(国際統一基準)

単体レバレッジ比率(国際統一基準)

(注)詳細は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社のホームページ

(https://www.smth.jp/ir/basel/index.html)に記載しております。

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当社の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１. 破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２. 危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３. 要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４. 正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(生産、受注及び販売の状況)

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

三井住友トラスト・グループは、グループの成長事業と位置づける資産運用ビジネスの強化を目的として、三井住友信託銀行株式会社（以下、「当社」という。）の資産運用機能の分割、及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（以下、「三井住友トラスト・アセットマネジメント」という。）との統合（以下、「本件分割・統合」という。）について、2018年７月27日に分割契約書を締結し、2018年10月１日に本件分割・統合を行いました。

＜新たな運用会社に関する分割契約書の要旨を含む概要＞

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、当社において、コンサルプラザ調布・御成門ビルの新設、また、三井住友トラスト総合サービス株式会社において、三井住友信託銀行高槻支店入居ビルの取得などを実施いたしました。

また、業務の一層の効率化を図るためＩＴ基盤の整備やソフトウエアへの投資を行うなど、無形固定資産に係る投資額を含めて総額370億円の投資を行いました。

当連結会計年度において、記載すべき重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループでは、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は以下のとおりであります。

なお、当社グループでは、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

(注)１．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は、建物を含めて17,192百万円であります。

２．当社の店舗外現金自動設備３か所、海外駐在員事務所４か所は上記に含めて記載しております。

３．上記には、連結子会社以外に貸与している建物が含まれており、その主な内容は以下のとおりであります。

４．上記の他、ソフトウエア資産81,585百万円を所有しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は以下のとおりであります。

    なお、当社グループでは、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設、改修等

(2019年３月31日現在)

(注)１．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

　  ２．「事務機械」の主なものは、各々店舗・事務所システム設備の改修及び機器の新設・更新等であります。

(2) 重要な設備の除却、売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注)１．第２回ないし第４回第二種優先株式の発行可能株式総数は併せて200,000,000株を超えないものとします。

２．第１回ないし第４回第三種優先株式の発行可能株式総数は併せて100,000,000株を超えないものとします。

３．第１回ないし第４回第四種優先株式の発行可能株式総数は併せて100,000,000株を超えないものとします。

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

    ③【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第１回第二種優先株式については、2014年10月１日付で当社が全ての株式を取得し消却しております。

(5)【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(6)【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年３月31日現在

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の経営方針を踏まえた配当を実施することとしております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。なお、中間配当の決定機関は取締役会であり、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度につきましては、普通株式の期末配当金を１株当たり50円65銭としております。昨年12月にお支払いいたしました中間配当金（１株当たり45円40銭）と合わせ、この１年間にお支払いする配当金の合計額を１株当たり96円05銭としております。さらに、期末配当において、当社が保有する日興アセットマネジメント株式会社の株式を三井住友トラスト・ホールディングス株式会社へ現物配当することといたしました。これは、日興アセットマネジメント株式会社を三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の直接出資子会社とすることで、グループの資産運用ビジネスの一層の推進を目指すとともに、グループ内における効率的かつ適切な利益相反管理等のガバナンスの高度化を図っていくことを目的としたものです。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。但し、当該剰余金の配当をする日における資本準備金又は利益準備金の額が当該日における資本金の額以上である場合は、資本準備金及び利益準備金何れも積み増しを要しないため、当事業年度における当該剰余金の配当に係る利益準備金の計上額はありません。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

①金銭による配当支払額

②金銭以外による配当支払額

(注)配当財産のすべてを普通株式の唯一の株主である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社に対して

割り当てることとしているため、１株当たり配当額は定めておりません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制の概要等

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が定めるコーポレートガバナンス基本方針に従い、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

ロ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当グループは、銀行事業、資産運用・資産管理事業、不動産事業を中心とした幅広い業務領域を有し、トータルなソリューションをワンストップで迅速に展開できる総合力と専門的知見の高さ、卓越した実務精通度を強みとする信託銀行グループです。

当社の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社はこれらの特性や強みを生かしながら、迅速な業務執行を実現する経営力と、経営の健全性を確保する監督・牽制力を両立させ、全てのステークホルダーの期待に応え得る健全な企業経営を推進するため、指名委員会等設置会社の形態を採用しております。

取締役会の監督機能の実効性を高めるべく、内部機関として会社法に定める「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」を設置するとともに、専業信託銀行グループならではの当グループの事業特性を踏まえ、取締役会の諮問機関として、「リスク委員会」と「利益相反管理委員会」を任意に設置しております。さらに、取締役会議長に、社外取締役が就任することにより、取締役会が担うグループ経営管理における監督機能の実効性確保を図っております。

また、当社は、ガバナンスの更なる高度化を進めることを目的として、2019年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと機関設計を移行しております。本移行により、迅速な経営判断による柔軟かつ機動的な業務執行を実現するとともに、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」が三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の監査委員会と連携した監査を行う等により、監査・監督機能の維持・強化を図っております。

 ② 会社の機関の内容

○ 取締役会

2019年６月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行取締役等の職務の執行を監督することをその中心的役割としております。また、取締役20名のうち５名を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督機能強化を図っております。

○ 監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は５名の監査等委員である取締役で構成されており、うち３名は社外取締役となっております。

監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、内部監査部からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、業務執行取締役の職務執行状況を監査いたします。

○ 経営会議等

当社では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明性の確保を図るため、経営に関する重要事項を協議または決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行う他、取締役会決議事項の予備討議等を行っております。

また、重要な投融資案件を協議または決定する「投融資審議会」、ＡＬＭに関する方針等を協議または決定する「ＡＬＭ審議会」、受託財産の運用に関する重要事項を協議または決定する「受託財産運用審議会」を設置しているほか、「商品審査委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」等各種委員会を設置しております。

③ 内部統制システムの整備状況

当社の取締役会は、親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社（以下、③ 内部統制システムの整備状況において「持株会社」という）の経営管理のもと、持株会社、当社及びその子会社等から成る企業集団の信託銀行として当社及びその子会社等の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」を、以下のとおり整備しています。

（ⅰ）コンプライアンス（法令等遵守）体制の整備について

Ａ．持株会社が定める当グループのコンプライアンスに関する基本方針等を踏まえ、当社のコンプライアンスに関する基本方針について定める。

Ｂ．コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。

Ｃ．持株会社が定める当グループの利益相反管理に関する基本方針を踏まえ、当社において顧客の利益が不当に害されることのないよう管理態勢を整備する。

Ｄ．本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。

Ｅ．毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画（コンプライアンス・プログラム）を持株会社の承認を得て策定するとともに、子会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。

Ｆ．役員及び社員のための手引書（コンプライアンス・マニュアル）を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。

Ｇ．役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。

Ｈ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。

Ｉ．マネー・ローンダリング及びテロ資金供与は、健全な金融システムに対する重大な脅威であり、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に毅然とした態度で臨み、関連法令等を厳守する。

（ⅱ）リスク管理体制の整備について

Ａ．持株会社が定める当グループのリスク管理基本方針を踏まえ、当社のリスク管理に関する基本方針について定める。

Ｂ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。

Ｃ．本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。

Ｄ．リスク管理に関する当グループの方針等を踏まえ、毎年度、当社計画（内部管理態勢整備計画）を持株会社の承認を得て策定するとともに、子会社等のリスク管理体制を整備する。

Ｅ．役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

Ｆ．緊急事態に備えた業務継続に係る管理活動を定め、当グループの正常な業務活動の維持、継続を図る。

（ⅲ）業務執行体制の整備について

Ａ．主要な取締役会決議・報告事項については、社長を議長とし関係役員が参加する経営会議において、予備討議を行う。

Ｂ．業務の円滑かつ適切な運営を図るべく、当社組織の機構・分掌並びに役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を、取締役会が定める。

Ｃ．社内規定は関連する法令等及び持株会社が定める基本方針等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。

（ⅳ）経営の透明性確保について

Ａ．会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。

Ｂ．経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。

（ⅴ）当グループ管理体制の整備について

Ａ．当社のみならず当社子会社等のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。

Ｂ．グループ内取引等を実施する場合は、アームズレングス・ルールにもとづく検証等を行うとともに、持株会社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるものは持株会社に対し事前協議を行う。また、子会社等の行う重要度の高いグループ内取引等は、当社がリスク管理面、コンプライアンス面等での検証を行う。

Ｃ．子会社等は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。

Ｄ．当社は子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営の適正性及び効率性を管理する。

（ⅵ）情報の保存・管理体制の整備について

Ａ．株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。

Ｂ．情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。

（ⅶ）内部監査体制の整備について

Ａ．業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。

Ｂ．持株会社が定める当グループの内部監査基本方針を踏まえ、内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。

Ｃ．内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ⅷ）監査等委員会監査に関する体制の整備について

Ａ．監査等委員会の職務を補助すべき社員等

（Ａ）監査等委員会の職務の執行を補助するため、監査等委員会室を設置し、室長１名を含む相当数の取締役、執行役員又は社員を配置する。

（Ｂ）監査等委員会室員は監査等委員会の指揮命令のもとで監査等委員会の職務を補助する業務を行う。

（Ｃ）監査等委員会室員の人事及び処遇に関する事項については監査等委員会と事前に協議する。

（Ｄ）取締役は、監査等委員会室員が監査等委員会の職務を補助する業務を行ううえで、不当な制約を受けることがないよう配慮する。

Ｂ．監査等委員会への報告体制

（Ａ）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、当社若しくは子会社等に著しい損害を与えるおそれのある事実、信用を著しく失墜させる事実、内部統制の体制や手続等に関する重大な欠陥や問題についての事実、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を知った場合、直ちに監査等委員会へ報告しなければならない。

（Ｂ）コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・ホットライン制度による通報内容について、その都度、監査等委員会に対して報告しなければならない。

（Ｃ）内部監査部は、同部による当社及び子会社等に対する内部監査の実施状況及び結果について、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会に対して報告しなければならない。

（Ｄ）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、業務執行の状況その他の事項について監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに監査等委員会に対して報告しなければならない。

（Ｅ）上記（Ａ）、（Ｂ）及び（Ｄ）に掲げる事項について、子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員又はこれらの者から報告を受けた者は、上記（Ａ）に掲げる事実を知った場合は直ちに、子会社等の内部通報制度による上記（Ｂ）に掲げる通報内容についてはその都度、及び子会社等の上記（Ｄ）に掲げる事項について監査等委員会から報告を求められた場合は速やかに、当社の監査等委員会に報告する。

（Ｆ）監査等委員会は、必要に応じ、上記（Ａ）から（Ｄ）に掲げる事項について、上記（Ａ）から（Ｅ）に掲げる者に対して報告を求めることができる。

（Ｇ）上記（Ａ）から（Ｆ）に基づく報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

 Ｃ．その他監査等委員会監査の実効性確保のための体制

（Ａ）取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び社員は、監査等委員会の監査活動に誠実に協力する。

（Ｂ）監査等委員は、取締役会のほか、監査等委員会が必要と認める会議（子会社等における会議を含む）に出席することができる。

（Ｃ）代表取締役は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会と意見交換を行う。

（Ｄ）内部監査部門は、監査等委員会に対して、内部監査計画の策定に係る事前協議を行い同意を得るほか、監査等委員会が指示するときは、当該指示に従い調査等を行う。監査等委員会による調査等の指示は、取締役その他の者の指示に優先する。

（Ｅ）代表取締役又は人事部門を担当する取締役は、監査等委員会に対して、内部監査部門を担当する取締役、執行役員のほか、内部監査部門の一定以上の職位の任免に係る事前協議を行い同意を得る。

（Ｆ）内部監査部門以外の財務、リスク管理、コンプライアンスなど内部統制に係わる部署においても、監査等委員会との円滑な連携に努める。

（Ｇ）子会社等に当社監査等委員と兼職する監査役（指名委員会等設置会社における監査委員、監査等委員会設置会社における監査等委員を含む）を配置するなど、監査等委員会による当社及び子会社等全体の監査の実効性確保のための体制を整備する。

（Ｈ）当社は、監査の実効性を確保するため、監査等委員会及び監査等委員の職務の執行に必要な費用を支出する。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は20名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、それぞれの職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、監査等委員である取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑨ 種類株式について

当社は、金融環境の変化に柔軟に対応し、最適な資本政策の選択肢を確保する観点から、第２回ないし第４回第二種優先株式、第１回ないし第４回第三種優先株式及び第１回ないし第４回第四種優先株式を発行することができる旨定款に定めております。これらの優先株式は、既存の株主への影響を考慮し、株主総会において議決権を有しないこととしております。その他これらの優先株式については、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ① 株式の総数」に記載のとおりであります。

＜ 内部統制及びリスク管理体制図 ＞　

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性18名　女性２名　（役員のうち女性の比率10％）