4390 アイ・ピー・エス 有価証券報告書－第28期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第25期、第26期及び第27期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．第25期、第26期、第27期及び第28期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

５．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

６．当社は、2017年10月14日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っており、また、2019年１月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。そのため、第25期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第24期、第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。なお、当社株式は2018年６月27日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

３．第24期、第25期、第26期及び第27期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。

５．第25期、第26期、第27期及び第28期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第24期の財務諸表については、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)に基づき算出しており、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

６．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

７．当社は、2017年10月14日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っており、また、2019年１月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。このため、第24期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は2018年６月27日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

９．第24期から第28期の株主総利回り及び比較情報は、2018年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

２ 【沿革】

（注１）着信課金（トールフリー）再販サービス（秒課金サービス）

着信者が契約し、発信者が(指定された番号を使用する等の)着信課金手順を指定して通話した場合、通常は発信者が払うべき通話料金を着信者が払う仕組みとなっております。当社の「秒課金サービス」は、課金単位を従来の３分または30秒単位から、１秒単位での提供を行うサービスです。

（注２）コールセンターシステム

コールセンター業務に必要な、発信、通話録音、通話履歴管理などの機能を搭載したシステムのこと。主にCTI（電話とコンピューターと統合させたシステム）、サーバーなどのハードウェアや顧客データベース、対応履歴管理などのソフトウェアによって構成されております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アイ・ピー・エス）と連結子会社４社（KEYSQUARE, INC.とShinagawa Lasik & Aesthetics Center CorporationとInfiniVAN, Inc.及びCorporateONE Inc.）により構成されており、「海外通信事業」、「フィリピン国内通信事業」、「国内通信事業」、「在留フィリピン人関連事業」、「医療・美容事業」の５つのセグメントに分類されます。このうち「在留フィリピン人関連事業」は、介護施設などに在留フィリピン人を派遣紹介する人材関連事業と、在留フィリピン人向けに主として携帯電話等の販売支援等を行う顧客開拓・利用促進事業から構成されます。

これまで当社は、在留フィリピン人を中心とした在留外国人に対して、多様な料金体系やチャネルで、国際電話サービスを提供してまいりましたが、市場では、電話の置換となる通話アプリ（注３）の発達やPDFによるファイル添付（FAXの置換）が普及するなど、国内電話・国際電話ともに需要は激減しております。

そうしたこともあり2012年、当社はフィリピンでの国際通信回線の再販の事業を始め、現在では日本国内での国際電話サービス事業（国内通信事業）から、海外での国際データ通信事業（海外通信事業）、フィリピン国内での通信事業（フィリピン国内通信事業）に事業の領域を広げております。

当社は会社設立間もない時期から、長い間在留フィリピン人マーケットに積極的に関わり、国際電話サービスだけでなく、有料放送サービス（現在はインターネットを通じたコンテンツ配信サービス）・化粧品の販売などフィリピン人の好みやニーズに沿った商材を開発・提供してまいりました。

またフィリピン人が、看護・介護の分野で高い評価を得て、多くの国で就業していることに着目し、当社で養成したスタッフを中心に、主に介護事業者に対して派遣紹介する事業を行っております。またフリーペーパー”Pinoy Gazette”を発行し、在留フィリピン人向けの求人広告を掲載しております。

この在留フィリピン人向け事業では、フィリピン・マニラにある「KEYSQUARE, INC.」のコールセンターを活用して、購買促進などの働きかけを電話で行う等、ユニークな方法で在留フィリピン人のニーズを拾い上げております。

また日本国内で長年販売してきた化粧品を、フィリピンで広く販売するため、信頼性あるブランドを構築できるように、フィリピンに医療事業を行う子会社を設立し、美容外科・皮膚科のクリニックを開設いたしました。クリニック開設にあたっては、フィリピンは今後も若年層が増加することや、PCなど近視になる原因が広まり、近視矯正の需要の高まりが予期できたことから、近視矯正の手術に特化した眼科も併設いたしました。現在は、近視矯正手術の件数が順調に伸びており、医療・美容部門の収益の大部分を眼科診療が生み出しております。

（注３）通話アプリ

代表的なものとしては、Skype™（スカイプ）やLINE（ライン）など、主としてスマートフォン向けのアプリケーションで、IP電話の機能を提供するものです。音声をデータ化し、インターネットを経由して音声通話を実現するため、通話料は一般的に割安になります。

以下は、各事業の説明になります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

表１　各事業に対応する関係会社一覧

(1) 海外通信事業

海外通信事業ではフィリピンを主たる事業地域として、主に同国のケーブルテレビ事業者（以下「CATV事業者」といいます。）に海底ケーブルを用いた国際データ通信回線を提供しております。

フィリピンのCATV事業者を巡る環境は、スマートフォンやOTT（注４）が普及し、フィリピンのCATV事業者の有料視聴者数が伸び悩んでおります。このため、同国のCATV事業者には、日本と同様に、インターネットサービスプロバイダー（注５）事業を収益の柱としている事業者も多くなっております。一方でフィリピンにおける通信環境は、通信事業者の統合が進み、事実上大手２事業者によるマーケットの寡占状態となっており（出典：総務省「世界情報通信事情：フィリピン編（2016年）」）、国内回線・国際回線とも通信速度や通信料金が諸外国と比べて高い劣悪な環境にあり、CATV事業者も競争力あるサービスの提供に苦慮している状況となっております。

こうした状況の中で、当社は、創業以来携わってきた国際電話サービスにおいて、フィリピンの通信事業者との広く取引関係があったことから、同国におけるインターネット回線の質的な向上も企図して、同国でのデータ通信事業への参入を行うことといたしました。

現在当社は、海外通信事業においてフィリピンと香港・シンガポール・米国・日本を結ぶ国際通信回線（海底ケーブル）（図１-②）の権利を有する通信事業者等から通信回線の利用権（IRU（注６）：Indefeasible Right of USE）を取得、又は賃借し、フィリピン側の陸上部分回線（図１-①）及び相手国側の陸上部分回線（図１-③）と各々の回線を接続させて、フィリピン・マニラ首都圏地域から相手国までの高速データ通信回線を提供できるようにしました。当社では、子会社のKEYSQURE,INC. を介して、この高速データ通信回線をCATV事業者が取得できる小口容量に分割して（10ギガバイトの回線を1ギガや155メガといった単位に分割する。）提供しております　　　（図２）。

図１　国際通信回線の概略

図２　海外通信事業の取引の流れ

フィリピンでは、フィリピン国内区間を含む国際通信回線を提供するには、フィリピン共和国法7925号（RA,7925号）に基づき、フィリピンの通信事業ライセンスを有する通信事業者と提携することが必要となります。従いまして、当社では、国際回線部分を他の通信事業者より借り受けるほか、同国での事業遂行に係る適法性を確保するため、同国の通信事業ライセンスを有する Philippine Telegraph ＆ Telephone Corporation（PT&T）との間で、相互接続の合意を内容とする業務提携契約（Cooperation Agreement）を締結し、同社のライセンスの下に事業展開を行っております。

また、フィリピン国内の通信回線については、海底ケーブルの陸揚げ局からマニラ首都圏までの回線は当社が手配いたしますが、PT&T等を通じて提供しております。さらにマニラ首都圏での回線は、上記のPT&Tのほか、フィリピン国内の通信事業者が有する回線をCATV事業者等が個別に契約をして、回線の確保を行うこととしております。

国際通信回線をCATV事業者等に提供するに当って、当社とCATV事業者との契約形態には、主に、通信事業者から取得した回線の長期使用権（IRU）を提供するIRU契約並びにそれに付随する保守運用の契約（O&M）、若しくは当社が主として短期で賃借した回線の転貸の２種があります。IRU契約では、当社が海底ケーブルの権利を有する通信事業者等からIRUで取得した回線（15年程度の期間）を、残存期間の範囲内の期間（長期にわたる）のIRUとしてCATV事業者に販売いたしております。このほか、回線の保守運用費用として毎年一定額をCATV事業者等に負担頂く形としております。また、短期の転貸は、１年乃至２年程度の期間で、当社が賃借した回線を転貸するもので、契約期間中の転貸収入を得ております。

（注４）OTT

「Over The Top」の略称。インターネット回線を通じて、メッセージや音声、動画コンテンツなどを提供するサービス、あるいはそれを提供する通信事業者以外の企業のこと。代表例として、NetflixやHulu等があります。

（注５）インターネットサービスプロバイダー

インターネットを利用するユーザーに対して、ユーザーのコンピュータをインターネットへ接続するための手段をサービスとして提供する事業者。

（注６）IRU

Indefeasible Right of Useの略で、当事者間の合意がない限り破棄又は終了させることのできない長期的・安定的な通信回線使用権のこと。当社は、主に15年間のIRU契約を締結して国際通信回線使用権を仕入れ、販売しております。

表２　海外通信事業のサービス内容

(2) フィリピン国内通信事業

フィリピン国内通信事業では、連結子会社であるInifiniVAN, Inc.が、主にマニラ首都圏地域において法人向けにインターネットサービスプロバイダー事業を展開しております。同社は、2017年11月22日に、フィリピン政府当局（BOI：Board of Investments、投資委員会）より期限付法人税免除の許可を取得し、2017年11月10日にはNTC（National Telecommunications Commission、国家通信委員会）よりルソン島における通信事業者適格（CPCN）のPAを取得して、同月より事業を開始しております。また、2018年９月11日には、ビサヤ・ミンダナオ地域におけるCPCNのPAを取得して、フィリピン全土での通信事業が可能となりました。

また、同社は、マニラ首都圏内の高架鉄道や経済集積地（CBD）などに光ファイバーを敷設し、CATV事業者などに提供することで、フィリピンの通信インフラの高度化・高速化に寄与する事業を行っております。さらに、ミンダナオ島でのバックボーンとなる光ファイバー回線の敷設を始めております。

(3) 国内通信事業

国内電話事業では、日本国内で、電話サービスを中心とした通信サービスを提供するとともに、電話サービスの大口ユーザーでもあるコールセンター事業者向けに、コールセンターシステムを提供しております。

当社は設立してまもなく、電気通信事業の自由化の中で、国際電話事業を展開する国際デジタル通信株式会社（現ソフトバンク株式会社）の国際電話サービスの代理店となり、主として在留外国人を対象にして国際電話サービスの提供に向けた代理店活動を行ってまいりました。

1990年代後半になり、市場において、個人向け国際電話サービスがプリペイドカード（注７）を通じて提供されるようになると、国内外の電気通信事業者の電話サービスを再販（注８）目的で仕入れて、プリペイドカードを発行して国際電話サービスを提供いたしました。

しかし、再販では、需要が拡大してきた携帯電話発信の国際電話サービスについて、業界慣行により、携帯電話会社と相互接続している大手国際電話会社に比べて、仕入れにかかるコストが料金に数倍の差があるため、当社でも同一の条件で仕入れることができるように国内通信事業者との相互接続を模索いたしました。そうした中で、2002年に旧カナダ国営電話会社テレグローブ社が経営破綻し、その日本法人であった株式会社テレグローブ・ジャパン（旧第１種電気通信事業者）が日本での事業を撤退することになったので当社はこれを買収し（2002年株式会社アドベントに改称、2005年当社に吸収）、第１種通信事業者としての事業を展開することが可能となりました。そして同社を通じて東日本電信電話株式会社や株式会社ＮＴＴドコモなどの国内の固定・携帯電話事業者と相互接続することで、他の大手電話事業者と同様の条件で、国内・国際電話サービスを提供できるようになりました。現在当社は、電気通信事業法により登録電気通信事業者として位置付けられ、株式会社テレグローブ・ジャパンが整備したネットワークを発展させた自社ネットワークを利用した国内・国際電話サービスを提供するほか、他の電気通信事業者のサービスを再販する形でもサービスを提供しております。

当社は、国内電話サービス・国際電話サービスを、主に①在留外国人、②MVNO事業者（注９）、③コールセンター事業者に提供しております。具体的な事業は以下のとおりです。

①の在留外国人向けサービスは、本邦から海外向けの国際音声通話サービスの提供のほか、国際電話事業者向けに国内の音声通話サービスを提供しております。

②のMVNO事業者向けサービスにおいては、通常携帯電話事業者が料金を決めるところ、MVNO事業者が決めることができるサービスを、当社では提供しております。複数の事業者をまたがる通話サービスの場合、業界慣習では、携帯電話事業者が決定するのが原則ですが、例外的に国際通信事業者もしくは着信課金サービス提供事業者は携帯電話事業者に比べて優先的に決定できることになっております。当社は国際電話・着信課金のサービスを組み合わせることで、エンドユーザーの利用料金を、携帯電話会社ではなく、MVNO事業者が定めることができるサービスを提供しております。

③のコールセンター事業者向けサービスとして、大手通信事業者が提供する着信課金サービスを、10円ごと、３分ごとといった伝統的な料金体系ではなく、コールセンター事業者に対して、秒単位で課金するサービスを提供しております（秒課金サービス）。また、あわせてコールセンター業務の世界的な集積地と言えるマニラで、広く採用されているコールセンターシステムを、日本国内のコールセンター事業者向けに、利用サービスの形で販売しております。
　上記の他にも在フィリピン日系企業向けに専用線サービスなども提供しております。

（注７）プリペイドカード

システムに電話をかけて暗証番号を入力すると、システムが残高を認識し、一定時間の国際通話が可能となるものであります。

（注８）再販

他の電気通信事業者から、営利目的で、他のユーザーが利用することを前提に、サービスの提供を受けること。

（注９）MVNO事業者

Mobile Virtual Network Operator（仮想移動体通信事業者）の略。携帯電話等の通信回線網を、他の事業者から借りて(再販を受けて)、自社ブランドで通信サービスを行う事業者。

　表３　国内通信事業におけるプロダクト・サービスの内容

（注10）コロケーションサービス

主に通信事業者の局舎内で、通信機器などを設置する場所を提供することをいう。

(4) 在留フィリピン人関連事業

在留フィリピン人関連事業では、本邦における在留許可を有するフィリピン人を中心とした外国人向けに、フリーペーパー（Pinoy Gazette）の発行等を通じた情報提供を行うほか、人材派遣・紹介等を行う人材関連事業、及び顧客開拓・利用促進事業を行っております。

①　人材関連事業

人材関連事業では、在留フィリピン人を中心に、人材の派遣・紹介を行っております。

事業開始当初は、当社が設立した訪問介護員（注11）２級講座「Tokyo Caregiver Academy」（現在は休講）の過程を終了した在留フィリピン人等を介護事業者に派遣・紹介する事業を中心に行っております。介護人材不足の慢性化、および世界中でフィリピン人の人材が看護・介護分野にて活躍していることに着目いたしました。在留フィリピン人の方を中心に、既に5,000名以上の方が修了され、多くの介護施設で働いております。また近年は、介護関連業界に止まらず、フィリピン人のホスピタリティを活かして、ホテルや保育所といった介護以外の業種への派遣・紹介も行っております。

人材の派遣・紹介においては、フィリピンの連結子会社であるKEYSQUARE, INC.に対して、コールセンターより電話で本邦の在留外国人等に人材登録を促し、仕事の情報を提供する業務を委託しております。こうした業務を通じて、企業と求職者を効率よくマッチングさせております。

当社では、そのほかにも在留フィリピン人向けフリーペーパー（Pinoy Gazette）の発行、情報Webサイト（Pinoy Life）の運営、フィリピンの地上波放送局と提携したインターネットを利用した放送コンテンツ配信サービスなど、多様な在留フィリピン人向け情報媒体を有しており、当該情報媒体への広告掲載収入等を得ております。人材派遣・紹介事業は、東京・神奈川・千葉・埼玉の一都三県に限られますが、これらの情報媒体を利用して、それ以外の地域での企業の求人需要に応えております。

（注11）訪問介護員

一般にホームヘルパーと呼ばれている。都道府県知事の指定する『訪問介護員養成研修』の課程を修了した者（現在は法律が改正されております）。介護保険法において介護福祉士と共に、介護行為を許されております。

②　顧客開拓・利用促進事業

当社では、国際電話会社の代理店として、在留フィリピン人向け営業活動を行って以来、国際電話だけでなく自社ブランド化粧品など様々な商品・サービスを取り扱ってまいりました。当社の持つ経験などを活かして、他の事業者の商品・サービスの顧客開拓・利用促進を受託するサービスも提供しております。現在までに海外送金事業者への顧客獲得、利用促進や、携帯電話の購入時の支援・紹介等を行っております。

(5) 医療・美容事業

医療・美容事業は、2010年当時当社が日本国内で通信販売を行っていたフィリピン人マーケット向け化粧品（在留フィリピン人関連事業）の販売をフィリピンでも展開することを企図し事業を開始したものです。事業開始にあたっては、化粧品の販売拠点として現地に美容クリニックを設立することとして、本邦の品川美容外科クリニックと共同で事業を行うこととし、同クリニックと関連を有するシンガポール法人”I SUPPORT PTE. LTD.”と合弁で、”Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation”（以下「SLAC」といいます）をフィリピンに設立しました。同社は、現在美容外科・皮膚科、近視矯正手術に特化したクリニックを、マニラ首都圏地域に２院運営しております。SLACがこのクリニックの経営を担当し、I SUPPORT PTE. LTD.が医療技術の提供や医師のトレーニングを担当するという分担になっています。

現在運営しているクリニックでは、近視矯正手術として機器を用いたLasikによる施術を中心に運営しており、全身麻酔を必要とするような大掛かりな美容整形施術等は行っておりません。施術は自由診療によるものであり、施術の機器が本邦と比較して相対的に高額であること等から、平均単価は本邦よりも高い水準で推移しております。

この他、運営する２か所のクリニック等にて、化粧品の販売を行っております。

［事業系統図］

事業系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(注) １．議決権所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。また、〔 〕内は緊密な者、又は同意している者の所有割合で外数であります。

２．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２．全社(共通)は、人事総務、経理財務、経営企画等の管理部門の従業員であります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が48名増加しております。主な理由は、フィリピンでの事業の業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から関係会社への出向者を含んでおります。他社から当社への出向者は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイ
ト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．全社(共通)は、人事総務、経理財務、経営企画等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針及び経営環境

当社グループは、旧来のネットワークを全域に張ることを前提とする通信事業者とは異なり、需要・収益が今後も大きく伸びることが見込まれる区間・地域でのサービス提供に特化した通信事業を行います。また他事業者の持つインフラを積極的に再生・活用し、フィリピン国内のインターネット環境を整備する事業者として、事業を推進してまいります。この事業の推進を通じて、IoT（注１）によるフィリピンの生産性向上のための基盤づくりに邁進いたします。

フィリピンは平均年齢が24歳と非常に若く、最新技術が普及するのに適した土壌を有するので、こうした利点をフィリピンが生かせる社会になるように、当社はインターネットの地盤作りとIoTを導入する情報通信商社になることを目指しております。

海外通信事業につきましては、フィリピン子会社であるInfiniVAN, Inc.が、マニラ首都圏地域で法人向けにインターネット接続サービスを展開していきたいと考えております。

また在留フィリピン人関連事業につきましては、人材業界に参入して以来、在留フィリピン人が活躍できる場として介護業界に着目し、在留フィリピン人と多くの介護施設との橋渡しを行ってまいりました。しかし少子高齢化の中で人材不足は顕在化し、様々な業界から人材に関してお話をいただいております。今後は、在留外国人マーケットでの市場開拓の経験を生かして、在留フィリピン人・介護業界に限定しない人材サービスの提供を行います。特に従来の人材派遣・人材紹介の枠組にとらわれず、面接件数保証型求人広告サービスなど新たなサービス提供を行う予定です。

さらに医療・美容事業におきましては、フィリピンにおいて近視矯正の需要の増加等により、事業全体でも大きな収益を上げるようになってきております。当社グループでは、最先端の技術をリーズナブルな価格で提供できるよう、進めてまいります。
　当社グループの事業に共通して言えることは、今あるニーズを、今まさにそこで暮らしている人々に合理的な価格で提供することにあります。そのためのスピード感を何よりも重視しております。

（注１）IoT

Internet of Thingsの略で、従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の様々な物が接続されることを意味する。

(2) 経営戦略

①　海外通信事業

フィリピンのケーブルテレビ事業者向けの国際通信事業者として、国際回線の通信サービスを継続的・安定的により廉価で提供します。またフィリピンのインターネット環境の改善に積極的に寄与いたします。

②　国内通信事業

従来型のコールセンターから、SNS（注２）やAI（注３）によるコミュニケーションも含めた新しいコンセプトでのコンタクトセンターソリューションを提供していきます。
　小回りが利き多様なサービスを提供できる交換機を利用して、MVNO事業者向け格安電話サービスなどを提供していきます。

（注２）SNS

Social Networking Serviceの略で、Web上で社会的ネットワーク(ソーシャル・ネットワーク)を構築可能にするサービスのこと。

（注３）AI

Artificial Intelligenceの略で、人工知能と訳される。コンピュータを使って、学習・推論・判断など人間の知能のはたらきを人工的に実現したもの。

③　在留フィリピン人関連事業

人材関連サービスに関して、お客様の多様化するニーズに合わせて、人材派遣・人材紹介事業の枠組みにとらわれず、多様なサービスを提供してまいります。

④　医療・美容事業

近視矯正手術（レーシック）の他白内障治療を追加し、眼科に特化して事業を推進し、更にその領域に投資して売上を拡大いたします。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは事業拡大と企業価値の向上のために、売上高、営業利益、獲得顧客数を重要な指標としております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

中長期経営戦略を推進するにあたり、下記課題に取り組んでいく必要があると考えております。

①　海外通信事業

フィリピン国内の通信事業は、大手２社（PLDT, Inc.及びGlobe Telecom, Inc.）による寡占状態にあり、大手通信事業者は、実質的にフィリピン国内において相互にピアリング（注４）を行っていない為、大手通信業者を含めたフィリピン国内の通信事業者同士のピアリングは海外で行われているのが現状であります。

こうした環境下、上記２社とは別個に回線を提供する当社がより大きな回線容量を安定的に確保して格安提供することが、当社顧客であるケーブルテレビ会社から継続的な支持を得る必須条件であると考えております。そのため当社はフィリピン－香港間で独自の海底ケーブルを取得し、商用化させることを将来的な経営目標として有しております。

また今後の成長ドライバーとして期待されるフィリピン国内での通信事業は、当社子会社のInfiniVAN, Inc.が、2017年11月から法人向けインターネットサービスの営業を開始しており、2018年度は顧客の獲得が課題であります。事業収支の早期黒字化を計画通り実現できるよう、複合的なマーケティング対策を実行いたします。また同社は前述したフィリピン－香港間の海底回線に接続する、フィリピン側の海岸からマニラまでの陸上部分の回線を敷設する構想をもっています。この回線敷設が完了すれば香港からフィリピン国内まで一気通貫でフィリピンのインターネット接続事業者に当社サービスを提供できる体制が整う事になります。

（注４）ピアリング

インターネットサービスプロバイダ同士が相互にネットワーク接続し、互いにトラフィックを交換し合うことであります。

②　国内通信事業

当社の国内通信事業において収益の大部分を担ってきました音声通信は、無料通話アプリの普及などにより、国内での需要が減少しつつあります。そのような環境下、市場が拡大しているMVNO事業者向けに、MVNO端末向け通話サービスなどを提供しております。またコールセンター運営システムの販売など、従来の音声通信の需要者に対して音声通信周辺の新たなニーズに応えるサービス・商品を提供し、時代に則した新たなサービスの開拓に努めてまいります。

③　在留フィリピン人関連事業

少子高齢化を背景とした人手不足のため、以前とは異なり、介護関係の業務だけではない広範な業種から需要が発生しております。しかしこれまでは介護関係に特化していたため、十分な需要の取り込みができていないという問題があると考えております。

そこで当社では、在留フィリピン人等の持つ高いホスピタリティーを活かして、介護以外の分野の派遣先・紹介先または求人広告掲載企業や集団面接会への参加企業の開拓を進めております。上記の通り人手不足感は強く、需要も旺盛であることから、求職者の要望に応えるカウンセリングの充実を図るとともに、採用企業の求人オーダーに対して、迅速かつ的確な人材の提供を行っていくことにより顧客満足度を高めてまいります。

④　内部統制システムの強化・運用

当社は当事業年度に再整備した内部統制システムを今後、更に強化・運営していきます。当事業年度は社内規程を見直し整備したほか、国内の全事業部門、及び海外子会社に対する内部監査体制を強化・実施し、業務の改善、統制の強化に努めてまいりました。今後は社外取締役、社外監査役を更に任命し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進するとともに、コンプライアンス遵守を社内に浸透させる施策を展開してまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。

また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。

なお、本書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが入手可能な情報から判断したものであります。

(1) 海外事業に関わるリスク

当社グループは、日本国内のほかフィリピンに事業拠点を設置し、事業を展開しております。このため当該状況に係るリスクとして以下の３つの事項をあげることができます。

①　経済動向について

当社グループは日本及びフィリピンに事業拠点を設置しており、また、当社グループの取引先も日本国内に留まらず海外においても事業を展開しております。このため、日本やフィリピンのほか、取引先企業が事業展開を行っている国々や地域の経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　海外での事業展開について

当社グループの海外での事業展開において適用を受ける関連法令・規制・税制・政策の制定、改正または廃止、解釈・実務上の取扱いの相違・変更、行政の運用の変更、政治経済情勢・外交関係の変化、電力・輸送・通信等のインフラの停止・遅延、人件費の上昇、テロ、戦争、伝染病等が発生した場合や、日本との商習慣との違いから取引先等との間で紛争が生じ、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　フィリピンのカントリーリスクについて

当社グループは、当社およびグループ会社４社で、フィリピンにおける事業を展開しております。このうち、KEYSQUARE, Inc.は在留フィリピン人関連事業としてコールセンターの運営を行っているほか、Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation（以下「SLAC」といいます。）はマニラ市内に２つのクリニックを運営し、レーシック（近視矯正手術）、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業及び化粧品の販売を行っています。また、2015年にはフィリピン国内での通信事業展開を企図してInfiniVAN, Inc.を設立しております。CorporateONE Inc.はInfiniVAN, Inc.の持株会社として機能しております。

近年のフィリピンは、賃金水準が向上し、当社グループが希望する人材の確保が想定通りにできない可能性があります。また、台風等の自然災害により通信システムの障害等が生じ都市機能が麻痺する場合や、フィリピン南部のミンダナオ島で頻発するテロ活動が他地域に拡大する場合には、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(2) 海外通信事業に関わるリスク

当社グループの海外通信事業は、①当社によるフィリピンと香港などを結ぶ国際通信サービスの提供と②InfiniVAN, Inc.によるマニラ首都圏地域内での法人向けインターネット接続サービスの提供からなります。前者①は、当社が、フィリピンと香港、北米、シンガポール、東京との間の国際通信回線（フィリピン国内区間を含みます）の長期使用権の一種である契約期間中に解除不能な使用権（IRU：Indefeasible Right of Use）または国際通信回線の賃借権を、実質的な所有者である通信回線事業者から取得し、小口化してフィリピンでインターネット接続サービスを提供しているCATV事業者に対して当該サービスに必要となる国際通信回線の提供を行っております。また後者②は、InfiniVAN, Inc.がマニラ首都圏地域で法人向けにインターネット接続サービスを提供しております。当社グループの海外通信事業には、以下のようなリスクがあります。

①　当社による海外通信事業

Ａ　フィリピンにおける当社の通信事業サービスの提供の形態等について

当社は、通信回線業者から取得したIRU等を小口化し、フィリピン国内のCATV事業者の顧客に提供しておりますが、フィリピン領土内における通信事業は、フィリピンでの通信事業に適用されるRepublic Act.7925 AN ACT TO PROMOTE AND GOVERN THE DEVELOPMENT OF PHILIPPINE TELECOMMUNICATIONS AND THE DELIVERY OF PUBLIC TELECOMMUNICATIONS SERVICES（以下「R.A7925」といいます。）の規制を受けております。R.A7925により、フィリピン国内の通信事業は、フィリピン国内の通信事業の認可を得た事業者のみが行なうことができるため、当社は、フィリピン陸揚局からマニラ首都圏までの通信回線部分について、本書提出日現在フィリピンの通信事業法人であるPHILIPPINE TELEGRAPH & TELEPHONE CORPORATION（以下「PT&T社」といいます。）と提携契約（Cooperation Agreement）を締結しPT&T社との提携の下に通信回線を提供しております。またフィリピン国内の規制により、当社が単独でフィリピン国内に通信設備を設置・運用することができないので、PT&T社との間でFacility Management Agreementを締結し、同社と共同して通信設備を設置・運用しております。当社がIRU等を取得している国際通信回線は、この提携により、PT&T社が保有するフィリピン国内の通信回線と接続され、フィリピン国内の顧客は、この提携に従って、当社及びPT&T社からそれぞれ個別に提供されることにより、香港、北米、シンガポール、東京にあるサーバー等と接続することができます。

当社とPT&T社との関係は長期にわたり安定しており、今後も引き続き提携して事業を遂行していく予定であります。但し、PT&T社は、再生手続を定めるFinancial Rehabilitation and Insolvency Act of 2010の適用を受けており、現在裁判所及び再生管財人の関与の下、再生手続に入っており、本書提出日現在、再生手続の進行状況は不明であります。なお、2017年８月には同じく再生手続に入っており同社の親会社であったRepublic Telecommunications Holdings Co.,LtdはPT&T社株式の約70％を同国の投資会社であるMENLO CAPITAL Corporationに譲渡しております。さらに、当社とPT&T社間の業務提携契約（Cooperation Agreement）は当事者の６か月前通知によりいつでも解約できる規定となっております。今後何らかの事由により、PT&T社との提携契約が解約される場合やPT&T社の再生手続が破産手続に移行する場合、当社グループの事業展開や財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｂ　他社との競合について

フィリピン国内においては、当社グループの競合他社である２社が寡占的に通信サービスを提供しております（総務省「世界情報通信事情：フィリピン編（平成28年）」）。現在は、これらの競合他社が当社グループに対して国際通信回線を提供するなど、マーケットでの棲み分けもできておりますが、今後、これら競業他社が、その資本力、サービス・商品、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、その優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合や、他の通信事業者の更なる買収を行い寡占化が進む場合、当社グループが価格競争等で劣勢に立たされ、当社グループが顧客を獲得・維持できないことも考えられます。

また、フィリピンは、法規制により通信事業への新規の参入が難しく、現状は競合となる事業者が限られておりますが、寡占による弊害は広く認識されており、政府もそれに対応しようとしていることから、今後規制が緩和され、寡占状態が崩れ、新たな事業者が参入してくることが考えられます。また、その新規事業者が、価格競争等を仕掛け、当社グループが劣勢に立たされ、当社グループが顧客を獲得・維持できないことも考えられます。その結果として、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｃ　特定の仕入れ先の依存について

当社グループの海外通信事業の遂行にあたっては、現在、当社が、フィリピンとアメリカ間、フィリピンとアジア地域（香港・シンガポール・東京）間の国際通信回線のIRUまたは国際通信回線の賃借権を、それぞれの回線ごとに別々の事業者より調達しており、調達先はTelstra Corporation Limited（テルストラ・豪州）、Telekom Malaysia Berhad（テレコムマレーシア・マレーシア）及びGlobe Telecom,Inc.（グローブ・フィリピン）の３社となっております。これら国際通信回線の調達において、供給停止、納入遅延、不具合等の問題が発生し、調達先や回線の切り替えが適時にできない場合、品質維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、または、大幅な値上げを要求される場合、当社グループのサービスの提供に支障をきたし、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性があります。その結果として、当社グループの財政状況や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　サービスの構成について

これまで当社は、海外通信事業において、国際通信回線のIRUまたは国際通信回線の賃借権を当該回線の実質的な所有者である国際通信回線事業者から取得し、それを小口化してフィリピンのCATV事業者に長期のIRU契約を締結することにより提供してまいりました。但し、2016年半ば以降、フィリピン国内では、既存通信回線の高速化や新規通信回線の設置計画等により、通信回線の価格が低下傾向にあり、また、フィリピンのCATV事業者は長期のIRU契約から短期リースの契約にシフトする動きが顕著になっており、当社の販売先との間の契約のうち売上ベースで約半分は短期リースの契約にシフトしております。短期リース契約の場合、１年から２年毎に契約の更新をする必要があり、当社の販売先であるフィリピンのCATV事業者が、契約更新時に競合他社にアプローチされる結果、当社との契約の更新がなされない場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社の仕入先であるTelstra Corporation Limited（テルストラ・豪州）、Telekom Malaysia Berhad（テレコムマレーシア・マレーシア）及びGlobe Telecom, Inc.（グローブ・フィリピン）の３社の国際通信回線事業者は、本書提出日現在小口での販売を本格的には対応しておりません。当社は大口で国際通信回線を仕入れ、フィリピンのCATV事業者に小口で販売する事業を行っておりますが、これらの国際通信回線事業者が小口販売を開始する等、事業方針等を変更した場合には、当社の販売先であるフィリピンのCATV事業者がこれらの国際通信回線事業者から国際通信回線の使用権を直接購入することにより、当社の事業モデルに影響を及ぼし、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｅ　特定の顧客及び委託先への依存について

当社グループの海外通信事業における販売先は主にインターネットサービスプロバイダー事業を営むフィリピンのCATV事業者になりますが、その中でも、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③生産、受注及び販売の状況　d.販売実績」に記載のとおり、Sky Cable Corporationへの依存度が高くなっております（当連結会計年度の売上高に占める割合が15.1％）。同社に対しては、IRUやリースにて国際通信回線を提供しております。今後、同社の事業方針の変更や競合他社の競争力の上昇等、何らかの事情により同社との取引が大幅に減少、停止または終了するような事象が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、小口化した国際通信回線のIRUまたは賃借権をフィリピン国内で販売することについては、フィリピン国内の事業者に営業活動の一部を委託しております。特にAmerille Management Consultancy社を通じた2019年３月期の売上は約1,136百万円で［海外通信事業］の売上の約75.6％となっております。現在、同社との関係は良好でありますが、仮に同社との関係が悪化し、同社を介した売上がなくなった場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について

Ａ　フィリピンにおける規制等について

当社は、当社グループによるフィリピン国内の通信回線の提供を目的として、当社子会社であるInfiniVAN, Inc.を設立しております。2016年６月に同社に通信事業を行う権利（Franchise）を付与する法律（R.A10898、共和国法10898号）（以下「R.A 10898」といいます。）が制定され、同社は、2017年７月にフィリピン国内に自ら通信回線を敷設することなく通信事業を行う為に必要となるValue Add Service Provider (付加価値サービス。以下「VAS」といいます。)の登録を行ったほか、2017年11月にNational Telecommunication Committee（国家通信委員会）から、フィリピン国内に通信回線を敷設して通信事業を行う為に必要な、Certificate of Public Convenience and Necessity（通信事業者適格。以下「CPCN」といいます。）のProvisional Authority（仮免許。以下「PA」といいます。）を取得いたしました（Case Number2016-227）。PAを同社に付与する命令書（Order）では、PAの有効期間は2017年11月10日から18か月間とされ、InfiniVAN, Inc.はPAの取得後１年以内に約305百万ペソ以上の増資を行うこと等の義務を負い、増資義務に違反した場合には、PAの更新及び期間延長ができない旨が条件として規定されております。さらに、2018年９月に、ビサヤ・ミンダナオ地域でのCPCNのPAを取得し、約185百万ペソの増資を行うこと等の義務を負いました。なお、2018年11月の増資手続きにより、2017年11月に取得したCPCNのPAに関する増資履行義務の要件は満たしております。また、InfiniVAN, Inc.に通信事業の権利を付与するR.A10898では、事業開始後５年内に同社株式を30％以上売り出して、フィリピン株式市場に上場させることが規定され、当該期限内に株式の上場ができない場合、通信事業を行う権利が無効になる旨規定されております。さらに、InfiniVAN, Inc.が当該法令に違反する行為を行った場合、行政機関からVASの登録やCPCNを取り消されたり、当社グループの取引先から契約を解除される可能性があります。上記のような事態が発生した場合、当社グループが想定している当社グループの海外通信事業の展開に支障が生じ、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｂ　フィリピンにおける外国資本の出資規制について

フィリピンでは、電気通信事業等の公益事業について、同国の憲法により外国資本が出資できる上限が40％と定められています。そして憲法の規定を受けて外国資本の投資にその規定の細則を定めるForeign Investments　Act（以下「外国投資法」といいます。）と外国資本が自己の出資比率以上に会社を支配し、経済的利益を得ることを規制するAnti Dummy Law（以下「アンチダミー法」といいます。）が制定されております。上記法令に基づく外国資本の投資制限を以下「外資規制」と総称します。

そのためフィリピンにおける公益事業については、外国資本が、経営権を維持し、事業の拡大を図ることは、外国資本単独では実現できず、現地資本との協調が不可欠となります。

具体的には、フィリピン事業会社の株式を、外国資本と信頼関係が構築されたフィリピン法人またはフィリピン人のパートナーで過半数を確保し、取締役に外国資本を代表する者と外国資本と信頼関係が構築されたフィリピン資本を代表する者が就任し、同社の取締役会の過半数を確保することが考えられます。

通信事業者適格（CPCN）を取得したInfiniVAN, Inc.は、かかる外資規制の対象となっております。当社のInfiniVAN, Incの株式の直接持分は40％、残りの60％は当社子会社のCorporateONE Inc.が保有しております。CorporateONE Inc.の株式は、当社子会社のKEYSQUARE, INC.がその発行済み株式の40％を保有し、残りの発行済み株式の60％はフィリピンにおいて当社と長期の信頼関係のあるフィリピン国籍を有する個人が保有しております。（株式保有割合の端数は切り上げております。）またCorporateONE Inc.の定款には、フィリピン会社法第98条に基づく株式の譲渡制限規定が設けられており、既存の株主以外の方への譲渡は原則できません。

この構成はフィリピン法の専門家の助言を受けたものであり、上記外資規制等の法令に適合したものであり、適法であると判断しております。

さらに両社の取締役は、当社グループの出資比率を超えない範囲で推薦する取締役のほかに、長期にわたり当社との間に、信頼関係が構築されているフィリピン国籍を有する個人に両社の取締役に就任いただき、合わせて取締役会（各定員５名）の過半数（各３名）を占め、経営権を維持するようにしております。

上述のように、InfiniVAN, Inc.には、国家通信委員会により、増資義務が課され、またR.A10898により同社の株式公開も義務付けられており、これら資本政策の実施により、同社の株主構成が変わる可能性がありますが、当社と友好的な関係を保つことが見込まれる株主への割当や現地側出資者間での合意を通じて経営権の維持を図るようにいたします。

もっとも当社とCorporateONE Inc. のフィリピン資本の株主間での信頼関係が失われるなどして、フィリピン資本の株主が、当社の意向に反するInfiniVAN, Inc.の取締役の選任を行ったときは、当社と協調しない可能性の高い取締役が過半数を占める形だけでなく、当社を代表する取締役の選出すらできないおそれがあります。それにより経営権を失い、当社の意図する事業計画を実行できなくなるおそれがあります。

さらにCorporateONE Inc.の経営権が失われることで、CorporateONE Inc.が競合他社に、InfiniVAN, Inc.の株式の過半数を売却するような事態に陥ったときは、当社海外通信事業のフィリピン国内区間の提供が困難になり、当社の国際通信回線事業のうち、InfiniVAN, Inc.の回線を利用しているものについては、お客様との契約期間満了後の継続提供ができなくなるおそれがあるとともに、新規の提供は難しくなる可能性があります。当社が提供する海外通信回線サービスの事業の継続のため、フィリピン国内通信事業者との提携は不可欠であり、代替する事業者との提携がうまくいかなかったときは、InfiniVAN, Inc.事業だけでなく、当社の国際通信回線事業について事業計画の見直しの変更が必要になるおそれがあります。

また今回の当社の増資により調達した資金は、InfiniVAN, Inc.の通信設備に全額投資されますが、InfiniVAN, Inc.の事業が閉鎖・売却等されるような事態が起こった場合には、InfiniVAN, Inc.の資産が不当に流出し、貸付・出資金の回収ができなくなるおそれがあります。

他にも、当社とInfiniVAN, Inc.、CorporateONE Inc.との関係に変化が生じ、企業連結などに影響を及ぼすおそれがあります。これらの事態は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

加えて外資の出資を通じた現地企業の支配の規制のほか、外資の出資を通じた経済的利益の享受についても、過去の行政機関の意見書や判決で、規制された例が示されております。当社グループはこうした法制度を遵守して、グループ会社間の取引を行っておりますが、法令や諸制度の変更または解釈の変更により、当社グループ間の取引がフィリピンの法令の規制の対象となるとの判断がなされた場合には、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また外資規制に関する公権的判断が、裁判所の判決だけでなく、法務省、証券取引委員会による意見書によってもなされている上、判例や意見の変更もしばしば行われていることから、外資規制については、予見可能性が相対的に低いという問題があります。多くの東南アジア諸国が通信事業に対し、既に外資規制を緩和し、フィリピンでの外資規制に関する条項を含めた憲法改正の準備も進んでいることから、法解釈の変更などが容易に起こりうる環境にあると考えております。従って法解釈の変更があり、当社グループの資本構成や事業活動が法令に適合していないという判断がなされた場合には、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

さらに上記の通り、憲法改正手続が順調に進み、外資が過半数を取る形での通信事業を営むことができるようになった場合、競争が激化し、当社グループの事業や財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｃ　フィリピン国内通信回線整備について

当社グループは、当社子会社であるInfiniVAN, Inc.が2017年11月にフィリピン当局（国家通信委員会）から通信事業者適格（CPCN）のPAを取得いたしましたので、マニラ首都圏地域内で通信回線敷設を行う予定であります。マニラ首都圏地域内に通信回線を敷設するためには、Local Government Unit（LGU 地方自治体）、Department of Public Works and Highways（DPWH 公共事業及び高速道路省）の許可も必要となります。しかしながら、通信回線の敷設工事に必要なこれらの許認可、住民の同意が想定通りに整わなかったときは、事業の進捗に遅れが生じ、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　その他全般に関わること

Ａ　フィリピン－香港間海底ケーブルについて

当社グループでは、フィリピン－香港間に海底ケーブルを取得し、フィリピン国内での通信回線の拡販や、InfiniVAN, Inc.が整備するマニラ市内回線と接続させることで事業の拡充を進める構想があります。海底ケーブルの取得方法は当社で敷設、若しくは既存の海底ケーブルの取得を想定しております。海底ケーブルを敷設する場合には、ケーブルの敷設海域となる南シナ海周辺海域には領有権が争われている地域が含まれているほか、現在いくつかの香港発着の海底ケーブルについて香港側の陸揚げの許可取得に時間がかかっているとの情報があります。また、既存海底ケーブルの取得には当社の計画通りに取得ができない可能性があります。このように、当社グループが構想する海底ケーブルの取得には、多数の解決すべき課題があり、引き続き調査を進めております。

本書提出日現在においては、具体的な海底ケーブルの取得方法、取得時期や海底ケーブルの能力、投資額、資金調達方法、投資回収方法等、本構想を具体化させるにあたって決定された事項はありません。ただし、本構想を具体化させるに当たっては多額の資金を要することが想定され、当社の財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｂ　減損損失について

当社は、国際通信回線の取得価額を無形固定資産である通信回線使用権として計上しておりますが、フィリピンのCATV事業者等に提供できない期間が長引き、将来キャッシュ・フローを創出しないと判断された場合には、会計上当該通信回線使用権について減損損失を計上することになります。現状において、保有する通信回線使用権の減損処理を必要とする事象は生じていませんが、顧客への提供が順調に進まなかった場合、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｃ　技術革新への対応について

データ通信業界では、伝送技術の進化により、通信速度の高速化が進み、１Mbps（メガビット）あたりの料金は年々下落する傾向にあります。他方、当社は、海外通信事業において、国際通信回線を長期契約で調達していることから、当該調達に係る費用を上回るIRU料金・リース料で新規に契約する顧客がいなくなる可能性、さらには、当社が調達している国際通信回線が陳腐化しニーズがなくなる可能性があり、その場合、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　自然災害等の予測困難な事情について

当社が海外通信事業において展開する国際間通信回線使用権の販売においては、海底ケーブルが重要な構成要素となっております。万が一、地震や事故等で海底ケーブルが切断された場合、当社のネットワークは迂回路を構築しておりませんので、再度接合されるまでは、サービスの提供に支障をきたす可能性があります。当社では、そのような場合に当社の顧客に対する責任額を一定限度に制限する旨の契約を締結し、損失額を限定しておりますが、一定金額の費用負担が発生する可能性があります。また、復旧に相当時間を要した場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信サービスを復旧させるために追加の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(3) 国内通信事業に関わるリスク

当社では、主に、秒課金サービス等の音声通信サービス、及びコールセンターシステムを提供しております。当社の国内通信事業による売上高は、当連結会計年度の売上高の51.4％を占めておりますが、以下のようなリスクがあります。

①　日本における規制等について

当社は、国内通信事業について電気通信事業法及び有線電気通信法等の関連法令・業界慣行による規制の適用を受けており、当社は総務大臣より電気通信事業者として登録され（電気通信事業登録　第204号、登録の有効期限なし）、これらの関連法令の遵守をしております。

当社が、当該法令に違反する行為があり、総務大臣が公共の利益を阻害すると認めた場合等には、当社は総務大臣から登録を取り消され（電気通信事業法第14条）ます。また当該法令に基づき罰金等の処分を受けたり、または当社の取引先から契約を解除される可能性があります。本書提出時点において、こうした取り消し事由に該当する事項は生じておりませんが、かかる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性が低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

また、これらの法令の変更やその解釈変更、新たな法令の施行、国内の情報通信政策等の変更・決定、これらに伴う規制の見直し・整備、業界慣行の変更が行われた場合、当社の事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　技術の進展等について

当社が展開する国内通信事業においては、技術革新のスピードが速く、新技術によるサービスの導入により、音声通信需要は減少傾向にあります（2010年-2016年　総務省・経済産業省「情報通信基本調査」）。現状において、音声通信による売上比率が当連結会計年度の国内通信事業の売上の約９割を占めており、当社は、コールセンターシステムやデータセンターでのコロケーションサービス等の音声通信に依存しない事業構造へ切り替えを進めておりますが、今後想定を上回る速度での技術革新が起こったり、新技術が出現したり、事業構造の切り替えが想定通りに進まない場合には当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　他社経営資源への依存について

当社は、国内通信事業に係る通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線設備等を一部利用しています。今後何らかの事情により、当該設備等を継続して利用することができなくなった場合、または当該設備に係る接続料（他の通信事業者に支払う必要のあるネットワークの利用料になります。）等が引き上げられた場合、当社の事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
　また、この接続料の算定にあたっては、年度開始時の４月には単価を定めず、翌年の２月頃に利用実績を見て決定し、年度開始時の４月に遡って適用するというルールを取っている事業者もあります。そのため精算が行われる第４四半期の収支や損益が他の月に比べて大きく振れる可能性があります。

④　環境の変化について

当社では、MVNO事業者（Mobile Virtual Network Operator（仮想移動体通信事業者））に対して、MVNO事業者が契約者向け料金を独自に決定できる電話のサービスを卸しております。この通話サービスは、業界の慣行により、MVNO事業者は、エンドユーザー向け料金を自由に定めることはできませんが、国際電話事業者・着信課金事業者が優先的に料金を決めることができるという業界慣行があるので、当社がそうした事業者としてMVNO事業者に対して通話サービスを提供しております。しかしながらこうした慣行が変わり、MVNO事業者がエンドユーザー向け料金を定めることができるようになったときは、かかるニーズが失われる可能性があります。またMVNOの契約数は増えているものの、大手携帯電話事業者のサブブランドの拡大、主要MVNO事業者の経営破綻、大手携帯電話事業者の傘下入りなど、MVNO業界では厳しい経営環境が続いております。その結果、当社の取引先のMVNO事業者の経営体制や経営方針に変化があった場合、当社の財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　特定の仕入先への依存について

当社の国内通信事業におけるサービスの一つであるコールセンターシステム「AmeyoJ」は、Drishti-Soft Solutions Pvt. Ltd.が開発し、当社は同社より日本国内での販売代理権を付与され又ライセンスを仕入れております。同社との契約は、更新の規定はなく、また当事者の３か月前の通知により、いつでも解約ができる規定となっております。同社との契約が解約され、または更新されない場合や、同社に不測の事態があった場合、代替の仕入先は存在せず、当社は当該サービスを提供できなくなることにより、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　個人情報及び情報セキュリティについて

当社グループは、国内通信事業の遂行にあたり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会があります。通信事業者として通信の秘密の保護を遵守するとともに、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持規程を整備するとともに、利用権限の確認の強化、アクセスログの保存など外部ネットワークからの不正侵入の防止への対応策を実施するなど、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部の侵入や内部での人為的なミス等により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

また社会情勢の変化等により、情報の保護、通信の秘密の保護に要するコストが増加したときは、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　システムトラブルや人為的なミスによるサービスの中断・品質低下について

当社が提供する国内通信事業に係る通信サービスにおいて、当社及び他の通信事業者の人為的なミスや設備・システム上に障害等が発生した場合、通信回線の遮断等が生じて各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各種サービスの品質が低下すること等の重大なトラブルが発生する可能性があります。サービスの中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、顧客から損害賠償を請求される可能性、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　サービスの不適切利用について

当社の国内通信事業に係る電話サービスが、振り込め詐欺をはじめとする犯罪行為の道具として利用された場合、当社の信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) 在留フィリピン人関連事業に関わるリスク

当社グループの在留フィリピン人関連事業では、在留フィリピン人を主な対象とする人材派遣・人材紹介事業等を行っており、これら事業には、以下のようなリスクがあります。

なお、当社グループは、在留フィリピン人等に対する化粧品の通信販売を行っておりましたが、市場環境の変化により2018年３月をもって同事業は終了しております。当該事業の終了による業績への影響は軽微です。

①　日本における規制等について

当社は、人材派遣・人材紹介事業に関し、労働者派遣事業においては、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法）に基づき一般労働者派遣事業の許可（般13-301344）を、職業紹介事業においては、職業安定法に基づき有料職業紹介事業の許可（13-ユ-301653）を取得しており、在留フィリピン人の在留資格等については出入国管理及び難民認定法（入管法）による規制を受けております。

当社は、これらの関連法令を遵守しておりますが、万が一法令違反に該当するような事態が発生した場合には、当社は行政機関から許可を取り消されたり、罰金等の処分を受けたりすることにより、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保について

当社グループの人材派遣・人材紹介事業の派遣または紹介予定先は介護・医療の現場であることが多く、高いホスピタリティを持つ在留フィリピン人を中心としたスタッフの確保が必要となります。そのため当社グループでは、より多くの在留フィリピン人等にコンタクトできるように、当社の海外子会社であるKEYSQUARE, Inc.のマニラにあるコールセンターから人材登録の勧誘・仕事の案内等を行っております。そうしたこともあり現時点において当社グループでは、需要に応じたスタッフを確保し、人材派遣・人材紹介事業を遂行できているものと認識しています。

当社グループは、引き続き人材の確保に努めていく方針でありますが、今後当社グループが求める人材を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループの人材派遣・人材紹介事業を遂行に支障が生じ、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　介護業界の現況について

当社グループの人材派遣・人材紹介事業においては、主に介護・医療の現場に人材を派遣・紹介しており、足元では介護・医療現場においては人員が不足し、本事業の需要も底堅く推移しております。

しかしながら人材の派遣・紹介事業は、主に日本の経済情勢の影響を受けるため、景況感や失業率など雇用環境の変化により需要が増減するとともに、海外からの介護分野等への技能実習生の本格的な受け入れなどにより本事業の需要が減退した場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの人材紹介・派遣先は主に介護関連事業者であるところ、介護保険法に基づき、現在３年に１度改定される介護報酬が改定により引き下げられる場合、主な取引先である介護関連事業者の業務縮小・経費削減等による人材紹介・派遣の需要が縮小し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

④　個人情報等の流出等について

当社グループでは、人材派遣・人材紹介事業の遂行にあたり、顧客や派遣社員・人材登録者の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　情報配信について

当社の在留フィリピン人関連事業では、在留フィリピン人向けに、タガログ語コミュニティ紙を発行するほか、フィリピンの大手地上波放送局と提携して、インターネットを経由してフィリピンのドラマ、ニュース等を配信しております。当社は、情報配信により知的財産権の侵害がないようにするとともに、その内容の適法性・妥当性を検証するようにしておりますが、その情報配信の内容が社会的に批判されるようなもの等であった場合、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(5) 医療・美容事業に関わるリスク

当社の海外子会社SLACでは、フィリピンでレーシック(近視矯正手術)、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業及び化粧品の販売を行っております。これら事業には、以下のようなリスクがあります。

①　フィリピンにおける規制等について

当社の海外子会社であるSLACは、I SUPPORT PTE,Ltd.（以下「I SUPPORT」といいます。）との合弁会社であり、フィリピンのマニラ首都圏地域で、２つのクリニックを運営し、レーシック(近視矯正手術)、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業及び化粧品の販売を行っております。フィリピンでは民間企業による医療施設の開設及び運営が認められており、同社はHospital Licensure Act（R.A4226）に基づいて医療施設開設の許可及び運営の免許を取得しております。また、医療機器の使用許可及び化粧品の販売許可は、Food, Drug and Cosmetic Act（R.A3720）により規制されております。当社グループは許可等の取得・更新を行い、法令遵守を徹底しておりますが、法令の改正もしくは新たな法令の施行または法令の解釈の変更により、当社グループの期待通りに医療・美容事業を展開できなくなる可能性があります。

なお、フィリピンでは、日本における医療広告のような規制はありませんが、消費者保護を目的とするConsumers Act of the Philippines（R.A7394）により、値引き等の広告をする場合には、所轄官庁（Department of Trade and Industry：取引産業省）の事前の許可が必要です。当社グループは、被施術者獲得に関する法令を遵守しております。

②　他社との競合について

フィリピンでは医療・美容事業に進出する会社が増加してきており、今後品質・価格・サービス競争が激化するものと認識しております。このため、当社グループが品質・価格・サービス競争に適切に対応できず、競合他社が当社グループの施術・サービスと同等またはより優れたものを導入する場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　合弁事業であることのリスク

当社は、医療機器の販売・シンガポールの医療法人「SHINAGAWA EYE Centre」への出資等を行なうシンガポール法人であるI SUPPORTと共同で、当社の海外子会社であるSLACに対して出資を行い（当社の議決権所有割合は50％）、SLACはマニラ首都圏地域でレーシック（近視矯正手術）、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業及び化粧品の販売を行っております。SLACは医療機器の選定や医師の研修等をI SUPPORTに委託しており、I SUPPORTは当社グループの医療・美容事業の運営上重要な役割を果たしております。当社グループとI SUPPORTとは、これまで円満な関係を維持しておりますが、状況の変化により、合弁関係が解消されるに至ったときは、SLACによる医療・美容事業が継続できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

④　医療行為の安全性について

SLACが行う医療行為のうちレーシック（近視矯正手術）に関しましては、1995年にアメリカの食品医薬品局（FDA）がエキシマレーザーを使用した視力矯正術を認可し、日本でも2000年に厚生労働省が認可されております。安全性については、歴史が比較的浅く、後遺症の有無など長期にわたる安全性は実証されていないという意見もあり、こうした懸念が広がった場合、当社グループの顧客の獲得・維持が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。
　なお、SLACで行う美容整形の施術は、全身麻酔を必要とするような外科的手術は行っておりません。またSLACの共同出資者であるI SUPPORTに対して医師の研修実施を委託することにより、医師が施術前の問診を徹底して行うこと等により医療事故の抑止に努めておりますが、万が一医療事故が発生した場合、当社グループの信用低下や、損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　フィリピンにおけるレーシック(近視矯正手術)の業界について

近年は、フィリピン国内においてPCの操作、スマートフォンの操作の機会が増えるなどにより近視になる要因が増えており、それに伴ってレーシック（近視矯正手術）の知名度の向上やレーシックの需要は拡大するものと考えております。しかしながら医療技術の未熟な医師による手術や、衛生管理が不徹底な医院での手術により、眼病の疾患が発生する等、レーシックへの信頼性が損なわれた場合等においては、レーシックに対する需要が減少し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　拠点展開方針と設備投資方針

当社グループは、医療・美容事業において、今後もフィリピン国内で分院の開設を進めていく予定です。新規分院の開設にあたって開設する地域の市場調査を十分に行った上で開設しますが、顧客や診療件数の増加が想定を下回り、開設からある程度の期間は、損失を計上する可能性があります。

また、既存のクリニックにおいても、今後の顧客増加への対応、あるいは医療サービスの品質の向上を図るため、継続的な医療技術の向上、医療機器等の設備投資が必要であると認識しています。設備投資を行ったものの、顧客や診療件数の増加が想定を下回った場合には、稼働率が低下することになり、減価償却費等の費用を超える収益を確保できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　医療スタッフの確保

当社グループは、専門医をはじめとしたスタッフの確保は、医療・美容事業の拡大にとって重要であるため、優秀なスタッフが就業・定着するように、積極的な採用活動のほかI SUPPORTによる研修等を実施しております。しかしながら、こうしたスタッフの採用ができない、定着しないなど、人材の確保に支障をきたすときは、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　フィリピンにおける製造物責任について

SLACがフィリピンで販売する化粧品は、当社が日本のOEM業者に委託することにより製造し、当社からSLACへ販売し、SLACがフィリピンの消費者に販売しております。フィリピンのConsumer Act（消費者法）上、当該化粧品の欠陥によりフィリピンの消費者に損害が生じる場合、フィリピンの消費者はOEM業者だけでなく直接の販売者であるSLACに対しても製造物責任を問うことができます。SLACが損害賠償を行った場合、最終的な責任主体であるOEM業者に対して求償することができますが、OEM業者が当該求償に応じない場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。またSLACがフィリピンで販売する化粧品に欠陥が生じる場合、当社グループの信頼性が低下し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑨　個人情報等の流出等について

当社グループでは、医療・美容事業の遂行に当たり、顧客の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(6) 組織体制に関わるリスク

①　特定の人物への依存について

当社の創業者であり、代表取締役の宮下幸治は、当社グループの経営方針や経営戦略の策定、当社事業の推進に重要な役割を果たしております。当社グループでは、同氏に過度に依存しないように経営体制を整備し、権限の委譲と人材の育成・強化を通じてリスクの軽減を図っておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保と育成について

当社グループは、経営理念の実現に向けて高い能力と志をもった人材を集めることに注力してまいりましたが、中核となる社員が予期せぬ退社をした場合には、当社グループの事業展開及び経営成績等業績に重大な影響を与える可能性があります。このような事態を防ぐために、今後も事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用・教育し、また、魅力的な職場環境を整備していく方針ですが、そうした人材を獲得できないときは、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　小規模組織における管理体制について

当社は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名（内２名が社外取締役）、監査役３名（内２名が社外監査役）となっており、従業員数は56名（2019年３月31日現在）と小規模組織にて運営しており、また海外子会社を含めた連結ベースでは従業員322名（2019年３月31日現在）となりますが、グループ全体の管理も当社が行っております。内部管理体制もこの規模に応じたものになっております。当社では、今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(7) その他

①　為替相場の変動について

当社グループは日本国内のほかフィリピン及びその他の国や地域において通信サービスの仕入及び販売を行っております。通信サービスの仕入及び販売に関する契約締結時と決済時の為替変動や、IRU取引に関連するリース投資資産（2019年３月末残高：1,247百万円）についての為替変動に伴う評価替えの結果、生じる為替差損益が当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、連結財務諸表を作成するにあたっては外貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　潜在株式について

当社は、役職員の会社業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を利用したストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションが行使された場合は、新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は580,000株であり、発行済株式総数12,250,000株の4.7％に相当しております。

③　配当政策について

当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

④　自然災害等の大規模災害による被害について

台風、地震、津波等の自然災害や火災等の事故及び情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞または停止するような被害を受けた場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　知的財産権について

当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差し止めや損害賠償、商業的に妥当ではないライセンス使用料の請求を受ける可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　訴訟について

当社は、当社が提供していた電話番号がいわゆる劇場型勧誘を用いた特殊詐欺であるカンボジア不動産投資詐欺に使用されたとして、かかる詐欺の被害者より、不法行為に基づく損害賠償を請求されており、現在東京地方裁判所に訴訟が係属しております（総計134百万円）。訴訟の結果如何では当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

これ以外にさらに今後、新たに法的な紛争が発生しそれに対する訴訟等が提起された場合、その内容及び結果によっては、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　有利子負債依存度、支払利息の増加

当社グループは、設備投資等のための資金調達を主に金融機関からの借入金に依存しており、2019年３月末現在における連結総資産に占める有利子負債依存度は13.5％であります。今後、当社はフィリピンでの海外通信事業を展開するために当社子会社であるInfiniVAN, Inc.が設備投資を行う予定ですので、さらに有利子負債の依存度は高まる可能性があります。そのため、借入金の増加による財務体質の悪化や、借入金利の上昇により支払利息が増加した場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①財政状況及び経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済は、米国経済が引続き堅調である一方で、米中貿易摩擦の継続、英国のEU離脱問題の停滞、中国経済の減速懸念の広がり等、景気の先行きの不透明感が増しております。

当社の主要事業基盤の一つであるフィリピンが位置する東南アジア地域においては、多くの国において内需の拡大が外需の縮小を上回り、地域外を取り巻く環境が悪化する中でも引き続き経済の成長が見込まれております。フィリピンでは、インフラストラクチャーの整備を中心とした活発な民間部門・公共部門の投資、GDPの10％を占める海外からの送金の３％増加、失業率の低下による民間消費支出の増加といった景気を押し上げる要素が加わっております。2018年の実質GDP成長率は6.2％となり、2019年は6.4％の成長が予測されております（2019年４月アジア開発銀行「Asia Development Outlook」参照）。

当連結会計年度において、為替レートはおおむね安定的に推移しました。円ドルレートは期首における106円が期末には110円と円安傾向で推移し、フィリピンペソは期中を通じておおむね2.1円前後で推移いたしました。

当社の主要な事業領域である通信業界は、通信技術の発達による伝送速度の向上、動画配信サービス等の拡大によるデータ通信量の増加が見込まれることから、引き続き通信トラフィックの増加が見込まれます。今後は次世代移動通信（５Ｇ）の普及により、携帯端末と基地局との間の通信量が増加し、バックボーン回線についても需要が高まることが予想されます。通信事業者は、ユーザ当たり通信収入が伸び悩む中、多様な手法で収益の拡大を図っていくことが求められております。

このような状況のもと、当社グループは収益の拡大を図るため、各事業において新規顧客の獲得及び既存顧客との取引拡大を積極的に推進しております。フィリピンでは子会社であるInfiniVAN, Inc.が、マニラ首都圏地域において法人向けインターネットサービスプロバイダー事業を拡大させておりますが、2019年１月からは、国内外の企業の拠点が集まるマカティ市で、主要ビルを光ファイバーで結ぶ回線設備を敷設する工事を開始しております。今後も採算性が高く早期の投資回収が見込まれる案件への投資を積極的に行う方針です。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は5,780百万円（前期比8.5％増）、営業利益は945百万円（前期比4.7％増）となりました。円安に伴い為替差益を73百万円計上したことから、経常利益は1,001百万円（前期比22.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は588百万円（前期比22.4％増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントを再編し、従来の４セグメントから５セグメントに変更しております。これに伴い、比較のための各セグメントの前期の数値は組換後の数値となっております。

(海外通信事業)

当連結会計年度では、３年前に締結した高採算案件の売上計上期間が終了したこと、伝送技術の発達に伴い新規契約の容量当たり単価が下落したことにより、提供回線容量は前年比で60％以上増加したにもかかわらず、売上・利益ともに減少いたしました。その一方で、2018年11月より、以前はサービスの提供が困難であったビサヤ・ミンダナオ地区の通信事業者や、フィリピンを代表するリゾート地であるボラカイ島のインターネットサービスプロバイダへのサービス提供を実現いたしました。またミンダナオ島では、2019年２月の住民投票で認められたイスラム教自治地域の首都となるコタバト市にも、CATV事業者に当社設備まで回線を敷設いただきサービスを提供することとなりました。ミンダナオ地域は提携通信事業者の回線設備が不十分な地域が多い状態ですが、当社子会社InfiniVAN, Inc.は、ダバオ－ジェネラルサントス間約150㎞の回線を敷設し、沿線のCATV事業者の開拓を行っております。さらに、現地CATV事業者と提携し、2019年に2,000㎞以上の回線を敷設する計画です。

この結果、売上高は1,503百万円（前期比3.7％減）、セグメント利益は489百万円（前期比13.5％減）となりました。

（フィリピン国内通信事業）

当連結会計年度は、前年度に引き続きInfiniVAN, Inc.が、フィリピン国内外の企業の拠点が集まるマカティ市で法人向けインターネット接続サービスの積極的な営業活動を行い、比較的需要の大きく単価の高いお客様を中心に獲得が進みました。2018年12月末におけるサービス提供先は498件、回線開通済み建物は101棟となりました。

マカティ市内の回線を他社に頼っているため、サービス開始に時間を要するケースが多いことから、2018年７月より自社での回線敷設を開始いたしました。フィリピンを代表する財閥であるAyala財閥と提携して大規模な工事を実施しております。新規回線開通に要する期間の短縮により、さらなる顧客獲得を進める方針です。

また、マニラ首都圏地域内の高架鉄道LRT2号線の高架上に設置したダクトの中に光ファイバを敷設し、1,000本あまりの光ファイバを主要財閥であるロペス財閥傘下の、フィリピン最大のCATV事業者SkyCable Corporationに対して長期リースを実施いたしました。鉄道の敷地に通信回線を敷設して商業的に利用するケースはフィリピンではほとんどありません。今後次世代携帯通信規格の実用化により、基地局間のバックボーン回線の需要が高まることが予想されます。新たな基地局やそれを結ぶ回線も必要になり、こうした設備のリースのニーズは拡大すると期待しております。

この結果、売上高は354百万円（前期比379.5％増）、セグメント利益については、子会社InfiniVAN, Inc.が法人向けインターネット接続サービスの提供のためのビルへの接続費用などの先行投資を行ったほか、フィリピンでの株式公開の準備として貸倒引当金の計上などによる一時的な費用の増加により、12百万円の損失（前期は108百万円の損失）となりました。

(国内通信事業)

当連結会計年度における国内通信事業は、MVNO（Mobile Virtual Network Operator）事業者向け通話サービスにおいて主要顧客が買収され、買収先のサービスに切り替えられたことから、MVNO事業者向け通話サービスの売上・利益がともに減少いたしました。

しかし、当社が日本国内の販売代理権を持つ、インドのDrishti-soft Solutions Pvt.Ltd.が開発したコールセンターシステム、「AmeyoJ」に、大手電気通信事業者が提供している着信課金サービス（フリーダイヤル）を大量に仕入れて、コールセンター事業者向けに秒単位で販売する秒課金サービスを組み合わせたコールセンター向けのソリューション売上が拡大いたしました。また主に国際電話事業者向けに提供している通話サービスも好調でした。

また、2019年３月より、スイスのクラウド事業者CloudSigma社と提携を結び、同社のクラウドサービスの日本国内での販売を開始いたしました。音声通話サービスの市場は縮小が続いておりますが、当社はユーザのニーズに合わせた多様なサービスの提供を通じ、今後も積極的に取り組む方針です。

以上の結果、売上高は2,895百万円（前期比5.6％増）、セグメント利益は268百万円（前期比1.9％減）となりました。

(在留フィリピン人関連事業)

当連結会計年度における在留フィリピン人関連事業は、いわゆる入管法の改正が決まり、新たな在留資格を設けることになり、海外からの就労目的の人材を広く受け入れることが決まりました。既に多くの事業所で人手が足りなくなり、外国人に頼っている現状を追認することになりました。

このような環境下、当社は介護以外への人材紹介及び人材派遣の拡大に努めると共に、在留外国人の採用を希望する事業者を一堂に集め、そこへ当社に登録している在留外国人を派遣するジョブフェア（展示会方式の集団面接会）を企画・開催し、人材事業収益の拡大に努めました。しかしながら、以前と異なり外国人の就労が容易になっており、就労希望者の確保が難しく、派遣稼働者数は低水準に推移いたしました。

一方、連結子会社であるKEYSQUARE, Inc.のコールセンターを活用し、在留フィリピン人への商材提供を行う通販事業では、在留外国人に携帯電話や海外送金サービスの新規顧客開拓サービスを積極的に行いました。

この結果、売上高は264百万円（前期比27.7％減）、セグメント利益については、厳しい人材採用環境の影響を受け人材派遣者数が低調に推移したことから、40百万円の損失（前期は11百万円の利益）となりました。

(医療・美容事業)

　当連結会計年度は、Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporationにおいて、近視矯正手術に加えて白内障手術を新たに開始し、売上・利益ともに好調に推移しました。

　クレジットカードを発行する銀行と提携したプロモーションや大手企業の健康保険のプログラムを提供している保険会社と提携したプロモーションを行い、積極的な営業活動を行いました。またSNSで著名人にレーシックの体験を書いてもらう活動も進み、近視矯正手術についての当社の知名度を高める方策を継続しております。

この結果、売上高は762百万円（前期比30.4％増）、セグメント利益は240百万円（前期比49.7％増）となりました。

また、財政状態は次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末の流動資産は5,142百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,205百万円増加いたしました。これは主に、上場時の公募増資やオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに伴う第三者割当増資により現金及び預金が1,101百万円増加し、売掛金が396百万円、リース投資資産が638百万円それぞれ増加したことによるものであります。また、固定資産は1,603百万円となり前連結会計年度末に比べ294百万円増加いたしました。これは主に、通信回線使用権が81百万円、建設仮勘定が192百万円それぞれ増加したことによるものであります。この結果、資産合計は6,746百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,500百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末の流動負債は2,306百万円となり、前連結会計年度末に比べ479百万円増加いたしました。これは主に、一年内に返済する長期借入金が77百万円、未払法人税が81百万円それぞれ減少した一方、繰延延払利益が587百万円増加したことによるものであります。固定負債は711百万円となり、前連結会計年度末に比べ271百万円減少いたしました。これは主に、役員退職慰労引当金が24百万円増加した一方、長期借入金が268百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は3,018百万円となり、前連結会計年度末に比べ207百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は3,728百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,292百万円増加いたしました。これは主に、上場時の増資とストックオプションの行使により資本金と資本準備金がそれぞれ673百万円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益588百万円の計上により利益剰余金が同額増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は46.3％（前連結会計年度末は29.6％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前年同期と比べ990百万円増加し、2,360百万円(前年同期比72.3％増)となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動において獲得した資金は397百万円（前年同期比52.1％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益987百万円、減価償却費225百万円、繰延延払利益の増加額587百万円があった一方、売上債権の増加額399百万円、リース投資資産の増加額533百万円、法人税等の支払額415百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動において使用した資金は709百万円(前年同期比87.2％増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出341百万円、無形固定資産の取得による支出207百万円、定期預金の預入による支出111百万円、長期前払費用の取得による支出28百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動において獲得した資金は1,295百万円(前年同期は517百万円の支出)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出545百万円があった一方、株式上場時の公募増資、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに伴う第三者割当増資、新株予約権の権利行使に伴う株式の発行による収入1,346百万円、及び非支配株主からの払込みによる収入354百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b.仕入実績

当社の国内通信事業及び海外通信事業においては、提供するサービスの性質上、有形の物品ではなく無形の資産(通信回線の使用権)に対しての支払が原価の大部分を占めておりますため、これらを仕入と見做します。また在留フィリピン人関連事業においては、販売する化粧品等の仕入について報告いたします。

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引は相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.受注実績

当社グループは受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

d.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引は相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。

当社グループは、過去の実績や取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産、負債の帳簿価額及び収益、費用の全般に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。なお、本項に記載した予想、見込み、見通し、方針等の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性があるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1)経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、5,780百万円(前年同期比8.5%増)となりました。これは主に、国内通信事業の売上高2,895百万円(前年同期比5.6％増)、ならびに海外通信事業の売上高1,503百万円(前年同期比3.7%減)によるものであります。

（営業利益）

上記の結果、営業利益は945百万円(前年同期比4.7％増)となりました。これは主に、国内通信事業のセグメント利益が268百万円(前年同期比1.9％減)、ならびに海外通信事業のセグメント利益が489百万円(前年同期比13.5％減)となったことによるものであります。

（経常利益）

営業外収益として為替差益を73百万円、営業外費用として支払利息を14百万円計上したことなどにより、経常利益は1,001百万円(前年同期比22.3％増)となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税、住民税及び事業税として329百万円、非支配株主に帰属する当期純利益として81百万円を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は588百万円(前年同期比22.4％増)となりました。

なお、セグメントの概況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概況　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

2)財政状態の分析

財政状態の状況につきましは、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概況　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

3)キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概況　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

④経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」および「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手および分析を行い、現在および将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

(3) 資金調達と資金の流動性についての分析

　当社グループの資金調達は、金融機関からの借入による間接調達と資本市場からの調達による直接調達で構成されております。

　長期運転資金及び設備投資資金については、営業活動より得られたキャッシュ・フロー、金融機関からの長期借入やリース、及び株式発行による直接調達を基本としております。

　短期資金需要については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び当座貸越契約の融資枠の利用を含めた金融機関からの短期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は909百万円、現金及び現金同等物の残高は2,360百万円となりました。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 国内通信事業

(2) 海外通信事業

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

国際通信回線の使用権が当社の設備に重要な意味を持つので、以下、有形固定資産のほか無形固定資産のうち通信回線使用権を含めて記載しております。

当連結会計年度における設備投資の金額は海外通信事業においては173,272千円、医療・美容事業においては98,659千円、その他で32,808千円となっております。また、海外通信事業において、マニラ－香港間の帯域を一部売却したことにより、通信回線使用権が78,479千円減少しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の賃借料は、次のとおりであります。

本社（東京都中央区）　　　　　　　　建物の面積 449.61㎡、年間の賃借料21,217千円
深川データセンター（東京都江東区）　建物の面積 557.28㎡、年間の賃借料26,475千円

(2) 在外子会社

2019年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

４．上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の賃借料は、次のとおりであります。

KEYSQUARE,INC.　　　　　建物の面積  849.13㎡、年間の賃借料11,144千円

Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation

MAKATI Main Branch    建物の面積1,095.96㎡、年間の賃借料33,395千円
ORTIGAS Branch        建物の面積  440.00㎡、年間の賃借料 5,775千円

　         InfiniVAN, Inc.　　　　 建物の面積  330.97㎡、年間の賃借料 2,560千円

           CorporateONE Inc.　　　 建物の面積  108.57㎡、年間の賃借料 1,504千円

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．2018年６月27日付で、当社株式は、東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

　　２．提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当社従業員の退職による権利喪失及び取締役の退任並びに権利行使により、提出日の前月末（2019年５月31日）現在の付与対象者の区分及び人数は、当社代表取締役１名、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１株未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社取締役辞任及び子会社取締役就任並びに権利行使等により、提出日の前日末（2019年５月31日）現在の付与対象者の区分及び人数は、元当社取締役１名、子会社役員２名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１株未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社取締役退任及び権利行使により、提出日の前日末（2019年５月31日）現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問２名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１株未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
③新設分割
　新設分割により設立する株式会社
④株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
　株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) １．株式分割（１：200）によるものであります。

２．2018年６月26日を払込期日とする有償一般募集による増資により、普通株式320,000株（発行価格3,900円、引受価額3,588円、資本組入額1,794円）が発行され、資本金及び資本準備金はそれぞれ574,080千円増加しております。

３．2018年７月25日を払込期日とする有償第三者割当による増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、割当先のみずほ証券株式会社に対し、普通株式48,000株（割当価格3,588円、資本組入額1,794円）が発行され、資本金及び資本準備金はそれぞれ86,112千円増加しております。

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５．株式分割（１：５）によるものであります。

６．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,000株、資本金が4,950千円及び資本準備金が4,950千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　900,400株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

   2019年３月31日現在

　（注）「単元未満株式」欄には、自己株式54株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保することを主題におきつつも、十分な剰余金があるときは、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、成長に向けた投資等を行うため、無配としております。

内部留保については、今後の成長に資する設備投資や経営基盤の強化などに有効活用してまいります。

当社が剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としております。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、中長期的に企業価値を向上させ、株主利益の最大化を目指した経営を推進するためには、コーポレート・ガバナンスが重要課題であると認識しております。迅速かつ果断な意思決定を行うとともに、経営の透明性を高め、経営の監視機能の強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

当社は、企業統治のため、以下の組織を構築しております。

ａ) 取締役、取締役会

当社の取締役会は、全社的な事業戦略及び業務執行を統括し、議長を務める代表取締役　宮下幸治と、専務取締役　上森雅子、取締役　林田宣之、前田知之、伊藤良光、社外取締役　藤井裕史、宇都宮尚の７名で構成しております。

当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

ｂ）監査役、監査役会

当社の監査役会は、当社の事業や企業経営に精通し、議長を務める常勤監査役　桂山邦明と、社外監査役　西村誉弘、緑川芳江の３名で構成しております。社外監査役は会計または法律の専門分野に精通しております。

当社の監査役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の緊密な連携と情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。さらに、会計監査人や内部監査室との間で意見・情報交換を行うとともに、連携して会社財産の状況や職務の執行状況などを監査し、経営の健全性の確保を図っております。

ｃ) 内部監査室

当社は、社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長　苅谷正美１名です。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップを行っております。また、監査役会や会計監査人との意見・情報交換などを通じて、内部監査業務の強化を図っております。

当社は、監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図ることが最適であると判断し、監査役会制度を採用しております。また、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視、監督の強化を図り、透明性の高いガバナンス体制の構築を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)の整備に関して、「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び2015年５月における改正会社法の施行に伴い、必要事項を基本方針に追加する決議を行っております。

当社は、その方針に従い、以下のように体制を整備しております。

ａ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス研修を実施し、法令及び社内規程を遵守するよう徹底を図っております。　

　・取締役会規程を始めとする社内規程を整備し、各規程に基づいた活動となるように体制を構築しております。

　・役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて監査役と監査法人と情報交換をしております。具体的には、四半期ごとに年４回及び必要に応じて監査法人、常勤監査役、内部監査室による情報交換と監査から得た課題について打合せを実施しております。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　・取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、情報管理・秘密保持規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しています。

　・文書管理の責任は、管理部にあり、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する体制があります。

ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・リスク管理規程を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

　・企業活動に伴う損失の危険の管理は、原則として所管部署が行い、重要事項については取締役会に報告する体制になっております。

　・内部監査室による内部監査により、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する体制になっております。

ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務の執行を確保するようにしております。

　・取締役会のもとに取締役会事務局を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定をその情報を必要とする全社員に伝達しています。また、社長は経営会議や取締役会にて、当社の経営の現状や今後の進む方向を、役員を含む幹部社員に説明し、各幹部社員は、自分の業務について、その執行状況を報告しております。

　・日常の職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等に基づいたワークフローシステムを使用し、権限者は意思決定ルールに則って決裁し、業務を分担する体制になっております。

ｅ) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　・持株比率が50％以上の子会社（２社）には、当社取締役を派遣し現地子会社の経営全般を担当しております。

　・関係会社管理規程を制定し、業務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。子会社は毎月の業況を当社取締役会に報告することとし、また、子会社が当社に承認を得なければならない事項は事前に決議を要するとするなど、当社が子会社の計画の進捗管理を行う体制を採っております。

　・子会社の損失のリスクについては、リスク管理規程を定め、それに基づき管理を行っております。

　・当社の監査役及び内部監査室による業務監査を行うこととしており、子会社の業務全般にわたるガバナンス管理の適切化を図っております。子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部および経理財務部の担当部署が指導・育成に努めております。

ｆ) 監査役の使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととしております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査担当者等の指揮命令を受けないものとしております。

ｇ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

当社は取締役および使用人が監査役に報告すべき事項として経営会議で配布された資料、取締役会での資料、決裁申請での社長決裁案件に関しては全て提供しております。また監査役は必要に応じて取締役および使用人に報告を求めることができ、さらに取締役および使用人は、業務執行に係る重要な会議につき、監査役に招集の案内を送付し、監査役は必要に応じて会議に出席することができます。

ｈ) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及びグループ各社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者で、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。

ｉ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を整備します。

ｊ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役および内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、取締役に対し業務執行に係る報告を定期的に求めることができます。また、取締役、執行役員及び使用人は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力します。さらに取締役、執行役員及び使用人は、監査役監査基準に定めのある事項を尊重いたします。

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万が一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。

また、コンプライアンス管理規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。

また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行っております。

なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部および経理財務部の担当部署が指導・育成に努めております。

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員の状況

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20.0％)　

(注) １．取締役藤井裕史及び宇都宮尚の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役西村誉弘及び緑川芳江の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年６月25日開催の第28回定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年８月28日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年６月25日開催の第28回定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。    ②　社外役員の状況

本報告書提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

社外取締役藤井裕史は、金融機関における長年の職務経験があり、国際ビジネスにも経験と知識を有し、当社の経営全般において適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。

社外取締役宇都宮尚は、通信業界において長年の職務経験があり、新興国の通信事業などにも経験と知識を有し、当社の通信事業において適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。

社外監査役西村誉弘は、公認会計士及び税理士としての専門的知識と豊富な実績を有しており、当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。

社外監査役緑川芳江は、弁護士としての専門的知識をもって当社の監査体制に活かしていただけるものと考え、社外監査役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届けております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能や役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断し、選任しております。また、株式会社東京証券取引所に届けている独立役員の選定については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監督機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、独立性を有する社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と意見・情報交換を行うなど相互連携を行うことによって、監視・牽制の有効性と効率性を高めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役は２名）で構成しております。社外監査役のうち１名は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に出席しております。また各部門での帳票の確認や聞き取りなどを通じて、取締役の業務の執行状況を監視しております。さらに監査法人より会計監査の方法及び会計監査や四半期レビューの報告を受けるとともに、内部監査担当からも内部監査の結果について報告を受けるなど、連携を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、業務の効率性改善及び不正取引の発生を防止するために、内部監査室に所属する内部監査担当者が、内部監査人として、各部門と連携して必要な内部監査を継続的に実施しております。各年度に策定する内部監査計画に従い、業務処理フローの合理性や効率性、社内規定の遵守状況等を評価・検討して内部監査報告書を作成し、社長に報告します。社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。また内部監査担当者は、監査役や監査法人と意見交換を行い内部統制の充実を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

本間　洋一

陶江　徹

ｃ．監査業務における補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者３名、その他５名です。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の能力・品質管理体制・独立性・監査報酬等を総合的に判断して選定しております。その結果、監査役会は太陽有限責任監査法人を再任しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

会計監査人が会社法第340条第１項各号いずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性及び専門性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合その他監査役会が解任または不再任が相当と認める事由が発生した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案内容を決定します。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した管理体制、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を評価し、適正に行われていることを確認しております。

ｆ．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第27期（連結・個別）　　優成監査法人

第28期（連結・個別）　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

ａ．異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

存続する監査公認会計士等の名称　　太陽有限責任監査法人

消滅する監査公認会計士等の名称　　優成監査法人

ｂ．異動の年月日

2018年７月２日

ｃ．消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2018年６月28日

ｄ．消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ｅ．異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、2018年７月２日付で、太陽有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

ｆ．上記ｅの理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅監査法人等の意見

　特段の意見はないとの申し出を受けております。 

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく報酬につきましては、上記以外に、前連結会計年度に係る

　　　追加報酬の額が2,500千円あります。

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（当連結会計年度）

当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である株式発行に伴うコンフォートレター作成業務を委託し、その対価を支払っております。

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているグラントソントンインターナショナルのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬１百万円を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議により決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査役会の同意を得ております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をしした理由は、会計監査人の報酬について算出根拠の説明を受け、また会計監査人から監査計画の説明を受けて検討した結果、当社の会計監査を実施するうえで妥当なものであると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、株主総会にて決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は取締役会が決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額(退職慰労金を除く。)は、2005年６月24日開催の第14期定時株主総会において、年額180百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

監査役の報酬限度額(退職慰労金を除く。)は、2005年６月24日開催の第14期定時株主総会において、年額60百万円と決議いただいております。

各取締役の報酬額は、取締役会の決議により、株主総会にて決議された取締役の報酬限度額の範囲内で配分し、その配分額の決定については代表取締役　宮下幸治に一任され、それぞれの職務や業績への貢献度などに応じて、決定されます。

各監査役の報酬額は、監査役の協議により、株主総会にて決議された監査役の報酬限度額の範囲内で、それぞれの職務に応じて、決定されます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金の内容は、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額24,703千円（取締役22,528千円、監査役2,175千円）であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりませんので、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

当社は、投資株式をを保有しておりません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、2018年７月２日に太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、次のような取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し変更等に的確に対応する事ができる体制を整備するため、社外の研修への参加や社内の勉強会を通じて適時適正な開示を実施できる体制の構築に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　4社

連結子会社は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社４社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

商品

当社は、総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

貯蔵品

当社及び一部の連結子会社は最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社は定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　　２～17年

工具、器具及び備品　　　　２～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

通信回線使用権

当社は、定額法を採用しております。なお、耐用年数については経済的使用可能予測期間(７年もしくは契約年数のどちらか小さい方)を耐用年数としております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

当社は、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

当社は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社は、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

当社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(７年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。 (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」46,329千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」118,913千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約及び貸出コミットメント

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、2018年９月20日をもって取引銀行１行と極度額１億円の当座貸越契約を締結しております。なお、この契約に基づく当連結会計年度末の当座貸越の利用残高はありません。

※２　財務制限条項

　前連結会計年度(2018年３月31日)

　当社が株式会社りそな銀行と締結している金銭消費貸借契約の借入金残高合計60,014千円には下記の財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合には、当該債務の即時弁済を請求される可能性があります。

①　各連結会計年度の決算期の末日における単体のレバレッジレシオを10倍以内に維持すること。なお、ここでいうレバレッジレシオとは、純有利子負債をEBITDAで除した数値をいい、EBITDAとは単体の損益計算書における営業利益、受取利息配当金、減価償却及びのれん償却費の合計金額をいい、純有利子負債とは、単体の貸借対照表における短期借入金、コマーシャルペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債(転換社債を含む。)、長期借入金、社債、新株予約権付社債(転換社債を含む。)及び受取手形割引高の合計金額から、現金及び預金の合計金額を控除した金額をいい、キャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

なお、2018年３月末現在において、当社は財務制限条項に抵触しておりません。　

　当連結会計年度(2019年３月31日)

　当社が株式会社りそな銀行と締結している金銭消費貸借契約の借入金残高合計20,018千円には下記の財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合には、当該債務の即時弁済を請求される可能性があります。

①　各連結会計年度の決算期の末日における単体のレバレッジレシオを10倍以内に維持すること。なお、ここでいうレバレッジレシオとは、純有利子負債をEBITDAで除した数値をいい、EBITDAとは単体の損益計算書における営業利益、受取利息配当金、減価償却及びのれん償却費の合計金額をいい、純有利子負債とは、単体の貸借対照表における短期借入金、コマーシャルペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債(転換社債を含む。)、長期借入金、社債、新株予約権付社債(転換社債を含む。)及び受取手形割引高の合計金額から、現金及び預金の合計金額を控除した金額をいい、キャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

なお、2019年３月末現在において、当社は財務制限条項に抵触しておりません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（注）2017年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年10月14日付で普通株式１株につき、200株の割合で株

式分割を行っております。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

新株予約権の当連結会計年度末残高　－千円

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（注）2018年12月11日開催の取締役会決議に基づき、2019年１月１日付で普通株式１株につき、５株の割合で株式

分割を行っております。

２．自己株式に関する事項

　当期末の自己株式は、すべて普通株式であり、株数は54株であります。増加数の54株は、すべて単元未満株式の買取によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

新株予約権の当連結会計年度末残高　－千円

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

通信事業における深川データセンターの設備(機械装置及び運搬具)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として海外通信事業及び国内通信事業における伝送装置(機械装置及び運搬具)、深川データセンターの設備(機械装置及び運搬具)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(貸主側)

(1) リース投資資産の内訳

流動資産

（注）海外通信事業およびフィリピン国内通信事業におけるIRU取引の回収予定見込額を、リース投資資産に計上しております。なお、前連結会計年度の海外通信事業におけるリース投資資産の見積残存価額及び受取利息相当額については、重要性に乏しいため、リース債権部分とリース投資資産が一致しております。

(2) リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

流動資産

(単位：千円)

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：千円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達し、一時的な余資は主に預金を中心に安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

外貨建て預金は為替リスクに晒されております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、リース投資資産は、主に通信回線使用権のリース料債権で、リース先の信用リスクに晒されております。海外取引から生じている外貨建ての営業債権、長期貸付金は、為替の変動リスクに晒されております。信用リスクに対しては、当社グループの与信管理規程に沿って取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念についてリスク低減を図っております。為替変動のリスクに対しては、毎月通貨別に為替差損益を把握し、為替変動が損益計画に与える影響を勘案しております。

営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。海外取引から生じている外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。社債、借入金及びリース債務は、主に設備資金の調達を目的としたものであり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済時期または償還時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。また、その一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。社債(私募債)及び借入金の固定金利と変動金利の構成割合については、金利市場の動向を勘案しております。資金調達に係る流動性リスクに対しては、経理財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2018年３月31日)

※１．売掛金及びリース投資資産について、対応する貸倒引当金を控除しております。

※２．社債はすべて１年内に償還予定です。

※３．長期借入金には１年内に返済予定の金額を含めております。

※４．リース債務には１年内に返済予定の金額を含めております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

※１．売掛金及びリース投資資産について、対応する貸倒引当金を控除しております。

※２．長期借入金には１年内に返済予定の金額を含めております。

※３．リース債務には１年内に返済予定の金額を含めております。

(注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) リース投資資産

リース投資資産については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金、(4) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

※１．賃借物件において賃貸人に預託している差入保証金等であり、市場価格がなく、実質的な預託期間を算定することが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注４)社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の連結子会社は、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)

(単位：千円)

(2) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位：千円)

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(単位：千円)

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(単位：千円)

(注)　簡便法により算定した退職給付費用は、上表の「勤務費用」に含めております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位：千円)

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位：千円)

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

  2017年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年10月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2018年12月11日開催の取締役会決議に基づき、2019年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（注）当社管理職の退職により、当連結会計年度末日現在の付与人数は、当社取締役１名に、付与数は50,000株となっております。

（注）当社従業員の退職により、当連結会計年度末日現在の付与人数は、当社取締役１名、当社管理職およびその他の従業員１名に、付与数は420,000株となっております。

（注）当社取締役の退任及び子会社従業員の取締役就任により、当連結会計年度末日現在の付与対象者の区分及び人数は、元当社取締役１名及び子会社取締役２名となっております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が35,785千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において役員退職慰労引当金に

　　　　係る評価性引当額を7,564千円、連結子会社InfiniVAN, Incにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

　　　　を26,988千円、CorporateONE Incにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を1,304千円追加的に認識

　　　　したことに伴うものであります。

　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期限別の金額

　　　当連結会計年度（2019年３月31日）

　　（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、商品・サービス別に事業部を置き、各事業部は取り扱う商品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

なお、当連結会計年度より報告セグメントを再編し、従来の４セグメントから５セグメントに変更しております。これに伴い、比較のための各セグメントの前期の数値は組換後の数値となっております。 

(2) 各報告セグメントに属する商品及びサービスの種類

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。

セグメント間の内部収益及び振替高は、主に第三者間取引価格もしくは原価に適正利益を加味した価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び負債については、取締役会に定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価対象となっていないため記載しておりません。

３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。　

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産及び負債については、取締役会に定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価対象となっていないため記載しておりません。

３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

　　 ２．当社は、2018年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場しているため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．2019年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．(　)内書は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

　　当連結会計年度における四半期情報等

(注)１． 当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。このため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウエア(自社利用)

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

通信回線使用権

定額法を採用しております。なお、耐用年数については経済的使用可能予測期間(７年もしくは契約年数のどちらか小さい方)を耐用年数としております。

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、計上しております。なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。  ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(2) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(3) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

　　　（表示方法の変更）　

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計注記を変更しました。
　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」46,173千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」114,330千円に含めて表示しております。
　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（1）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約及び貸出コミットメント

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、2018年９月20日をもって取引銀行１行と極度額１億円の当座貸越契約を締結しております。なお、この契約に基づく当事業年度末の当座貸越の利用残高はありません。

※２　財務制限条項

　前事業年度(2018年３月31日)

　当社が株式会社りそな銀行と締結している金銭消費貸借契約の借入金残高合計60,014千円には下記の財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合には、当該債務の即時弁済を請求される可能性があります。

　①　各事業年度の決算期の末日における単体のレバレッジレシオを10倍以内に維持すること。なお、ここでいう

レバレッジレシオとは、純有利子負債をEBITDAで除した数値をいい、EBITDAとは単体の損益計算書における営業利益、受取利息配当金、減価償却及びのれん償却費の合計金額をいい、純有利子負債とは、単体の貸借対照表における短期借入金、コマーシャルペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債(転換社債を含む。)、長期借入金、社債、新株予約権付社債(転換社債を含む。)及び受取手形割引高の合計金額から、現金及び預金の合計金額を控除した金額をいい、キャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　なお、2018年３月末現在において、当社は財務制限条項に抵触しておりません。

　当事業年度(2019年３月31日)

当社が株式会社りそな銀行と締結している金銭消費貸借契約の借入金残高合計20,018千円には下記の財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合には、当該債務の即時弁済を請求される可能性があります。

　①　各事業年度の決算期の末日における単体のレバレッジレシオを10倍以内に維持すること。なお、ここでいう

レバレッジレシオとは、純有利子負債をEBITDAで除した数値をいい、EBITDAとは単体の損益計算書における営業利益、受取利息配当金、減価償却及びのれん償却費の合計金額をいい、純有利子負債とは、単体の貸借対照表における短期借入金、コマーシャルペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債(転換社債を含む。)、長期借入金、社債、新株予約権付社債(転換社債を含む。)及び受取手形割引高の合計金額から、現金及び預金の合計金額を控除した金額をいい、キャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　なお、2019年３月末現在において、当社は財務制限条項に抵触しておりません。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度58％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度42％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

　※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2018年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額248,124千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(2019年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額747,696千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳