8630 ＳＯＭＰＯホールディングス 有価証券報告書－第9期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、第７期以降の１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、第７期以降の１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

２  「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、第７期以降の１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、第７期以降の１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３　株主総利回りおよび比較指標（配当込みＴＯＰＩＸ）の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

４　最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（保険持株会社）および関係会社（子会社96社および関連会社14社）によって構成されており、国内損害保険事業、海外保険事業、国内生命保険事業、介護・ヘルスケア事業、アセットマネジメント事業、リスクマネジメント事業、確定拠出年金事業等を営んでおります。

当社グループの事業の内容、各関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は事業系統図のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業系統図

     (2019年３月31日現在)

（注）各記号の意味は次のとおりであります。

　    ◎：連結子会社　★：持分法適用関連会社

４ 【関係会社の状況】

当社グループの関係会社の状況は以下のとおりであります。　

(2019年３月31日現在) 

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  議決権の所有割合の（  ）内には間接所有割合を内数で記載しております。

３  損害保険ジャパン日本興亜株式会社は有価証券報告書を提出しております。

４  損害保険ジャパン日本興亜株式会社、セゾン自動車火災保険株式会社、そんぽ２４損害保険株式会社、Sompo International Holdings Ltd.、Endurance Specialty Insurance Ltd.、Endurance Worldwide Insurance Limited、Sompo Holdings (Asia) Pte. Ltd.、Sompo Insurance Singapore Pte. Ltd.、Sompo Seguros S.A.および損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社は特定子会社であります。また、連結子会社のその他43社に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、Endurance U.S. Holdings Corp.およびEndurance Worldwide Holdings Limitedであります。

５  損害保険ジャパン日本興亜株式会社の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除きます。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６  損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除きます。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社はセグメント情報の国内生命保険事業セグメントの経常収益（セグメント間の内部経常収益を含む）に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７　当社の連結子会社であるSompo International Holdings Ltd.は、2018年６月１日に米国の保証保険事業会社であるLexon Holding Company他９社の発行済株式を取得し、同社を当社の連結子会社としました。

８　当社の連結子会社であったLexon Holding Companyは、2018年12月31日に当社の連結子会社であるEndurance U.S. Holdings Corp.を存続会社、Lexon Holding Company他４社を消滅会社とする吸収合併により消滅しました。これに伴い、同社は当社の連結子会社ではなくなりました。

９　当社の連結子会社であったSompo Japan Nipponkoa Insurance Company of Europe Limitedは、2019年１月１日に当社の連結子会社であるSI Insurance (Europe), SAとの合併により消滅し、同社は当社の連結子会社ではなくなりました。

10　当社の連結子会社であるＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社は、2018年４月１日に商号をＳＯＭＰＯケア株式会社に変更しました。また、当社の連結子会社であったＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社、株式会社ジャパンケアサービスおよび株式会社プランニングケアは、2018年７月１日に当社の連結子会社であるＳＯＭＰＯケア株式会社を存続会社とする合併により消滅しました。これに伴い、ＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社他２社は当社の連結子会社ではなくなりました。

11　当社の連結子会社であるＳＯＭＰＯリスケアマネジメント株式会社は、2018年10月１日にヘルスケア事業を分割し、ＳＯＭＰＯヘルスサポート株式会社を新設し、同社は当社の連結子会社となりました。これに伴い、当社の連結子会社であるＳＯＭＰＯリスケアマネジメント株式会社は同日に商号をＳＯＭＰＯリスクマネジメント株式会社とし、主要な事業内容を「介護・ヘルスケア事業」から「その他（リスクマネジメント事業）」へ変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（2019年３月31日現在）

(注) １  従業員数は、就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から
当社グループへの出向者を含みます。）であります。また、執行役員（執行役員兼務取締役を除きます。）を含んでおります。

２  従業員数の（　）内には、臨時従業員の年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

３  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４　前連結会計年度末に比べ、「その他（保険持株会社等）」の従業員数が増加しております。これは主として、2018年10月に「介護・ヘルスケア事業」に区分されておりましたＳＯＭＰＯリスケアマネジメント株式会社がヘルスケア事業を分割し、商号をＳＯＭＰＯリスクマネジメント株式会社とするとともに、リスクマネジメント事業（その他）を営むことになったこと等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（2019年３月31日現在）

(注) １  従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）で
あります。また、執行役員（執行役員兼務取締役を除きます。）および当社グループとの兼務者を含ん
でおります。

２  従業員数の（　）内には、臨時従業員の年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

３  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４  提出会社の従業員は、すべて「その他（保険持株会社等）」に属しております。

５　平均年間給与には、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境、経営戦略および対処すべき課題等は以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、以下のグループ経営理念、グループ行動指針、目指す企業グループ像およびグループ経営基本方針を定めております。

（グループ経営理念）

ＳＯＭＰＯホールディングスグループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献します。

（グループ行動指針）

お客さまに最高品質のサービスをご提供するために

１．一人ひとりがグループの代表であるとの自覚のもと、お客さまの声に真摯に耳を傾け、行動することに努めます。

２．自ら考え、学び、常に高い目標に向かってチャレンジします。

３．「スピード」と「シンプルでわかりやすく」を重視します。

４．誠実さと高い倫理観をもって行動します。

（目指す企業グループ像）

真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループを目指します。

（グループ経営基本方針）

１．サービス品質の追求

すべての業務プロセスにおいて品質の向上に取り組み、最高品質のサービスをご提供することにより、お客さまに最も高く評価されるグループになることを目指します。

２．持続的な成長による企業価値の拡大

目指す企業グループ像の実現に向け、成長分野へ戦略的に経営資源を投入することにより、グループベースでの持続的成長を実現し、企業価値の拡大を目指します。

３．事業効率の追求

あらゆる分野において、グループで連携し最大の力を発揮することにより、事業効率を高め、安定した事業基盤を築きます。

４．透明性の高いガバナンス態勢

保険・金融事業等の社会的責任と公共的使命を認識し、透明性の高いガバナンス態勢の構築とリスク管理、コンプライアンスの実効性確保を事業展開の大前提とします。

５．社会的責任の遂行

環境・健康・医療等の社会的課題に対して本業の強みを活かしつつ、ステークホルダーとの積極的な対話を通じて、企業としての社会的責任を果たし、持続可能な社会の実現に貢献します。

６．活力ある風土の実現

グループ内の組織活性化を積極的に図り、自由闊達・オープンで活力溢れるグループを実現し、社員とともに成長します。

(2) 経営環境、経営戦略および対処すべき課題等

① 環境認識、目指す姿

気候変動による大規模自然災害の増加や国内における急速な少子高齢化に加え、デジタル技術による既存ビジネスモデルの変革など、当社グループを取り巻く環境は大きく変化しております。こうした急激な変化に敏捷かつ柔軟に対応し、強固な経営基盤を確立するため、当社は世界にも類を見ないユニークかつ先進的な「安心・安全・健康のテーマパーク」を目指し、社会的課題の解決とともに持続的な成長を実現してまいります。

② 中期経営計画（2016～2020年度）

2018年度は国内外における複数の大規模自然災害の影響により、修正連結利益は対前年比で減益となりましたが、国内自然災害の影響を除くと各事業の収益基盤は着実に成長しております。2019年５月28日に、中期経営計画最終年度である2020年度のグループ経営数値目標を「修正連結利益2,050億円～2,150億円、修正連結ＲＯＥ８％程度（注）」と公表しました。中期経営計画の完遂に向けて、グループの「事業ポートフォリオの変革」と「各事業の質的進化」を引き続き推し進め、2020年代の早い時期に実現を目指す「修正連結利益3,000億円以上および修正連結ＲＯＥ10.0％以上（注）」を達成するため、取組を強化してまいります。

＜グループ計画＞

③ 各事業における戦略の方向性

グループ最大の事業である国内損害保険事業は、社会の変化に応じた顧客接点の変革・多様化に向けて、業界の垣根を越えた先進的なプレイヤーとの協業やデジタル活用による新たな収益源の創出を、海外保険事業は、グループの利益成長ドライバーとして、真に統合されたプラットフォームのもとで全世界でのオーガニック成長の加速と規律あるＭ＆Ａを含めた最適なポートフォリオの構築を、国内生命保険事業は、保険とヘルスケアを統合した「InsurhealthⓇ」の展開を通じて、伝統的な「生命保険会社」から「健康応援企業」への変革がもたらす着実な利益成長を、介護・ヘルスケア事業は、シニアマーケットでの収益基盤の拡大に向けた高品質・効率経営による収益性向上と、認知症をはじめとした高齢社会が抱える社会的課題の解決による「世界に誇れる豊かな長寿国日本」の実現との両立を、それぞれ課題として取り組んでまいります。

④ グループガバナンス体制

当社グループは、「事業ポートフォリオの変革」と「各事業の質的進化」を推し進めるため、国内外を問わず様々な人材を積極的に活用し、グループの目指す姿の実現に向けて迅速に意思決定し、能動的に実行していくことを目指しております。

業務執行体制においては、グループＣＥＯおよびグループＣＯＯの全体統括のもと、事業オーナー制、グループ・チーフオフィサー制および執行役員制度を採用しており、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図ってまいりました。さらに当社は、2019年４月よりグループ全体の戦略的課題等に関する協議を行う執行部門の最上位の会議体としてGlobal Executive Committee（以下「Ｇｌｏｂａｌ ＥｘＣｏ」といいます。）を新たに設置しました。海外保険事業の主要メンバーを含む本会議は、グループＣＥＯの諮問機関として、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマについて、グローバルな視点から、高い見識と多様な意見に基づいて協議を行っていく方針としております。　　

Ｇｌｏｂａｌ ＥｘＣｏでの協議の内容は直ちに各事業戦略に反映され、具現化されます。また、当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等は、グループＣＯＯの諮問機関である経営執行協議会（Managerial Administrative Committee）（以下「経営執行協議会（ＭＡＣ）」といいます。）で具体的に協議された後、実行されます。経営執行協議会（ＭＡＣ）での協議内容はＧｌｏｂａｌ ＥｘＣｏメンバーにも共有することで、２つの会議体がそれぞれの機能を有機的に発揮していく体制構築を目指してまいります。

また、こうした取組と併せて、当社は2019年６月より指名委員会等設置会社へ移行しました。経営における監督と執行の分離を明確化して、執行部門への大幅な権限委譲を進めるとともに、社外取締役が中心の取締役会を構成して監督のガバナンス体制の強化を図るものであります。

＜当社のコーポレート・ガバナンス改革＞

当社は、企業価値の向上とサステナブルな社会の実現を目指し、中期経営計画で掲げている「安心・安全・健康のテーマパーク」の構築に向け、各事業、グループ会社一丸となって取り組み、持続的な成長を図ってまいります。

（注）2019年度以降の事業部門別修正利益、修正連結利益および修正連結ＲＯＥの計算方法は、以下のとおりであります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関して、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  日本の経済環境悪化に伴うリスク

当社グループの業績は、我が国の経済環境や金融市場に大きく影響されます。当社グループは、主な事業基盤を日本国内に置くとともに、保有する主な運用資産が有価証券、貸付金等であり、国内株式、国内債券、国内融資、国内不動産等、我が国経済の変動に対するリスクが相対的に大きい資産ポートフォリオとなっております。このため、今後我が国の経済環境等が悪化した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2)  国内損害保険事業・国内生命保険事業に関するリスク

当社グループは、保険事業を中心とした事業展開を行っておりますが、自動車保有台数の減少、少子高齢化等を背景としたマーケット規模の縮小や、規制緩和による新規参入会社の出現、技術革新に伴う事故の減少による保険ニーズの減少や長寿化による保険ニーズの変化、業界再編等による顧客・提携先との関係の変化、デジタル技術進展への対応不十分に起因する競争力・収益基盤の劣化・毀損等、我が国の保険業界を取り巻く環境は大きく変化しております。今後、保険業界を取り巻く環境が更に悪化した場合には、収益力が低下する等、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3)  海外保険事業に関するリスク

当社グループは、海外における保険事業の拡大に積極的に取り組んでおりますが、海外の保険市場には、我が国の保険市場にはない各国固有のリスクが存在しております。主なリスクは、現地における政治・社会・経済情勢の変化、為替変動、法律・規制の変更であり、さらに、進出している国や地域によっては、テロ・暴動等による政治的・社会的混乱も考えられます。また、Ｍ＆Ａによる買収企業において、投資金額に見合う収益が得られないリスクもあります。これら海外保険事業に関するリスクが発現した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4)  介護・ヘルスケア事業に関するリスク

当社グループは、拡大するシニアマーケットにおいて、施設系サービスから在宅サービスまで、フルラインの介護サービスを提供しております。介護・ヘルスケア事業においては、介護保険法の改正ならびに介護報酬の改定、介護市場における競争激化、従業員確保の困難、食中毒、集団感染症の発生、高齢者事業特有の事故等の発生、およびそれらによる社会的信頼・信用の毀損、風評リスクの発生等により、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(5)  関連事業に関するリスク

当社グループは、保険事業以外に、アセットマネジメント事業、リスクマネジメント事業、確定拠出年金事業、アシスタンス事業、住宅リフォーム事業、延長保証事業等の事業伸展も図っております。これらの事業を展開する市場は、それぞれ厳しい競争にさらされており、投資金額に見合う収益が得られない場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6)  規制の変更に伴うリスク

当社グループは、保険業法をはじめとして、会計制度・税制等、様々な規制に基づき、各種事業を運営しております。今後、これらの規制が新設または変更された場合には、保険商品等の販売やサービスによる収入の減少、準備金の一層の積み増しや租税負担の増加等により、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7)  保険商品に関する自然災害リスク

当社グループは、我が国および海外の地震・風水災・雪害等の自然災害による損害に対して巨額の保険金等を支払うことがあります。そのため、当社グループは、補償（保障）内容および料率を適切に設定するとともに、再保険の活用や異常危険準備金等の積み立てを行っておりますが、予想の範囲を上回る頻度や規模の自然災害が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(8)  予測を超える保険金等の支払リスク

当社グループの主要事業である保険事業は、売上原価が保険金等の支払いによって事後的に確定する性質を有しております。そのため、当社グループは、補償（保障）内容および料率を適切に設定するとともに、将来の保険金等の支払いに備えて、保険契約準備金の積み立てを行っておりますが、実際の保険事故の発生率や生命保険等の保険期間が長期にわたる契約の解約率等が当初の予測と乖離した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(9)  再保険に関するリスク

当社グループでは、再保険を活用し、巨大損害や自然災害に対するリスク分散に努めておりますが、再保険市場の環境変化により、再保険料が高騰する、あるいは十分な再保険が手当てできないリスクがあります。また、再保険会社の破綻等により、再保険金が回収不能となる信用リスクも伴います。これら再保険に関するリスクが発現した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 株式等の価格変動リスク

当社グループは、お客さまとの中長期的な関係維持の観点等から、大量の株式を保有しているほか、安定的な資産運用収益を得るため、国内外の有価証券等に幅広く投資しております。株式相場の下落等により、これらの資産の価値が減少した場合には、売却損や評価損の発生、評価差額金の減少等により、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 金利変動リスク

当社グループは、債券や貸付金等の固定金利資産を保有しており、金利上昇により、資産の価値が減少するリスクがあります。一方、当社グループは、生命保険や損害保険の積立保険等、予定利率（契約時にお客さまにお約束する運用利回り）を設定した商品を販売しており、金利低下により、実際の運用利回りが予定利率を下回るリスクがあります。また、当社グループが発行している劣後債は、発行から一定期間経過以降の利払いが変動金利となるため、金利上昇により利払いが増加するリスクがあります。これら金利変動リスクが発現した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 為替変動リスク

当社グループは、米ドル、ユーロ等の外貨建て資産・負債を保有しております。為替変動の影響を受け、資産の価値が減少、あるいは負債の価値が増加した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 信用リスク

当社グループは、株式、債券、貸付金等を保有し、また、信用・保証保険等を販売しております。株式・債券の発行者、貸付先、信用・保証保険契約の保証先の信用力低下や破綻等が発生した場合には、資産の価値の減少、貸倒損失や保険金支払の発生等により、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 自然災害等の発生に伴う事業中断リスク

当社グループは、大規模地震等の自然災害や新型インフルエンザ等のパンデミック（世界的な大流行）の発生等の有事に備え、業務継続計画を策定する等、業務継続体制の構築・整備・検証に努めておりますが、こうした管理にもかかわらず、円滑な業務運営が阻害された場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 情報漏えいに関するリスク

当社グループは、多数のお客さまの情報を取り扱っているほか、様々な経営情報等の内部情報を保有しております。これらの情報に関しては、グループ各社において、情報管理態勢を整備し、厳重な管理を行っておりますが、万一重大な情報漏えいが発生した場合には、当社グループの社会的信頼・信用が失墜する、あるいは対応費用の支払いが発生することにより、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 風評リスク

当社グループに対する風評が、マスコミ報道やインターネット上の記事・投稿等により流布した場合に、お客さまや投資家の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの社会的信頼・信用が毀損される可能性があります。当社グループでは、風評に適時適切に対応することで、影響の極小化を図るよう努めておりますが、悪質な風評が流布した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 流動性リスク

財務内容の悪化等による新契約の減少に伴う保険料収入の減少、大量ないし大口解約に伴う解約返戻金支出の増加、地震等の巨大災害発生に伴う支払保険金の増加等により、資金を確保するために通常よりも著しく高いコストを必要としたり、市場の混乱等により保有資産に関して通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされた場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(18) システムリスク

情報技術の進展に伴い、当社グループの事業運営は、情報システムへの依存度を高めてきています。そのため、自然災害、事故、サイバー攻撃による不正アクセス等の外部要因、人為的ミスによる情報システムの不備等の内部要因により、情報システムの停止、誤作動、不正使用等が発生するシステムリスクが内在します。また、システム開発の遅延等により、お客さまへ提供するサービスにおいて他社に劣後する恐れがあります。当社グループでは、システムリスク管理態勢を整備し、継続的にシステムリスクの低減等を進めているものの、重大なシステム障害が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 繰延税金資産の減少に関するリスク

当社グループは、現行の会計基準に従い、将来の課税所得を合理的に見積もったうえで、回収可能性を判断し、繰延税金資産を計上しておりますが、将来の課税所得見積額の変更や税率変更等の税制の改正等により、繰延税金資産が減少し、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 格付の低下に伴うリスク

当社グループの一部の保険子会社は、格付会社から格付を取得しております。格付会社は各社の財政状態をはじめ、事業環境等を含めた様々な要因により、格付を見直しております。仮に、格付が引き下げられた場合には、営業活動や資金調達コスト等に悪影響が生じ、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 人事・労務に関するリスク

当社グループは、事業領域の拡大や事業環境の複雑化に対応するため、マネジメント層を含め、「多様性」・「専門性」の実現に向けた優秀な人材の確保・育成に力を入れていますが、必要となる要員数の増加やスキルセットの高度化に伴い、人材不足や人事・労務問題が生じる場合があります。こうしたリスクが発現した場合には、当社グループの成長力と競争力に影響を及ぼす可能性があります。

(22) お客さま本位の適切な業務運営が行われないリスク

当社グループは、「お客さまの視点ですべての価値判断を行う」というグループ経営理念等に基づき、グループ全体で「お客さまの声」に真摯に耳を傾け、商品・サービス・業務運営の改善に活かすなど、お客さま本位の業務運営の実現に向けて取り組んでいます。しかしながら、変化が激しい時代において、お客さまの声を的確に捉えきれず、お客さま本位の業務運営が定着しない場合には、当社グループの競争力または業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(23) 気候変動に伴う中長期のリスク

当社グループは、気候変動に伴う自然災害の増加によって、支払保険金が増加し、保険引受収支が悪化する等の影響が生じることにより、安定した保険の提供が難しくなる可能性があります。また、脱炭素社会への移行に向けた法規制の強化やテクノロジーの進展が産業構造の変革をもたらし、保険ニーズの変化、株式等の運用資産の価値毀損等、当社グループの将来の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(24) その他のリスク

上記のほか、事務ミス、役職員等による不正行為、法令違反、外部からの犯罪行為、訴訟に伴う賠償金の支払い等の発現により、直接・間接のコストが発生する、業務の運営に支障が生じる、当局から行政処分を受ける、当社グループの社会的信頼・信用が失墜する等のリスクがあります。また、積極的に事業展開を進めていく中、新たな事業への進出やＭ＆Ａ等において、投資金額に見合う収益が得られないリスクもあります。こうしたリスクが発現した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態および経営成績の状況

■  当社グループの経営成績の状況は、次のとおりであります。

経常収益は、保険引受収益が３兆2,200億円、資産運用収益が2,732億円、その他経常収益が1,497億円となった結果、前連結会計年度に比べて1,270億円減少して３兆6,430億円となりました。一方、経常費用は、保険引受費用が２兆7,379億円、資産運用費用が357億円、営業費及び一般管理費が5,405億円、その他経常費用が1,297億円となった結果、前連結会計年度に比べて1,840億円減少して３兆4,440億円となりました。

以上の結果、経常収益から経常費用を差し引いた当連結会計年度の経常損益は、前連結会計年度に比べて570億円増加して、1,989億円の経常利益となりました。経常利益に特別利益、特別損失、法人税等合計などを加減した親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて68億円増加して1,466億円の純利益となりました。

■  当社グループの財政状態の状況は、次のとおりであります。

資産の部合計は、前連結会計年度に比べて699億円増加し、12兆182億円となりました。負債の部合計は、前連結会計年度に比べて2,062億円増加し、10兆2,383億円となりました。純資産の部合計は、前連結会計年度に比べて1,362億円減少し、１兆7,799億円となりました。

■  当社グループの報告セグメントごとの経営成績の状況は、次のとおりであります。

［国内損害保険事業］

正味収入保険料は、前連結会計年度に比べて197億円減少し、２兆1,987億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて270億円増加し、1,398億円の純利益となりました。

ア．保険引受業務

(ア) 元受正味保険料（含む収入積立保険料）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２  「元受正味保険料（含む収入積立保険料）」とは、元受保険料から元受解約返戻金および元受その他返戻金を控除したものであります。（積立型保険の積立保険料を含みます。）

(イ) 正味収入保険料

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

(ウ) 正味支払保険金

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

イ．資産運用業務

(ア) 運用資産

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

(イ) 有価証券

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２  前連結会計年度の「その他の証券」の主なものは、投資信託受益証券51,499百万円であります。

    当連結会計年度の「その他の証券」の主なものは、投資信託受益証券54,455百万円であります。

(ウ) 利回り

ａ．運用資産利回り（インカム利回り）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２  収入金額は、連結損益計算書における「利息及び配当金収入」に、「金銭の信託運用益」および「金銭の信託運用損」のうち利息及び配当金収入相当額を含めた金額であります。

３  平均運用額は原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。ただし、コールローン、買現先勘定および買入金銭債権については日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

４  連結貸借対照表における有価証券には持分法適用会社に係る株式を含めておりますが、平均運用額および年利回りの算定上は同株式を除外しております。

ｂ．資産運用利回り（実現利回り）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２  資産運用損益（実現ベース）は、連結損益計算書における「資産運用収益」および「積立保険料等運用益」の合計額から「資産運用費用」を控除した金額であります。

３  平均運用額（取得原価ベース）は原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。ただし、コールローン、買現先勘定および買入金銭債権については日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

４  連結貸借対照表における有価証券には持分法適用会社に係る株式を含めておりますが、平均運用額および年利回りの算定上は同株式を除外しております。

(エ) 海外投融資

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２  金銭の信託として運用しているものを含めて表示しております。

３  「海外投融資利回り」のうち「運用資産利回り（インカム利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「(ウ) 利回り  ａ．運用資産利回り（インカム利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

４  「海外投融資利回り」のうち「資産運用利回り（実現利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「(ウ) 利回り  ｂ．資産運用利回り（実現利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

５  前連結会計年度の外貨建「その他」の主なものは投資信託受益証券239,262百万円であり、円貨建「その他」の主なものは投資信託受益証券156,103百万円であります。

当連結会計年度の外貨建「その他」の主なものは投資信託受益証券251,149百万円であり、円貨建「その他」の主なものは投資信託受益証券130,875百万円であります。

［海外保険事業］

正味収入保険料は、前連結会計年度に比べて1,168億円減少し、5,194億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて269億円減少し、60億円の純損失となりました。

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

［国内生命保険事業］

生命保険料は、前連結会計年度に比べて30億円増加し、3,450億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて72億円増加し、147億円の純利益となりました。

ア．保険引受業務

(ア) 保有契約高

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２  個人年金保険については、年金支払開始前契約の年金支払開始時における年金原資と年金支払開始後契約の責任準備金を合計したものであります。

(イ) 新契約高

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２  新契約・転換による純増加の個人年金保険の金額は年金支払開始時における年金原資であります。

イ．資産運用業務

(ア) 運用資産

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

(イ) 有価証券

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

(ウ) 利回り

ａ．運用資産利回り（インカム利回り）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。なお、保険業法第118条に規定する特別勘定に係る収益および資産については除いて記載しております。

２  収入金額は、連結損益計算書における「利息及び配当金収入」であります。

３  平均運用額は原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

ｂ．資産運用利回り（実現利回り）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。なお、保険業法第118条に規定する特別勘定に係る損益および資産については除いて記載しております。

２  資産運用損益（実現ベース）は、連結損益計算書における「資産運用収益」から「資産運用費用」を控除した金額であります。

３  平均運用額（取得原価ベース）は原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

(エ) 海外投融資

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。なお、保険業法第118条に規定する特別勘定に係る損益および資産については除いて記載しております。

２  「海外投融資利回り」のうち「運用資産利回り（インカム利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「(ウ) 利回り  ａ．運用資産利回り（インカム利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

３  「海外投融資利回り」のうち「資産運用利回り（実現利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「(ウ) 利回り  ｂ．資産運用利回り（実現利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

４  前連結会計年度の外貨建「その他」は、すべて預貯金であります。

    当連結会計年度の円貨建「その他」は、すべて投資信託受益証券であります。

［介護・ヘルスケア事業］

経常収益は、前連結会計年度に比べて３億円減少し、1,275億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて12億円増加し、２億円の純損失となりました。

（参考）全事業の状況

ア．元受正味保険料（含む収入積立保険料）

(注) １  諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２  「元受正味保険料（含む収入積立保険料）」とは、元受保険料から元受解約返戻金および元受その他返戻金を控除したものであります。（積立型保険の積立保険料を含みます。）

イ．正味収入保険料

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

ウ．正味支払保険金

(注) 諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

■  当社グループのソルベンシー・マージン比率の状況は、次のとおりであります。

[連結ソルベンシー・マージン比率]

当社は、保険業法施行規則第210条の11の３および第210条の11の４ならびに平成23年金融庁告示第23号の規定に基づき、連結ソルベンシー・マージン比率を算出しております。

保険会社グループは、保険事故発生の際の保険金支払や積立型保険の満期返戻金支払等に備えて準備金を積み立てておりますが、巨大災害の発生や、資産の大幅な価格下落等、通常の予測を超える危険が発生した場合でも、十分な支払能力を保持しておく必要があります。こうした「通常の予測を超える危険」（表の「(B)連結リスクの合計額」）に対して「保険会社グループが保有している資本金・準備金等の支払余力」（表の「(A)連結ソルベンシー・マージン総額」）の割合を示す指標として、保険業法等に基づき計算されたものが、「(C)連結ソルベンシー・マージン比率」であります。

連結ソルベンシー・マージン比率の計算対象となる範囲は、連結財務諸表の取扱いに合わせますが、保険業法上の子会社（議決権が50％超の子会社）については、原則として計算対象に含めております。

連結ソルベンシー・マージン比率は、行政当局が保険会社を監督する際に、経営の健全性を判断するために活用する客観的な指標のひとつでありますが、その数値が200％以上であれば「保険金等の支払能力の充実の状況が適当である」とされております。

当連結会計年度末の当社の連結ソルベンシー・マージン比率は、前連結会計年度末に比べ2.7ポイント低下して859.8%となりました。

[単体ソルベンシー・マージン比率]

国内保険会社は、保険業法施行規則第86条および第87条ならびに平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づき、単体ソルベンシー・マージン比率を算出しております。

保険会社は、保険事故発生や契約満期などの際における保険金・給付金や満期返戻金などの支払に備えて準備金を積み立てておりますが、巨大災害の発生、大幅な環境変化による死亡率の変動または保険会社が保有する資産の大幅な価格下落等、通常の予測を超える危険が発生した場合でも、十分な支払能力を保持しておく必要があります。こうした「通常の予測を超える危険」（表の「(B)単体リスクの合計額」）に対して「保険会社が保有している資本金・準備金等の支払余力」（表の「(A)単体ソルベンシー・マージン総額」）の割合を示す指標として、保険業法等に基づき計算されたものが、「(C)単体ソルベンシー・マージン比率」であります。

単体ソルベンシー・マージン比率は、行政当局が保険会社を監督する際に、保険会社の経営の健全性を判断するために活用する客観的な指標のひとつでありますが、その数値が200％以上であれば「保険金等の支払能力の充実の状況が適当である」とされております。

当事業年度末の国内保険子会社の単体ソルベンシー・マージン比率の状況は以下のとおりです。

a）損害保険ジャパン日本興亜株式会社

b）セゾン自動車火災保険株式会社

c）そんぽ２４損害保険株式会社

d）損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、国内自然災害に係る保険金の支払額の増加などにより、前連結会計年度に比べて1,676億円減少し、787億円となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、金銭の信託の減少による収入の増加などにより、前連結会計年度に比べて453億円増加し、134億円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、債券貸借取引受入担保金の増加などにより、前連結会計年度に比べて474億円増加し、△191億円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度に比べて602億円増加し、9,912億円となりました。

③  生産、受注及び販売の実績

「生産、受注及び販売の実績」は、保険持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がありませんので記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①  重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況」に記載のとおりですが、特に以下の事項に関する会計方針および見積りが当社グループの連結財務諸表の作成に大きな影響を及ぼすと考えております。

ア．金融商品の時価の算定方法

金融商品の時価は、原則として市場価格に基づいておりますが、一部の市場価格のない金融商品については、将来予想されるキャッシュ・フローの現在価値や、契約期間その他の契約を構成する要素を基礎として算定した価格等を時価としております。当該時価の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が変動することもあります。

イ．有価証券の減損

その他有価証券（時価を把握することが極めて困難と認められるものを除く。）については、原則として、期末日の時価が取得原価に比べて30％以上下落したものを減損の対象としております。今後、有価証券市場が変動した場合には、有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。

ウ．固定資産の減損

固定資産については、資産または資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に、その差額を減損損失に計上しております。回収可能価額は、資産または資産グループの時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方としていることから、固定資産の使用方法を変更した場合もしくは不動産取引相場や賃料相場、その他経営環境が変動した場合またはのれんが認識された取引において取得した事業の状況に変動が生じた場合には、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

エ．繰延税金資産

当連結会計年度における繰延税金資産および繰延税金負債の内訳は、「第５  経理の状況」の「注記事項（税効果会計関係）」に記載したとおりであります。繰延税金資産の計上に際しては、将来の課税所得の見積りに基づき、回収可能性の見込めない部分を評価性引当額として、繰延税金資産から控除しております。将来、経営環境の変化等により課税所得の見積りが大きく変動した場合や、税制改正により税率の変更等が生じた場合には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

オ．貸倒引当金

貸倒引当金の計上基準は、「第５  経理の状況」の「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載したとおりであります。将来、貸付先等の財政状態が変化した場合には、貸倒引当金の計上額が変動する可能性があります。

カ．支払備金

支払備金は、支払義務が発生した保険金等のうち、まだ支払っていない金額の見積額を計上しております。このうち、既発生未報告の支払備金については、主として統計的な見積方法により算出しております。将来、インフレや為替の影響、さらには裁判の判例の動向などにより支払備金の必要額が変動する可能性があります。

キ．責任準備金等

保険契約に基づく将来の債務の履行に備え、責任準備金等を積み立てております。また、一部の長期の保険契約について標準責任準備金を積み立てております。当初想定した環境・条件等が大きく変動し予期せぬ損害の発生が見込まれる場合には、責任準備金等の必要額が変動する可能性があります。

ク．退職給付債務等

退職給付費用および退職給付債務の計算の基礎は、「第５  経理の状況」の「注記事項（退職給付関係）」に記載したとおりであります。これらの計算の基礎と実績値が異なる場合、または計算の基礎が変更された場合には、将来の退職給付費用および退職給付債務が変動する可能性があります。

②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

■  当社グループの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

当連結会計年度の世界経済は、通商問題や中国経済の緩やかな減速、英国のＥＵ離脱交渉の展開など、成長に対する不確実性が高まりましたが、米国の着実な景気回復もあり、全体として緩やかな回復が続きました。わが国経済は、豪雨、地震、台風などの自然災害が相次いで発生したことによる生産・物流の滞りがあり、また輸出・生産の一部に弱さも見られたものの、企業収益や雇用情勢の改善、個人消費の持ち直しなどから、緩やかな回復基調が続きました。

このような経営環境のもと、当連結会計年度における当社グループの業績は次のとおりとなりました。

経常収益は、保険引受収益が３兆2,200億円、資産運用収益が2,732億円、その他経常収益が1,497億円となった結果、前連結会計年度に比べて1,270億円減少して３兆6,430億円となりました。一方、経常費用は、保険引受費用が２兆7,379億円、資産運用費用が357億円、営業費及び一般管理費が5,405億円、その他経常費用が1,297億円となった結果、前連結会計年度に比べて1,840億円減少して３兆4,440億円となりました。

以上の結果、経常収益から経常費用を差し引いた当連結会計年度の経常損益は、前連結会計年度に比べて570億円増加して、1,989億円の経常利益となりました。経常利益に特別利益、特別損失、法人税等合計などを加減した親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて68億円増加して1,466億円の純利益となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、当連結会計年度は、前連結会計年度における海外連結子会社の組織再編に伴う子会社清算益や税金費用の減少の影響の反動などもありましたが、有価証券売却益の増加などにより、増益となりました。

当社グループの資本の財源および資金の流動性については、負債特性や流動性などを踏まえて、引き続き債券を中心とした安定的なポートフォリオを構築しております。

■  当社グループの財政状態の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

［資産の部］

当連結会計年度の資産の部合計は、有価証券などが減少した一方で、その他資産などの増加により、前連結会計年度に比べて699億円増加し、12兆182億円となりました。

［負債の部］

当連結会計年度の負債の部合計は、債券貸借取引受入担保金の増加などにより、前連結会計年度に比べて2,062億円増加し、10兆2,383億円となりました。

［純資産の部］

当連結会計年度の純資産の部合計は、その他有価証券評価差額金の減少などにより、前連結会計年度に比べて1,362億円減少し、１兆7,799億円となりました。

■  報告セグメントごとの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

［国内損害保険事業］

正味収入保険料は、火災保険においては受再保険料が減収したことや、出再保険料が増加したことなどにより減収し、自動車損害賠償責任保険においては保険料率の引き下げなどにより減収しました。これらの結果、全種目合計の正味収入保険料は、前連結会計年度に比べて197億円減少し、２兆1,987億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、火災保険を中心に国内自然災害に係る保険金支払が増加したことなどにより保険引受利益は減益となりましたが、有価証券売却益の増加などにより、前連結会計年度に比べて270億円増加し、1,398億円の純利益となりました。

［海外保険事業］

正味収入保険料は、2018年３月にCanopius AGの株式を譲渡してCanopius AGおよびその傘下会社を連結の範囲から除外したことなどの影響により、前連結会計年度に比べて1,168億円減少し、5,194億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度における連結子会社の組織再編に伴う子会社清算益や税金費用の減少の影響の反動などにより、前連結会計年度に比べて269億円減少し、60億円の純損失となりました。

［国内生命保険事業］

生命保険料は、保有契約の増加などにより、前連結会計年度に比べて30億円増加し、3,450億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、保険料の増収に加え、事業費が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べて72億円増加し、147億円の純利益となりました。

［介護・ヘルスケア事業］

経常収益は、前連結会計年度に比べて３億円減少し、1,275億円となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度に比べて12億円増加し、２億円の純損失となりました。

■  当社グループのソルベンシー・マージン比率の分析の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

[連結ソルベンシー・マージン比率]

       連結ソルベンシー・マージン総額は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による増加があったものの、国内株式相場の下落等による減少が上回り、808億円減少し、３兆2,647億円となりました。
　連結リスクの合計額は、国内株式相場の下落による資産運用リスクの減少等により、163億円減少し、7,594億円となりました。
　結果、連結ソルベンシー・マージン比率は前連結会計年度末に比べて2.7ポイント低下して859.8%となり、「保険金等の支払能力の充実の状況が適当である」とされる200%を上回る水準となっております。

[単体ソルベンシー・マージン比率]

損害保険ジャパン日本興亜株式会社については、単体ソルベンシー・マージン総額は、当期純利益の計上等による増加があったものの、国内株式相場の下落等による減少が上回り、1,524億円減少し、２兆9,257億円となりました。
　単体リスクの合計額は、国内株式相場の下落による資産運用リスクの減少等により、273億円減少し、8,101億円となりました。
　結果、単体ソルベンシー・マージン比率は前事業年度末に比べて12.9ポイント低下して722.2%となり、「保険金等の支払能力の充実の状況が適当である」とされる200%を上回る水準となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は31,026百万円であります。営業店舗網の整備、顧客サービスの拡充、高度情報化への対応強化等を目的として実施しており、主なものは以下のとおりであります。

(1) 国内損害保険事業

当連結会計年度において、21,709百万円の設備投資を実施しております。このうち主なものは、営業用建物の取得（11,637百万円）等であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) 海外保険事業

当連結会計年度において、2,333百万円の設備投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3) 国内生命保険事業

当連結会計年度において、2,175百万円の設備投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(4) 介護・ヘルスケア事業

当連結事業年度において、4,585百万円の設備投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(5) その他（保険持株会社等）

当連結会計年度において、221百万円の設備投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（2019年３月31日現在）

(2) 国内子会社

（2019年３月31日現在）

(3) 在外子会社

（2019年３月31日現在）

(注) １  上記はすべて営業用設備であります。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  海外駐在員事務所の各数値は、国内子会社である損害保険ジャパン日本興亜株式会社の本店に含めて記載しております。

４  土地を賃借している場合には、［　］内に賃借面積を外書きで記載しております。

５  年間賃借料には、土地または建物を賃借している場合の賃借料を記載しております。

６  年間賃借料には、グループ会社間の取引相殺前の金額を記載しております。

７  在外子会社の帳簿価額および年間賃借料は、2018年12月31日現在の数値であります。

８  上記のほか、主要な賃貸用設備として以下のものがあります。

９  上記のほか、主要な社宅用、厚生用設備として以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １.2018年11月30日付けで自己株式の消却（42,021,805株）を行ったことにより、発行済株式の総数は減少しております。

２.提出日現在発行数には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使が自己株式数を超えて行われたことにより発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

新株予約権方式によるストックオプション制度の内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

（2019年３月31日現在）

(注) １  自己株式354,230株は「個人その他」の欄に3,542単元および「単元未満株式の状況」の欄に30株を含めて記載しております。なお、当該自己株式数には「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が所有する当社株式550,100株は含まれておりません。

２  株式会社証券保管振替機構名義の株式1,076株は、「その他の法人」の欄に10単元および「単元未満株式の状況」の欄に76株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

（2019年３月31日現在）

(注)　１　日本通運株式会社の所有株式には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式1,600千株が含まれております（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社  退職給付信託  日本通運口」であります。）。

２　2018年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者計７社が2018年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３  2018年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2018年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４  2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（2019年３月31日現在）

(注) １  「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権10  個）、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度に関してみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が所有する当社株式550,100株（議決権5,501個）が含まれております。なお、当該議決権の数5,501個は、議決権不行使となっております。

２  「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式30株、株式会社証券保管振替機構名義の株式76株および相互保有株式（大昌産業株式会社）63株が含まれております。

② 【自己株式等】

（2019年３月31日現在）

(注)  「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が所有する当社株式550,100株は、上記の自己株式数には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年５月20日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員、ならびに当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員（以下あわせて「当社グループの役員」といいます。）の役員報酬制度の見直しを行い、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案が2016年６月27日開催の第６回定時株主総会（以下「第６回定時株主総会」といいます。）において決議されました。

本制度の導入に伴い、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、新規のストックオプションの付与を行わないこととしました。

当社は、「当社グループの役員」が、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入しました。

①  本制度の概要

・名　　　称：株式給付信託（ＢＢＴ）
・委　託　者：当社
・受　託　者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
・信託管理人：当社と利害関係のない第三者
・信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、「当社グループの役員」に対して、当社の報酬委員会および主要グループ会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役会が定める「役員株式給付規程（注）」に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であります（以下かかる金銭信託により設定される信託を「本信託」といいます。）。

（注）当社では、2019年６月24日開催の第９回定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行が決議されたことに伴い、同日付けで役員株式給付規程を改定し、本制度の対象となる「当社グループの役員」に「執行役」を追加しております。

ア．当社グループは、第６回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

イ．当社は、ア．の第６回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

ウ．本信託は、イ．で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じて取得します。

エ．当社は、「役員株式給付規程」に基づき「当社グループの役員」にポイントを付与します。

オ．本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。

カ．本信託は、「当社グループの役員」を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。ただし、「当社グループの役員」が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を交付します。

②  対象者に取得させる予定の株式の総数または総額

当社が2016年７月１日付で金銭信託した1,700百万円を原資として、本信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が615,300株を取得しております。

なお、同株式は2019年３月31日現在で550,100株であります。

③  本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社「グループの役員」を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および同第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年５月20日開催の取締役会において決議された「自己株式取得に係る事項」に基づく2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの「自己株式取得による取得株式数」は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの「単元未満株式の買取請求に基づく買取りによる取得株式数」は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における保有自己株式数には、次に掲げる2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの取得内容および処理内容は含めておりません。

　　　　 ・2019年５月20日開催の取締役会において決議された「自己株式取得に係る事項」に基づく自己株式取得に

　　　　　 よる取得株式数

　　　 　・単元未満株式の買取請求に基づく買取りによる取得株式数

　　　 　・新株予約権の権利行使による処理株式数

　　　　 ・単元未満株式の買増請求に基づく売渡しによる処理株式数

２  当事業年度および当期間の保有自己株式数には「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が所有する当社株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務の健全性を確保しつつ、成長事業分野への投資等により資本効率の向上を図るとともに、株主の皆さまへの還元につきましては、安定的な配当を基本とし、資本の状況に応じて自己株式取得も選択肢としております。

なお、当社は、機動的な株主還元を可能にするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、同項に規定する剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回とする方針であります。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、財務状況や今後の事業環境等を勘案した結果、１株当たり10円増配した65円とし、年間配当は中間配当と合わせて１株当たり130円としました。

内部留保金につきましては、財務の健全性の確保を図るとともに、成長事業分野への投資等を行ってまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

なお、当社は、2019年５月28日に公表いたしました中期経営計画後半（2019年度および2020年度）の株主還元方針として、総還元性向（注１）の目標水準を修正連結利益（注２）の50％～100％とすることおよび増配の継続を基本とすることを決定しております。

(注) １  「総還元性向」とは、毎期の利益に対する株主還元のウェイトを示す指標で次の計算によります。
総還元性向＝（配当総額＋自己株式取得総額(株主還元目的)）÷修正連結利益

２  「修正連結利益」とは、当社グループの修正ベースの利益総額で事業部門別修正利益の合計により計算します。
修正連結利益の計算方法につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の注記に記載されている「2019年度以降の事業部門別修正利益、修正連結利益および修正連結ＲＯＥの計算方法」をご参照ください。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献することをグループ経営理念として定めております。
  グループ経営理念のもと、ステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行うとともに、国内外を問わず、グループ従業員の行動基準として、グループ行動指針を定め、実践することで、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行い、真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループを目指しております。
  そのためには、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において「コーポレート・ガバナンス方針」（当社のホームページに掲載しております。）を定め、統治組織の全体像および統治の仕組の構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
  なお、当社グループは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、これを活用することによって、グループの持続的な成長と中期的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に継続して取り組んでおります。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

ア．コーポレートガバナンスの体制の全体像およびその採用理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、２０１９年６月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の３委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しております。

取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図っております。

また、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切な職務執行により、取締役および執行役の選任、職務の監査、処遇の透明性の確保等を図り、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。

業務執行体制では、グループＣＥＯおよびグループＣＯＯの全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、事業オーナー制、グループ・チーフオフィサー（以下、「グループＣｘＯ」と言います。）制を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図っております。

また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループＣＥＯの諮問機関として執行部門の最上位の会議体であるＧｌｏｂａｌ　Ｅｘｅｃｕｔｉｖｅ　Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ（以下、「Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏ」と言います。）を、事業戦略の実行や当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議するために、グループＣＯＯの諮問機関として経営執行協議会（Ｍａｎａｇｅｒｉａｌ　Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｖｅ　Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ）（以下、「経営執行協議会（ＭＡＣ）」と言います。）を、それぞれ設置しております。

イ．設置する機関の名称、目的、権限および構成員の氏名等

（取締役および取締役会）

取締役会は、法令または定款で定められた責務を履行するほか、取締役会規則に定める経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しております。  

取締役会の議長は、定款の定めに従い取締役会で選定することとしており、グループＣＥＯを兼務する取締役がこれを務めております。

取締役会の開催にあたっては、その都度、社外取締役向けに事前説明会を開催して議案の説明を行っております。事前説明会で出された社外取締役の意見・質疑内容等は取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営しております。また、必要に応じて執行部門や取締役会事務局から情報提供を行っております。これらの取組みを通じて、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図っております。なお、社外取締役相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外取締役とグループＣＥＯの会合等を開催しております。

社外取締役は、役員選任方針に従い、会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等とし、コーポレート・ガバナンス、消費者対応、海外事業展開などの観点に社外の目を導入しております。

取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

なお、第９回定時株主総会終結時の取締役は、11名のうち半数を超える７名を社外取締役としており、日本人10名・外国人１名、男性８名・女性３名の構成であります。また、平均在任期間（監査役であった期間を含みます。）は4.6年であります。

（指名委員会）

指名委員会は、取締役および執行役の選任方針・選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役および執行役員の選任についても関与しております。

また、指名委員会は、グループＣＥＯの個人業績評価に基づく選解任審議を行うことで、透明性を高め、ガバナンスの向上を図っております。

委員会は、取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役から選定することとしております。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。

（監査委員会）

監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告の作成を行うほか、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、会計監査人の報酬等の決定について同意権を行使しております。

監査委員会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施しております。

委員会は、執行役を兼務しない取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役から選定することとしております。

また、委員長は原則社外取締役である委員の中から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員および財務・会計にかかわる専門的知見を有する監査委員を原則１名以上配置しております。

（報酬委員会）

報酬委員会は、取締役および執行役の評価ならびに報酬体系・報酬について決定するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役および執行役員の報酬等についても関与しております。

また、報酬委員会は、グループＣＥＯの個人業績評価を行うことにより、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図っております。

委員会は、取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役から選定することとしております。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。

（取締役会および指名委員会・監査委員会・報酬委員会の構成員）

（業務執行体制・執行役）

当社は、グループＣＥＯおよびグループＣＯＯによる全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担います。また、事業オーナー制およびグループＣｘＯ制を採用し、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定および業務遂行を行い、グループ全体の企業価値の向上を図っております。

■執行役

執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担い、法令または定款、社内規程等に沿った職務範囲において、当社グループの経営戦略に基づく業務執行を行っております。

■グループＣＥＯ

グループＣＥＯは、当社グループの経営全般を統括する最高責任者として、非連続な環境変化に対し、敏捷かつ柔軟にグループ経営を行うために、グループＣＯＯ、各事業部門の最高責任者である事業オーナーおよびグループ全体の各機能領域の最高責任者であるグループＣｘＯを戦略的に置き、グループの経営全般を統括しております。

■グループＣＯＯ

グループＣＯＯは、グループ経営全般の統括において、グループＣＥＯを支援するとともに、グループＣＥＯとの役割分担に基づき意思決定、業務の統括等を行っております。

■事業オーナー

事業部門の最高責任者として、国内損害保険事業オーナー、海外保険事業オーナー、国内生命保険事業オーナーおよび介護・ヘルスケア事業オーナーを置き、事業オーナーに事業戦略立案、投資判断および人材配置などの権限を委譲し、お客さまにより近い事業部門において、敏捷かつ迅速な意思決定および業務遂行を行っております。

■グループＣｘＯ

グループ全体の各機能領域における最高責任者として、グループＣＦＯ（ファイナンス領域）、グループＣＳＯ（戦略領域）、グループＣＤＯ（デジタル領域）、グループＣＲＯ（リスク管理領域）、グループＣＩＯ（ＩＴ領域）、グループＣＨＲＯ（人事領域）およびグループＣＢＯ（ブランド領域）を置き、各機能領域におけるグループ全体の統括を担い、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定およびグループ横断での業務遂行を行っております。

（Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏ）

Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏはグループＣＥＯの諮問機関かつ執行部門の最上位の会議体として、原則年６回開催し、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議しております。

Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏは、グループＣＥＯを議長とし、グループＣＯＯ、事業オーナー、海外Ｍ＆Ａ統括役員、グループＣＦＯ、グループＣＳＯおよびグループＣＨＲＯで構成されております。

（経営執行協議会（ＭＡＣ））

経営執行協議会（ＭＡＣ）はグループＣＯＯの諮問機関として、原則毎月開催し、事業戦略の実行や当社およびグループ会社の管理業務案件に係る重要事項等を協議しております。

経営執行協議会（ＭＡＣ）は、グループＣＯＯを議長とし、グループＣｘＯ、事業オーナー等で構成されております。

（Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏおよび経営執行協議会（ＭＡＣ）の構成員（注））

（任意委員会）

Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏの下部組織として以下の委員会等を設置し、Ｇｌｏｂａｌ　ＥｘＣｏでの良質かつ迅速な意思決定に関する議論の実施に向け、各事業領域または機能領域において、専門的かつグローバルな経営論議が必要な事項について協議しております。

■グローバル・トランザクション専門委員会

迅速かつ適切な当社の意思決定に資することを目的として、グループ事業における投資検討および買収会社の統合マネジメントについて、機動的かつ実質的な協議をしております。

■グループＥＲＭ委員会

当社グループの戦略的リスク経営における重要事項や当社グループを取り巻く重大リスク等について、グループ横断の経営論議を行っております。

（グローバル・トランザクション専門委員会およびグループＥＲＭ委員会の構成員（注））

（注）氏名が記載されている構成員を含む執行役全員の氏名および役職は、下記「 (2) 役員の状況 ①役員一覧 ｂ．執行役の状況 」を参照してください。

③　内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの「内部統制基本方針」を取締役会決議により定めて、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

当社は、2019年６月24日開催の取締役会において、「内部統制基本方針」の改定（2019年６月24日付け）を決議しており、改定後の内容は、以下のとおりです。

④　責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。

⑤　取締役の定数および選任の決議要件

取締役の員数は、適切な意思決定の実施および取締役会が負う責務の範囲を勘案して、定款で定める15名以内としております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ア．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ．取締役および執行役の責任免除

当社は、経営において取締役および執行役がその役割を十分に発揮するための仕組を一層強化するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ウ．中間配当

当社は、機動的な株主還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 24名  女性 3名  （役員のうち女性の比率 11.1％）                                （2019年６月27日現在）

ａ.取締役の状況

（注）１  取締役野原佐和子氏、遠藤功氏、村田珠美氏、スコット・トレバー・デイヴィス氏、柳田直樹氏、
内山英世氏および村木厚子氏は、社外取締役であります。

２  取締役の任期は、2019年６月24日から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
（株主総会決議事項）

３  2019年６月24日開催の当社第９回定時株主総会において「定款一部変更」が決議されたことにより、
当社は同日付で指名委員会等設置会社へ移行しました。各委員会の構成は、以下のとおりであります。
    指名委員会：スコット・トレバー・デイヴィス氏（委員長）、野原佐和子氏、遠藤功氏、村田珠美氏
    監査委員会：柳田直樹氏（委員長）、塙昌樹氏、花田秀則氏、内山英世氏、村木厚子氏
    報酬委員会：野原佐和子氏（委員長）、遠藤功氏、村田珠美氏、スコット・トレバー・デイヴィス氏

ｂ.執行役の状況

（注）執行役の任期は、2019年６月24日から2020年３月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。(取締役会決議事項)

② 社外役員の状況

ａ. 社外取締役の員数ならびに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は７名であり、社外取締役と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
・社外取締役と当社および子会社との間に人的関係はありません。
・社外取締役各氏の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」の「ａ.取締役の状況」に記載のとおりでありま

す。
・社外取締役と当社および子会社との間にその他の資本的関係はありません。
・社外取締役と当社および子会社との間に重要な取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ. 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準、社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は子会社等を監督・指導するとともに、損害保険事業を中心に様々な事業を営む子会社等の経営戦略を包含したグループ全体の経営戦略を策定し、これを着実に遂行・実現する役割を担っております。
  この観点から、取締役会は、多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、様々な分野で広い知見や経験を持つ会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知識を有する者等を、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社外取締役として選任し、社外取締役を中心に構成しております。
  また、取締役選任にあたっては、保険会社向けの総合的な監督指針の内容を踏まえた選任基準等に基づき選任を行うほか、社外取締役については「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準に照らし合わせて選任を行っております。
  なお、当社は、すべての社外取締役を株式会社東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
  当社は、2019年６月24日開催の取締役会において、「社外取締役の独立性に関する基準」の改定（2019年６月24日付け）を決議しており、改定後の内容は以下のとおりであります。

（３）取引関係① 現在または過去３事業年度の平均で、当社または子会社が当社の年間連結総売上高の２％以上の支払を受けている者・受けた者（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・使用人である者・あった者）② 現在または過去３事業年度の平均で、その者の年間連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けている者・受けた者（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・使用人である者・あった者）③ 過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付・助成を当社または子会社から受けている公益財団法人・公益社団法人・非営利法人等の理事（業務執行に当たる者に限る）・その他の業務執行者④ 現在または過去３年間において、当社が資金調達（必要不可欠であり代替性がない程度に依存しているもの）している金融機関その他大口債権者またはその親会社・重要な子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員・使用人⑤ 当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員および過去３年間においてそれらの者であって、当社または子会社の監査業務を実際に担当（補助的関与は除く）していた者（現在退職・退所している者を含む）⑥ 当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナーの親族⑦ 当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の従業員であって、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を現在実際に担当している者、および過去３年間において当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員であって、当該期間において、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を実際に担当していた者の親族⑧ 上記⑤以外の弁護士・公認会計士等のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社または子会社から過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、および上記⑤以外の法律事務所・監査法人等のコンサルティング・ファームその他の専門的なアドバイザリー・ファームであって、過去３事業年度の平均でそのファームの連結総売上高の２％以上の支払を当社または子会社から受けたファームの社員・パートナー・アソシエイト・従業員である者・あった者（４）重要な利害関係 （１）～（３）以外で重要な利害関係があると認められる者

※１「業務執行取締役」とは、会社法第363条1項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。（以下同じ） ※２「重要な使用人」とは、会社法第362条4項3号所定の「重要な使用人」に該当する者をいう。（以下同じ） ※３「親族」とは、配偶者・二親等以内の親族・同居の親族をいう。（以下同じ） ※４「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条1項7号）等の項目またはその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいう。（以下同じ） ※５ 上記（２）③・④、（３）①・②・⑧に規定する「あった者」とは、過去５年以内に該当する場合をいう。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、下記「（3）監査の状況 ②内部監査の状況 イ.内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携、これらの３つの監査と内部統制部門との関係」を参照してください。　　

(3) 【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

ア．監査委員会監査の組織・人員・手続

監査委員会の委員は、執行役を兼務しない５名の取締役で組織されており、うち過半数（３名）が社外取締役から選定されております。また、委員長は社外取締役から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員２名（塙 昌樹、花田 秀則）ならびに財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査委員２名（花田 秀則、内山 英世）を配置しております。

さらに監査委員会による監査の実効性を確保するため、監査委員会の職務を補助する専担の組織として監査委員会室を設置しております。

②　内部監査の状況

ア．内部監査の組織・人員・手続

当社における内部監査の実施部門およびグループ会社の内部監査の統括部門として、組織上および業務遂行上の独立性を確保した内部監査部を設置しております。また、内部監査部は37名で構成されております。

内部監査部門は「ＳＯＭＰＯホールディングスグループ内部監査基本方針」に基づき、当社の各部門の業務遂行状況等を監査するとともに、グループ会社に対しては実効性の高い内部監査の実施を求めます。また、当社およびグループ会社の監査結果や問題点の改善に向けたフォローアップ状況等を集約・分析して取締役会に報告しております。

イ．内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携、これらの３つの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門は、内部監査計画の策定にあたり、監査委員会と協議を行うこととしております。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査委員会に報告されます。監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を求め、調査結果を監査委員会監査に活用しております。また、内部監査部門は、会計監査人と緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行っております。

監査委員会は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部門と定期的に意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めるとともに、会計監査人とリスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況についての説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えております。さらに、会計監査人が代表執行役をはじめとする経営陣幹部へのアクセスや内部監査部門等との連携が可能となるよう会計監査人の監査環境の整備にも配慮しております。

なお、監査委員会が会計監査人から監査結果等の報告を受ける場合には、内部監査部門が同席し、３つの監査が認識の共有化を図っております。

内部監査部門、監査委員会および会計監査人は、各々の監査手続等において、内部統制部門（経営管理部門・経理部門等）と適宜意見・情報交換を行っております。内部統制部門は、これらの３つの監査における意見・情報交換の結果や監査結果を踏まえ、内部統制の強化に取り組んでおります。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　小澤　裕治

指定有限責任社員　業務執行社員　　鴨下　裕嗣

指定有限責任社員　業務執行社員　　窪寺　信

ウ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他20名であります。なお、業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、いずれも７年以下であります。

エ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、会計監査人を適切に評価するための基準に基づき再任の適否について検討を行い、適任と判断したためであります。

オ．監査委員会による監査法人の評価

監査基準に基づき、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかについて通期の監査活動を通じて確認しているほか、会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、品質管理体制の整備および運用状況ならびに当社におけるコーポレート・ガバナンスの担い手としての機能発揮状況等について評価を実施しております。

カ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ア．監査公認会計士等に対する報酬

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、ＩＦＲＳへの移行に係る助言業務であります。

イ．その他重要な報酬の内容

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務および非監査業務に基づく報酬として、前連結会計年度は1,134百万円、当連結会計年度は945百万円を支払っております。

ウ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

エ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．役員報酬制度の位置づけ

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけております。そして、当社の役員報酬制度は、企業価値の増大と株主との利害の共有を図ることを目的としております。それを受け、当社の役員報酬制度は、以下の基本理念に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会※において、客観的な視点を取り入れながら設計しております。

なお、当社は、「役員報酬決定方針」において、役員報酬に関わる基本理念をはじめ、報酬構成や役職区分ごとの報酬決定方法、各報酬の内容等について定めております。

※　報酬委員会は、会社法上の報酬委員会であります。

イ．当社の役員報酬制度

当社は、現在の中期経営計画期間を、グループ全体および各事業のトランスフォーメーションのフェーズと捉えております。この取組を支えるガバナンスの重要な要素として、会社業績に連動した役員報酬を位置づけております。

当社では、「ミッション・ドリブン＆リザルト・オリエンテッド」の思想に基づき、各役員は、自らの役割・使命を示し行動すべきと定めております。これらの役員に対する処遇は、役職やポジションのみに応じて固定的に決められるものではなく、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されるべきであるという理念のもとに役員報酬制度を設計しております。

これを実現するため、当社では、役員ポストの職責に応じて、グループＣＥＯをトップとした各ポストのグレードを設定したうえで、当該ポスト・グレーディングに基づく総報酬パッケージ標準額を定めております。個々の役員の総報酬パッケージ基準額の設定にあたっては、個別に課されるミッションの大きさを反映させ、事業年度ごとに決定します。

また、報酬委員会は、当社のすべての取締役および執行役の報酬について、以下に記載する決定プロセスや算定方法に基づき、個別の報酬金額・構成について審議のうえ、決定します。

ａ．総報酬パッケージの決定プロセス

当社では、それぞれの役員に課しているミッションの大きさや役員個人の実績を考慮したうえで、報酬水準を個別的に設定しております。そのため、従来型の役位別の報酬テーブルに基づいて報酬を決定するといったアプローチを当社では取っておりません。

ｂ．報酬構成

役員報酬は、各役員の役割や職責に基づいて支給する固定報酬（月例報酬）と、業績等に連動する「変動報酬」で構成します。変動報酬は、毎年の業績に応じて年度単位で支給する短期業績連動報酬である「業績連動報酬」と、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めることを目的とした長期業績連動報酬としての「業績連動型株式報酬」で構成されており、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっております。

＜当社役員報酬制度の概観＞

＜役職別　報酬構成比率の例＞

ｃ．報酬要素ごとの考え方と算定方法

■固定報酬（月例報酬）

当社の固定報酬（月例報酬）は、役員ごとのポストの職責等に応じて設定されており、原則として毎月同額を支給します。

固定報酬（月例報酬）の金額は、ポスト・グレーディングに基づく総報酬パッケージ額を標準額とし、個別のミッションを考慮しつつ、それぞれの役割、責任の性質に応じて基準額を定め、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照したうえで妥当と考えられる水準に決定しております。

■業績連動報酬

当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組として、各事業の単年度業績に対する役員の貢献に報いる業績連動報酬制度を導入しております。概要は以下のとおりであります。なお、当社では業績連動報酬制度について、2019年より新しい制度を導入し、会社の財務的実績だけでなく、経営計画と紐づいた戦略的な業績目標の達成度をバランスよく報酬に反映させるため、「財務業績連動報酬＋戦略業績連動報酬」方式に改め、また、インセンティブとしての機能の強化を図り、各役員のミッションに応じて設定した戦略目標の達成度合いに基づき適用する係数の変動幅を「50%～125%」から「0%～200%」へと改めております。

・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定しま

　す。

・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を

　指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。

・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合

　は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。

・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画

　値）に対する実績に応じて係数を決定します。

・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたは事業オー

　ナー等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。

　　　　 ■業績連動型株式報酬

当社では、グループ全体が長期的かつ持続的に成長していくことが重要であると考えております。2016年６月開催の定時株主総会において、当社グループの役員の報酬と業績および株式価値の連動性をより明確にし、当社グループの役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

　当該報酬は、当社株価とＴＯＰＩＸの相対的な成長率の対比（株式価値）、および当社純利益と保険業を中心とするグローバル企業の純利益の相対的な成長率の対比（連結業績）に基づき付与数が変動する株式報酬であり、当社の中長期的な業績に連動する形を採っております。

・業績連動型株式報酬は、株式報酬基準ポイント数に、中長期的な株式価値および連結業績をマーケット対

　比で反映させております。

・株式価値については、過去３事業年度の当社株価の成長率とＴＯＰＩＸの成長率を対比してマーケット対

　比指標係数を決定します。

・連結業績については、保険業を中心としたグローバル企業を競合企業とし、過去３事業年度の連結純利益

　の成長率を対比してグローバル対比指標係数を決定します。

・業績連動型株式報酬に用いる指標は、過去３年間の平均値を基準年度の数値で除したうえで、付与ポイン

　ト数に反映させます。以下では、2019年にポイント付与する株式報酬の評価期間を例に記載しておりま

　す。

・例えば2019年に役員に就任し、2023年以降に役員を退任する場合、2019年から2023年までの毎年、ポイ

　ント付与（１ポイント＝１株）します。そして役員は2023年以降の退任時に権利行使し、それまで累積

　して保有していたポイントに応じた株式が支給されます。なお、毎年度付与するポイント数は、マーケ

　ット対比指標およびグローバル対比指標に応じて決定します。

ｄ．支給割合（報酬の構成比率）

当社では、役員報酬に関わる基本理念に基づき、役員に経営戦略・経営計画の完遂、業績の達成を動機付けるため、役割や職責に応じ、適切な固定部分と業績連動部分の割合を定めております。

業務執行を行う執行役の報酬等は、中期経営計画等の戦略を着実に実行し、業績や持続性ある事業価値を実現することへの意欲や士気向上を図るとともに、株主の皆様と中長期的に価値を共有することを目的に定めております。報酬の構成は、大きな業績責任を負うポストほど、業績連動部分の割合が大きくなるように設計しております。例えばグループＣＥＯでは、固定報酬（月例報酬）が37.5%に対し、業績によって変動する報酬の割合は62.5%としており、業績に対する責任を明確化し、業績に大きく連動する報酬制度としております。

　一方、業務執行を担わない取締役は、業績連動報酬を支給せず、すべてを固定報酬としております。

ｅ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法

■業績連動報酬で用いられる指標

業績連動報酬で用いられている財務指標の概要は以下のとおりであり、役員が担当する事業に応じて定めております。なお、戦略目標は役員個人別に定めております。

（注）ＲＯＲ: Return on Risk の略。リスク対比のリターン指標であり、継続的に資本の質を向上させ、積極

　　　的リターン獲得が可能な資本政策を進め、企業価値の最大化を目指すもの

■業績連動型株式報酬で用いられる指標

業績連動型株式報酬の実際に各役員に支給する株式報酬基準ポイントを決定する指標およびそれらを選択した理由は以下のとおりであります。なお、これらは付与対象となる全ての役員共通の内容となっております。

■業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬は、上記ｃに基づいて算定し、会社業績や各役員の貢献等を考慮して報酬委員会が支給金額を決定します。

ウ．役職区分ごとの報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員等の役割を、監督責任と執行責任に大きく区分したうえで、監督責任をその性質によって、執行責任を責任範囲の大きさによって定義し、それぞれに対応する役員報酬を設定しております。

　　　　ａ．取締役の報酬

指名委員会等設置会社における取締役の役割は業務執行の監督であり、その責任の性質は監督責任であることから、基本報酬である取締役報酬の性質は、監督責任への報酬であります。当社では、社外取締役および非業務執行社内取締役については、その役割を考慮し、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照し、報酬額を設定しております。また、監督責任を果たすという役割から、これらの役員を業績に連動する報酬の支給対象には含めておりません。

ｂ．執行役の報酬

執行役の役割は、業務執行であり、その責任の性質は執行責任であります。このことから、執行責任に対応する報酬を支給します。

基本的な役割である事業の執行に対しては、基本報酬として執行役報酬を、固定報酬（月例報酬）の一要素として支給します。執行役報酬は、個々の役員に個別に課されるミッションの大きさによって個別的に定められます。執行責任の性質上、業績結果に対しても責任を負うことから、その貢献度合いに応じ、当期の業績に対しては業績連動報酬を、中長期の業績に対しては業績連動型株式報酬を支給します。

当社は、2019年６月24日開催の取締役会において、「役員報酬決定方針」の改定（2019年６月24日付け）を決議しており、改定後の内容は以下のとおりであります。

＜役員報酬決定方針＞当社は役員報酬を会社業績・企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下のとおり役員報酬決定方針を定めます。１．役員報酬に関わる基本理念（グループ共通）（１）優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度であること（２）役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高 めること（３）単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること（４）報酬の内容は、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されること なお、役職やポジションに応じた固定的な要素を考慮することがある（５）当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する報酬委員会での審議プロセスを通じ て、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること ２．当社の役員報酬制度 当社の役員報酬制度は以下の内容を適用します。ただし、以下の内容を適用しない合理的な理由がある場合は、報酬委員会が個別の報酬金額・構成について審議の上、決定します。（１）取締役の報酬構成および決定方法 取締役報酬は、月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成します。 月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬は、社外・社内の別、常勤・非常勤の別に応じて、 月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、それぞれ基 準額・基準ポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株）を決定します。 ただし、非業務執行取締役に対する業績連動報酬および業績連動型株式報酬の支給は行いません。 なお、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役としての報酬を合算して支 給します。 業績連動報酬および業績連動型株式報酬の概要は、以下（３）（４）記載の通りです。（２）執行役の報酬構成および決定方法 執行役報酬は、月例報酬・業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成します。 執行役の報酬金額・構成は、事業環境や役員報酬のマーケット水準を踏まえ、ミッションの大きさや その戦略的な位置づけ、実績・スキル等を反映して決定するものとします。 なお、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、それ ぞれ基準額・基準ポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株）を決定します。 業績連動報酬および業績連動型株式報酬の概要は、以下（３）（４）記載の通りです。（３）業績連動報酬制度 当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高め る仕組として、業績連動報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。 ・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定し ます。 ・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額 を指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。 ・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割 合は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。 ・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画 値）に対する実績に応じて係数を決定します。 ・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたは事業オ ーナー等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。（４）業績連動型株式報酬制度 当社は、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、株式給付信託を活用した業績連動型 株式報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。 ・業績連動型株式報酬は、業績連動型株式報酬基準ポイント数に、中長期的な株式価値および連結業績 をマーケット対比で反映します。 ・株式価値については、過去３事業年度の当社株価の成長率とＴＯＰＩＸの成長率を対比してマーケ ット対比指標係数を決定します。 ・連結業績については、保険業を中心としたグローバル企業をピアグループとし、過去３事業年度の連 結純利益の成長率を対比してグローバル対比指標係数を決定します。 ・業績連動型株式報酬を支給する際に適用する係数は、上記マーケット対比指標係数に、グローバル対 比指標係数を加算して算出し、業績連動型株式報酬基準ポイントに当該適用係数を乗じて支給ポイン トを算出します。

エ．業績連動報酬・業績連動型株式報酬の算定に用いる指標の目標と実績（当事業年度支給分）

ａ．業績連動報酬の算定方法（2017年度スキーム）

当事業年度中に支払った業績連動報酬は前事業年度の業績に基づいております。2019年度より新しい業績連動報酬制度に移行しておりますが、前事業年度において、当社役員の業績連動報酬は以下の仕組に基づいて決定されております。

　　　　ｂ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由

業績連動報酬における会社業績評価に係る指標およびそれらを選択した理由は以下のとおりであります。

　　　　ｃ．個人業績の評価方法

業績連動報酬における個人業績評価については、役員個人別に事業年度ごとに達成すべき項目・事項が複数設定され、これらの個人業績は総合的に評価されます。グループＣＥＯについては、指名・報酬委員会が評価・審議し、取締役会に勧告します。グループＣＥＯ以外の役員についてはグループＣＥＯが評価し、指名・報酬委員会に報告します。

ｄ．業績連動報酬に係る指標の目標および実績

当事業年度中に支払った業績連動報酬に関連する指標の目標値と実際の達成度は以下のとおりであります。

（注）海外保険事業における会社業績評価指標は、主な非連結子会社の数値を含んでおります。

また、グループＣＥＯの個人業績評価は、グループＣＥＯのミッションである、経営理念・中期経営計画を実現するための施策の決定と実行について、その成果を評価することによって実施したところ、指名・報酬委員会は期待通りの成果を挙げたと評価いたしました。

ｅ．業績連動型株式報酬

当事業年度に付与した業績連動型株式報酬に関連する指標の達成度は以下のとおりであります。

ｆ．業績連動報酬・業績連動型株式報酬の決定

当事業年度中に支払った業績連動報酬は、上記ａからｄに従い、2017年度の業績を反映し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定しております。

当事業年度中に支払った業績連動型株式報酬は、上記イに従い、上記ｅに示した2017年度の業績を反映し、決定しております。なお、2016年６月27日開催の第６回定時株主総会において決議された内容に基づき、当社を含むグループ役員を対象として付与しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

(注) １  取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数には、2018年３月31日をもって辞任した取締役１名分ならびに2018年６月25日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名分が含まれております。

２  監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数には、2018年６月25日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名分が含まれております。

３　取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員としての報酬479百万円（固定報酬（月例報酬）：243百万円、業績連動報酬：131百万円、業績連動型株式報酬：104百万円）を含んでおります。なお、執行役員報酬の支給人数は８名であります。

４　固定報酬（月例報酬）は、金銭で支給する報酬であります。

５　業績連動報酬は、金銭で支給する報酬であり、前事業年度の業績に基づく報酬および当事業年度の業績に基づく報酬の引当金計上額の合計であります。（ただし、前事業年度の引当金計上額は除きます。）

６　業績連動型株式報酬は、前事業年度の業績に基づき、当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員は以下のとおりであります。なお、業績連動報酬については、前事業年度の業績に基づいて支払われた報酬額を記載しており、当事業年度の引当金計上額は含んでおりません。

④　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限

　　の内容および裁量の範囲

ア．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その

権限の内容および裁量の範囲・委員会の手続の概要

当社は2019年６月24日の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行が決議され、当社の役員である取締役および執行役が受け取る個人別の報酬の内容や方針を決定する法定の機関として、報酬委員会が設置されました。報酬委員会は、会社法第409条に基づき、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限を有します。当社の報酬委員会を構成する取締役は以下のとおりであります。

指名委員会等設置会社移行前においても、取締役および執行役員の選任や報酬等に関して、透明性および公正性を向上させることを目的に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しておりました。指名・報酬委員会は、取締役・執行役員の選任方針および選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、取締役・執行役員の評価ならびに報酬体系および報酬について取締役会に勧告するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役・執行役員の選任ならびに処遇についても関与しておりました。

また、指名・報酬委員会は、グループＣＥＯの個人業績評価を行い、透明性を高めることで、ガバナンスの向上を図る役割を担っておりました。

なお、指名・報酬委員会の構成は、社外取締役４名とグループＣＥＯの５名としておりましたが※、指名委員会等設置会社への移行に際し、報酬委員会の委員を社外取締役４名のみに変更しております。これにより、従来以上に委員会の独立性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの向上を目指してまいります。

※　上記「② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数」および

　　「③ 役員ごとの連結報酬等の総額等」の当事業年度における報酬額は、上記４名の社外取締役に

　　櫻田謙悟グループＣＥＯを加えた５名で構成されていた指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会決議

　　により決定されたものであります。

イ．委員会の活動内容

当社は、当事業年度において、指名・報酬委員会を７回開催し、当社役員の個別報酬額および内容に関して審議したほか、役員業績連動報酬制度の改定に向けた審議を行いました。

(5) 【株式の保有状況等】

①　投資株式の区分の基準および考え方

保有目的が純投資目的である投資株式は、配当金収入や株価上昇によるリターン獲得を主な目的としたものであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、発行体等との総合的な関係強化など純投資目的以外を主な目的としたものであります。

②　損害保険ジャパン日本興亜株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である損害保険ジャパン日本興亜株式会社については以下のとおりであります。

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

損害保険ジャパン日本興亜株式会社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち上場株式については、すべて「政策保有株式」であるため、本項目においては「政策保有株式」に関する内容を記載しております。

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

（純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針）

保険販売チャネルや業務提携先との関係強化および企業との保険取引の維持・強化などを目的として、株式を保有しております。

グループの資本政策の一環として、保有株式の継続的削減により生まれる資本バッファーの一部を海外Ｍ＆Ａ等の成長事業投資に配分することにより、財務健全性の確保と資本効率の向上を目指す経営方針としており、取締役会は中期および年度の保有株式の保有・売却計画を決定しております。

（純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締役会等の検証内容）

毎年、取締役会において保有を継続する経済合理性があるかどうかの検証を行います。検証に際しては、保険取引やアライアンス強化など保有目的に基づく将来性、株価上昇による含み益形成や株式としての長期的展望に加え、保険引受および株式のリターンとリスクを定量的に評価する指標も活用しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式