E01197 チヨダウーテ 有価証券報告書－第81期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第77期～第80期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第81期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数を表示しております。

５．第77期　2015年３月３日を払込期日とする第三者割当増資2,200,000株を実施しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第81期の期首から適用しており、第80期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第77期～第80期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第81期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数を表示しております。

５．第77期　2015年３月３日を払込期日とする第三者割当増資2,200,000株を実施しております。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第81期の期首から適用しており、第80期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社17社（連結子会社10社、非連結子会社７社）並びに関連会社２社で構成され、石膏ボードを中心とする建築資材の製造、販売を主に、これらに付帯する一切の事業を行っており、事業区分としては単一セグメントであります。

当社グループの事業に係わる位置付け及び事業部門等との関連は、次のとおりであります。

　 石膏ボード

　　 製造・販売　　　チヨダウーテ㈱

　　 販売　　　　　　東京総合資材㈱、東京アークシステム㈱

　　 輸送　　　　　　チヨダエクスプレス㈱、東海エクスプレス㈱

　　 製品加工　　　　チヨダ加工センター㈱

　 その他

　　　　　　　　　　チヨダウーテ㈱(石膏ボード以外の購入商品の販売)

　　　　　　　　　　チヨダグリーンセラ㈱、チヨダセラ㈱、チヨダメタルスタッド中部㈱

　　　　　　　　　　チヨダメタルスタッド関西㈱、㈱ピアレックス・テクノロジーズ

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有（被所有）割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の[内書]は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

a 名称　　　　　：チヨダウーテ労働組合

b 組合員数　　　：250名

c 所属上部団体名：三重一般同盟

d 結成年月日：1973年５月２日

　労使関係は円満であり、特記事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

品質面でたゆまずレベルアップを図る一方、建築資材の専門メーカーとして常に独自の商品開発力（Unique Technology）を強化し、社会に支持される高機能・高付加価値製品の開発と市場への提供を目指します。

(2) 目標とする経営指標

当社は「配当政策に関する基本方針」の実現のため収益性の改善に努めており、収益を事業活動から生じるキャッシュベース（EBITDA）で把握し、売上高に対する比率（EBITDAマージン）を経営指標としております。

EBITDAの改善には、取り巻く経営環境に応じ、売上高と経費の適切なコントロールが求められます。

（注）EBITDA（利払い前、税引き前、償却前利益）≒営業利益＋減価償却費

(3) 中長期的な会社の経営戦略

長期的な経営戦略として、「環境」をテーマに「人と地球にやさしい石膏ボード」製品の開発を継続し、石膏ボードリサイクルシステムの確立と事業化、及び工場廃棄物ゼロの実現を目指します。

一方で中期的には、目標とするEBITDAマージンの向上を図る為、生産効率の徹底した改善や高付加価値製品の販売強化を推進する等、製造・販売一体となって収益力の改善に取り組んでおります。

更に当社グループ各社の特色と強みを生かし融合するための各種施策を講じつつ、新たな有望事業の育成にも注力し、成長性と収益性の向上に取り組んでまいります。

今後とも石膏ボード事業を主体に持続的かつ安定した事業基盤作りを進め、企業価値の向上に努めてまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

今後のわが国の経済見通しは、個人消費や設備投資などの国内需要は一定の底堅さを維持すると見込まれるものの、海外経済の減速を背景とした輸出の低迷により低成長にとどまる可能性が高く、特に米中の経済摩擦が及ぼす影響はますます不透明感を増してきております。

住宅市場におきましては、足元では新設住宅着工戸数が持家と分譲住宅を主体に持ち直しの動きが見られますが、今後の住宅を取り巻く環境は、戸数の増減だけで捉え難い多様なニーズが、人口構造、高齢化という社会情勢の大きな変化とともに求められ始めていると考えます。
　当社グループにおきましては、主力事業である石膏ボードの市場規模が、住宅着工戸数の減少に伴う影響を受けて将来頭打ちとなることが見込まれる中、これまでもご報告してきたとおり、安定した収益を確保し強靭な企業基盤を確立することを目的に、営業・工場・物流の３分野で取り組むべき課題を設定し改善に努めてまいりました。

①　営業では、2018年度開始時点で製品ごとのコストを明確化し、収益性を重視した販売管理に取り組んできましたが、全体として販売数量が伸び悩む中、2018年度は効果的な成果に結びつけられませんでした。2019年度は、取扱い品種の絞り込みや製品構成ならびに販売価格の是正を通じ、採算改善に繋げられるように推進してまいります。
　また、本格的な販売活動をこの２年間展開した断熱材事業は、着実に取扱量が増加してきており、一層の認知度向上や納入体制の改善を通じて、早期に主力事業の一つに確立できるよう注力してまいります。

②　工場では、働き方改革の実効性を高める為、製造ラインの作業者が手書き記入により生産管理部門へ報告している各種データを電子化する取り組みを四日市工場より進めております。これまでの省エネ等の原価低減策は継続しつつ、ITを活用した改善に積極的に取り組んでまいります。こうした社内のシステム改革は業務部情報課が対応してまいりましたが、情報課をIT企画部として独立した部門とし、社内のIT化を戦略的に推進させます。

③　物流では、経費項目の中で運賃の占める比率が最も高く、最優先で対策を講じる必要があり、昨年４月にロジスティクス本部を設置し、本部管理のもとで製品をより精緻に管理し、需給動向に応じた工場間移送の効率化アップや配送業務の改善を組織的に推進することを目標に取り組んでまいりました。こうした運用を支える社内システムを2018年度末までに全国５工場で導入を終え、2019年度は実際の成果に結びつける改善活動のステージを迎えます。加えて導入したシステムの活用により、製品の棚卸し作業が効率的に実施できるようになり、作業者の負担軽減に大きな効果が期待できます。

厳しい経営環境であることを認識し、2018年度が極めて不本意な結果に終わった反省も取り入れ、改善活動に全社一丸となって取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に影響を及ぼす可能性がある事項と考えております。

なお、文中の将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 景気変動による需要減少リスク

当社グループは建築の内装材料である石膏ボードを生産・販売しており、新設住宅着工や今後のリフォーム需要の動向などによって経営成績に影響を受ける可能性があります。

(2) 競合動向による販売価格低下リスク

石膏ボードは、品質面での差別化が難しく同業他社との競合に伴う販売価格の変動があった場合には、当社グループの経営成績に影響を受ける可能性があります。

(3) 市況変動による調達価格上昇リスク

石膏ボードの製造に係る主要原材料や燃料費等が市況の変動により、調達価格が上昇した場合には当社グループの経営成績に影響を受ける可能性があります。

(4) 固定資産の減損会計

資産がその収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、その回収可能性に見合った帳簿価額に減額し減損損失としなければならず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、昨年夏場に相次いだ自然災害の影響で一部の経済指標が落ち込んだものの概ね緩やかな回復を続けてまいりました。しかしながら海外経済の減速に伴う輸出の低迷などから年度末にかけて弱含みの展開となり、政府は2019年３月の月例経済報告で景気の基調判断を３年ぶりに下方修正しました。

住宅市場におきましては、低金利で推移する住宅ローンが下支えする中、金融機関のアパートローンに対する慎重姿勢を背景に貸家が減少する一方、持家や分譲住宅が底堅く推移したことから全体では横ばい推移の状況となり、2018年度の新設住宅着工戸数は952千戸（前年度比0.7％増）となりました。

石膏ボード業界におきましては、2018年度における製品出荷量は501百万㎡（前年度比0.9％減）と前年度とほぼ同水準となりましたが、年度の後半では、新設住宅着工戸数が堅調な推移を示してきた影響もあって底堅い動きが窺われます。

当社グループにおきましては、建設業界就労者数の減少や高齢化という構造的な課題に対処するため、主力事業である石膏ボードにおいて、「チヨダワンウォール」や「コーナーボード」などの現場の手間削減や工期短縮に繋がる製品開発に注力し販売に努めてまいりました。特に新設住宅着工戸数が将来的に頭打ちとなる見通しにあって、非住宅部門での当社グループ取扱い製品の認知度向上と納入は喫緊の課題でありますが、当連結会計年度においては、販売数量の積み上げと価格引き上げが、競争上予定通りに進展しなかったことを主因に、極めて不本意な結果に終わりました。しかしながら当社グループの石膏ボード取扱い比率を非住宅分野で一層高めて行くという取組方針に変わりはなく、非住宅系の営業を主に支援する部署として市場開発部をあらためて首都圏に新設し、全国の営業部門に所属する市場開発メンバーとも連携しながら徹底した活動を進めていく所存です。

この結果、当社グループにおける業績は、売上高は301億46百万円（前年同期比4.7％減）となりました。また、営業損失は３億円（前年同期は営業利益66百万円）、経常損失は84百万円（前年同期は経常利益２億４百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は90百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益２億39百万円）となりました。また、営業損益の落ち込みにより、経営指標であるEBITDAマージン（売上高に対するEBITDAの比率）が3.6％となりました。

当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントの経営成績は記載を省略しております。

また、事業部門等の区分による記載は「石膏ボード」と「その他」の区分により記載しており、業務区分については記載が困難なため記載を省略しております。

財政状態の状況

（資産）

資産合計は、354億25百万円（前年同期比４億49百万円減）となりました。

流動資産の増加（前年同期比３億87百万円増）は、現金及び預金の増加（前年同期比４億54百万円増）が主な要因であります。

固定資産の減少（前年同期比８億37百万円減）は、当期償却実施等による建物及び構築物の減少（前年同期比２億50百万円減）と機械装置及び運搬具の減少（前年同期比３億74百万円減）、投資有価証券の減少（前年同期比３億53百万円減）が主な要因であります。

（負債）

負債合計は、228億85百万円（前年同期比88百万円減）となりました。

流動負債の減少（前年同期比７億71百万円減）は、１年内返済予定の長期借入金の増加（前年同期比６億44百万円増）がありましたものの、１年内償還予定の社債の減少（前年同期比10億円減）、短期借入金の減少（前年同期比１億95百万円減）が主な要因であります。

固定負債の増加（前年同期比６億82百万円増）は、社債の増加（前年同期比６億19百万円増）が主な要因であります。

（純資産）

純資産合計は、125億40百万円（前年同期比３億60百万円減）となりました。

これは、配当金の支払、親会社株主に帰属する当期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少（前年同期比１億76百万円減）、時価の下落と投資有価証券の売却によるその他有価証券評価差額金の減少（前年同期比２億10百万円減）が主な要因であります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、29億20百万円と前連結会計年度末に比べ５億98百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、たな卸資産の増加（１億86百万円）、仕入債務の減少（１億10百万円）等の資金支出がありましたものの、減価償却費の計上（14億９百万円）等の資金収入により10億28百万円の収入（前連結会計年度は24億16百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、貸付金の回収による収入（２億９百万円）、定期預金の払戻による収入（１億76百万円）等の資金収入がありましたものの、有形固定資産の取得による支出（６億40百万円）等の資金支出により２億50百万円の支出（前連結会計年度は11億64百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、長期借入れによる収入（21億50百万円）等の資金収入がありましたものの、長期借入金の返済による支出（13億97百万円）、社債の償還による支出（13億80百万円）等の資金支出により１億79百万円の支出（前連結会計年度は６億67百万円の支出）となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

(注) １．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態の分析

当社グループは、2015年３月に当社が第三者割当増資を実施の際、流動比率や固定長期適合率等の財務指標の改善ならびに有利子負債の圧縮など財務体質の改善という課題を明確にして、取り組んでまいりました。

[流動比率・固定長期適合率]

2014年３月期末の貸借対照表（連結）で流動比率が68.3％、固定長期適合率が127.0％と調達資金のアンバランスが生じており、これは市場金利連動型の短期資金を低利で借入可能なことを背景に、本来長期性資金で調達すべきところを短期借入で賄ってきたことが要因の一つでした。

2015年３月の第三者割当増資により調達した資金約10億円を短期借入返済に充当した後も、資金需要の要因や投資計画のキャッシュー・フローを検討しながら調達資金の長短アンバランスの是正に取り組んできました。その結果、2019年３月期末の貸借対照表（連結）で、流動比率が88.9％、固定長期適合率が106.1％まで徐々にではありますが改善してきたところであります。

[有利子負債]

有利子負債の総額は、2014年３月期末（連結）において147億円であり、この圧縮に向けた取り組みも課題としてあげていました。必要な設備投資を適切に執行しつつ、事業収入によるキャッシュ・フローを高めながら、有利子負債の抑制に向けたコントロールに努めてきた結果、2019年３月期末（連結）の有利子負債の総額は130億円となりました。

2019年３月期においても適正な有利子負債の水準を意識して取り組んでまいりました。

②　経営成績の分析

当連結会計年度の業績は、売上高は301億46百万円（前年同期比4.7％減）と前年に比べ減収となり、営業損失は３億円（前年同期は営業利益66百万円）、経常損失は84百万円（前年同期は経常利益２億４百万円）と前年比で大きく減益となりました。

特に営業損益が大きく落ち込んだことに連動し、EBITDA（≒営業利益＋減価償却費）も10億円となり、経営指標であるEBITDAマージン（売上高に対するEBITDAの比率）が４％を下回る水準にまで低下しました。

2015年３月期から2017年３月期にかけて、６％台半ばで推移していたEBITDAマージンが2018年３月期より低下し始めた理由は、前回も課題に挙げていたように、主力石膏ボード事業において運送コスト等の経費が高騰していく状況にあって、製品価格の引き上げが予定通りに進展させることができなかったことが主因です。2020年３月期においては、住宅着工戸数の回復に伴う石膏ボードの販売数量増加とともに価格引き上げに取り組むことでEBITDAの改善を進めてまいります。

次に収益計画達成において重要な課題として取り組んできた運送コストですが、効率的な物流体制を構築することを狙いとして、2018年４月よりロジスティクス本部を新設し、製品在庫の管理体制に取り組んでまりいました。2019年３月期においては、本部新設に続く現場の体制変更、ならびに在庫管理を支える社内システムを期末までに国内５工場全てに導入し終えたところです。2019年３月期は当初より準備期間に位置付け取り組んできた結果、顕著な運送コストの削減効果は現れていないものの、将来の事業体制を支える重要な布石を打ったことになると考えております。

③　キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローはプラスを維持し、投資活動によるキャッシュ・フローはその範囲内とすることに留意しており、その両方を足しこんだフリーキャッシュ・フローをプラスにすることを経営課題に位置付けております。

結果としてフリーキャッシュ・フローがプラスになることは、有利子負債の圧縮につながり、財務体質の改善を目指す当社グループの基本的方針に沿うと考えております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループにおいて、研究開発活動は当社(石膏ボード部門)が主に行っております。当社の研究開発活動については、以下のとおりであります。

当社におきましては、開発本部において研究開発人員11人で、石膏ボードを中心にした研究開発活動を行っており、なかでも、

(1) 石膏ボードの持っている防火、耐火、遮音、省エネルギー等の特性を生かした機能建材の開発

(2) 石膏ボードの製造技術に係わる原材料の研究

(3) 工業所有権の出願、管理

(4) 石膏ボード廃材リサイクルの研究

(5) その他各種情報の収集分析

等に関する業務を中心として行っております。

2019年３月期においては

(1) 高遮音耐火間仕切壁のシステム開発

(2) 石膏関連無機系建材の開発

(3) 機能建材の研究

(4) 工業所有権の出願、管理

(5) 海外製品の国内市場導入

等の研究開発活動を行い、当連結会計年度における研究開発費の実績は144百万円（前連結会計年度235百万円）となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は659,068千円であり、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。その主なものは、下関工場の成形ミキサー新設や室蘭工場の貫流ボイラー設備等であります。

事業の部門別の設備投資について示すと次のとおりであります。

石膏ボード部門

設備投資金額は、603,918千円であります。

うち主な概要は次のとおりであります。

その他の部門

設備投資金額は、55,149千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．従業員数(外書)は、臨時従業員であります。

３．本社工場には、本社、四日市工場、中部事業部、環境事業本部が属しており、近接する製品倉庫を含めております。

４．千葉工場には、近接する製品倉庫を含めております。

５．貝塚工場の建物及び土地の一部について賃貸の用に供しております。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．貫流ボイラー設備を新設するものであり、生産能力の増加はありません。

 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　2,200,000株　　　発行価格　448円　　　資本組入額　224円

　　割当先　　㈱晴山

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) 自己株式418,768株は、「個人その他」に4,187単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．Knauf International GmbHの常任代理人は、株式会社みずほ銀行決済営業部であります。

２．上記のほか当社所有の自己株式418千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を最重要政策の一つと位置付け、内部留保の充実により自己資本の向上を図りつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、定時株主総会であります。

このような方針のもと、業績及び今後の経営環境等を総合的に勘案し、当事業年度の配当金につきましては、前年度比２円減配となる１株当たり普通配当金３円としております。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の基本方針として３つの基本理念（企業理念、創業の精神、あるべき姿）を掲げ、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

また、当社グループの役職員がいかに判断し行動すべきかの指針として、企業倫理規範を制定しています。

そして、役職員が基本理念を常に意識し、企業倫理規範を遵守しながら、持続的な企業価値の向上を目指します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、取締役会が社外取締役１名を含む７名で構成され、議長を代表取締役社長平田晴久が務め、原則月１回定期的に開催し、重要な案件については必要に応じ随時取締役会を開催しております。構成員の氏名は「(2) 役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関として位置づけ運営しております。

なお、取締役の任期を１年とすることで取締役の経営責任をより明確にするとともに、社外取締役１名を選任し、経営監督機能を強化しております。

また、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、部長、支店長及び工場長以上が出席する経営会議を月１回開催し、議長を代表取締役社長平田晴久が務め、業務執行に関する重要事項の決定、会社業績に関する進捗状況の報告確認、会社の経営方針等の伝達などを行っております。

当社は、監査役制度を採用し、監査役会は常勤監査役片岡孝之を議長として、非常勤の社外監査役２名の計３名で構成され、構成員の氏名は「(2) 役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。監査役会の開催や取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、重要な稟議書の閲覧等により取締役の業務執行の監査を実施しております。なお、業務監査及び財務報告に係る内部統制については、社長直属の内部統制室（２名）を設け監査機能の充実を図っております。

また、顧問契約をしている法律事務所より法律問題全般につきアドバイスを受けております。

なお、当社の企業統治体制の模式図は、次のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社における以上の体制は、当社のコーポレート・ガバナンス（「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」参照）を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

取締役会で決議しました内部統制システムの基本方針に沿い、その整備を進めております。

当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、基本理念及び企業倫理規範を定め、これらを記載した「チヨダウーテグループ企業倫理規範」を盛り込んだ「チヨダウーテブランドブック」をグループ各社の役職員に配布することにより、その内容の周知徹底を図っております。

また、日常業務を遂行する中で遵守すべき行動基準を定めた「コンプライアンスガイドライン」を制定し、グループ共通の価値観として共有するよう、諸会議等において周知徹底を図っております。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えています。

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について、当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

一方で、財務報告の適正性を確保するための体制として、管理本部は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理規程に基づき、取締役会、経営会議、その他重要な会議においてリスク情報の共有化を図り、リスク管理を徹底しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社については、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の経営上の重要事項は事前協議を行い、当社取締役会また取締役が承認決裁することにより、グループ会社の経営管理を行っております。

ｄ．剰余金の配当(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議に基づき、毎年９月30日の最終の株主名簿によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

ｅ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｆ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役武藤時裕氏は、社外取締役であります。

２．監査役疋嶋伸行氏及び金森武美氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役は、武藤時裕氏であります。

社外取締役と当社との間に特別な人的関係、資本関係、取引関係、またはその他の利害関係はありません。

なお、株主であり取引銀行である株式会社三重銀行出身者でありますが、同行と当社とは借入等の取引がありますが、その取引は定型的であり、特別な利害関係はありません。

社外取締役の選任に関しては、金融機関に長年勤めた経験と当社で２年間監査役でありましたので、公正中立の立場から経営のチェックを行うことができるという観点から、適切な人物であると判断いたしました。

当社の社外監査役は、疋嶋伸行氏、金森武美氏であります。

社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本関係、取引関係、またはその他の利害関係はありません。

社外監査役の選任に関しては、専門知識を生かし、公正中立の立場から、当社取締役の職務執行が妥当なものであるかどうかを監査できるという観点から、適切な人物であると判断いたしました。

社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、税理士としての専門的知識及び幅広い見識から、経営全般に対する助言、意見を述べています。また、内部統制室及び会計監査人と連携を取りながら監査役監査を実施しております。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査を内部統制室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部統制室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役が監査役会規程に基づき監査計画の立案をし、取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、重要な稟議書の閲覧等により取締役の業務執行の監査を実施しております。

また、会計監査人との緊密な連携に努めており、定期的に会計監査の実施結果並びに今後の課題について報告を受けるなど随時情報交換を実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役が監査役会規程に基づき監査計画の立案をし、取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、重要な稟議書の閲覧等により取締役の業務執行の監査を実施しております。

また、会計監査人との緊密な連携に努めており、定期的に会計監査の実施結果並びに今後の課題について報告を受けるなど随時情報交換を実施しております。

なお、常勤監査役片岡孝之氏は、経理部の管理職を長年務めた経験より、また、社外監査役疋嶋伸行氏、金森武美氏の両名は、税理士資格を有し、長年税理士業務に携わってきたことから、監査役３名は、財務・会計に関し相当程度の知識を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制室が各部署について業務監査を行っており、その監査結果は、社長並びに監査役に報告されるなど監査役監査との連携をとりながら内部監査を実施しております。

③　会計監査の状況

当社は定期的監査のほか、その過程で会計上の課題についてはアドバイスを受け会計処理の適正性に努めております。

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

新田泰生

堤　紀彦

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者３名、その他２名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社が会計監査人を選定した理由は、仰星監査法人が会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の適格性及び独立性等の観点から、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、仰星監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査内容、監査日程等について、前年度の監査実績等を勘案の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、株主総会の決議(1986年10月９日改定)により、取締役報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬は除く)を年額200百万円、監査役報酬限度額を年額20百万円としております。

取締役の固定報酬と賞与については、企業業績やそれに至った背景・要因、ならびに今後の企業価値向上に向けた企業活動の進捗状況等を取締役会で議論した上で、代表取締役社長が取締役会からの委任を受け、限度額の範囲内において報酬額を決定しております。

監査役の固定報酬と賞与については、監査役の協議により監査役会で限度額の範囲内において報酬額を決議しております。

役員の退職慰労金については、規程に基づき算定しております。

代表取締役社長が役員報酬を決定する際、公表されている他社の役員報酬の支給調査データ等を参考のうえ、会社規模感の比較や、職位別の役割や責任等を考慮しつつ、当社並びに連結子会社の業績水準を総合的に検討して支給水準が決められております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的な関係維持、強化を通じた当社の中長期的な企業価値向上を図る場合において、重要と判断する企業の株式を戦略的に保有しています。

政策保有をしている全ての上場株式について、当社が取引先の株式を保有することが取引先との関係維持の観点から依然として重要であるかを、年に一度取締役会で検証し、戦略的に保有する意義が薄れたと判断される場合は、相手企業との対話を通じ、適切な時期に売却を実施します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について、2019年３月末時点で、保有意義を検証し、総合的に判断した結果、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 ３．㈱三重銀行は、2018年４月２日付で、㈱三十三フィナンシャルグループに株式移転しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書等の購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

　当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

　10社

東京総合資材㈱
　チヨダエクスプレス㈱
　チヨダグリーンセラ㈱
　東海エクスプレス㈱
　東京アークシステム㈱
　チヨダセラ㈱
　チヨダメタルスタッド中部㈱

チヨダメタルスタッド関西㈱

チヨダ加工センター㈱

㈱ピアレックス・テクノロジーズ (2) 非連結子会社の名称

道南物流㈲
チヨダセラ販売㈱
コウヨウ㈱
チヨダリノベート㈱

ソンタン・ジャパン㈱

㈱エバサービス

㈱チヨダテクノソイル

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数及び名称

　1社

㈱トクヤマ・チヨダジプサム

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

（非連結子会社）

道南物流㈲

チヨダセラ販売㈱

コウヨウ㈱

チヨダリノベート㈱

ソンタン・ジャパン㈱

㈱エバサービス

㈱チヨダテクノソイル

（関連会社）

㈱中部建材センター

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。  ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

 a　製品・仕掛品

総平均法による原価法

 b　商品・原材料・貯蔵品

先入先出法による原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

建物　　　当社は定額法

連結子会社は定率法
但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法

その他　　定率法

但し、当社岡山工場等３工場、チヨダセラ㈱及びチヨダ加工センター㈱は定額法

また、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　建物及び構築物　　　７～50年
　機械装置及び運搬具　４～12年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

但し、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

均等償却 (3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

　社債償還期間にわたる定額法  (4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職金の支給に備えるため、規程に基づく期末要支給額を引当計上しております。

なお、連結子会社については、役員退職慰労金規程がないため、計上しておりません。

④　関係会社損失引当金

関係会社に対する将来の損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性を勘案し、必要額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、すべて特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

変動金利を固定金利に変換する目的で金利スワップ取引を利用しているのみであります。投機目的の取引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。

④　ヘッジの有効性評価の方法

すべての取引が、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。なお、「負ののれん」につきましては、20年間で均等償却しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) 消費税等の会計処理

税抜き方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」167,662千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの147,215千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」77,817千円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は8,968千円として表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取保険金」と「受取燃料費」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取保険金」79,841千円、「受取燃料費」42,579千円、「その他」56,591千円は、「その他」179,012千円として組み替えております。

（追加情報）

（売上原価、販売費及び一般管理費等の区分）

当社は効率的な物流体制の構築の為「ロジスティクス本部」を新設し組織体制変更に伴い、従来売上原価に計上していた費用の一部を販売費及び一般管理費として計上しております。
　当該変更により、従来の方法と比べて、当連結会計年度の売上原価が417,239千円減少し、売上総利益が同額増加しております。また、販売費及び一般管理費が417,239千円増加しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

上記のうち、工場財団設定分

担保付債務

　３　保証債務

次の関係会社のリース会社との契約について、債務保証を行っております。

　４　受取手形割引高、受取手形裏書譲渡高及び債権流動化残高

※５　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（洗替え法）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

　（注）同一物件の売買契約において、科目別では売却益と売却損がそれぞれ発生した場合、当該同一物件の売却損益は純額にて固定資産売却益に計上しております。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

事業用資産について、連結子会社は事業を基本として資産のグルーピングを行っております。

連結子会社のチヨダセラ㈱において、営業から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（265,678千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物22,711千円、機械装置241,709千円、その他1,257千円であります。

なお、当資産グループの回収可能額は正味売却価額により測定しており、売却や他への転用が困難な資産は正味売却価額を零として評価しております。

　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　単元未満株式の買取による増加　168株

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、135,820千円であります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、143,209千円であります。

（リース取引関係）

１.ファイナンス・リース取引

（借主側）

　所有権移転ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、生産設備（機械及び装置）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

無形固定資産

主として、ソフトウェアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクのヘッジ及び支払金利の軽減を主眼とし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、顧客の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価を管理本部長に報告しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で11年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、売上債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の売上債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

　前連結会計年度（2018年３月31日）

なお、社債は１年内償還予定の社債を含めた金額、長期借入金及びリース債務は１年内返済予定分を含めた金額で表示しております。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

なお、社債は１年内償還予定の社債を含めた金額、長期借入金及びリース債務は１年内返済予定分を含めた金額で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は証券取引所公表の価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金、及び(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 社債、及び(7) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(8) リース債務

リース債務の時価は、リース支払料の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記(7)参照）

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　　当連結会計年度において、有価証券について1,100千円の減損処理を行っております。

　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

有価証券の減損処理の基準について

『金融商品会計に関する実務指針』に基づき、厳格に個別銘柄の回復可能性を判定し、以下の基準で減損処理を実施しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

　該当事項はありません。

(2) 金利関連

　前連結会計年度（2018年３月31日）

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、確定給付型企業年金制度及び退職一時金制度を設けており、連結子会社の一部は退職一時金制度を設けまたは中小企業退職共済制度に加入しております。

２．確定給付制度

　(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(5) 退職給付に係る調整額

　　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　(6) 退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　(7) 年金資産に関する事項

　　①年金資産の主な内訳

　　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が12,186千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を38,104千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金330,654千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産80,659千円を計上しております。当該繰延税金資産80,659千円は、当社と連結子会社における税務上の繰越欠損金の一部であり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）　前連結会計年度において、（調整）の「その他」に含めて表示しておりました「法人税等納付差額」「のれん償却額」「持分法投資損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この変更を反映させるため、前連結会計年度の主要な項目別の内訳の組替えを行っております。

（企業結合等関係）

記載すべき重要な事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

工場用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から19年と見積り、割引率は2.13％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社グループは、東京都及び三重県内等において賃貸物件（土地を含む）を有しております。

2018年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は64,154千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は52,075千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（注）１.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

 ２.期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は工場隣接地の取得（1,177,834千円）であります。
当連結会計年度の主な減少は、賃貸等固定資産の減価償却による減少（28,791千円）であります。

 ３.時価の算定方法

　　重要性のあるものについては不動産鑑定評価額、それ以外のものについては固定資産税評価額等の指標を用いて合理的に算定したものであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業は、石膏ボードを中心とする建築内装材料の製造、販売を主に、これらに付帯する一切の事業を行っている単一事業であります。
　したがいまして、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

石膏ボード及び石膏ボード関連の製品・サービスの外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

石膏ボード及び石膏ボード関連の製品・サービスの外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額及び期末残高は消費税等を含まず表示しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) ㈱トクヤマ・チヨダジプサムへの倉庫等の賃貸料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。

(2) ㈱トクヤマ・チヨダジプサムへの蒸気使用料等については、市場価格を勘案のうえ協議して決定しております。

(3) ㈱トクヤマ・チヨダジプサムのリース会社との契約について、債務保証を行っております。なお、債務保証に対する保証料の受取りは行っておりません。

　　　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額及び期末残高は消費税等を含まず表示しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) ㈱トクヤマ・チヨダジプサムへの倉庫等の賃貸料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。

(2) ㈱トクヤマ・チヨダジプサムへの蒸気使用料等については、市場価格を勘案のうえ協議して決定しております。

(3) ㈱トクヤマ・チヨダジプサムのリース会社との契約について、債務保証を行っております。なお、債務保証に対する保証料の受取りは行っておりません。

　（イ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

　　　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　　該当事項はありません。

　（ウ）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　(1) ㈱ゼロシステムからの燃料等の購入については、市場価格を勘案のうえ協議して決定しております。

　(2) ㈱ゼロシステムは、当社の取締役及び取締役の近親者が議決権の92.3％を所有しております。

　　　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　(1) ㈱ゼロシステムからの燃料等の購入については、市場価格を勘案のうえ協議して決定しております。

　(2) ㈱ゼロシステムは、当社の取締役及び取締役の近親者が議決権の92.3％を所有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

２．議決権等の被所有割合の[　]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数であります。

３．当社連結子会社チヨダセラ㈱は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長平田晴久より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

４. 当社連結子会社チヨダメタルスタッド関西㈱は、大阪信用保証協会による保証付き銀行借入に対して、同社代表取締役社長平田芳久より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

　(1) ㈱ゼロシステムからの燃料等の購入については、市場価格を勘案のうえ協議して決定しております。

　(2) ㈱ゼロシステムは、当社の取締役及び取締役の近親者が議決権の92.3％を所有しております。

　(3) 平田耕一氏の顧問料は、顧問としての業務内容を勘案の上、各連結子会社にて決定しております。

　　　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

２．議決権等の被所有割合の[　]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数であります。

３．当社連結子会社チヨダセラ㈱は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長平田晴久より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

４. 当社連結子会社チヨダメタルスタッド関西㈱は、大阪信用保証協会による保証付き銀行借入に対して、同社代表取締役社長平田芳久より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

　(1) ㈱ゼロシステムからの燃料等の購入については、市場価格を勘案のうえ協議して決定しております。

　(2) ㈱ゼロシステムは、当社の取締役及び取締役の近親者が議決権の92.3％を所有しております。

　(3) 平田耕一氏の顧問料は、顧問としての業務内容を勘案の上、各連結子会社にて決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．割賦未払金の平均利率については、割賦料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で割賦未払金を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

４．その他有利子負債のうち１年以内に返済予定のものは、当連結会計年度末1,267千円であります。

５．長期借入金、リース債務、その他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　※１ 主な内訳は、次のとおりであります。

※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

 当社の原価計算は、総合原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

　当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)