3182 オイシックス・ラ・大地 有価証券報告書－第22期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）１．2018年６月27日開催の第21期定時株主総会の決議により、2018年７月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

２．第22期有価証券報告書より、日付の表示を和暦から西暦に変更しています。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第20期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．当社は2018年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、当社は2018年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第20期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．当社は2018年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、当社は2018年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．株主総利回りの計算については株式分割の影響を考慮した調整後株価を採用しております。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

７．□印は、株式分割（2018年４月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

８．第22期の株価については株式分割後の最高・最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高・最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社８社（株式会社フルーツバスケット、株式会社とくし丸、Oisix Hong Kong Co.,Ltd.、上海愛宜食食品貿易有限公司、株式会社ふらりーと、カラビナテクノロジー株式会社、株式会社CRAZY KITCHEN、Oisix Inc.）及び関連会社２社（株式会社日本農業、株式会社ウェルカム）により構成されております。

　当社は、ウェブサイトやカタログを通じてお客様より注文を受け、食品（青果物・加工食品・ミールキット）のほか、日用品や雑貨などを宅配する事業を主力としております。また、当社がこれまで培ってきた食品ＥＣビジネスにおけるアセットやノウハウを他社に提供することで収益を確保するソリューション事業、当社が直接運営する店舗に加え、他社が運営する実店舗スーパーに専用コーナーを設ける「Shop in Shop」を運営する店舗事業、香港・上海において食品を宅配する海外宅配事業、卸事業等からなるその他事業を行っております。

　当社においては、「より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供する」ことを自らの企業理念・存在価値としております。お届けする商品の安全性はもとより、その食味やサービスとしての利便性にも配慮した事業運営を行っております。

　株式会社フルーツバスケットは、全国各地の契約農家が作るこだわり農産物を活用し、安全で美味しい無添加加工食品を製造・販売しております。

　株式会社とくし丸は、スーパーに買い物に出かけることが困難な高齢者を中心とした買い物難民向けの移動スーパー事業のビジネスモデルを構築しており、提携スーパーの開拓、販売パートナーへのノウハウ提供を行う事業を展開しております。

　Oisix Hong Kong Co.,Ltd.は、当社の香港への越境ＥＣ事業の売上規模の拡大を図るため、現地の輸入代行、物流業務のオペレーション等を行っております。

　上海愛宜食食品貿易有限公司は、自社の安全基準をもとに、中国現地で調達した商品をＥＣにて販売する事業を展開しております。

　株式会社ふらりーとは、作る人と食べる人をつなぐサイトを運営する事業を展開しております。

　カラビナテクノロジー株式会社は、主にＥＣ向けのＷｅｂシステム開発およびＷｅｂサイトを制作する事業を展開しております。

　株式会社CRAZY KITCHENは、「食時を、デザインする。」を企業コンセプトとし、食事だけでなく、食事を楽しむ空間、時間、コミュニケーションをデザインする、オーダーメイドケータリング等を行っております。

　Oisix Inc.は、米国における投資事業を行っております。

　株式会社日本農業は、海外への農産物の輸出を望む生産者の開拓及び生産物の買い取り、物流のアレンジから海外の小売り・卸・輸入業者への販売までのトータルコーディネイトをワンストップで行っております。

　株式会社ウェルカムは、小売や飲食を通したライフスタイル事業、輸入食品や加工食品等の製造・販売、カフェの運営等の事業を展開しております。

　以上の事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．当社は、2018年10月１日を効力発生日として完全子会社であるらでぃっしゅぼーや株式会社を吸収合併いたしました。

４．らでぃっしゅぼーや株式会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）は連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　なお、従来、決算日が２月28日である同社については、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っておりました。2018年10月１日を効力発生日として、当社が同社を吸収合併することを決定したことを契機に、より適切な連結財務諸表の開示を行うため、当連結会計年度より連結決算日に本決算に準じた仮決算を行う方法に変更しておりました。

　この変更により、当連結会計年度は、2018年３月１日から2018年９月30日までの７か月間を連結しております。当社との合併前における同社の主要な損益情報等（2018年９月30日現在）は以下のとおりであります。

(1）売上高　　　 10,321,696千円

(2）経常利益　　　　616,038千円

(3）当期純利益　　　490,824千円

(4）純資産額　　　1,446,187千円

(5）総資産額　　　4,124,001千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

２．従業員数欄の（　）は外書きであり、臨時従業員（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

２．従業員数欄の（　）は外書きであり、臨時従業員（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用人員であります。

３．前事業年度末に比べ、従業員数が247名、臨時従業員の年間平均雇用人員が152名増加した主な理由は、らでぃっしゅぼーや株式会社との合併に伴う増加によるものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社グループは、より多くの人が、よい食生活を楽しめるサービスを提供し、よい食を作る人が、報われ、誇りを持てる仕組みを構築し、食べる人と作る人とを繋ぐ方法をつねに進化させ、持続可能な社会を実現することを企業理念としております。

　このような企業理念に基づき、当社グループの社会的価値を高めるとともに、顧客基盤の拡大・収益性の向上を通じ、企業価値・株主価値の増大を図ってまいる所存であります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループが重視している経営指標は、売上高、営業利益及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）とそれぞれの成長率であります。また、収益性に関する指標として売上高営業利益率、顧客基盤の拡大に関する指標として宅配事業における定期購入顧客数等を重視しております。

(3）対処すべき課題

　当社グループの対処すべき課題は以下のとおりです。

①　更なる成長に向けた競争優位の確立

　ＥＣ業界を取り巻く環境が依然として厳しい状況の中、当社グループとしては、主力事業である宅配事業の競争優位の確立を最優先課題とし、「顧客基盤の拡大」や「商品の付加価値向上」等の施策を着実かつスピーディーに実行してまいります。

（顧客基盤の拡大）

　今後市場規模の拡大が見込まれる食品宅配分野においては、いち早く顧客基盤を拡大し、マーケットでのプレゼンスを高めることが重要と考えております。

　このため、ライフスタイルや価値観の多様化に伴う多種多様な消費者ニーズに応えるべく、従来からの安心・安全な商品価値を更に高めると共に、手軽さや利便性を兼ね備えた商品・サービス、より幅広い年齢層や生活スタイルにおいて継続的にご利用いただけるサービスについて、積極的な販売促進活動を行い、顧客基盤の更なる拡大を図ってまいります。

（商品の付加価値向上）

　これまでの生産農家や産地との緊密な関係に基づく良質な商品の発掘や目利きに加え、調達した商品に対する加工・製造機能を強化することで、よりオリジナリティや付加価値の高い商品の開発を推進してまいります。

（成長のための事業インフラの整備）

　当社グループの各ブランドが所有する固有または共通機能のプラットフォーム化を行い、ノウハウやインフラをグループで共有することで、合理化と社会課題の解決促進を図ってまいります。

　また、当社グループ全体における物流機能のキャパシティ拡大・最適化に加え、加工・製造機能の強化が必須であり、中長期的な視点からこれら事業インフラへの投資を実行してまいります。

②　新規事業の育成・新規事業領域への投資・市場開拓

　主力事業である宅配事業を補完するために、あるいは将来の成長の種となるオポチュニティをいち早く捉えるために、新規事業の育成に加えて、新規事業領域への投資や、海外市場などの市場開拓にも積極的に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業、経営の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ビジネスモデルのリスク

　当社グループのビジネスモデルは、環境・健康志向のお客様が増加する中で、有機栽培・特別栽培等による青果や安全性を吟味した加工食品など、お客様が食品スーパーや量販店などの一般的な流通経路では入手しにくい商品を、ＥＣを活用した利便性の高いサービスを通じて、より手軽により多くのお客様に提供することを核としております。

　引き続きお客様の環境・健康志向は今後も拡大し、ＥＣによる食品販売はこれからも十分に伸張していくと推測しておりますが、技術の進歩や流通の革新などにより、一般的な流通経路で安全性や付加価値の高い商品がより安価で販売可能となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関するリスク

①　食品のＥＣ市場や宅配事業における競争について

　現在のところ、当社グループは食品に特化した宅配事業者として大手の位置にあると認識しておりますが、小規模な事業者まで含めるとＥＣによる食品販売を行う事業者は多数存在します。また多数の会員を有するショッピング・モール型のＥＣ事業者による食品販売への取り組み強化や、既存流通大手等の有力企業においていわゆるネットスーパーを本格的に展開する動きが見られます。ミールキット等、時短サービスニーズの急増を背景とした食材及び食品宅配利用の普及に伴い、この動きはさらに加速するものと予測しており、今後、かかる事業者による食品販売への一層の注力等により、ＥＣ市場の食品分野における競合が激化する可能性があります。

　このような環境下において競争が激化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　食品の安全性について

　各ブランドが提供する付加価値やターゲット層により細かな基準は異なるものの、当社グループいずれの主要ブランドにおいても、独自の取り扱い基準を設定し、青果物は可能な限り農薬や化学肥料を使わず栽培した作物を、加工品は食品添加物を極力使用しない製品を取り扱っております。また、青果物については産地視察や残留農薬の検査を実施し、加工品等については外部の有識者や第三者機関等を活用した独自の検査体制を設け、さらには仕入先メーカーの衛生管理指導を行うなど、客観的かつ合理的な品質・安全性の確保に努めております。

　また東日本大震災に伴う原子力発電所事故に端を発した食品の放射能汚染問題については、当時いち早く取り扱い商品に関する放射性物質の検査を開始し、その後も放射性物質に関する基準値の変更や検査機器の導入・検査体制の整備を行うなど、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。

　しかしながら、当社グループの取り扱い商品について、生産者による農薬使用等に関する表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。また食品の放射能汚染問題については、その安全性に関する社会通念上の見解が未だ明確でないことに加え、今後当該問題に関する何らかの法規制が設けられた場合、当該法規制が求める対応等が即時に実施できない可能性があります。

　これらの事象が発生した場合、行政機関からの指摘や処分、お客様からのクレームや損害賠償等が生じる可能性があり、当社グループのブランドイメージの失墜や対外的信用力の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　天候悪化による影響について

　当社グループの売上高の約３割を占めている青果物については、取引産地を日本全国各地に分散するとともに、主要品目については原則として複数産地から調達可能な状況とすることにより、特定地域の天候悪化による収穫不能・品質劣化時も別産地から商品の供給ができる体制をとっております。

　しかしながら、予想以上に天候悪化が長期化・広域化した場合、欠品や品質劣化等の問題の発生などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　季節変動について

　当社グループは、12月におせち料理等の収益性の高い年末商品により売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第３四半期の比重が高くなっております。このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、また第３四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤　物流業務拠点の集中について

　当社グループでは、自社運営による物流センターを構え、取り扱い商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を集約しており、主にＯｉｓｉｘブランドは神奈川県海老名市、大地を守る会ブランドは千葉県習志野市の物流センター、らでぃっしゅぼーやブランドは全国５拠点を通してお客様向けに出荷しております。

　これら物流センターが自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の損失や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　物流におけるヤマト運輸株式会社との取引関係について

　当社グループのお客様への商品配送は、その大半をヤマト運輸株式会社によっております。

　当社グループとしては同社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築にも努めておりますが、昨今の物流業界の状況に鑑み、同社グループからの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　システム障害について

　当社グループの食品宅配事業の業務は、Ｗｅｂサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。これらのシステムでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じております。しかしながら、想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為、又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　個人情報の取り扱いについて

　当社グループは、ＥＣ等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。このため、当社グループは、個人情報にかかる取り組みとして、2018年にISMS(※)を取得、データの暗号化、厳格なアクセスコントロール、並びに外部機関から定期的にシステム診断を受けること等に努めているほか、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。

(※)ISMS（Information Security Management System 情報セキュリティマネジメントシステム）：組織における情報資産のセキュリティを管理するための枠組み。

　しかしながら当該施策に関わらず、当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　技術革新への対応について

　当社グループが事業を展開しているＥＣ業界、インターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっており、当社グループでは、それらの技術革新等に伴うサービスモデルの変更や新機能等を当社事業に活用するため、積極的な対応に努めております。

　しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　法的規制等について

　当社グループでは、特別栽培農産物等の食品販売を行うにあたり、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」「健康増進法」等、ＥＣ販売を行うにあたり、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「著作権法」及び「特定商取引に関する法律（特商法）」等の法令による規制を受けております。当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。

　しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下が、会員数や購入頻度の減少等を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があるほか、これらの法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの主要な事業活動に支障を来たす可能性があります。

(3）事業体制に関するリスク

①　代表者への依存について

　当社グループの設立の中心人物であり、事業の推進者である代表取締役社長髙島宏平は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

　当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保や育成について

　当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。また、特に物流センターでの出荷関連業務やお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。

　しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障を来たすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,902,604千円増加し、22,749,485千円となりました。負債合計は、前連結会計年度末に比べ445,672千円増加し、10,244,264千円となりました。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,456,932千円増加し、12,505,220千円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高64,026,120千円（前期比60.1％増）、営業利益2,312,443千円（前期比159.4％増）、経常利益2,301,702千円（前期比145.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,387,642千円（前期比906.4％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

　宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）は、売上高29,619,356千円（前年同期比19.4％増）、セグメント利益4,036,252千円（前期比22.7％増）となりました。

　宅配事業（大地を守る会）は、売上高10,902,455千円（前年同期比2.8％減）、セグメント利益1,639,551千円（前期比6.1％減）となりました。

　宅配事業（らでぃっしゅぼーや）は、売上高18,028,454千円、セグメント利益3,342,442千円となりました。なお、当連結会計年度より業績が加わったことから比較分析は行っておりません。

　その他事業は、売上高5,793,689千円（前期比36.3％増）、セグメント利益689,131千円（前期比5.0％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動による3,115,308千円の増加、投資活動による2,215,594千円の減少、財務活動による6,031千円の増加などにより、現金及び現金同等物（以下「資金」）は898,643千円増加したことから、期末残高は8,093,373千円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っていますが、事業全体における重要性が低いため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループの主な事業は、最終消費者へ直接販売する小売業であり、当該事業は商品を仕入れてから販売するまでの期間が極めて短期間のため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．その他事業には商品売上のほか、業務受託売上・広告売上等が含まれております。

４．前連結会計年度に比べ、販売実績が大きく増加した主な理由は、らでぃっしゅぼーやの宅配事業・その他事業の販売実績が加わったことによるものであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の景気対策などの効果もあり緩やかな景気回復基調で推移したものの、個人消費におきましては、依然として先行きが不透明であり、お客様の選別の目が一段と厳しくなってきております。

　近年のＥＣ業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、市場における価格・サービス競争は激しさを増しており、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇や、大手流通における食品宅配サービス事業への参入など、取り巻く環境は依然として厳しい状況にあります。

　一方で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価値観の変化に伴う消費者ニーズがますます多様化する中、近年、国内においてはミールキット市場が拡大しております。また、当社の主たる事業領域である安全性に配慮した食品業界においては、安心・安全に対する消費者の意識が引き続き高い状況にあります。

　このような環境の中、当社は、会員制食品宅配事業において約30年の歴史を持つらでぃっしゅぼーや株式会社を2018年２月に子会社化、両社のシナジーを最大限に発揮するため、同年10月には合併による経営統合を行い、成長市場である食品ＥＣ市場において、既存サービスであるＯｉｓｉｘ及び大地を守る会に、らでぃっしゅぼーやを加えた３ブランドの独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。

ａ．経営成績等及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末における資産合計は22,749,485千円となり、前連結会計年度末残高19,846,880千円と比較して2,902,604千円増加しました。

　流動資産は16,601,798千円となり、前連結会計年度末残高15,261,572千円と比較して1,340,225千円増加しました。この主な要因は、現金及び預金899,843千円の増加、商品及び製品255,415千円の増加によるものです。

　固定資産は6,147,686千円となり、前連結会計年度末残高4,585,307千円と比較して1,562,378千円増加しました。有形固定資産129,324千円の増加、無形固定資産237,154千円の減少、投資その他の資産1,670,208千円の増加によるものです。

（負債合計）

　当連結会計年度末における負債合計は10,244,264千円となり、前連結会計年度末残高9,798,592千円と比較して445,672千円増加しました。

　流動負債は9,450,000千円となり、前連結会計年度末残高8,729,685千円と比較して720,315千円増加しました。この主な要因は、未払金573,289千円の増加、その他173,363千円の増加によるものです。

　固定負債は794,264千円となり、前連結会計年度末残高1,068,907千円と比較して274,643千円減少しました。この主な要因は、退職給付に係る負債458,874千円の減少、その他180,017千円の増加によるものです。

（純資産合計）

　当連結会計年度末における純資産合計は12,505,220千円となり、前連結会計年度末残高10,048,288千円と比較して2,456,932千円増加しました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益2,387,642千円の計上によるものです。

2）経営成績

　当連結会計年度より、らでぃっしゅぼーや株式会社の子会社化に伴い、同社の損益計算書を連結損益計算書に含めております。

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、当連結会計年度よりらでぃっしゅぼーやの宅配事業・その他事業の売上高が加わり、また、当社のミールキットサービス「KitOisix」が好評を博するなどOisixの定期購入会員数が順調に増加したことなどにより、前連結会計年度と比較して60.1％増の64,026,120千円となりました。

（売上原価）

　当連結会計年度における売上原価は、売上拡大に伴い商品仕入が増加したことなどにより、前連結会計年度と比較して57.6％増の33,504,178千円となりました。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、売上拡大に伴う変動費の増加、らでぃっしゅぼーや株式会社との合併に伴う一般管理費の増加などにより、前連結会計年度と比較して58.2％増の28,209,498千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の特殊要因である、2018年10月１日付のらでぃっしゅぼーや株式会社との吸収合併による税務上の繰越欠損金の継承、繰延税金資産の追加計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して906.4％増の2,387,642千円となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、3,115,308千円（前期比90.2％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,150,556千円、減価償却費457,460千円、のれん償却額384,939千円、未払金の増加額550,127千円等による収入と、たな卸資産の増加額264,134千円、法人税等の支払額366,702千円等の支出によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、2,215,594千円（前期比688.1％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得243,522千円、無形固定資産の取得717,760千円、関係会社株式の取得1,100,000千円、敷金及び保証金の差入109,567千円などの支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、6,031千円（前期比99.0％減）となりました。これは主に、新株予約権の権利行使に伴う株式の発行による収入47,958千円、リース債務の返済による支出42,524千円によるものであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

1）資金需要

　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品の仕入、お客様へ商品を配送するための荷造運賃発送費、新規顧客獲得を中心としたマーケティング費用などの営業費用であります。また、設備資金需要としては、販売管理システムの改修などソフトウェア開発による投資などがあります。

2）財務政策

　当社グループは現在、運転資金については、原則として手持資金（利益等の内部留保資金）を充当しております。また、設備資金については、設備投資計画に基づき、手元資金で不足が生じる場合は、長期借入金での調達を検討いたします。また、設備投資の案件が継続して発生する、あるいは大型の案件が発生する場合については、長期的な財務体質の強化を意識し、公募増資も視野に入れた資金調達を検討いたします。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高、営業利益及び売上高営業利益率を重要な指標としております。

　また、企業結合において発生したのれんなどの償却費（非現金支出費用）が業績に与える影響を考慮し、事業が生み出す現金収支の状況を適切に判断するための指標として、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）を重視しております。

ｄ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

【宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）】

　インターネットを通じて主に食品・食材の直販を行う宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）においては、ミールキットサービス「KitOisix」が引き続き好評を博し、定期宅配サービス「おいしっくすくらぶ」会員数が20万人を突破するなど順調に伸長した結果、売上高が大幅に増加しております。また、会員数の増加による売上高の増加に加えて、原価率の改善や注文単価の上昇による利益率の上昇により、セグメント利益が大きく増加しております。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　29,619,356千円（前期比19.4％増）

セグメント利益　　　　 4,036,252千円（前期比22.7％増）

【宅配事業（大地を守る会）】

　カタログやインターネットを通じて主に食品・食材の直販を行う宅配事業（大地を守る会）においては、購買行動の二極化が進み、購買単価は上昇するも頻度低下し、売上高はやや微減となりました。また、新規会員獲得のための販売促進費を抑制した前年同期からの反動減などにより、セグメント利益は減少しております。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　10,902,455千円（前期比 2.8％減）

セグメント利益　　　　 1,639,551千円（前期比 6.1％減）

【宅配事業（らでぃっしゅぼーや）】

　カタログやインターネットを通じて主に食品・食材の直販を行う宅配事業（らでぃっしゅぼーや）においては、新規会員獲得のための販売促進費を抑制し、サービスの進化に注力すると同時に、利益構造改善のため赤字受注の削減に取り組んだ結果、会員数自体は減少傾向にありますが、概ね計画通りに推移しております。

売上高　　　　　　　　18,028,454千円

セグメント利益　　　　 3,342,442千円

【その他事業】

　当セグメントは、ソリューション事業、店舗事業、海外事業、卸事業等からなるその他事業でありますが、当連結会計年度より、らでぃっしゅぼーや株式会社の卸事業の業績が加わっております。。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　 5,793,689千円（前期比36.3％増）

セグメント利益　　　　　 689,131千円（前期比 5.0％減）

４【経営上の重要な契約等】

　吸収合併契約の締結

　当社は、2018年５月24日付で、連結子会社であるらでぃっしゅぼーや株式会社と吸収合併契約を締結しました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載しております。

　株式譲渡契約の締結

　当社は、2019年５月16日付で、Three Limes, Inc. (通称：The Purple Carrot)及び同社の株主との間で、当社が同社の全株式を取得して子会社化する買収契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は961,282千円であり、その主なものは宅配事業（Oisix）に関する販売管理システムの改修であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年３月31日現在

（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は臨時雇用人員を外書にしております。

３．無形固定資産その他には、商標権、ソフトウエア仮勘定等を含んでおります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ａ．新株予約権

　旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、2007年６月29日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｆ）その他の条件は、当社株主総会及び新株予約権発行又は新株予約権付与の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．2006年11月25日開催の取締役会決議により、2006年11月26日付で普通株式１株を４株、2009年６月15日開催の取締役会決議により、2009年７月１日付で普通株式１株を25株、2012年10月25日開催の取締役会決議により、2012年11月12日付で普通株式１株を４株、2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株、2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．新株予約権

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、払込金額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定する「I2」ないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

ｂ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結していた者は、権利行使時においても当社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｃ）新株予約権の割当を受けた時点で当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結していた者は、権利行使時においても当社と同種の契約を締結していることを要する。但し、契約が締結されていない場合でも、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

ｄ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、2013年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｅ）当社と顧問契約ないしコンサルタント契約等を締結している者、又は当社と業務提携契約及び基本取引契約ないしこれらに準ずる覚書等を締結している者においては、当社株式公開日から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｆ）その他の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　　　　　　　当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ａ）合併（当社が消滅する場合に限る）

　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ｂ）吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ｃ）新設分割

　　新設分割により設立する会社

ｄ）株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社

ｅ）株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

５．2012年10月25日開催の取締役会決議により、2012年11月12日付で普通株式１株を４株、2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株、2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ．新株予約権

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、新株予約権の目的たる株式の数は適切に調整されるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．割当日後に、当社普通株式の株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合が行われる場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする事由が生じた場合は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額を適切に調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

ａ）新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役、従業員又は入社予定者であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、さらに当社従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定する「I２」又は「K３」ないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

ｂ）当社の取締役、監査役又は従業員においては、2014年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。

ｃ）その他の条件は、本株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　　　　　　　当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ａ）合併（当社が消滅する場合に限る）

　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ｂ）吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ｃ）新設分割

　　新設分割により設立する会社

ｄ）株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社

ｅ）株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

５．2012年10月25日開催の取締役会決議により、2012年11月12日付で普通株式１株を４株、2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株、2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使

2003年３月26日の臨時株主総会、2005年６月28日、2006年６月27日、2007年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、170,924株増加となりました。

２．新株予約権の行使

2003年３月26日の臨時株主総会、2005年６月28日、2006年６月27日、2007年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、146,964株増加となりました。

３．新株予約権の行使

2003年３月26日の臨時株主総会、2005年６月28日、2006年６月27日、2007年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、104,380株増加となりました。

４．株式交換

2017年３月31日を効力発生日とした株式会社大地を守る会との株式交換による新株発行により、発行済株式数は1,766,321株増加となりました。

５．新株予約権の行使

2003年３月26日の臨時株主総会、2005年６月28日、2007年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、87,600株増加となりました。

６．有償第三者割当

発行価格　　　　　　2,520円

資本組入額　　　　　1,260円

割当先　　　　　　　株式会社ＮＴＴドコモ　250,000株

７．株式分割

2018年２月22日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

８．新株予約権の行使

2005年６月28日、2008年６月25日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、238,904株増加となりました。

９．株式分割

2018年９月５日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

10．新株予約権の行使

2005年６月28日、2011年６月23日、2012年６月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、14,992株増加となりました。

11．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が41,600株、資本金が1,955千円、資本準備金が1,955千円増加しております。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式3,780株は、「個人その他」に37単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(6)【大株主の状況】

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つと位置付けておりますので、事業規模や収益の安定性等も鑑み、経営成績・財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。

　なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。

　また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。

　さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得ることも重要な経営課題と認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は取締役10名（うち社外取締役５名）により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、相互に職務の執行を監督しております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。

　議　長　　：代表取締役社長 髙島宏平

　取締役　　：代表取締役会長 藤田和芳、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平

　社外取締役：花田光世、田中仁、渡部純子、酒井勝昭、櫻井稚子

　社外監査役：中村眞、諸江幸祐、中町昭人

、

ｂ．経営会議

　当社は取締役（社外取締役除く）、常勤監査役及び執行役員等各部門責任者による経営会議を定期的に開催しており、これにより日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。

　議　長　　：代表取締役社長 髙島宏平

　取締役　　：代表取締役会長 藤田和芳、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平

　社外監査役：中村眞

　執行役員　：山下寛人、高橋大就、西井敏恭、池山英人、山中初、奥谷孝司、菅美沙季、新宮歩、
浅野井邦男

ｃ．監査役及び監査役会

　当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役会は、これらの監査役で構成されています。

　各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。

　社外監査役：（常勤）中村眞、（非常勤）諸江幸祐、中町昭人

ロ．当該体制を採用する理由

　当社では、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせる両輪体制の下、十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。

　本書提出日現在における当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、2006年10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その後当該基本方針については適宜見直しを実施しております。

　2016年４月21日開催の取締役会において改定され、現在運用している内容は下記のとおりです。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、当社企業理念の体現者として、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。

　取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。

　監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。

　取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失に関するリスク・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュアルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。

　不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　毎月１回の取締役会を開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。

　当社の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、経営会議規程に基づき、常勤取締役及び指名された者により経営会議を開催し議論を行い、業務の執行方針、重要事項の決定を行う。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　企業理念を制定し企業活動の根本理念を明確にするとともに、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定める。

　使用人は、法令及び定款並びに社内規程あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は管理本部を事務局とする通報窓口に速やかに通報しなければならない。

　内部監査室は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続と内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。

ｆ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　管理本部長は、当社・グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとする。

　内部監査室は、当社・グループ各社における内部監査を実施し、当社・グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。

ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は監査役の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。

ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、報告する義務を負う。

　監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約等、業務執行に係る重要な書類を閲覧することができる。

　内部通報窓口の事務局は、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況について監査役に報告する。

　当社・グループ会社は、「内部通報規程」を全ての役職員に周知徹底を図り、通報者に対し、解雇その他一切のいかなる不利益な取扱いを行わない。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適切に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。

　この独立性と権限を確保するために、監査役監査基準において、監査役の権限を明確にするとともに、監査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。

　監査役は、職務の執行にあたり必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができ、また、当社・グループ会社は監査役から職務の執行について生ずる所要の費用について請求を受けたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明白に認められるものを除き、速やかに精算処理する。

ｋ．財務報告の適正性を確保するための体制

　当社・グループ会社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準、その他関連法令を遵守し、社内体制を整備するとともに、全ての役職員に周知徹底し、意識向上を図るとともに、当該有効性を定期的に評価する。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を謳った「反社会的勢力対策についての宣言」を定めており、新規取引開始時の取引先の属性チェックなどを実施することにより、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めている。

　また、当社・グループ会社は反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、管理本部を中心にその対応に当たることを定めるほか、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察・暴追センターに相談し適切な措置を講ずる体制としている。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク管理委員会を中心に実施しております。

　同委員会は執行役員他によって構成され、常勤監査役も常に参加しており、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等をその任務としております。具体的には、テーマごとの分科会活動を中心として、また、月１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や、反社会勢力への対応、労務関連の法令遵守状況などコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー（適時開示）に関する事項や内部統制の対応状況等について、報告並びに議論を行っております。

　また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度（「企業倫理ホットライン」という。）を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、又は、まさに生じようとしていることを、予め定めた企業倫理ホットライン窓口担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行うほか、通報された情報等は企業倫理ホットライン窓口担当者よりリスク管理委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。

　加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「倫理規程」を設け、その普及・啓蒙に努めております。また、個別業務に関するコンプライアンスへの取り組みとして、個人情報保護法、景表法、特商法といった当社業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修などを通じた法令に関する知識の普及などを行っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　管理本部長は、子会社及び関連会社など当社グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとしております。

　内部監査室は、子会社及び関連会社など当社グループ各社が内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努めております。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議の要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．中間配当制度に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　15％）

（注）１．取締役　花田光世、渡部純子、田中仁、酒井勝昭及び櫻井稚子は、社外取締役であります。

２．監査役　中村眞、諸江幸祐及び中町昭人は、社外監査役であります。

３．2019年６月26日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2016年６月28日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平、山下寛人、高橋大就、西井敏恭、池山英人、山中初、奥谷孝司、菅美沙季、新宮歩及び浅野井邦男で構成されております。 

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の花田光世は、慶應義塾大学名誉教授として、主に人事教育等の人材の観点で企業経営全般に関して幅広い知見を有する立場から、監督・提言を行っております。

　社外取締役の渡部純子は、当社の大株主である株式会社リクルートの全社CRM推進室長として、監督・提言を行っております。

　社外取締役の田中仁は、長年にわたり株式会社ジンズの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、監督・提言を行っていただくものであります。

　社外取締役の酒井勝昭は、株式会社ローソンのラストワンマイル事業本部長であり、コンビニエンスストア経営全般に関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見をいただくものであります。

　社外取締役の櫻井稚子は、長年にわたる株式会社ABC Cooking Studioでの経験をもとに、食関連のコンテンツビジネスに関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見をいただくものであります。

　社外監査役の中村眞は、東証一部上場企業の常勤監査役経験者としての豊富な経験と財務・会計に関する十分な知見を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

　社外監査役の諸江幸祐は、証券アナリストとしての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

　社外監査役の中町昭人は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。

　なお、社外取締役の花田光世及び社外監査役の諸江幸祐はそれぞれ4,800株の当社株式を、また社外取締役の田中仁は20,000株の当社株式を保有しております。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

　また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役５名は、それぞれ経営企画部門、人材企画部門及び管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。

　また、社外監査役３名による内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、下記（３）監査の状況　に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①．監査役監査の状況

　当社は監査機能の充実を図るため、2007年６月より監査役会を設置しております。監査役会は３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、監査役は、いずれも社外監査役の要件を満たしております。

　監査役会は、原則月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役会規程に基づき、監査に関する事項について協議、決定を行っております。また各監査役は監査役会で決定された監査方針及び監査計画に従って、取締役会や重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な事業所への往査、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、業務監査及び会計監査を実施しております。

②．内部監査の状況

　当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を、一般に公正妥当な基準をもって客観的な調査・評定するとともに、意見又は方策を各部門に勧告することにより、経営の合理化並びに業務効率の向上に寄与することを目的として実施しております。内部監査は当社の内部監査室が担当しており、その人員は３名でありますが、「内部監査規程」に基づき必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制となっております。また、監査役及び会計監査人とも適宜情報交換を行い、内部統制組織の監視及び牽制に努めております。

　また、内部監査室は、監査役監査及び会計監査と以下のとおり相互連携しております。

　内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換・意見交換については、会計監査人が監査を実施する都度開催される監査講評に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

③．会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　武井　雄次

　指定有限責任社員　業務執行社員　佐瀬　剛

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士12名、その他11名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画の概要及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを考慮し、総合的な判断で会計監査人を選定する方針としており、これらを十分に満たす有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、有限責任監査法人トーマツに対する評価を行っており、同監査法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。

　監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④．監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模や事業内容に適切であると判断した為であります。

（４）【役員の報酬等】

①．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、役位、担当職務、各期の業績等を考慮して、決定しております。

　当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2012年６月21日であり、決議の内容は、取締役報酬総額の限度額（年額）を300,000千円、監査役報酬総額の限度額（年額）を60,000千円とするものです。

　当社の取締役の報酬については、社外第三者を含めた役員報酬諮問会議の諮問を前提として、代表取締役社長が取締役会からの委任を受けて、株主総会の決議により決定した限度額の範囲で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮して、個別の報酬額を決定します。監査役の報酬についても同様に、株主総会の決議により決定した限度額の範囲で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役との協議により決定しております。

　なお、当社の役員における当事業年度の報酬等は、固定報酬のみであります。

②．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の総数

③．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　記載すべき重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①．投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。

　当社は、定期的に、個別銘柄ごとに保有目的の意義や合理性及び保有することによる便益を取締役会で検証し、中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、必要に応じて売却などの検討を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規制等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等の行う講習会に参加するなど情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数　　8社

連結子会社の名称

株式会社とくし丸

Oisix Hong Kong Co.,Ltd.

株式会社フルーツバスケット

株式会社ふらりーと

上海愛宜食食品貿易有限公司

カラビナテクノロジー株式会社

株式会社CRAZY KITCHEN

Oisix Inc.

　カラビナテクノロジー株式会社及び株式会社CRAZY KITCHENについては、当連結会計年度に同社の株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。

　Oisix Inc.については、当連結会計年度に新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

　なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたらでぃっしゅぼーや株式会社は、2018年10月１日付で当社と合併の上解散したことにより、連結の範囲から除いております。

(2）非連結子会社の名称

　該当事項はありません。

　なお、前連結会計年度において非連結子会社でありました共生ネット少額短期保険株式会社は、当連結会計年度に所有株式の全てを売却しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社の数及び持分法を適用した関連会社の名称

持分法を適用した関連会社の数　　2社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社日本農業

株式会社ウェルカム

　株式会社ウェルカムについては、当連結会計年度に株式を追加取得したことに伴い、持分法適用の関連会社としております。

　なお、前連結会計年度において持分法適用の関連会社でありました株式会社ごちまるは、当連結会計年度に清算したことにより、持分法の適用範囲から除いております。

(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

(3）持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、上海愛宜食食品貿易有限公司及びOisix Inc.の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　なお、従来、決算日が２月28日であるらでぃっしゅぼーや株式会社については、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っておりました。2018年10月１日を効力発生日として、当社が同社を吸収合併することを決定したことを契機に、より適切な連結財務諸表の開示を行うため、当連結会計年度より連結決算日に本決算に準じた仮決算を行う方法に変更しておりました。

　この変更により、当連結会計年度は、2018年３月１日から2018年９月30日までの７か月間を連結しております。

　同社の2018年３月１日から2018年３月31日までの売上高は1,597,334千円、営業利益は69,925千円、経常利益は71,976千円、税金等調整前当期純利益は71,976千円であります。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　主として、当社は移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）及び総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～21年

機械装置及び運搬具　２～12年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　当社及び連結子会社は、債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

　当社は、販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計算しております。 (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。 (5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。 (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

　株式交付費

　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

②　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1）概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」121,102千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」10,981千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」110,121千円として表示しており、変更前と比べて総資産が10,981千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「退職給付に係る負債の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△97,075千円は、「退職給付に係る負債の増減額」3,387千円、「その他」△100,462千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産については、主として事業単位を、のれんについては個別案件を基準としてグルーピングを行っております。

　店舗事業において、店舗形態を再編成する意思決定を行ったことにより、回収可能価額が帳簿価額を下回った当資産グループの固定資産について、減損損失（6,300千円）として特別損失を計上しております。その内訳は、建物5,495千円、工具器具804千円であります。なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。

　また、2018年２月28日にらでぃっしゅぼーや株式会社の株式を取得し、子会社化しておりますが、当企業結合において発生したのれんについて、将来キャッシュ・フローに不確実性があるため、減損損失（162,740千円）として特別損失を計上しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産については、主として事業単位を、のれんについては個別案件を基準としてグルーピングを行っております。

　その結果、収益性の悪化により回収可能価額が帳簿価額を下回った海外宅配事業（香港）、海外宅配事業（中国）及び香港・中国で共通使用の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（79,578千円）として特別損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。

　また、株式会社ふらりーとの株式取得時に計上したのれんについて、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（16,909千円）として特別損失を計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加337,600株は、株式会社ＮＴＴドコモを割当先とする第三者割当による250,000株の新株発行及び新株予約権の権利行使による87,600株の新株発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加835株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加25,319,567株は、2018年４月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合での株式分割による8,275,589株の増加、2018年10月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合での株式分割による16,790,082株の増加及び新株予約権の権利行使による253,896株の新株発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加2,945株は、2018年４月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合での株式分割による835株の増加、2018年10月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合での株式分割による1,758株の増加及び単元未満株式352株の買い取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たにらでぃっしゅぼーや株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにらでぃっしゅぼーや株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　物流センターで使用する冷凍冷蔵庫（「機械装置」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として、データ作成に使用するサーバー（「工具、器具及び備品」）及び車両であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、事業活動に必要な資金は原則として自己資金による方針としております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用の債券であり、投資先の事業リスクや市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

　借入金及びリース債務は、運転資金あるいは設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程及び与信管理細則に基づき、与信基準を設定し、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことを通じてリスクの軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、株式については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、債券については、定期的に時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。なお、デリバティブは利用しない方針としております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、債権債務に応じた入出金状況を確認するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(*)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(*)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）売掛金、(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるため、信用リスク（貸倒引当金）を反映した時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　債券の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額199,434千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額79,763千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

　該当事項はありません。

５．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（2018年３月31日）において、投資有価証券について70,312千円（その他有価証券の株式70,312千円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度（2019年３月31日）において、投資有価証券について5,881千円（その他有価証券の株式5,881千円）減損処理を行っております。

　その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定拠出年金制度を採用しております。なお、当社が2018年10月１日付で吸収合併した完全子会社であるらでぃっしゅぼーや株式会社の退職一時金制度は確定拠出年金制度へ移行しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度　45,994千円　　当連結会計年度　505千円

　（注）前連結会計年度については、上記の他に、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を確定拠出年金制度へ移行したことに伴い、特別損失として87,381千円を計上しております。

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、31,560千円であります。

４．その他の退職給付に関する事項

　確定給付企業年金制度及び退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行に伴う確定拠出年金制度への資産移換額は354,872千円であり、４年間で移換する予定です。なお、当連結会計年度末時点の未移換額266,154千円は未払金及び長期未払金（固定負債の「その他」）へ計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2006年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．2009年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

４．2012年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

５．2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

６．2018年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

７．権利行使期間は新株予約権割当契約書に定められた期間を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）１．2006年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．2009年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．2012年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

４．2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

５．2018年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

　（注）１．2006年11月26日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

２．2009年７月１日付で１株につき25株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．2012年11月12日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

４．2018年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

５．2018年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

６．2018年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株価に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 99,920千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　148,839千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が962,765千円減少しております。この減少の主な内容は、前期末に連結子会社であったらでぃっしゅぼーや株式会社が計上していた評価性引当額について、当社との合併後、繰延税金資産の将来の回収の見込みの見直しを行ったこと及び当社の課税所得が生じ税務上の繰越欠損金を使用したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　当連結会計年度（2019年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金172,562千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を135,688千円計上しております。当該繰延税金資産135,688千円は、当社における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産であります。当該税務上の繰越欠損金は、連結子会社であったらでぃしゅぼーやが2018年２月期に営業損失を計上したことにより生じ、当社が同社との吸収合併により引き継いだものであります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、全額回収可能と判断し、繰延税金資産を計上しております。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「関係会社株式」及び「長期未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に表示していた80,501千円は、「関係会社株式」7,526千円、「長期未払金」4,602千円、「その他」68,373千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「その他」に含めていた「持分法による投資損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度において、「その他」に表示していた0.4％は、「持分法による投資損失」0.4％、「その他」0.0％として組み替えております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社及び連結子会社の本社オフィス、物流センター等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から5年～20年と見積もり、割引率は、0.32％～2.14％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　当社グループの主な事業は宅配事業であり、Ｏｉｓｉｘブランド、大地を守る会ブランド及びらでぃっしゅぼーやブランドのブランドごとに、よい食生活を楽しめるサービスを提供するための事業活動を行っております。したがって、当社グループは提供サービスの区分により、「宅配事業（Ｏｉｓｉｘ）」、「宅配事業（大地を守る会）」、「宅配事業（らでぃっしゅぼーや）」の３つを報告セグメントとしております。

(3）報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、2018年２月28日にらでぃっしゅぼーや株式会社の株式を取得し、らでぃっしゅぼーや株式会社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度より、報告セグメント「宅配事業（らでぃっしゅぼーや）」を追加しております。

　なお、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおり、吸収合併以前に連結子会社であった同社については決算日である２月28日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、当連結会計年度より、同社については連結決算日に本決算に準じた仮決算を行う方法に変更しておりました。

　この変更により、当連結会計年度は、2018年３月１日から2018年９月30日までの７か月間を連結しております。

　同社の2018年３月１日から2018年３月31日までの売上高は宅配事業（らでぃっしゅぼーや）セグメントが1,508,490千円、その他事業が88,844千円、セグメント利益又はセグメント損失（△）は、宅配事業（らでぃっしゅぼーや）セグメントが253,820千円、その他事業が△8,446千円、調整額が△175,449千円であります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

　なお、当社グループでは非正規雇用者（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）以外の雇用者にかかる給料手当及び法定福利費（以下、「固定人件費」といいます。）を事業セグメントの費用ではなく、全社費用としております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店舗事業・海外宅配事業・卸事業等を含んでおります。

２．「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であり、セグメント資産における主な内容は、各事業セグメントに帰属しない全社資産であります。また、減価償却費は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．当連結会計年度より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を適用したため、前連結会計年度のセグメント資産については、表示方法の変更を反映した組替え後の数値を記載しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソリューション事業・店舗事業・海外宅配事業・卸事業等を含んでおります。

２．「調整額」のセグメント利益における主な内容は、固定人件費及び各事業セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であり、セグメント資産における主な内容は、各事業セグメントに帰属しない全社資産であります。また、減価償却費は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であり、有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各事業セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）「その他」の金額は、店舗事業に係る金額であります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）「その他」の金額は、海外宅配事業（香港及び中国）及びふらりーと事業に係る金額であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）「その他」の金額は、とくし丸事業等に係る金額であります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）「その他」の金額は、とくし丸事業等に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．2003年３月26日の臨時株主総会、2007年６月28日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の権利行使条件に基づく行使であります。

２．2005年６月28日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の権利行使条件に基づく行使であります。

３．2008年６月25日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の権利行使条件に基づく行使であります。

４．取引金額は、権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は2018年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2018年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

　当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるOisix Inc.を通じて、米国のThree Limes, Inc.（通称：The Purple Carrot）の全株式を取得し子会社化することを決議し、2019年５月16日付でOisix Inc.と同社間で買収契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　Three Limes, Inc. (通称：The Purple Carrot)

事業の内容　　　　　ミールキットの宅配サービス事業

(2）企業結合を行う主な理由

　主として、当社グループの米国市場への進出を目的としています。また、食を通じてお客様に美味しさと健康的な食卓を提供し、それ自体が社会の持続可能性につながるという当社及び同社の経営理念は共通点が多く、またビジネスモデルも近いことからシナジーを生むことが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。

(3）企業結合日

2019年５月24日

(4）企業結合の法的形式

株式取得

(5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるOisix Inc.が現金を対価として同社の株式を取得し、完全子会社化することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

４．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容

　被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、最大14,085千米ドルの追加の支払を行う契約となっております。

　また、被取得企業の従業員のリテンションと業績達成インセンティブを目的として、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、最大3,114千米ドルの追加の支払を行う契約となっております。

　なお、被取得企業の株式取得と同時に、同社からの9,186千米ドルの増資をOisix Inc.が引き受け、同社の借入金の返済等に充てる契約となっております。

第三者割当による新株式の発行

　当社は、2019年６月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議しました。その概要は次のとおりであります。

１．募集の概要

(1）払込期日　　　　　　　2019年７月17日

(2）発行新株式数　　　　　普通株式586,000株

(3）発行価額　　　　　　　１株につき1,365円

(4）発行総額　　　　　　　799,890,000円

(5）募集又は割当方法　　　第三者割当の方法による

（割当予定先）　　　　ヤマトホールディングス株式会社　　　　219,700株

　　　　　　　　　　　株式会社農林漁業成長産業化支援機構　　366,300株

なお、資本組入額は１株につき683円、資本組入額の総額は、400,238,000円であります。

２．募集の目的及び理由

　近年のＥＣ業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、市場における価格・サービス競争は激しさを増しており、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇や、大手流通における食品宅配サービス事業への参入など、取り巻く環境は依然として厳しい状況にあります。また、一方では人材の多様化が進んだ結果、時短ニーズがより顕在化しており、手間を掛けずに手作りの食事を楽しめるミールキットの需要が著しく拡大しています。世界のミールキット市場は2025年までには90億ドル近くに達すると予測されており、日本においても同様の市場成長が続くと考えられています。

　このような環境の中、当社は会員制食品宅配事業において約30年の歴史を持つらでぃっしゅぼーや株式会社を2018年２月に子会社化し、両社のシナジーを最大限に発揮するため、同年10月には合併による経営統合を行い、既存サービスであるＯｉｓｉｘ及び大地を守る会に、らでぃっしゅぼーやを加えた３ブランドの独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。その結果、2019年３月期の業績は売上高640億円、営業利益23億円と、前期の売上高400億円、営業利益９億円から大幅な成長を遂げております。

　一方、当該分野において今後より一層の競争優位性を獲得するためには、調達物流におけるコスト低減や、３ブランド個別で運営している物流・配送機能の集約などサプライチェーン全体で課題解決・効率化を進める必要があります。

　割当予定先であるヤマトホールディングス株式会社（以下、「ヤマトHD」といいます）については、2017年よりヤマトHD傘下のヤマト運輸との共同の取組みとして、生産者の受発注業務から取引先へのお届けまでをワンストップで効率化するオープンプラットフォームの構築に向けた、「ベジネコプロジェクト」を開始しております。今後、さらなる食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築の取組みを推進していくにあたり、両社で協議を重ねた結果、資本提携も含めた包括的な相互協力を推進することが、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、割当予定先に選定いたしました。

　また、A-FIVEにつきましては、A-FIVEが標榜する農林漁業のさらなる発展に向けた農林漁業の事業者への出資・成長支援の方針が、当社の経営理念と近しく、また、６月27日に当社の販売サイト内に開設する、独自の技術や製法を持つ国内外のスタートアップ企業や小規模の生産者・メーカーの食材だけを集めた「クラフトマーケット」コーナーに、A-FIVEが出資・成長支援を行う農業事業者の商品を取り扱うなど、A-FIVEの出資先及び連携している生産者の価値向上に貢献する業務連携も行ってまいります。このような状況の中、両社で協議を行う中で、資本面での提携関係を構築し、農業事業者支援や食品流通サプライチェーンにおける包括的な相互協力を推進することで、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、割当予定先に選定いたしました。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

(1）調達する資金の額

①払込金額の総額　　　　　　799,890,000円

②発行諸費用の概算額　　　　　3,000,000円

③差引手取概算額　　　　　　796,890,000円

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用等の概算額であります。

(2）調達する資金の具体的な使途

　上記の手取概算額796百万円については、食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築に向けた設備投資に充当する予定であります。

　以下の使途に充当する予定ですが、具体的な内容は未定です。

　使途　　　　　　　食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築への設備投資

　金額　　　　　　　796百万円

　支出予定時期　　　2019年７月～2022年３月

　　※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は2018年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、当社は2018年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

　市場価格のあるもの

　　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）たな卸資産

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）及び総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　２～21年

構築物　　　　　　　　８～12年

機械及び装置　　　　　２～12年

工具、器具及び備品　　２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、のれんについては、５年間で均等償却しております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　　　債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。

(2）ポイント引当金

　　　販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

　消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」121,102千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」10,981千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」110,121千円として表示しており、変更前と比べて総資産が10,981千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた12,519千円は、「業務受託料」3,422千円、「その他」9,097千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度54％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度46％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2018年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式1,426,798千円、関連会社株式188,970千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式616,834千円、関連会社株式1,264,384千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

　前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「長期未払金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に表示していた23,552千円は、「長期未払金」4,602千円、「その他」18,950千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）