8802 三菱地所 有価証券報告書－第115期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）1. 営業収益には消費税等は含まれておりません。

2.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）1. 営業収益には消費税等は含まれておりません。

2.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

3. 最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

2【沿革】

当社は明治中期以来三菱合資会社の地所部が担当していた貸事務所経営部門を継承して、1937年5月7日設立され、爾来丸の内ビジネスセンターの整備拡充に努めて来ましたが、1970年代以降、事業の多様化を図ると共に、子会社をはじめとした当社グループによる事業の展開を進めることで経営規模の拡大を図っております。

今日までの経過の概要は次の通りであります。

3【事業の内容】

連結財務諸表提出会社（以下当社という）及び当社関係会社（あわせて以下当社グループという）においては、所有ビルの賃貸を中心とするビル事業、商業施設や物流施設の開発・賃貸を中心とする生活産業不動産事業、マンション・戸建住宅の販売を中心とする住宅事業、海外事業、投資マネジメント事業、ホテル・空港事業、設計監理事業、不動産サービス事業等幅広い事業分野で事業活動を行っております。

各事業分野につきまして、当社グループの営む主な事業内容、当該事業における位置付け及びセグメントとの関係は次の通りであります。

(1) ビル事業

当社グループはビルの開発・賃貸事業を中心に、運営・管理事業、駐車場事業、地域冷暖房事業などを行っております。

① ビル賃貸事業

・当社は、東京都内及び全国の主要都市において、オフィスを主とする当社の単独又は共同事業としてビルを開発・建設し、直接賃貸するほか、他のビル所有者からビルを賃借し、これを転貸しております。

・また当社は、竣工・稼働開始後に投資商品として不動産投資市場で売却することを基本的戦略とする収益用不動産の開発を行っております。

・連結子会社である㈱サンシャインシティ、㈱東京交通会館、及び匿名組合大手町第三インベストメントは、所有するビルを賃貸しております。

・連結子会社である豊洲三丁目開発特定目的会社他3社、及び持分法適用関連会社である匿名組合大手町開発は、収益用不動産ほかの保有・賃貸等を行っております。

② ビル運営・管理事業

・連結子会社である三菱地所プロパティマネジメント㈱は、当社ビルほかの運営・管理業務を受託しております。また、「建設業法」に基づく許可を取得し、当社ビルほかの賃借人より室内造作工事等の請負を行っております。

・連結子会社である㈱北菱シティサービス、有電ビル管理㈱は、当社ほかの所有ビルの管理業務を受託しております。

③ 駐車場事業

・連結子会社である東京ガレーヂ㈱は、駐車場事業を直営にて行うと共に、当社ほかより運営・管理業務を受託しております。

④ 地域冷暖房事業

・連結子会社である丸の内熱供給㈱、池袋地域冷暖房㈱及び持分法適用関連会社であるオー・エー・ピー熱供給㈱、みなとみらい二十一熱供給㈱は、各供給区域において地域冷暖房事業を行っております。

⑤ その他事業

・連結子会社である丸の内ダイレクトアクセス㈱は、丸の内エリアに光ファイバー網を敷設し、通信事業者等に賃貸しております。

ビル事業はビル事業セグメントに区分しております。

(2) 生活産業不動産事業

当社グループは商業施設や物流施設を中心とした、オフィス・住宅・ホテルを除くあらゆるアセットタイプの開発・賃貸・運営・管理事業等を行っております。

① 商業施設事業

・当社は、日本全国で、単独商業施設・都心複合施設・アウトレット等の商業施設の開発・賃貸・運営・管理を行っております。

・連結子会社である㈱横浜スカイビルは、所有するビルを賃貸しております。

・連結子会社である三菱地所・サイモン㈱は、「御殿場プレミアム・アウトレット」ほかの商業施設を所有し、これを賃貸しております。

・連結子会社である三菱地所リテールマネジメント㈱は、当社商業施設ほかの運営・管理業務を受託しております。

・連結子会社であるアクアシティインベストメント特定目的会社は、所有する商業施設を賃貸しております。

② 物流施設事業

・当社は、日本全国で物流施設の開発・賃貸・運営を行っております。

・連結子会社である㈱東京流通センターは、物流ビル・オフィスビル等の賃貸・運営・管理を行っております。

③ その他事業

・当社は、オフィス・住宅・ホテル以外のあらゆるアセットタイプの開発を行っております。

生活産業不動産事業は生活産業不動産事業セグメントに区分しております。

(3) 住宅事業

当社グループはマンション・戸建住宅等の建設・販売・賃貸等を行うほか、マンション・住宅の管理、注文住宅の設計・請負、不動産仲介、ニュータウンの開発、ゴルフ場の経営等の余暇事業を行っております。

① 不動産販売事業

・連結子会社である三菱地所レジデンス㈱は国内外におけるマンション・戸建住宅等の建設・販売等を行っております。

② 住宅管理事業

・連結子会社である三菱地所コミュニティホールディングス㈱は、連結子会社である三菱地所コミュニティ㈱の経営管理を行っております。

・連結子会社である㈱泉パークタウンサービス、三菱地所コミュニティ㈱は、三菱地所レジデンス㈱ほかの供給したマンション・住宅等の不動産管理等を行っております。

③ 開発事業

・当社は、泉パークタウン等のニュータウンの開発事業を行っております。

④ 不動産仲介事業

・連結子会社である三菱地所ハウスネット㈱、アーバンライフ㈱他2社は、不動産仲介事業等を行っております。

⑤ 注文住宅事業

・連結子会社である三菱地所ホーム㈱は、「建設業法」に基づく許可を取得し、注文住宅の受注並びに三菱地所レジデンス㈱ほかより戸建住宅等を請負建築しております。

・連結子会社である㈱三菱地所住宅加工センター及び持分法適用関連会社であるプライムトラス㈱は、建築資材を製造・加工し、三菱地所ホーム㈱ほかに供給しております。

⑥ 余暇事業

・当社は、宮城県においてゴルフ場並びにテニスクラブ等を経営しております。

・連結子会社である東日本開発㈱は、静岡県においてゴルフ場を経営しております。

・連結子会社である㈱メックアーバンリゾート東北は、宮城県において当社よりゴルフ場の運営・管理業務を受託しております。

・持分法適用関連会社である佐倉ゴルフ開発㈱は、千葉県においてゴルフ場を経営しております。

⑦ その他事業

・当社、連結子会社である三菱地所レジデンス㈱は、賃貸マンションの建設・賃貸・売却事業を行っております。

・連結子会社である㈱メックecoライフは、住宅事業におけるエコ推進、先進的Ｒ＆Ｄへの取り組み、また、住宅設備機器の共通化を中心としたコストマネジメントの推進を行っております。

・連結子会社である㈱菱栄ライフサービスは、当社より建物を賃借し、高齢者向け住宅「ロイヤルライフ奥沢」を経営しております。

・連結子会社である㈱メック・デザイン・インターナショナルは、住宅に関するカラースキーム・モデルルームデザイン、設計変更、インテリア用品の販売等を行っております。

住宅事業は住宅事業セグメントに区分しております。

(4) 海外事業

当社グループは海外において、主に不動産開発事業、不動産賃貸事業を行っております。

・Rockefeller Group,Inc.をはじめとする連結子会社114社並びに持分法適用関連会社71社は、世界各地で不動産事業を展開しております。

・全米各地においてはRockefeller Group,Inc.を、英国ロンドン市、仏国パリ市、及び独国ミュンヘン市等においてはMitsubishi Estate London Limitedを通じて、オフィスビルを中心とした不動産開発事業、賃貸事業を行っております。

・アジア・オセアニアではMitsubishi Estate Asia Pte.Ltd.他を通じて、シンガポール、ベトナム、タイ及び豪州においては住宅開発事業を展開しており、また、シンガポール、インドネシア、及び豪州においてはオフィス開発事業等も展開しております。中国においては、同国内にてオフィス、住宅、商業施設の開発事業及び物流施設事業に参画しております。また、台湾・台北においてはオフィス、商業、ホテル等から成る複合施設の持分を保有しているほか、オフィス、住宅の開発事業に参画しております。

海外事業は海外事業セグメントに区分しております。

(5) 投資マネジメント事業

当社グループは不動産投資に関する総合的サービスの提供を行っております。

・連結子会社である三菱地所投資顧問㈱は、三菱地所物流リート投資法人（東京証券取引所不動産投資信託証券市場上場）及び主に機関投資家等を対象とする日本オープンエンド不動産投資法人の資産運用を行っております。また、上記以外にも特定の不動産運用ニーズに対応する私募ファンドの組成・運用も行っております。

・連結子会社であるジャパンリアルエステイトアセットマネジメント㈱は、ジャパンリアルエステイト投資法人（東京証券取引所不動産投資信託証券市場上場）の資産運用を行っております。

・TA Realty LLCをはじめとする在外連結子会社57社並びに持分法適用関連会社11社は、米国等において不動産ファンドの運用業務を展開しております。

投資マネジメント事業は投資マネジメント事業セグメントに区分しております。

(6) ホテル・空港事業

当社グループはホテル開発・運営事業、空港運営事業等を行っております。

① ホテル開発・運営事業

・当社は、日本全国で、国内外のホテルオペレーターと連携し、宿泊主体型ホテルやリゾートホテルの開発・賃貸・管理を行っております。

・連結子会社である㈱ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツは、グループホテルの統括管理、運営支援並びにコンサルティングを含めた新規ホテル開発を行っております。また、「ザ ロイヤルパークホテル 東京汐留」を始め全国各地で合計7軒のホテル経営を行い、「ザ ロイヤルパーク キャンバス 銀座８」は外部経営会社とマネジメントコントラクト契約を締結の上、ホテル運営を行っております。

・連結子会社である㈱ロイヤルパークホテルは、建物を所有し、ホテル（「ロイヤルパークホテル」）を経営しております。

・連結子会社である㈱東北ロイヤルパークホテルは「仙台ロイヤルパークホテル」の運営業務を、㈱横浜ロイヤルパークホテルは「横浜ロイヤルパークホテル」の運営業務をそれぞれ㈱ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツより受託しております。

・連結子会社である㈱丸ノ内ホテルは、建物を所有し、ホテル（「丸ノ内ホテル」）を経営しております。

② 空港運営事業

・当社は、民営化が予定されている空港事業の事業機会獲得に向け取り組んでおります。

ホテル・空港事業はホテル・空港事業セグメントに区分しております。

(7) 設計監理事業

当社グループは建築・土木工事の設計監理、建築工事・内装工事等の請負等を行っております。

・連結子会社である㈱三菱地所設計は、建築・土木工事の設計監理のほか、建築・土木全般に亙る各種コンサルティング業務を行っております。

・連結子会社である㈱メック・デザイン・インターナショナルは、インテリア関連工事の設計監理のほか、内装工事請負を行っております。

設計監理事業は設計監理事業セグメントに区分しております。

(8) 不動産サービス事業

当社グループは不動産仲介事業、駐車場事業等を行っております。

・連結子会社である三菱地所リアルエステートサービス㈱は、不動産仲介事業等を行っております。

・連結子会社である㈱駐車場綜合研究所は、駐車場運営事業等を行っております。

不動産サービス事業は不動産サービス事業セグメントに区分しております。

(9) その他の事業

・連結子会社であるメック情報開発㈱は、主として当社グループの利用に供する情報システムの開発、保守管理を行っております。

・連結子会社である㈱メック・ヒューマンリソースは、当社グループの給与厚生研修関連業務の受託を行っております。

・連結子会社である京葉土地開発㈱は、千葉県において土地を所有し、これを一部賃貸しております。

その他の事業はその他の事業セグメントに区分しております。

上記事項を事業系統図により示すと次頁の通りとなります。

4【関係会社の状況】

① 連結子会社

② 持分法適用関連会社

（注）1.  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

2.  関係内容の（当社関係者／全取締役）の欄は、各社の取締役に占める当社関係者の人数を記載しております。なお、当社関係者は、当社役員、従業員及び転籍者であります。

*3.  ㈱丸ノ内ホテルは有価証券報告書を提出しております。

 4.  議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

*5.  ㈱サンシャインシティ、豊洲三丁目開発特定目的会社、名古屋デベロップメント特定目的会社、第6メック都市開発特定目的会社、匿名組合大手町第三インベストメント、アクアシティインベストメント特定目的会社、三菱地所レジデンス㈱、MJR Investment Pte. Ltd.、菱住投資有限公司、Mitsubishi Estate Europe Limited、Mitsubishi Estate London Limited、MEA Commercial Holdings Pte.Ltd.、Mitsubishi Estate Asia Pte.Ltd.は特定子会社に該当しております。

*6.  三菱地所レジデンス㈱については営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　(1) 営業収益　　　 302,180百万円

(2) 経常利益　　　　24,777百万円

(3) 当期純利益　　　17,692百万円

(4) 純資産　　　　  80,791百万円

(5) 総資産　　　　 583,392百万円

5【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注） 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に国内年間平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注） 1. 従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。

臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

 2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社（613名）、㈱北菱シティサービス（2名）及びRockefeller Group,Inc.（92名）にはそれぞれ労働組合が組織されておりますが、労使関係は円満裡に推移しており、特記すべき事項はありません。

なお、（　）内は2019年3月31日現在（Rockefeller Group,Inc.は2018年12月31日現在）の組合員数であります。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせながら、「真の企業価値の向上」を目指しています。

(2) 中長期的な経営戦略、目標とする経営指標及び会社の対処すべき課題

当不動産業界においてはオフィス賃貸市場において、企業業績の回復による需要を背景とした稼働率や賃料水準の維持、向上が期待されます。分譲マンション市場では、立地条件等による需要の二極化が進むことが想定される中、工事費の変動、金利動向等にも注視していく必要があります。不動産投資市場においては、投資家からの安定したリターンが見込まれる不動産投資商品への期待を背景に底堅く推移している一方、海外の政策動向や経済情勢を踏まえた海外投資資金の動向には留意する必要があります。

当社グループと致しましては、このような事業環境に加え、第四次産業革命と呼ばれる価値観の変化を促すようなテクノロジーの急速な進歩といった社会全体の変容を背景に、事業をとりまく社会・経済環境に大きな変化が加速的に巻き起こっていることを踏まえて策定した2017年度からの3ヶ年の中期経営計画に基づき、着実に事業に取り組んでおります。2017年度からの中期経営計画においては、10年先を見据え、「時代の変化を先取りするスピードで、競争力あふれる企業グループに変革する」という、当社グループ全体の共通指針の下、本計画期間を前計画期間までの収益基盤強化の成果を利益として具現化する3年間と位置付け、丸の内エリアを中心とするオフィスビル事業等における大型プロジェクトの稼働開始に伴う確実な収益の獲得を図ると共に、海外事業の拡大・進化、回転型投資におけるバリューチェーンの活性化を推進いたします。あわせて、当社グループがこれまで積み上げてきた強みを最大限に発揮しながら、環境変化の加速をビジネスチャンスと捉え、2020年代の更なる成長に向けたビジネスモデル革新を推進すると共に、更なるコーポレートガバナンス体制の強化により、ステークホルダーとの共生と長期的な企業価値向上を目指して参ります。

なお、本項における将来に関する事項は、当年度末現在において当社グループが判断したものであります。

○各セグメントとコーポレートの戦略

・ビル事業

開発中プロジェクトの順次稼働による賃貸利益の伸長、丸の内の「OPEN INNOVATION FIELD」化及び持続的成長に向けた豊富な長期的開発パイプラインの充実を図ります。

・生活産業不動産事業

商業施設の新規開発・リニューアル・増床の推進と、物流施設事業のプラットフォームの強化を図ります。

・住宅事業

国内分譲事業を着実に推進する一方で、ストックビジネス領域において多様化するニーズにも対応し、更に海外事業の拡大及び利益寄与による成長スピードの加速を図ります。

・海外事業

米国の旗艦ビルの大規模改修及びグローバルプラットフォームを活用した「ハイブリッド・モデル投資」、新興国におけるノウハウを活かせる開発事業の積極拡大を展開します。

・投資マネジメント事業

日・米・欧・アジアにプラットフォームを広げ、クロスボーダーな投資ニーズの拡大を背景とした持続的な拡大を図ります。

・ホテル・空港事業

年々増加している訪日外国人観光客や国内旅行客の旺盛な宿泊需要に応えるホテル開発・運営事業を成長戦略分野として拡大加速するとともに、参画を進めている空港運営事業への取り組みを強化しております。

・設計監理事業

大規模設計監理業務の継続受注と、コンサル・CM等の成長分野や海外事業の強化及び三菱地所グループ技術支援を推進します。

・不動産サービス事業

幅広いサービスメニューと全国に広がる支店網、三菱地所グループの総合力を活用し、法人仲介・不動産コンサルティングのトップ企業を目指します。

・コーポレート

わが国におけるESGの先進企業としての地位を確立し、ステークホルダーとの共生と長期的な企業価値向上を目指します。

・ソリューション営業

グループの全社総合営業窓口として顧客企業のニーズに対応した企業提案や中長期的な開発案件、事業連携等の事業機会創出を図ります。

計数目標は次の通りです。当社グループとしては、丸の内エリアの優位性や各事業領域における当社グループの強み・ノウハウを発揮することで着実な利益の拡大を図ります。

＜経営指標＞

（注）*1. 海外事業セグメントの営業利益及びその他のセグメントにおける海外事業利益

　　　*2. 分譲住宅を除く物件売却益や一過性利益等

　　　*3. ネット有利子負債＝有利子負債－現金及び現金同等物

　　　    EBITDA＝営業利益＋受取配当・利息＋持分法投資損益＋減価償却費＋のれん償却費

＜投資回収計画（2017年度～2019年度）＞

(3) 株式会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。

なお、当社は、2016年6月29日開催の当社第117回定時株主総会における承認決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を更新しております。

一　基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二　基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

（イ）基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループの企業価値は、不動産に関連する様々な事業・資産のポートフォリオをベースとし、これらの組み合わせや相互補完によりもたらされるシナジーにより高められると共に、不動産事業に関する専門的な知識、深い経験、ノウハウによって支えられています。具体的には、従来から強みがあり、収益の柱となっている、資金投下によりデベロップメント事業を行う「投資開発事業領域」と、「オフィス（ＰＭ・リーシング）」、「商業・物流」、「投資マネジメント」、「設計監理」、「ホテル」、「不動産サービス」等、グループ力を生かしてソリューションサービスを提供する「マネジメント・サービス事業領域」との間のバリューチェーンを強化し、ハード・ソフト一体で顧客起点の価値創造を行うという視点から、オフィスビル、住宅、商業施設、物流施設、ホテル等の開発やこれらを組み合わせた複合開発、更にはより広範にわたる面的な開発等、様々なプロジェクトを推進しております。こうした様々な事業の推進にあたっては各ステークホルダーとの信頼関係の構築が不可欠であり、長期的視野に立った総合的なまちづくりが事業価値の最大化につながる重要な要素と考えております。

2017年度からの中期経営計画においては、10年先を見据え、「時代の変化を先取りするスピードで、競争力あふれる企業グループに変革する」という当社グループ全体の共通指針の下、本計画期間を前計画期間までの収益基盤強化の成果を利益として具現化する3年間と位置付け、丸の内エリアを中心とするオフィスビル事業等における大型プロジェクトの稼働開始に伴う確実な収益の獲得を図ると共に、海外事業の拡大・進化、回転型投資におけるバリューチェーンの活性化を推進いたします。あわせて、当社グループがこれまで積み上げてきた強みを最大限に発揮しながら、環境変化の加速をビジネスチャンスと捉え、2020年代の持続的な成長に向けたビジネスモデル革新を推進し、ステークホルダーとの共生と長期的な企業価値向上を目指して参ります。

また、当社においては、コーポレートガバナンス機能の充実は、経営上の最重要課題の一つであるとの認識の下、多様なバックグラウンドを有する社外取締役を複数選任すると共に、取締役の任期を1年とする等、コーポレートガバナンス機能の強化を図って参りました。そのような中、取締役会による経営監督機能の更なる強化、並びに業務執行における権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進すると共に、経営の透明性・客観性の向上を図るべく、2016年6月29日開催の当社第117回定時株主総会での承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行後は、全15名中7名を独立した社外取締役が占める取締役会の下で、独立した社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3委員会が設置される体制となったことから、当該体制において、当社の中長期的な企業価値向上に資する、効率的かつ実効性のあるコーポレートガバナンス機能の更なる高度化を図って参ります。

当社の利益配分については、丸の内再構築をはじめとする今後の事業展開に伴う資金需要にも配慮しつつ、業績の水準及び不動産市況等の事業環境等を総合的に勘案した適切な利益還元の実施に努めていくことを基本方針としております。

（ロ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため

　　　の取組み（本プラン）の内容の概要

1. 本プランの目的

本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止すると共に、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

2. 本プランの概要

本プランは、当社株券等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランに定める新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議がなされた場合に、当該決定時以降に限り当社株式の大量買付を行うことができるものとされています。

当社は、本プランにおける対抗措置の発動の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会において、その客観的な判断を経るものとしております。

買収者は、買付の開始に先立ち、買付の内容の検討に必要な所定の情報を提供するものとされ、また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買収者の買付の内容に対する意見や代替案等の情報を提供するよう要求することができます。

独立委員会は、買付の内容や当社取締役会の代替案の検討、買収者との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が濫用的な買付等である場合等、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社取締役会に対して、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる対抗措置の発動を勧告します。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する決議を行います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、最大1株までの範囲内で当社取締役会が定める数の当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。

本プランの有効期間は、原則として、2016年6月29日開催の第117回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

三　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中長期経営計画、コーポレートガバナンスの強化及び株主に対する安定的な利益還元等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランについては「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を完全に充足していること、第117回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び取締役の任期は1年であり、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外取締役によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（注）本プランの非更新について
本プランの有効期間は、2019年6月27日開催の第120回定時株主総会終結の時までとなっておりましたが、当社では、機関投資家をはじめとする国内外の株主の皆様との対話を踏まえ、かねてより取締役会において、その在り方について、議論・検討を重ねて参りました。その結果、昨今のコーポレートガバナンス強化の流れとこれに向けた当社の取組み等を総合的に勘案し、当社は2019年5月14日開催の取締役会において、本プランを更新しないこととし、本プランは2019年6月27日開催の第120回定時株主総会終結をもって有効期間が満了致しました。
当社は、今後も当社の成長に資する経営計画を策定し、これを着実に実行すると共に、これまでも積極的に取り組んで参りましたコーポレートガバナンスの強化に努めていくこと等を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んで参ります。また、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じて参ります。

2【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の皆様の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項における将来に関する事項は、当年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 不動産市況悪化のリスク

国内外の要因により景気が悪化し、それに合わせて不動産市況が悪化する場合には、当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。その場合には、特に東京の賃貸オフィス市場の空室率及び分譲マンション市場の販売状況に注意を要するものと思われます。

(2) 各種規制変更のリスク

当社グループは、現時点の規制に従って、また、規制上のリスク（当社グループが事業を営む国内外の市場における、法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更の影響を含みます。）を伴って、業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当社グループの業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利上昇のリスク

日本銀行は、金融市場の信用収縮や世界的な景気後退への対応策として、長短金利操作付き量的・質的金融緩和を実施しておりますが、当該政策の変更や、国債増発に伴う需給バランスの悪化による金利の上昇等により、当社グループの業績や財政状態に悪影響が及ぶおそれがあります。

(4) 為替レート変動のリスク

当社グループの業務は為替レートの変動の影響を受けます。円が上昇した場合、外貨建て取引の円貨換算額は目減りすることになります。さらに、当社グループの資産及び負債の一部の項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。これらの項目は元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

(5) 株価下落のリスク

当社グループは上場及び非上場の株式を保有しております。全般的かつ大幅な株価下落が生じる場合には、保有有価証券に減損または評価差損が発生し、当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。

(6) 自然災害、人災等によるリスク

地震、暴風雨、洪水その他の自然災害、気候変動、及び事故、火災、戦争、暴動、テロその他の人災等が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響が及ぶおそれがあります。

(7) 個人情報等の漏洩及び情報システムに関するリスク

当社グループでは各事業において多くの個人情報を取り扱っております。これらの個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ、関連する諸法令の遵守と適正な取扱いの確保に努めておりますが、情報セキュリティインシデント発生等の不測の事態により、万一、個人情報が外部へ漏洩した場合やシステムリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶおそれがあります。

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当年度の業績は、営業収益が1,263,283百万円で前年度に比べ69,233百万円の増収（＋5.8%）、営業利益は229,178百万円で16,131百万円の増益（＋7.6%）、経常利益は206,587百万円で16,081百万円の増益（＋8.4%）となりました。

特別損益につきましては、前年度において固定資産売却益12,044百万円、関係会社株式売却益1,161百万円、企業結合における交換利益1,513百万円の計14,719百万円を特別利益に、固定資産除却関連損8,259百万円、減損損失5,508百万円の計13,768百万円を特別損失に計上したのに対して、当年度においては、投資有価証券売却益6,072百万円、負ののれん発生益2,097百万円の計8,170百万円を特別利益に、固定資産除却関連損3,818百万円を特別損失に計上しております。

この結果、税金等調整前当期純利益は210,939百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度に比べ
14,165百万円増益（＋11.8%）の134,608百万円となりました。

当年度の業績及び各セグメントの業績は次の通りであります。

なお、当年度より当社の組織を一部改正したことに伴い、セグメント区分についても変更いたしました。

前年度まで「生活産業不動産事業」セグメントに含めていたホテル開発事業、「ホテル事業」セグメントに含めて

いたホテル運営事業、並びに新規事業化に向けて検討を進めていたリゾートホテル開発事業及び空港運営事業等

を、新設した「ホテル・空港事業」セグメントに移管しております。

（注）前年度の業績については、当年度より変更したセグメント区分に組替えております。

（a）ビル事業

・当年度においては、建物賃貸収益は2017年1月に竣工した「大手町パークビル」の収益が寄与したこと等により、前年度に比べ増収となりました。なお、当社の2019年3月末の空室率は1.81%となっております。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ23,533百万円増収の529,695百万円となり、営業利益は448百万円増益の147,691百万円となりました。

・2018年1月には当社が施行者である「東京駅前常盤橋プロジェクト（大手町二丁目常盤橋地区第一種市街地再
開発事業）」A棟新築工事に着手し、2018年5月には1958年竣工の大手町ビルの大規模リノベーション工事に着
手しました。

・今後も「大手町・丸の内・有楽町地区」が“人・企業が可能性を感じ進化できる街”となることを目指した取
り組みを進めてまいります。なお、「丸の内二重橋ビル」は工事が順調に進捗し、2018年10月に竣工を迎えて
おります。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（b）生活産業不動産事業

・当年度においては、保有する物件の売却に伴う収益を計上したこと等により、増収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ8,261百万円増収の106,182百万円となり、営業利益は
4,480百万円増益の32,560百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

3. 前年度の業績については、当年度より変更したセグメント区分に組替えております。

（c）住宅事業

・マンション事業の主な売上計上物件

「ザ・パークハウス 白金二丁目タワー」　　　（東京都港区）

「ザ・パークハウス 東戸塚レジデンス」　　　（神奈川県横浜市）

「ザ・パークハウス 桜坂サンリヤン」　　　　（福岡県福岡市）

「ザ・パークハウス オイコス 赤羽志茂」 　　（東京都北区）

「ザ・パークハウス 本郷」　　　　　　　　　（東京都文京区）

・当年度においては、マンション売上計上戸数が前年度に比べ増加しましたが、1戸当たり販売単価が減少したこと等により、マンション事業は減収となりました。

・一方その他事業においては、賃貸住宅物件の売却棟数が前年度に比べ増加したこと等により、増収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ9,807百万円増収の420,405百万円となり、営業利益は
6,567百万円増益の30,428百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

3. 他社との共同事業物件の売上計上戸数及び金額は当社持分によっております。

（d）海外事業

・当年度においては、前年度に一過性の収益を計上した反動等により、減収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ5,080百万円減収の81,844百万円となりましたが、営業利益は2,779百万円増益の26,927百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（e）投資マネジメント事業

・当年度においては、ファンドの物件売却等により、増収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ26,922百万円増収の49,588百万円となり、営業利益は4,634百万円増益の9,231百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（f）ホテル・空港事業

・当年度においては、㈱ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツを中心に、「ロイヤルパークホテルズ」各ホテルの体質強化及び宿泊主体型ホテル事業の新規展開を図っており、2018年4月13日には「ザ ロイヤルパークホテル 京都四条」が開業し、10月5日には「ザ ロイヤルパークホテル 広島リバーサイド」が開業しました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ3,133百万円増収の44,171百万円となり、営業利益は764百万円減益の2,371百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

3. 前年度の業績については、当年度より変更したセグメント区分に組替えております。

（g）設計監理事業

・㈱三菱地所設計において、「丸の内二重橋ビル」（東京都千代田区）等の設計監理業務他の収益を計上しまし
た。

・当年度においては、設計監理収益及び内装工事収益は売上件数並びに1件当たりの金額が増加したこと等により、増収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ3,058百万円増収の24,671百万円となり、営業利益は297百万円増益の2,021百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

　　　　2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（h）不動産サービス事業

・当年度においては、不動産仲介の取扱件数は減少したものの1件当たりの手数料が増加したこと等により、増
収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は前年度に比べ8,001百万円増収の33,586百万円となり、営業利益は1,085百万円増益の2,603百万円となりました。

（注）1. 金額は消費税等抜きで表示しております。

2. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

② キャッシュ・フローの状況

当年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」）は、税金等調整前当期純利益、たな卸資産
の減少、長期借入れ等による収入、有形固定資産の取得、長期借入金の返済等による支出により、前年度末に比
べ107,551百万円減少し、179,308百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、345,954百万円の資金の増加（前年度比＋52,616百万
円）となりました。これは、税金等調整前当期純利益210,939百万円に非資金損益項目である減価償却費80,336
百万円等を調整した資金の増加に、たな卸資産の減少、法人税等の支払、預り敷金及び保証金の増加等による資
金の増減を加えたものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、271,083百万円の資金の減少（前年度比＋15,757百万
円）となりました。これは有形固定資産の取得等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、192,473百万円の資金の減少（前年度比△229,677百万
円）となりました。これは長期借入金の返済、社債の償還等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

生産、受注及び販売の実績については、「① 財政状態及び経営成績の状況」における各セグメントの業績に関連付けて記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、本項における将来に関する事項は、当年度末現在において当社グループが判断したものであります。

2019年3月期の業績は営業利益が2,291億円で、期初の対外公表予想値に比べて141億円の増益（＋6.6%）となり、計画を上回る成果を挙げることができました。
わが国経済の緩やかな回復基調のもと、オフィスビル賃貸市場では空室率が低水準で推移し、東京都心部を中心に賃料が堅調な状態が続く中、新規ビルのリーシングの進捗や既存ビルの増額改定が計画を上回るペースで実現でき、また不動産市場の活況を着実に捉え、計画以上の物件売却益を獲得できました。2017年度からの中期経営計画は前計画までの収益基盤強化の成果を利益として具現化する3年間と位置付けていますが、2018年に竣工した「丸の内二重橋ビル」・「msb Tamachi 田町ステーションタワーS」の利益が寄与したことや、2019年に竣工予定の「CO・MO・RE YOTSUYA (コモレ四谷)」が計画を上回るペースでリーシングが進むなど、大型プロジェクトが順調に進捗しています。また、英国ロンドンにおいて51階建ての新たなランドマークとなる「（仮称）

8 Bishopsgate」の開発や、ハイブリッド・モデル投資、新興国の開発事業を進めるなど、海外事業の拡大・進化を図りました。更に、回転型投資の展開を通じた売却益の獲得及びフィービジネスの拡大を図るべく、当社グループで運営するファンドやREITへの売却を推進し、バリューチェーンを強化しています。これらの成果が計画以上の利益を計上し、中期経営計画で掲げた計数目標を達成出来る見込みです。
セグメントごとの経営成績に関しては次の通りです。
ビル事業においては、新規に竣工したビルや既存ビルの賃貸利益の増加及び物件売却益の増加により営業利益は1,476億円となりましたが、期初の予想値からは3億円の減益となりました。
生活産業不動産事業は、三菱地所・サイモン㈱が保有・運営するプレミアムアウトレットにおいて計画を上回る売上を計上したことや、物件売却益の増加により営業利益は325億円となり、期初の予想値よりも15億円の増益となりました。
住宅事業においては、賃貸マンションの売却利益の増加などにより、営業利益は304億円となり、期初の予想値よりも74億円の増益となりました。
海外事業においては、米国事業の物件売却益の増加などにより営業利益は269億円となり、期初の予想値よりも19億円の増益となりました。
投資マネジメント事業においては、海外事業における新規ファンド組成などにより、営業利益は92億円となり、期初の予想値よりも42億円の増益となりました。
その他のセグメントについても、概ね計画通りに利益を計上することができました。

≪セグメント別営業利益≫

当社グループは、中期的な視点から強みを活かした投資により得られる利益の拡大を通じた企業価値の向上を図るため、成長投資を推進する一方で、財務健全性の維持も重要な経営目標としており、成長に向けた事業投資を行うにあたっては、高格付けの維持を前提とした最適な資本構成を図っています。当社グループの財源については、ビル賃貸事業が主力事業であることから、引き続き長期・固定資金を主体に調達しております。今後も期間中の金利状況や、調達済有利子負債の償還期間等とのバランスも考慮しながら、調達手段に柔軟性を持たせつつ運営を行って参る所存であります。
事業等のリスクに対しては、当社グループでは「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、すべての事業活動を対象にリスクマネジメントを整備、運用しています。当社グループのリスクマネジメントを統括する機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を、またリスクマネジメントに関する情報の集約など、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置付けるほか、取締役会の決議より任命されたリスクマネジメント担当役員を統括責任者として、ラインスタッフ部署、コーポレート部署並びにグループ各社に責任者を置き、それを推進事務局である法務・コンプライアンス部が支援する形でリスクマネジメント活動を推進しています。更に、重要な投資案件の意思決定にあたっては「経営会議」での審議の前に「投資委員会」で審議を行い、リスクの内容や対応等をチェックしています。また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画等についても整備、運用しています。

4【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

5【研究開発活動】

該当事項はありません。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

当社グループでは、再開発や既存ビルのリニューアル、情報化対応など、丸の内地区の魅力を高めることに重点を置き設備投資を実施しております。

当年度は、有形固定資産等の取得により、ビル事業で116,169百万円、生活産業不動産事業で37,291百万円、住宅事業で40,652百万円、海外事業で63,888百万円等、総額で285,089百万円の設備投資を実施いたしました。

ビル事業では、当社において、「丸の内二重橋ビル」等の新築工事、既存ビルの修繕工事等を実施いたしました。また、当社及びメック都市開発９号特定目的会社において、「東京駅前常盤橋プロジェクト」の新築工事を実施いたしました。

海外事業では、ロックフェラーグループ社及びその子会社において、「1271 Avenue of the Americas」の改修工事等を実施いたしました。

2【主要な設備の状況】

(1) セグメント別内訳

　（注）*1. 信託土地を含んでおります。

　　　　*2. 帳簿価額のその他に含まれる設備は、建設仮勘定、その他の有形固定資産（リース資産含む）及び借地権であります。

　　　　*3. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に国内年間平均人員を外数で記載しております。

(2) 会社別の主要な設備の状況

① 当社

（a）ビル事業

   賃貸用建物等

　（注）1. 帳簿価額及び面積には、信託受益権分を含んでおります。

　　　　2. 建物延面積の［　］内は転貸借入面積で外数であります。

 　　　 3. 土地面積の［　］内は借地面積、帳簿価額の［　］内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

　　　　4. 帳簿価額のその他に含まれる設備は建物、土地以外の有形固定資産（建設仮勘定、リース資産含む）の合計を表示しています。

（b）生活産業不動産事業

   賃貸用建物等

（c）事業所別の状況

　（注）*1. 2018年4月1日付で、名古屋支店を中部支店に改称しております。

② 国内子会社

（a）ビル事業

（ア）賃貸用建物等

　（注）1. 建物延面積の［　］内は、借入面積で外数であります。

2. 土地面積の［　］内は借地面積、帳簿価額の［　］内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

3. 帳簿価額のその他に含まれる設備は建物、土地以外の有形固定資産（建設仮勘定、リース資産含む）の合計を表示しています。

（イ）建設中土地

（b）生活産業不動産事業

   賃貸用建物等

（c）事業所別の状況

③ 在外子会社

（a）海外事業

   賃貸用建物等

　（注）1. 土地面積の［　］内は借地面積、帳簿価額の［　］内は借地権価額で外数であります。

2. 帳簿価額のその他に含まれる設備は建物、土地以外の有形固定資産（建設仮勘定、リース資産含む）の合計を表示しています。

（b） 事業所別の状況

3【設備の新設、除却等の計画】

 当社グループの設備投資については、連結会社各社が個別に策定した事業計画に基づき計画しておりますが、事業部門全体及びグループ全体で投資効率をより向上させるべく、必要に応じて当社にて調整しております。

 当年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下の通りであります。その所要資金につきましては、借入金、社債の発行及び自己資金でまかなう予定でありますが、資金需要に合わせ、その時点での最適な資金調達手段を選択することとしており、現時点で詳細は確定しておりません。

 なお、当年度後1年間の設備投資は309,000百万円を予定しております。

(1) 設備の新設等計画

① ビル事業

（注）*1. 当社が所有する日本ブランズウィックビル、新宿パークビルの他、同一街区の日本製粉ビルの3棟の一体的な建替計画であります。投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は共同事業であり、既支払額は当社持分に係る金額を記載したものです。

*2. 投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は共同事業であり、既支払額は当社持分に係る金額を記載したものです。

*3. 大和呉服橋ビル、日本ビル、朝日生命大手町ビル、JXビル及びJFE商事ビルの一体的な建替計画であります。投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は共同事業であり、既支払額は当社及びメック都市開発９号特定目的会社持分に係る金額を記載したものです。

② 海外事業

（注）*1. Mitsubishi Estate Europe Limited 及びその子会社が保有する2棟のオフィスビル（6-8 Bishopsgate及び150 Leadenhall Street）の一体的な建替計画であります。投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。

(2) 設備の改修計画

（注）*1. 丸の内地区等のビルにおける設備改修工事等であります。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

      された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる

新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2015年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

ロ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2014年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

ハ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2013年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

ニ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2012年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

ホ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2011年7月29日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

ヘ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2010年7月30日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

 （注）*1 新株予約権1個当たりの株式数は、1,000株であります。

       *2 単元株式数は100株であります。

*3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。

(6) この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。

*4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

*5 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*6 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

ト. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2009年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

チ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2008年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

リ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2007年7月26日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

 （注）*1 新株予約権1個当たりの株式数は、1,000株であります。

       *2 単元株式数は100株であります。

*3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。

(6) この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。

*4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（新株予約権者）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ及びⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

*5 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*6 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）*1. 有償第三者割当

　　　　　発行価格　　　1,980円

　　　　　資本組入額　　　990円

　　　　　割当先　　　　取締役(社外取締役を除く）、執行役、執行役員及びグループ執行役員　計33名

      *2. 有償第三者割当

          発行価格　　　2,153円

　　　　　資本組入額　　1,077円

　　　　　割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計28名

      *3. 有償第三者割当

          発行価格　　　1,918円

　　　　　資本組入額　　  959円

　　　　　割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計30名

　　　 4. 2019年5月24日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が136,093株、資本金及び資

          本準備金がそれぞれ124百万円増加しております。

　　　　　発行価格　　　1,833円

　　　　　資本組入額　　　917円

　　　　　割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計30名

(5)【所有者別状況】

（注）   ㈱証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に24単元及び「単元未満株式の状況」に62株含まれて

　　　　 おり、また自己株式は「個人その他」に28,881単元及び「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

(6)【大株主の状況】

2018年4月6日付にて㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当事業年度末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2018年4月1日現在の株式所有状況は次の通りであります。

2016年8月19日付にてブラックロック・ジャパン㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当事業年度末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2016年8月15日現在の株式所有状況は次の通りであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1.「完全議決権株式（その他）」には㈱証券保管振替機構名義の株式2,400株（議決権24個）が含まれております。

2.「単元未満株式」には当社所有の自己株式24株、㈱証券保管振替機構名義の株式62株が含まれております。

②【自己株式等】

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号の規定に基づく取得

（注）1．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

　　　2．当期間とは、事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

　　　3．当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は

　　　　 含まれておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1. 当期間における処分自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使及び単元未満株式の売却等による株式は含まれておりません。

2. 当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使（株式数18,000株）及び単元未満株式の売却等（株式数917株）であります。また、当期間の内訳は、ストックオプションの行使（株式数3,000株）であります。

3【配当政策】

当社は、丸の内再構築をはじめとする今後の事業展開に伴う資金需要にも配慮しつつ、配当を中心に、株主各位に対する安定的な利益還元に努めていくことを利益配分の基本方針とし、業績の水準等を総合的に勘案しながら、連結配当性向30%程度を目処として、決定して参りたいと考えております。毎事業年度における配当は年2回（期末配当、中間配当）としており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期につきましては、中間配当金を1株につき13円としましたが、2018年度連結決算において親会社株主に帰属する当期純利益は業績予想から増益となりましたので、期末配当金については直近の配当予想から1株当たり4円増配し、1株当たり17円といたしました（1株当たり年間配当金は30円）。

内部留保資金につきましては、上記利益配分の考え方に記載の通り丸の内再構築をはじめとする今後の資金需要に充当いたします。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

当社は、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせることによる「真の企業価値の向上」の実現を目指しており、その実現に向けた経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンス体制の整備・推進を位置付けております。

コーポレートガバナンス体制の整備・推進に当たっては、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化を図ると共に、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、経営の透明性及び客観性の確保に努めることを基本としております。

・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用しており、取締役会が経営監督機能を担うと共に、個別の業務執行の決定については可能な限り執行役に権限委譲を行い、業務執行権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進することにより、執行・監督それぞれの更なる役割明確化と機能強化を図っております。また、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行うことにより、意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えると共に、中長期的な企業価値向上の実現に資するものと判断しております。

（ア）取締役会

取締役会は、当社の経営の基本方針を決定すると共に、取締役及び執行役の職務執行の監督を行っております。2019年6月27日現在、15名の取締役で構成され、うち社外取締役は7名となっており、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めております。取締役会は、法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役に権限委譲を行っており、業務執行責任・権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。

※構成員の氏名

　　　（２）役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況 参照

（イ）委員会

（ⅰ）指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役選解任に関する議案の内容を決定します。2019年6月27日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっております。

　※構成員の氏名

　　　　（２）役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況（注）３． 参照

（ⅱ）監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。2019年6月27日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。また、社外取締役の中から委員長を選任しております。

　※構成員の氏名

　　　　（２）役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況（注）３． 参照

（ⅲ）報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬決定に係る方針及び個人別の報酬額の決定を行います。2019年6月27日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっております。

　※構成員の氏名

　　　　（２）役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況（注）３． 参照

（ウ）執行役

執行役は、取締役会の決議により選任し、取締役会から委任された業務執行の決定及び業務の執行を行います。2019年6月27日現在の執行役は13名となっております。

（エ）執行役員及びグループ執行役員

執行役員及びグループ執行役員は取締役会の決議により選任し、所管部署又は所管グループ会社における業務の執行を行います。2019年6月27日現在、執行役員は2名、グループ執行役員は15名となっております。

（オ）各種会議体の概要

「経営戦略委員会」は、当社グループ全体の経営戦略に関する議論を行う場であり、社長、専務以上の執行役及び社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。

「経営会議」は、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行う機関であり、社長以下、代表執行役、各事業グループのラインスタッフ部署及びコーポレートスタッフ担当役員、常勤監査委員及び社長の指名する者で構成され、原則として毎週1回の頻度で開催しております。

この「経営会議」における議論・経営判断の高度化を図るため、下部組織として投資開発事業領域の事業戦略等の協議や進捗状況の確認等を行う「ＡＭコミッティ」や、特に重要な投資案件について「経営会議」で審議する前に論点等を整理する「投資委員会」を設置しております。

「サステナビリティ委員会」は、当社グループにおけるサステナビリティの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、サステナビリティ統括責任者、各事業グループ及びコーポレートスタッフ担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年2回の定例開催と適宜臨時開催をしております。

「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員、各事業グループの担当役員及びコーポレートスタッフ担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年4回の定例開催と適宜臨時開催を実施することとしております。

〔当社グループのコーポレート・ガバナンス体制〕

　2019年6月27日現在

　・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

会社法及び会社法施行規則に規定される業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下の通りであります。

（ア）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社では、当社グループの保有する情報資産を適切に取り扱い、情報セキュリティを継続的に実践し、向上させるため、「三菱地所グループ情報管理基本規則」に基づき、リスクマネジメント担当役員を最高情報管理責任者とすると共に、経営企画部担当役員を最高情報システム管理責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会が全社的な統括を行う。

そうした体制の下、当社の保有する情報の保護や取扱いに必要な管理対策の基本的事項のほか、文書の保存方法・期間や廃棄ルール等の文書の保管及び廃棄に関する事項、情報システム及び電子情報の保護に関する事項等についての規則を整備し、それらの運用を通じて、執行役の職務の執行に係る情報の適切な保存及び管理を行う。

（イ）当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループでは、当社グループが企業経営を行っていく上で、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に評価及び管理し、当社グループの企業価値を維持・増大していくために、当社グループにおける全ての事業活動を対象としてリスクマネジメントを実践する。

具体的には、当社グループの全ての役職員によって遂行されるべきリスクマネジメント体制を制度化することにより適切なリスクマネジメントを実現するべく、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、その定めにより、当社において、当社グループのリスクマネジメントの推進を統括する機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を、また、リスクマネジメントに関する情報の集約等、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置づけるほか、取締役会の決議により任命されたリスクマネジメント担当役員をリスクマネジメント統括責任者とし、リスクマネジメント体制の整備・推進を図る。

一方、こうしたリスクマネジメント体制を基礎としつつ、当社においては、具体的事業の中で、特に重要な投資案件の意思決定にあたっては、「経営会議」での審議の前に、経営会議の諮問機関である「投資委員会」で審議を行い、リスクの内容や程度、リスクが顕在化した場合に備えた対応策等についてチェックを行う。

また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画体制等については、取締役会の決議により防災担当役員を任命してその整備に当たることとし、マニュアルやガイドライン等の整備やその運用、定期的な訓練や体制・計画等の見直し、拡充等を行う。

内部監査室は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規程」に従って内部監査活動を行う。

（ウ）当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、企業の社会的責任を果たしていく中で、当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社グループに適した経営機構の整備を絶えず追求する。この方針の下、当社では、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、担当役員の配置や執行役員・グループ執行役員制度の採用、社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、効率的に職務の執行が行われる体制とする。

（エ）当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを

確保するための体制

当社グループでは、「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」を定め、その徹底を図ることで、役職員が遵守すべき行動規準を示すと共に、当社では、指名委員会等設置会社として、社外取締役の活用等を通じた取締役会による経営監督、監査委員会による監査活動等を行う。

また、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めに基づき、リスク・コンプライアンス委員会による全社的な統括、リスク・コンプライアンス協議会による実務的な協議を行うと共に、取締役会の決議により任命されたコンプライアンス担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、当社グループのコンプライアンスに関する総合的な管理及び推進等を行うほか、予防法務活動、リスクマネジメント推進活動、内部監査活動等を通じて、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

このほか、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外にヘルプラインを設置し、運用する。

（オ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその親会社及び

子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループでは、グループ全体の行動規範となる「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」等を定め、リスク・コンプライアンス委員会による統括の下、その徹底を図ることで、グループをあげて遵法経営の実践、企業倫理の実践及び業務の適正の確保に努める。

また、当社においては、グループ会社の経営推進やスタッフ機能の支援等のグループ会社に係る業務を所管する部署を定め、全社経営計画とグループ会社に関する施策を連動させる体制を構築すると共に、「三菱地所グループ経営規程」の運用を通じて、一定の重要事項については必ず当社とグループ会社が協議ないし情報交換を行うこととすることなどにより、グループ会社の経営の適正性、効率性の促進とリスクマネジメントの強化に努め、当社グループ全体の価値最大化の達成を目標としてグループ経営に取り組む。

更には、当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「三菱地所グループ／財務報告に係る内部統制の基本的な方針（基本規程）」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。

（カ）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確

保に関する事項

「職制」等の定めにより、監査委員会の職務を補助すべき組織として「監査委員会室」を設置する。監査委員会室には、専任の室長以下、監査委員会の職務の補助に必要な人員を配置する。

監査委員会室の室長は、監査委員会の指示に従い所属員を指揮し担当事務を遂行する。

（キ）前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会室長の人事異動、懲罰等については、監査委員会の同意を得た上で行うこととする。また、監査委員会室長以外の監査委員会室員の人事異動、懲罰等については、監査委員会室長と事前に協議の上行うこととする。

（ク）当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者

が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

当社では、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認められるときは、取締役、執行役、使用人を問わず、速やかにその旨を監査委員会に対して報告することはもとより、稟議書等の重要書類について社内規則により常勤監査委員への書類回覧を義務づけると共に、監査委員を窓口とする内部通報制度を設置する。また、内部監査結果やコンプライアンス推進活動の状況、リスクマネジメント推進活動の状況、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外に設置したヘルプラインの運用状況等、監査委員会の職務上必要と判断される事項について定期的に報告を行う。更に、「三菱地所グループ経営規程」等の定めにより、グループ会社の取締役等や使用人より報告を受けた事項について、常勤監査委員が出席する経営会議等において情報共有を図る。

（ケ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループでは、全ての役職員が、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めによりコンプライアンスを遵守する責任を負い、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」の定めによりリスクに関わる情報を収集し報告する責任を負うと共に、公益通報者保護法を踏まえ、監査委員を窓口とする内部通報制度並びに当社内及び社外に設置したヘルプラインについて、通報者等に対する保護や是正措置等の通知に係る対応方針等に関する規則を整備・運用すること等により、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

（コ）監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員は、監査委員会が定める監査基準の定めにより、監査委員会の職務の執行上必要と認める費用について、予め会社に請求することができ、また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求することができる。

当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員会の職務の執行に必要な費用を支払う。

（サ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準に従い、執行役社長をはじめとする当社経営陣、内部監査室その他監査委員会の職務上必要と判断される部署、及び当社会計監査人等と定期的に会合を行い、意見交換等を行う。

また、常勤監査委員は、経営会議等重要な会議に出席する。

　・責任限定契約の内容の概要

社外取締役の岡本毅、海老原紳、成川哲夫、白川方明、長瀬眞、江上節子及び髙巖の7氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

　　② 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。

③ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性22名　女性1名　（役員のうち女性の比率4.3%）

a. 取締役の状況

（注）1. 取締役のうち、岡本毅、海老原紳、成川哲夫、白川方明、長瀬眞、江上節子及び髙巖の7名は、社外取締役であります。

2. 選任（2019年6月27日）後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時

　 までであります。

3. 当社は指名委員会等設置会社であり、各委員会の構成は次の通りであります。なお、下線の委員は社外取締役

であります。

指名委員会　委員長：岡本　毅　委員：海老原紳、白川方明、江上節子

監査委員会　委員長：成川哲夫　委員：加藤　譲、大草　透、長瀬　眞、髙　　巖

報酬委員会　委員長：海老原紳　委員：岡本　毅、白川方明、江上節子

b. 執行役の状況

（注）2019年4月1日から2020年3月31日までであります。

②　社外取締役の状況等

当社の社外取締役は7名であります。

当社は、社外取締役の岡本毅氏が2018年3月まで取締役会長を務めておりました東京瓦斯㈱との間で、不動産賃貸借等の取引関係がありますが、同社と当社の取引金額は、両社において連結営業収益の1％未満であることから、独立性に影響を与えるおそれがないと判断しております。

当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経営経験やマネジメント経験、国際経験又は専門分野における見識等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、社長又は担当役員から当社及びグループ会社の営業活動の状況、内部統制の状況等について定期的に報告を行っており、充実した審議を通じ、主に経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。

当社の社外取締役の選任に際しての独立性に関する基準は以下の通りです。

≪社外取締役の選任に際しての独立性基準≫

社外取締役候補者は、会社に対する善管注意義務を遵守すると共に、「住み、働き、憩う方々に満足いただけ

る、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献する」という当

社グループの基本使命を理解し、丸の内地区のまちづくりをはじめとする中長期的視点に立脚した事業特性を

踏まえ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する資質及び能力、更には、自らの経営経験やマネジメ

ント経験、又はグローバル・金融・リスクマネジメント等の専門分野における経験や知見等を活かし、特定の

利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から客観的で公平公正な判断をなし得る

人格・識見を有する者とします。但し、原則として、東京証券取引所が定める独立性基準及び次に掲げる社外

取締役の独立性基準のいずれかに該当する者は選任しません。

イ. 当社の総議決権数の10％を超える議決権を保有する株主又はその業務執行者

ロ. 直近年度における当社との取引金額が当社の連結営業収益の2％を超える取引先又はその業務執行者

ハ. 当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員又は従業員

ニ. 当社が専門的サービスの提供を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等で、直近年度における当社からの報酬額が1,000万円を超える者

（３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

監査委員会監査においては、会計監査人及び内部監査室から監査計画や監査実施体制及び監査結果について、経理部から四半期及び期末の決算状況について、法務・コンプライアンス部からリスクマネジメント等の状況について、それぞれ報告を受けております。また、監査の実効性を確保する観点から、常勤監査委員を2名設置しており、常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役並びに使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。常勤監査委員がその活動により得た情報は監査委員会において共有した上で、意見交換や重要事項の協議を行います。また、監査委員会の職務を補佐すべき組織として「監査委員会室」を設置し、専任の室長及び室員の他、他部署兼務者を含め７名を配置しております。なお、常勤監査委員の加藤譲及び大草透は、当社の経理部門における業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況等

内部監査室では、全社的なリスク評価に基づいて策定された中期並びに年次の監査計画に従い内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認しております。監査結果についてはすべて社長に報告すると共に、社長報告後、常勤監査委員、コンプライアンス担当役員にも内容を説明しております。また、経営会議、監査委員会等にもその概要を報告しております。監査において発見された問題点については、監査対象事業グループ・部署等に通知して改善のための措置を求めると共に、改善の状況についての確認を行っております。内部監査室と会計監査人とは、それぞれの監査計画、監査結果を情報共有するほか、内部監査室は経営者による財務報告に係る内部統制の報告に関する事務局として、会計監査人による監査と連携して財務報告に係る内部統制評価等を推進しております。内部監査室スタッフとしては2019年6月27日現在、室長以下計7名を配置しております。

③会計監査の状況

・監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 千葉達也、寒河江祐一郎、大久保照代

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名、その他18名

・監査法人の選定理由等

監査委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると決議した理由は、監査委員会が定める「監査委員会監査基準」、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の選任及び解任並びに不再任等に関する基準」に基づく検討の結果、監査方法や監査結果の相当性及び会計監査人の独立性、法令等の遵守状況、職務遂行体制等に問題はなく、同監査法人が会計監査人の職務を適正に遂行できると判断したためであります。

④監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（b）その他重要な報酬の内容

（前年度）

当社連結子会社であるRockefeller Group International,Inc.、MEC USA,Inc. 他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬1,104千ドルを支払っております。

当社連結子会社であるMitsubishi Estate Europe Limited、Mitsubishi Estate London Limited 他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬220千ポンド、非監査業務に基づく報酬115千ポンドを支払っております。

当社連結子会社であるMitsubishi Estate Asia Pte.Ltd. 他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬48千シンガポールドル、非監査業務に基づく報酬75千シンガポールドルを支払っております。

（当年度）

当社連結子会社であるRockefeller Group International,Inc.、MEC USA,Inc. 他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬1,214千ドルを支払っております。

当社連結子会社であるMitsubishi Estate Europe Limited、Mitsubishi Estate London Limited 他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬235千ポンド、非監査業務に基づく報酬211千ポンドを支払っております。

当社連結子会社であるMitsubishi Estate Asia Pte.Ltd. 他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬103千シンガポールドル及び370千香港ドル、非監査業務に基づく報酬69千シンガポールドルを支払っております。

（c）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務（公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務）の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

（当年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務（公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務）の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

（d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

（e）監査委員会が会計監査人の報酬等の額に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行った結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものと判断したことから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）*1 2018年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック）については業績評価期間が終了していないため最終支給額が未確定ですが、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬額の見込み値（85百万円）を計上しております。

ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

（注）*1 2018年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック）については業績評価期間が終了していないため最終支給額が未確定ですが、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬額の見込み値（12百万円）を計上しております。 

ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下の通りであります。

（ⅰ）役員報酬の決定手続

当社の取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議により決定する。

（ⅱ）役員報酬決定の基本方針

当社の取締役及び執行役の報酬決定の基本方針は次の通りとする。

・経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する報酬制度とする。

・戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。

・報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。

（ⅲ）役員報酬体系

取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上のために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。

・取締役（執行役を兼務する取締役を除く）

執行役及び取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その水準については、取締役としての役位及び担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。

・執行役

当社の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬及び変動報酬で構成する。

変動報酬は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等（株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む）とで構成する。

基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定する。

ニ. 業績連動報酬の概要

（ⅰ）単年度業績評価に基づく報酬

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

25%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

財務の健全性を担保しながら企業としての成長及び効率性を目指すことを目的に、全社の営業利益、EBITDA、ROA、ROE及び各役員が担当する部門の営業利益の目標水準を基準とし、報酬金額が変動します。報酬の決定にあたっては、各指標の前年度実績等を用いて報酬金額を算出し、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い等の定性面における評価も加え、最終的な報酬金額を報酬委員会にて決定しています。なお、最近事業年度における全社の各指標の期初見込み及び実績は以下の通りとなります。

・2018年期初見込み及び実績

（ⅱ）中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

12.5%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、約3年間の譲渡制限期間を付した、株式報酬を採用しています。株式を割り当てる際の金銭報酬債権額は、報酬委員会にて決定します。なお、中長期的な観点からの株価の向上を目指すものとし、本年3月末時点の株価は以下の通りとなります。

・2019年3月末時点（2019年3月29日）の当社株価

 2,005.5円

（ⅲ）中長期業績連動報酬（ファントムストック）

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

12.5%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、株価及び同業他社（5社）と比較した株主総利回り（TSR）の順位を指標として、報酬金額が変動します。役位ごとの報酬基準額及び最終的な報酬金額については、報酬委員会にて決定します。なお、同業他社との比較における最上位を目指すものとし、最近事業年度における実績は下表の通りとなります。

・TSR順位等実績

（注）*1 業績評価期間が終了していないため、最近事業年度末における状況に基づき記載しております。

③報酬の算定方法

Ⅰ．制度の概要

当社の執行役を対象として、報酬の一部として、以下に定める内容の業績連動型報酬制度（以下、「本制度」という。）に基づき報酬を支給いたします。本制度は当社の株価に連動して報酬額が算出されるものであり、「企業価値の持続的向上」及び「株主との価値共有」を目的としております。また、業績評価期間における株主総利回りを同業他社と比較し、その順位を踏まえた上で決定される報酬額を金銭にて支給するものです。

Ⅱ．報酬決定方法

以下の方法に基づき、支給対象者ごとの支給金額を決定する。

（a）支給対象者

当社の執行役を対象とし、執行役を兼務しない取締役は対象外とする。

（b）支給する財産

本制度による報酬額は、金銭による給与として支給する。

（c）算定方法

本制度による報酬額は、報酬委員会で決定された報酬基準額に基づき、以下Ⅲの個別支給額の算定方法のとおり決定する。

（d）業務執行期間

当報酬の支給が決定された年度の4月1日から翌年3月31日までの期間とする。

（e）業績評価期間

当報酬の支給が決定された年度の6月1日から3年後の6月30日までの期間とする。

（f）報酬支給決定日

報酬委員会開催日（2019年4月25日）とする。

Ⅲ．個別支給金額の算定方法

本制度による支給対象者の各人の報酬額（以下、「最終報酬額」という。）は、報酬基準額をもとに、以下の算式に基づき決定する。

ただし、支給対象者の職位ごとの本制度による最終報酬額の上限金額は、それぞれ以下のとおりとする。

（注）*1 報酬基準額

報酬基準額は、支給対象者の職位に応じて、それぞれ以下のとおりとする。

*2 業績評価期間末月の株価

業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値（円未満切り捨て）とする。

*3 発行価額

発行価額は、報酬委員会開催日の直前営業日である2019年4月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）とする。

*4 権利確定割合

業績評価期間における株主総利回り（以下、「TSR」という。）を、当社並びに、野村不動産ホールディングス株式会社、東急不動産ホールディングス株式会社、三井不動産株式会社、東京建物株式会社、及び住友不動産株式会社（以下、総称して「同業他社」という。）についてそれぞれ算定し、当社及び同業他社の各TSRを比較の上、TSRが高い順に順位（以下、「TSR順位」という。）を付け、100%を上限として、当社のTSR順位に対応する下表の割合とする。

なお、TSRは以下の算式により算出する。

（注）*ア 業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値（円未満切り捨て）とする。

*イ 業績評価期間開始月の株価は、業績評価期間の最初の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値（円未満切り捨て）とする。

当社又は同業他社のうちいずれかが、業績評価期間満了までの間に、普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った場合には、報酬委員会が、当該株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った会社のTSRの値を合理的に調整するものとする。

また、同業他社のうちいずれかについて、次に定める事由その他TSRの算定が不可能となる事由が生じた場合には、当該事由が生じた会社を同業他社から除きTSRを比較するものとする。この場合における権利確定割合は、TSR順位が1位のときは100%、最下位のときは0%とし、これら以外の順位のときの権利確定割合は、当社を含む比較会社数に応じ等分に減じることとする。

・当該会社が消滅会社となる合併契約

・当該会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当該会社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当該会社の株主に交付する場合に限る。）

・当該会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

・当該会社の株式の併合（当該株式の併合により当該会社の株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。）

・当該会社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当該会社の普通株式の全部の取得

・当該会社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求

Ⅳ．報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に支給対象者に異動等が生じた場合の取扱い

（a）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間、常に執行役の地位にあった場合：

上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。

（b）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に、執行役を退任し、同時に執行役員またはグループ執行役員のいずれかに就任又は再任した場合：

上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。

（c）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において、正当な理由により執行役の地位から退任した場合（上記(b)に該当する場合を除く）：

上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。この場合において支給する金銭の額は、上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額に在任期間比率（報酬支給決定日から支給対象者の退任日を含む月までの期間が12月に満たない場合は当該期間に含まれる月数を12で除した数、12月以上の場合は1。(d)において同様。）を乗じて算定する。

（d）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において死亡した場合：

報酬支給決定日から支給対象者の死亡による退任日を含む月までの以下の期間（以下、「退任時までの期間」という。）に応じて、それぞれ次に定める方法により算定される報酬額を支給する。

・退任時までの期間に係る月数が12月に満たない場合：

上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）」とし、「権利確定割合」を100％として計算した額に、在任期間比率を乗じて算定する。

・退任時までの期間に係る月数が12月以上の場合：

上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）」とし、「権利確定割合」を100％として算定する。

Ⅴ．不支給とする場合

（a）支給対象者が次のいずれかに該当した場合には、本制度に定める報酬は支給しない。

・支給対象者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合

・支給対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

・支給対象者が差押さえ、強制執行若しくは競売の申し立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（b）支給対象者が次のいずれかに該当した場合、書面による通知をすることにより、本制度に定める報酬の全部を支給しない。

・当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合（ただし、当社の書面による事前の承諾がある場合は除く）

・法令、支給対象者に適用のある当社若しくは当社の子会社の内部規程等について違反した場合

Ⅵ．報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に組織再編等が実施される場合の取扱い

当社は、報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に、次の(a)から(f)に掲げるいずれかの事項が当社の株主総会（(b)において当社株主総会による承認を要さない場合及び(f)を審議する場合には、当社取締役会）で承認された場合（ただし、(a)から(f)のそれぞれについて次に定める日（以下、「組織再編等効力発生日」という。）が業績評価期間満了より前に到来するときに限る。）には、上記(ⅲ)個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」は「組織再編等効力発生日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）」と読み替えて報酬額を決定する。この場合において、当該算定式中の「権利確定割合」は100%とする。

（a）当社が消滅会社となる合併契約：

合併の効力発生日

（b）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）：

会社分割の効力発生日

（c）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画：

株式交換又は株式移転の効力発生日

（d）株式の併合（当該株式の併合により当社株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。）：

株式の併合の効力発生日

（e）当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得：

会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

（f）当社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求：

会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

（５）【株式の保有状況】

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持・強化や安定した資金調達に資する場合等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得・保有しております。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有する上場株式については、取得経緯、取引実績、協力・協業関係の状況、配当実績等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用か否かといった観点から保有の合理性の検証を行い、その内容、削減実績及び今後の削減方針について、少なくとも年に1回以上の頻度で取締役会に報告し、適宜売却を進めております。

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ニ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（保有の定量的な効果については、相手先との取引、協力・協業関係等に関する情報管理の観点から記載しておりません。）

特定投資株式