5381 Ｍｉｐｏｘ 有価証券報告書－第89期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定に用いられた普通株式の数及び普通株式の期中平均株式数は、信託Ｅ口が所有する当社株式を控除しております。

３  第87期および第89期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４  第87期および第89期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５  第87期および第89期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６  従業員数は、就業人員数を表示しております。

７  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）等を第89期の期首から適用しており、第88期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定に用いられた普通株式の数及び普通株式の期中平均株式数は、信託Ｅ口が所有する当社株式を控除しております。

３  第86期の「１株当たり配当額」には、会社創業90周年記念配当2.5円が含まれております。

４  第87期および第89期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５  第87期および第89期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６  第87期および第89期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７  従業員数は、就業人員数を表示しております。

８  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

９  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）等を第89期の期首から適用しており、第88期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社８社により構成されており、製品事業と受託事業の２つを主たる業務としております。

当社グループの主な関係会社及びセグメントの主要な事業内容は、次のとおりであります。

(1) 日本

[主な関係会社]

①Mipox株式会社

ⅰ）製品事業

 主要な事業は、研磨フィルム、液体研磨剤、研磨装置、研磨関連製品の製造販売等であります。

ⅱ）受託事業

 主要な事業は、受託塗布製造、受託コンバーティング、受託研磨加工等であります。

②日本研紙株式会社

ⅰ）製品事業

 主要な事業は、研磨布紙、各種研磨材の製造販売等であります。

(2) マレーシア

[主な関係会社]

MIPOX Malaysia Sdn. Bhd.

ⅰ）製品事業

主要な事業は、研磨フィルム、液体研磨剤、研磨関連製品の製造販売等であります。

ⅱ）受託事業

主要な事業は、受託コンバーティング等であります。

(3) 中国

[主な関係会社]

①MIPOX Precision Polishing Product (Shanghai) Co., Ltd.

②MIPOX (Shanghai) Trading Co., Ltd.

ⅰ）製品事業

主要な事業は、研磨フィルム、液体研磨剤、研磨装置、研磨関連製品の製造販売等であります。

ⅱ）受託事業

主要な事業は、受託コンバーティング等であります。

(4) タイ

[主な関係会社]

Mipox (Thailand) Co., Ltd.

ⅰ）製品事業

主要な事業は、研磨フィルム、研磨ディスク、研磨関連製品の製造販売等であります。

ⅱ）受託事業

主要な事業は、受託コンバーティング等であります。

(5) その他

[主な関係会社]

①MIPOX International Corporation

②MIPOX Asia Pte. Ltd.

③MIPOX Abrasives India Pvt. Ltd.

ⅰ）製品事業

主要な事業は、情報提供等の営業支援、研磨フィルム、液体研磨剤、研磨関連製品の販売等であります。

(注) ①  原材料および製造した半製品を、当社ならびに子会社に販売するルートを表します。

②  加工した製品を、当社ならびに子会社に販売するルートを表します。

③  当社および子会社が、国内ユーザーならびに海外ユーザーに販売するルートを表します。

④  委託会社の注文により加工を行い、その製品を納品する受託製造のルートを表します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  特定子会社に該当します。

３ 「議決権の所有割合」欄の(  )は、間接所有割合で内数であります。

４  MIPOX Asia Pte. Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等 ① 売上高          817百万円

② 経常利益         33

③ 当期純利益       22

④ 純資産額        151

⑤ 総資産額        362

５  MIPOX (Shanghai) Trading Co., Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等 ① 売上高        1,134百万円

② 経常利益         65

③ 当期純利益       49

④ 純資産額        160

⑤ 総資産額        410

６  日本研紙株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等 ① 売上高        2,834百万円

② 経常利益       △22

③ 当期純利益    △195

④ 純資産額        473

⑤ 総資産額      3,010

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １ 従業員数は、就業人員であります。派遣社員・パート社員を含みません。

２ 「製品事業」及び「受託事業」の従業員につきましては、両事業に関わる同一の担当者が多く、セグメント別の把握が困難であるため、一括して記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。派遣社員・パート社員を含みません。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３ 「製品事業」及び「受託事業」の従業員につきましては、両事業に関わる同一の担当者が多く、セグメント別の把握が困難であるため、一括して記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの連結子会社である日本研紙株式会社の労働組合は、従業員71名がＵＡゼンセンに加盟しております。労働条件、その他労使間の重要問題については、この組合との間で労使協議会を開催し、相互の理解と意見の交換によって円満に解決されております。

なお、提出会社および、その他の連結子会社は、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループでは、2019年3月期より「エンジニアリング」をキーワードとした経営基本方針「エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上」「受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換」「早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備」のもと、事業活動を行っております。

この経営基本方針は、当社グループの強みでありコア技術である「塗る・切る・磨く」で、お客様の成功のために付加価値の高い製品・サービスの提供を目指すものであります。

① エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上

精密分野と一般研磨分野の両方でお客様にとって付加価値の高い製品を提供するため、積極的な研究開発、新事業への取り組みを図ってまいります。

② 受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換

受託業者からお客様にとってのエンジニアリングパートナーとなるため、お客様のニーズに対してより包括的なサービスを提供できる体制づくりを図ってまいります。

③ 早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備

積極的なIT投資によるさらなる効率化、BCPおよび内部統制の強化に加え、多様性を尊重した働き方や人材育成の推進を図ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは、経営基本方針に基づき安定的かつ継続的な成長を重視しており、その実現のために各段階利益を主な経営指標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループでは、上記３つの経営基本方針をもとに、各種課題への取り組みを図ってまいります。

① より付加価値の高い製品・サービスの提供による安定利益の実現

安定収益を確保し、成長し続けるためには、既存製品・サービスの伸長に加え、当社独自の技術で新たな製品・サービスを創出していくことが重要な課題と認識しております。この課題に対処するために、技術的難易度の高い分野に特化した営業・技術・製造が一体となった組織「CSE」(※“Customer Success with Engineering”の略称)を新設いたしました。「CSE」が注力する分野の一つに、今後様々な分野で需要が期待される「パワーデバイス」や「高周波デバイス」向けの次世代半導体があります。次世代半導体を構成する加工が極めて困難な材料の加工プロセスにおいて、当社独自の技術で高付加価値の加工サービスを提供してまいります。このように当社独自の技術を活かした高付加価値の製品・サービスの開発を強化することにより、将来の安定利益の実現を図ってまいります。

② 新たな事業、顧客の創出

当社事業に関連するエレクトロニクス業界は技術的な進歩のスピードや需給動向の変化が激しいことが課題と認識しております。今後、新たな事業分野および顧客開拓により、特定の業界・顧客に左右されない売上構成の確立を図ってまいります。具体的施策として、当社グループの国内の営業所８拠点を軸とした「エリア営業」の強化を図ってまいります。それぞれの営業拠点が各エリアに注力してコンタクト件数をあげると同時に、Mipox製品と日本研紙製品のクロスセリングを行うことで、事業分野および顧客の裾野を広げていまいります。技術的難易度の高い案件については、「CSE」がエリア営業をバックアップすることで、多様な顧客ニーズに包括的に応える体制を築いてまいります。

③ 経営基盤を強化することによる変化への柔軟な対応

引き続き、ITの活用の推進を図り、より効率的なオペレーションを追求してまいります。加え、グループにおける価値観や働き方の多様性をさらに推進することにより、優秀な人材を確保し、多面的な観点から企業価値の向上に努めてまいります。その具体的な取り組みとして、能力開発・人材育成の面で、外部からプロフェッショナルを招聘し業務の一部を委託する試みをしております。このような試みは、当社のブランディングやマーケティングの分野においても実施してまいります。必要なマンパワーを必要な期間にだけ投入し一定の成果につなげる狙いで、短期のコストは発生するものの中長期的には必ず飛躍につながるアプローチを行ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価および財務状況等に及ぼす可能性のある主なリスクは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①  経済状況

当社グループの営業収入は、国内外のエレクトロニクス業界の需要動向と密接な関係があります。
  従いまして、当社グループの業績は、エレクトロニクス業界を取巻く市場における景気後退と回復、ならびにそれに伴う需要の増減に影響され、財務状況にも影響がおよぶ可能性があります。

②  代替技術の出現

当社グループと密接な関係があるエレクトロニクス業界の技術変化は、目覚しいものがあります。従前から継続的に活用されている技術にとって代わる新技術が、台頭する可能性があります。技術革新動向については、細心の注意を払っておりますが、予想だにしない代替の技術開発が世の中に提供された場合は、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  新製品開発力

エレクトロニクス業界は技術的な進歩のスピードが激しく、当社グループが新技術を正確に予想し、新製品、新技術の提供を常にタイムリーに提供できる保証はありません。技術変化に乗り遅れた場合や、お客様の要望する製品開発ができない場合は、当社グループの成長と収益を低下させ、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④  新規事業

当社グループの成長に向けて様々な取り組みをしておりますが、計画どおりに進まない恐れがあります。また、予定外の時間と費用がかかり、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤  為替レートの変動

当社グループの外国通貨建取引については、為替変動リスクを軽減するための施策を実行しておりますが、完全にリスクを排除できるとは限らず、為替相場の変動によっては、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の現地通貨建ての報告数値を円換算しております。換算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらない場合でも、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

① 財政状態及び経営成績の状況

a. 経営成績

当連結会計年度における世界経済は、米国・中国間の貿易摩擦問題や地政学的リスクなどで景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。一方、わが国の経済につきましては、企業収益の改善や所得環境の改善を背景に、個人消費の回復などにより、緩やかな回復基調で推移いたしました。

このような中、当社グループは、新たな経営基本方針である「エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上」「受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換」「早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備」のもと、当社グループの強みであり基盤である「塗る・切る・磨く」の技術で、お客様の成功のための付加価値を目指す各種取り組みを進めてまいりました。

売上面においては、「製品事業」では、光ファイバー関連市場における売上、日本研紙製品の売上が増加した一方、ハードディスク関連市場の売上が減少しました。「受託事業」では、光学系特殊フィルムの受託塗布の需要減が主要因で売上が対前年同期比で大幅に減少しました。

この結果、当連結会計年度における売上高は前年同期比3.4%減の75億58百万円となりました。

損益面においては、売上の減少や売上構成差による利益減の影響に加え、適正在庫の見直しによるたな卸資産の評価損及び廃棄損１億３百万円の計上や人件費を中心に販管費が増加した結果、２億81百万円の営業損失（前年同期は３億86百万円の営業利益）を計上することとなりました。

経常利益は、為替差益の発生や貸倒引当金の戻入などがあったものの、２億53百万円の損失（前年同期は３億27百万円の経常利益）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、当社の連結子会社であります日本研紙株式会社に対するのれん及び固定資産の減損損失５億79百万円を計上した結果、９億67百万円の損失（前年同期は２億65百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

・ 製品事業

    製品事業の売上高は、70億83百万円（前年同期比1.1%増）となりました。光ファイバー関連市場の売上、研磨装置を中心に日本研紙製品の売上が増加した一方、ハードディスク関連市場の売上が減少しました。適正在庫の見直しによるたな卸資産の評価損及び廃棄損の計上や人件費を中心とする販管費の増加もあり、セグメント損失は41百万円（前年同期は３億64百万円のセグメント利益）となりました。

・ 受託事業

   受託事業の売上高は、４億74百万円（前年同期比41.9%減）となりました。光学系特殊フィルムの受託塗布の需要減が主要因で売上が大幅に減少しました。この結果、セグメント損失は２億39百万円（前年同期は21百万円のセグメント利益）となりました。

b. 財政状態

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ５億１百万円増加の125億68百万円となりました。
主な内容は、現金及び預金の増加１億９百万円、有価証券の増加５億円、たな卸資産の増加２億80百万円、減損損失の計上等による有形固定資産の減少１億79百万円およびのれんの減少２億62百万円等であります。

(負債)

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ９億円増加の81億２百万円となりました。主な内容は、短期借入金の増加３億円、長期借入金の増加４億31百万円、リース債務の増加１億14百万円等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ３億99百万円減少の44億66百万円となりました。主な内容は、新株予約権の行使等による資本金の増加３億37百万円及び資本剰余金の増加３億34百万円、親会社株主に帰属する当期純損失９億67百万円、配当金の支払による利益剰余金の減少１億５百万円等であります。

この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、35.5％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ７億41百万円増加の36億17百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、44百万円の減少（前年同期は５億10百万円の増加）となりました。主な内容は、税金等調整前当期純損失８億41百万円、減価償却費４億８百万円、減損損失５億92百万円、売上債権の減少による増加90百万円、前受金の増加99百万円、収用補償金の受取額２億43百万円、たな卸資産の増加による減少２億93百万円、未収入金の増加による減少３億17百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、２億45百万円の減少（前年同期は６億78百万円の減少）となりました。主な内容は、定期預金の払戻による収入１億35百万円、有形固定資産の取得による支出４億26百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、10億23百万円の増加（前年同期は２億75百万円の増加）となりました。主な内容は、短期借入金の純増額３億円、長期借入れによる収入12億円、長期借入金の返済による支出７億68百万円、社債の償還による支出２億43百万円、株式の発行による収入６億70百万円、配当金の支払額１億５百万円等であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は、販売価格によっております。

     ２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

     ３  受託事業の生産実績が減少した主な理由は、主に光学系特殊フィルムの受託塗布の需要が減少したことによるものであります。

b. 受注実績

当社グループ(当社及び連結子会社)の事業は、需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

     ２  受託事業の販売実績が減少した主な理由は、主に光学系特殊フィルムの受託塗布の需要が減少したことによるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

なお、見積り及び評価につきましては、過去の実績や状況に応じて最も合理的と考えられる方法等に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の状況

当社グループでは、コア技術である「塗る・切る・磨く」を軸に、当社保有の技術、設備、人員を最大限に活用し工場稼働率向上させるという考えのもと、「製品事業」及び「受託事業」を展開しております。

製品事業におきましては、ハードディスク関連市場をはじめとする精密研磨分野に加え、2016年７月より日本研紙株式会社が当社連結子会社となったことにより、一般研磨分野においても幅広い製品の提供が可能となり、特定の分野に左右されにくい売上構成の確立を図ってまいりました。

当期は前期より光ファイバー関連市場、日本研紙製品の売上が増加した一方、主力であるハードディスク関連市場で売上が減少しました。利益率の高い製品の売上が減少することも当期の利益率減少の要因であると認識しております。今後、新たな中期経営方針のもと、「エンジニアリング」をキーワードに、お客様の成功を支える高付加価値製品の開発と展開を推し進め、特定の分野に左右されない利益体質を図ってまいります。

 受託事業におきましては、受託塗布のみならず、受託スリットや受託研磨等のビジネス展開を図ってまいりました。当期は、前期に好調でありました受託塗布の売上が大幅に減少いたしました。また、準備を進めておりました長崎県長崎市の新工場の建設を、昨今の建設関連費用の急速な高騰などの理由により延期することといたしました。

今後も引き続き、お客様にとってのエンジニアリングパートナーになるべく、お客様のニーズに継続的に応え付加価値の高いサービスを提供できる体制づくりを図ってまいります。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２  事業の状況  ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、国内外での事業活動について中長期的な視野から資金需要を認識しており、運転資金及び設備投資資金については、主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金の他、社債の発行及び金融機関からの借入等による資金調達にて対応しております。

資金調達については、調達コストとリスク分散を勘案し、調達手段の多様化を図ることで、低コストかつ安定的に資金を確保するよう努めております。

また、これらの資金需要に対応するため、ＧＣＭＳ（グローバル・キャッシュ・マネジメント・システム）を導入し、当社グループにおける資金の可視化、資金の有効活用や金融費用の削減、またリスク管理の高度化を図っております。

当連結会計年度においては、主に山梨工場のB07号棟建屋建設、生産設備の増強、また、Mipox (Thailand) Co., Ltd.の新工場生産設備等の設備投資を行っております。この結果、有形固定資産の取得による支出は４億26百万円となりました。

また、これらの資金需要に対しては、調達手段の多様化と自己資本比率の維持等の観点より、金融機関からの借入等に加え、エクイティファイナンスによる資金調達などの施策を実施しております。

この結果、当連結会計年度末における社債および借入金、リース債務を含む有利子負債残高は、６億３百万円増加し、55億44百万円となりました。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は36億17百万円となりました。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要  ②  キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動は、経営基本方針である「エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上」、「受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換」、「早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備」に従って進めてまいりました。

本社では、主に各種研磨フィルムと研磨加工技術・研磨プロセス技術に関する研究開発活動を顧客密着のもとに進め、いち早い需要の察知による製品の付加価値向上に努めてまいりました。

連結子会社のMIPOX Malaysia Sdn. Bhd.(以下MMS)では、主にハードディスク関連の精密洗浄剤・液体研磨剤の研究開発活動を現地顧客と密にコンタクトを取り、進めてまいりました。

連結子会社の日本研紙株式会社(以下NK)では、「市場が求めるものを、かたちにする」を研究開発方針とし、売上につながる案件を中心に顧客開拓も含めた製品開発を行ってまいりました。PCB（電子基板）向けに不織布・砥石タイプのホイール型研磨材の開発を行い、その用途範囲を金属加工分野へと広げました。研磨紙では市場要求に合わせた製品の開発を行いました。

この結果、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は81百万円となりました。

主な研究開発活動は次のとおりであります。

（製品事業）

①  ハードディスク関連

高記録密度化が進むハードディスクにおいて、より安定した、より高精度な精密研磨の提供を目指し、クリーン環境の「G-Line」にて、サブミクロンオーダーで表面形状をコントロールした高精細な研磨フィルムの製品化を進めてまいりました。

②  光ファイバー関連

様々な形状の光ファイバーコネクタを研磨する製品の開発を進めてまいりました。初期工程の粗研磨向け研磨フィルムから、最終工程の精密仕上げ向け研磨スラリー（液体）まで、幅広い研磨製品の開発に取り組んでまいりました。

③  ウェハ関連

難削ウェハを長時間研磨しても高い研磨力を維持可能な新しいタイプの研磨フィルムの開発を進めてまいりました。微小サイズ粒子をひとつの大きな粒子にまとめる「複合粒子」の技術をこの用途に適用した研磨フィルム製品の開発に取り組んでまいりました。

④  PCB向け研磨ホイールの開発

PCB研磨工程で使われる各種研磨材の開発に取り組んでまいりました。このうちセラミック砥石タイプ研磨材は、平面精度の高い仕上がりを実現し好評価が得られました。さらに金属平面研磨分野へとその用途拡大に向けて活動しました。当社製品の耐久性が評価され導入に向けて最終段階となりました。

⑤  柔軟研磨紙の開発

顧客ニーズの高い柔軟性のある研磨紙の開発を行いました。接着剤配合を見直すことで柔らかく使いやすい研磨紙となり、試作スケールを拡大しながら市場投入を繰り返し実施しました。

⑥  電着ダイヤモンド砥粒研磨フィルムの開発

本社とNKとの共同開発により、電着ダイヤモンド砥粒フィルムの開発を進めました。両社の知見を結集したエンジニアリングにより、ほぼ実用化のめどをつけ、来期新製品として上市予定です。

この結果、当連結会計年度における製品事業の研究開発費は74百万円となりました。

（受託事業）

受託製造においては、ユーザーニーズに対応するための設備改良やプロセス設計に取り組んでまいりました。

受託研磨用途については、従来からある研磨加工技術の改良に加え、洗浄技術、観察技術（結晶転位高感度可視化装置 XS-1）の研究開発にも取り組みました。この結果、受託研磨加工等の売上向上につなげられる事ができ、今後大口受注が期待できる高周波デバイス用途、パワー半導体用途の量産案件獲得に向け、最終段階となっております。

この結果、当連結会計年度における受託事業の研究開発費は7百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、経営効率の改善・向上、生産設備の増強等を目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は541百万円であります。

主な内容は、建物設備工事、生産設備等315百万円、Mipox (Thailand) Co., Ltd.の工場生産設備162百万円等であります。

なお、セグメントごとの設備投資につきましては、各セグメント事業（製品事業、受託事業）が共通の設備を用いて行われており、セグメントごとの把握が困難であるため、記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(3) 在外子会社

2019年３月31日現在

(注)  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品および建設仮勘定の合計であります。

なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における、重要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。

2019年３月31日現在

(注)１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の自己資金には、第三者割当増資による調達資金が含まれております。

３．2019年３月28日付けで公表しております「長崎新工場の建設延期に関するお知らせ」のとおり、再開時期については今後の市場の状況を見て判断いたします。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２  単元株式数は100株であります。

３  提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

 ※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質等は次のとおりであります。

  (1)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2018年３月23日以降、本新株予約権の各行使の効力発生日(行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が、払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日。)(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。)に、当該修正日以降修正される。

３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４．行使価額の下限：518円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定により調整されることがある。)

５．交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株(2017年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合23.06％)、交付株式数は100株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,303,800,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

  (2)新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の総数は、2,500,000株とする(本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

    上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３．調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

  (3)新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額(但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初740円とする。

２．行使価額の修正
2018年３月23日以降、行使価額は、修正日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て)に、当該修正日以降修正されるが、かかる修正後の行使価額が518円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は、本欄第３項の規定を準用して調整される。

各本新株予約権の行使にあたって本項の規定により行使価額の修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を修正日に通知する。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①  本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②  当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④  取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)  当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)  当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥  本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)

①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④  当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤  本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥  本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①  株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②  当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④  行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

  (4)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,858,800,000円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。

  (5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な交付株式数で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

  (6)自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

１．当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たり金352円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

２．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)が当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たり金352円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

３．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり金352円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

  (7)停止指定条項及び譲渡制限条項並びに取得請求条項

＜停止指定条項＞

(1) 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間は、2018年３月26日から2020年２月６日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。

(2) 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

(3) 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

＜譲渡制限条項＞

割当予定先は、本新株予約権について、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

＜本新株予約権の取得請求条項＞

割当予定先は、本新株予約権発行後、2020年２月５日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式終値の全てが下限行使価額を下回った場合、又は2020年２月６日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の新株予約権要項に従い、本新株予約権１個につき352円を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

  (8)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

＜割当予定先による行使制限措置＞

(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する(割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先が更に第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。

(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(9)当社の株券の売買に関する事項について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(10)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と渡邉淳氏の間で、株券貸借取引契約の締結をしております。

(11)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債債権等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格    412円

資本組入額  206円

割当先      当社取締役３名

２．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １．自己株式261,948株は、「個人その他」に2,619単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) 当社は、2019年３月31日現在自己株式261千株を保有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注)１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権の数９個)含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注) 上記のほか、株主名簿上は資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)名義となっておりますが、実質的には当社が保有している株式が12,600株(議決権の数126個)あります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みです。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

株式給付信託制度の概要

Ⅰ  当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。

Ⅱ  当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行（再信託先を含む。以下「信託銀行」といいます）に金銭を信託（他益信託）します。

Ⅲ  信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

Ⅳ  当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対しポイントを付与します。

Ⅴ  信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

Ⅵ  従業員は、受給権取得時に信託銀行から、取得したポイントに相当する当社株式の給付を受けます。

②  取得する予定の株式の総数

2013年３月６日付で100,000千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(以下「信託口」という)が376,900株、99,878千円を取得しております。また、2017年２月28日付で3,000千円を追加拠出し、信託口が9,700株、2,958千円を取得しております。なお、今後信託口が当社株式を追加取得する予定は未定であります。

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社のすべての従業員を対象とし、当該従業員には役員、執行役員、日日雇い入れられる者、臨時に期間を定めて雇い入れられる者は含まないものとしております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１ 当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式12,600株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループでは、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、当社グループの強みであり基盤である研磨・塗布技術に更に磨きをかけ、企業価値の向上を目指すことにより株主の皆さまへ継続的に利益還元を図ってまいりたいと考えております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

なお、当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

利益配分につきましては、利益の状況に応じて過去の配当実績や財務状況、経営環境等を勘案のうえ安定配当も加味した柔軟な利益還元を行う考えであります。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当として１株当たり10円を実施することを決定いたしました。

（注） 基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様より提供された資本を、安全に正確かつ有効に活用し、公正な収益を生みだし、その企業利益を「株主の皆様」「お客様」「従業員」へ適正に配分すること、つまり、企業のさまざまな利害関係者に共通の企業利益を極大化することを経営の使命と考え、企業価値・株主価値の増大を目指しております。

経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では、取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えており、経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者への監視を、監査役会および内部統制室が行なう体制が望ましいと考えていることから、取締役会と監査役会および内部統制室によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営の監督・監査の強化を目的として社外取締役・社外監査役を選任しております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりです。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、現在、渡邉淳、原田尚知、中川健二、長井正和の４名で構成しております。議長は、代表取締役である渡邉淳が務めております。４名のうち、社外取締役は長井正和の１名であります。原則毎月月中定例の取締役会の他、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定すると共に、業績の推移についても議論し、対策等を検討する業務執行の状況を監督しております。

＜経営会議＞

当社の経営会議は、社長、執行役員および監査役により構成されております。経営会議は、経営基本方針に則り、具体的な業務執行に関する、制度・事業課題等の討議、重要業務・課題の進捗状況・対応状況の確認、組織間の情報交換を行っております。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、現在、渡邉敏郎、南出浩一、厨川常元の３名で構成しております。３名のうち、社外監査役は南出浩一、厨川常元の２名であります。原則として毎月１回開催し、取締役会に出席するほか、必要に応じ取締役から経営に関する重要事項の報告を受けております。また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性等を広く検証し、監査を行っております。

＜法務・コンプライアンス室＞

社員に対するコンプライアンス教育を実施し、法令遵守意識を醸成し、守るべきルールを周知徹底させることを中心に、法務業務に対応する組織として、法務・コンプライアンス室を設置し対応を図っております。

＜内部統制室＞

会社における種々のリスク発生を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。

＜顧問弁護士＞

井垣法律特許事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時、助言・アドバイスを受けております。

③  企業統治に関するその他の事項

(1)内部統制システムの整備状況

イ 当社および子会社(以下「当社グループ」という)の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 取締役会は、コーポレートガバナンスの当社理念を規範に、法令および定款または社会倫理を遵守し、社会とステークホルダーに対して誠実な対応と透明性のある経営に努めております。

ⅱ) 取締役会は、取締役会付議基準に基づき会社の業務執行を決定し、取締役は、取締役会規程および職務権限規程に基づき業務執行しております。

ⅲ) 社長、執行役員および監査役により構成された経営会議においてグループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。

ⅳ) 当社グループは、法務担当部署を中心に社員に対する法令遵守教育を実施し、法令遵守意識を醸成し、守るべきルールを周知徹底しております。

ⅴ) 当社グループにおいて、コンプライアンス上、取締役の行為も含め社内の疑義ある行為について、職制組織を通さずに直接通報できる社内通報窓口を外部企業に委託し、監査役が匿名化された通報レポートを受理しております。

ⅵ) 当社は、市民社会に脅威を与え、健全な企業活動を阻む反社会的勢力とは一切関係を持たず不当な要求には応じない旨を、「コンプライアンスマニュアル」の中で定めております。全社員を対象とするコンプライアンス研修等を通じて、その周知徹底と浸透を図っております。

ロ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況の概要

当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しておりますが、当事業年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）のうち「会社法の一部を改正する法律」（平成26年度法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第6号）の施行後、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。

ⅰ) 主な会議の開催状況として、取締役会は21回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が21回全てに出席致しました。その他、監査役会は13回開催致しました。

ⅱ) 社長、執行役員および監査役により構成された経営会議を定期的に開催し、グループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。

ⅲ) 監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役および他の取締役、会計監査人、内部統制担当部署と意見交換を実施し、情報交換等の連携を図っております。

ⅳ) 内部統制担当部門は、内部統制活動計画に基づき、当社の各部門の業務執行および子会社の業務の監査、内部統制監査を実施しております。

ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、経営管理担当部署が総括管理し、文書管理関連の規程類を整備のうえ、情報の保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で、定められた期限まで保管しております。

ニ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社グループの経営管理担当取締役をリスク管理担当取締役に、経営管理担当部署および内部統制担当部署が当社グループのリスク管理状況をモニタリングしております。

ⅱ) 当社グループで想定される事業上のリスクを認識・分類・評価して、これを当社グループ内で共有し、そのうち重大な潜在リスクまたは新たに生じた重大なリスクは、これを開示しております。

ⅲ) リスク管理基本規程に基づき、想定されるリスクの種類と重要度に応じて、種別または業務別のリスク管理マニュアル等の規程類を整備し損失危険の防止を図っております。

ホ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社グループの取締役会の決定に基づく取締役の職務執行については、組織関連の規程類、職務分掌規程、職務権限規程および海外拠点規程により効率的執行を図っております。

ⅱ) 年度事業計画に基づく経営目標を明確に設定し、その達成について、ＩＴ技術を活用した管理会計導入などにより合理的評価を実施しております。

ⅲ) 社長、執行役員および監査役により構成された経営会議において、定期的かつ適宜に各本部より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を効率的に実施させております。

へ 当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社グループの使用人が法令・定款・社内諸規則を遵守し、社会倫理を尊重すべく新たにコンプライアンスマニュアルを定め、機会がある毎に啓蒙のうえ反復した教育・指導を図っております。

ⅱ) 各部署の責任者が前項コンプライアンスマニュアルの徹底または推進の責任者となり、内部統制担当部署はその徹底状況をモニタリングしております。

ⅲ) 当社グループにおいて、コンプライアンス上、疑義ある行為その他について、職制組織を通さずに直接通報できる当社の社内通報窓口の活用を図っております。

ト 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社グループの内部統制については、各社の経営管理担当部署と共に内部統制担当部署が共同して担当しております。

ⅱ) 経営管理担当部署および内部統制担当部署は共同して、グループ管理規程に基づき、子会社各社の自主性を尊重しつつ、各子会社を所管する各拠点長と連携のうえ、グループ各社における内部統制体制の構築および実効性を高めるための諸施策を指導・支援しております。

ⅲ) 当社の内部監査担当部署は、子会社の監査を実施し、その業務の適正を確保しております。

チ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ) 監査役の事務を補助する使用人を他部署との兼務で配置しております。

ⅱ) 監査役が必要とした場合、監査役の監査職務を補助する使用人を配置いたします。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。

ⅲ) 監査役の監査職務を補助する使用人は、監査役の指示に従わなければならないことを理解しております。

リ 当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ) 当社グループの取締役および使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部統制の実施状況、ホットラインならびに問い合せのうちコンプライアンスに係わる事項を速やかに報告いたします。

ⅱ) 当社グループの取締役および使用人は、監査役から報告を求められたときは、速やかにかつ積極的に報告いたします。

ⅲ) 監査役会への報告をした者が、当該報告したことを理由に処遇等で不利益な取り扱いを受けることはありません。

ヌ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 代表取締役社長と監査役とは、直接またはSNS、メールによる情報交換を行っております。

ⅱ) 監査役は、会計監査人、内部統制担当部署と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。

ⅲ) 監査役は、監査役の職務の執行に必要な費用は、前払いを含めて会社へ請求することができます。

(2)リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社が管理すべきリスクを分類し、その定義についてはリスク管理基本規程に規定しております。具体的には、①営業リスク・商品リスク、②技術リスク・製造リスク、③法令違反リスク、④社員の不正リスク、⑤情報リスク、⑥海外リスク、⑦事故・火災・地震リスク、⑧労使紛争リスク、⑨経営リスク、⑩財務リスクであります。

リスク管理体制は、経営管理担当部署が全社のリスク管理を統括し、全社的なリスク管理の進捗状況を確認し、取締役会、内部統制室への報告を行います。リスクの種類毎に管理を行う所管はリスク管理基本規程に規定し、新たなリスクが発生した場合、取締役会において所管部門を定める間、経営管理担当部署が所管します。各リスク所管は、リスクの種類毎のリスク管理の実効性を高めるための企画・立案を行い、所管するリスク管理の状況を確認把握します。取締役は、各リスク所管を担当する部署長と協議のうえ、リスク管理基本規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。

(3)社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役および社外監査役に対し、その経歴から培われた知識・経験と幅広い見識に基づき、当社の経営の監督と助言を期待しております。その機能は、経営陣の業務が適法かつ効率的に運営されているか監督すること、独立した立場から、株主の視点をもって企業価値向上に向けて積極的な審議・決議を行なうことであります。

また、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする、責任限定契約を締結しております。

(4)社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部統制室による内部監査、監査役監査および会計監査人との相互連携

社外取締役および社外監査役におきましては、客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言していただいております。会社としてのサポート体制としては、経営管理担当部署ならびに財務経理担当部署より事前に資料等を提出することにより、効果的な意見を提言していただける体制を整備しております。

また、社外取締役および社外監査役と内部統制室および会計監査人とは、緊密な情報交換を行い相互連携を図っております。

(5)社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針

社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）を参考に、独立役員を３名選任しております。

④  取締役に関する事項

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。

⑤  株主総会決議に関する事項

(1)取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 当社は、株主への機動的な利益還元のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
また、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ロ 当社は、営業年度中に機動的な資本政策を実施するため、自己株式の買受けができるように、第74期定時株主総会での定款一部変更議案の承認により、取締役会決議により自己株式を買受けることを可能とする定款変更を行いました。

(2)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性7名  女性―名  （役員のうち女性の比率―％）

(注) １  取締役  長井正和は、社外取締役であります。

２  取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査役  南出浩一及び厨川常元は、社外監査役であります。

４  常勤監査役  渡邉敏郎の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役  南出浩一の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役  厨川常元の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  子会社の略称および子会社の名称

MIC（MIPOX International Corporation）

MMS（MIPOX Malaysia Sdn. Bhd.）

MAP（MIPOX Asia Pte. Ltd.）

MAI（MIPOX Abrasives India Pvt. Ltd.）

NK （日本研紙株式会社）

②  社外役員の状況

(1)社外取締役および社外監査役の員数

当社は2019年６月27日現在、取締役４名中１名が社外取締役、監査役３名中２名が社外監査役となっております。当社と社外取締役および社外監査役２名との間には資本的関係または取引関係、その他利害関係はありません。また、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

・社外取締役 長井正和は、株式会社日本センティアの取締役を務めております。同社と当社の間には、資本関係および取引関係はありません。

・社外監査役 南出浩一は、南出浩一公認会計・税理士事務所の代表およびやまと監査法人の代表社員を務めております。両社と当社の間には、資本関係および取引関係はありません。

・社外監査役 厨川常元は、東北大学大学院医工学研究科の教授として活動を続けております。なお、東北大学大学院医工学研究科と当社の間に重要な取引その他の関係はありません。

(2)企業統治において果たす機能および役割

・社外取締役 長井正和は、長年にわたる電子機器企業の販売部門での専門知識・経験と、数社の取締役就任による経営者としての豊富な経験を、当社の経営に活かしていただいております。

・社外監査役 南出浩一は、長年にわたり監査法人に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただいております。

・社外監査役 厨川常元は、長年にわたる学術研究で培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただいております。

(3)選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針

社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）を参考に、独立役員を３名選任しております。

③  社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部署との関係

社外取締役および社外監査役におきましては、客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席いただき、積極的な意見を提言していただいております。会社としてのサポート体制としては、経営管理担当部署ならびに財務経理担当部署より事前に資料等を提出することにより、効果的な意見を提言していただける体制を整備しております。

また、社外取締役および社外監査役と内部統制部署および会計監査人とは、緊密な情報交換を行い相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であります。現在監査役３名で構成しており、３名のうち社外監査役は２名であります。監査役会は原則として毎月１回開催しております。なお、社外監査役南出浩一氏は、公認会計士であり、長きにわたり監査法人に在籍し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

手続としては、取締役会に出席するほか、必要に応じ取締役から経営に関する重要事項の報告を受けております。

②  内部監査の状況

Ⅰ）内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査担当部署は、内部統制室であり、現在１名で構成しております

手続としては、当社の経営方針及び諸規程に照らし合わせ、各部門の業務処理の適正性、効率性およびリスク管理をチェックすると共に、被監査部門に対し業務改善につながる提案を行っております。

Ⅱ）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

それぞれにおいて定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役および他の取締役、内部統制室、監査役会および会計監査人と意見交換を実施し、情報交換等の連携を図っております。

③  会計監査の状況

Ⅰ）監査法人の名称

明治アーク監査法人

Ⅱ）業務を執行した公認会計士の氏名

萩原  眞治

二口  嘉保

＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

Ⅲ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者６名、その他６名であります。

Ⅳ）監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選定する方針につきましては、監査法人の監査方法と結果が毎期相当であり、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく評価を行い、監査法人を選定しております。

明治アーク監査法人については、毎事業年度ごとに実施している監査の方法等の評価において、継続して適正であると判断しており、会社法第340条（監査役等による会計監査人の解任）第1項に抵触する問題もないことから、引き続き同監査法人を選定しました。

Ⅴ）監査役および監査役会による監査法人の評価

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、当事業年度の評価を実施しました。その結果、明治アーク監査法人の1)品質管理、2)監査チーム、3)監査報酬等、4)監査役等とのコミュニケーション、5)経営者等との関係、6)グループ監査、7)不正リスクのいずれの項目においても適正であると判断しました。

④監査報酬の内容等

Ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

Ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

Ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

Ⅳ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としまして、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、取締役会で決定した監査報酬に同意いたしました 。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。

当社の株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。

なお、2005年６月の取締役会において、取締役の報酬額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)、監査役の報酬額は年額75百万円以内と決議し、2005年６月21日開催の第75期定時株主総会において、ご承認いただいております。

当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、対象取締役を３名とし、報酬額については2018年６月26日開催の取締役会において「2005年６月21日開催の第75期定時株主総会において定められた報酬額の範囲内」にて審議・承認され、詳細の報酬額については代表取締役に一任され、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衝平、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、代表取締役社長 渡邉淳が決定いたしました。

Ⅰ）業績連動報酬の導入について

当社は、2015年５月18日開催の取締役会において、株主総会で承認いただいた取締役の報酬限度額の範囲内で取締役の報酬の一部を、業績連動報酬(法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与)とすることを決議いたしました。

具体的には、2016年３月期以降に支給する業績連動報酬について下記の算定方法を適用いたします。この算定方法につきましては、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役で、社外取締役、監査役は含んでおりません。

また、支給時期は、株主総会の日以後１ヶ月以内に支給することといたします。

（算定方法）

・業績連動報酬の総額は、業績連動報酬控除前の連結営業利益の５％とする。(円未満切捨て)

業績連動報酬の指標として連結営業利益を選択いたしましたのは、連結営業利益がグループ全体の生産性および販売活動、すなわち本業の利益をあらわすものであり、経営の活動の成果をより直接的に反映する指標であり、指標として明確であり、モチベーション効果をもたらすものと考え、指標として選択しております。

・配当金を無配とする場合には、業績連動報酬は支給しない。

・業績連動報酬の総額の上限は35百万円とする。

・各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する。(円未満切捨て)

各取締役への支給額＝業績連動報酬の総額÷配分ポイント合計×１人当たり配分ポイント

（取締役の役位別配分ポイント）

（注）上記は、2019年６月27日現在における対象取締役の数および役位で計算しています。

Ⅱ）取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について

2017年６月28日開催の第87期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の取締役の報酬等とは別枠として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額60百万円以内といたします。

ただし、当該報酬額は、原則として３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する株式数を一括して支給する予定であるため、実質的には１事業年度20百万円以内に相当すると考えております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式および純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、明治アーク監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、研修会等への参加及び会計専門書の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数    8社

連結子会社の名称

MIPOX International Corporation

MIPOX Malaysia Sdn. Bhd.

MIPOX Precision Polishing Product (Shanghai) Co., Ltd.

MIPOX Asia Pte. Ltd.

MIPOX (Shanghai) Trading Co., Ltd.

MIPOX Abrasives India Pvt. Ltd.

Mipox (Thailand) Co.,Ltd.

日本研紙株式会社

前連結会計年度において連結子会社であった昆山正日研磨料有限公司は清算したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数

 持分法を適用した関連会社はありません。

 前連結会計年度において持分法適用関連会社であったPrecision Converting Co., Ltd.は清算したため、当連結 会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、MIPOX Abrasives India Pvt. Ltd.および日本研紙株式会社の決算日は３月31日であり、その他の連結子会社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

② たな卸資産

主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社については定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。在外連結子会社においては、所在地国の会計基準の規定に基づく定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

 社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ 株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

(6) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

 (7) のれんの償却方法及び償却期間

５年～10年間の定額法により償却しております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

  ① ヘッジ会計の方法

  金利スワップの特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理によっております。

  ② ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

  ヘッジ手段…金利スワップ

  ヘッジ対象…借入金利息

  ③ ヘッジ方針

  金利スワップは借入金の金利変動リスクを回避する目的で行っております。

  ④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たすものについて、特例処理を行っているため、有効性評価の判定を省略しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理の方法

税抜方式によっております。  

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度まで「無形固定資産」の「その他」に含めて表示しておりました「ソフトウエア」および「電話加入権」は、表示の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた217,523千円は、「ソフトウエア」216,320千円、「電話加入権」1,202千円として組替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「前受金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△3,024千円は、「前受金の増減額」9,483千円、「その他」△12,508千円として組替えております。

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」123,811千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの68,801千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」64,308千円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は204,490千円として表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。

ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、当社従業員に対して自社の株式を給付し、株主の皆様と経済的な効果を共有させることにより、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という）を2013年３月より導入しております。

本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式を給付する仕組みであります。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものであります。

なお、信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度20,289千円、75,100株、当連結会計年度3,404千円、12,600株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２ 担保資産及び担保付債務

担保に供されている資産及び担保付債務は次のとおりであります。

担保に供されている資産

担保付債務

(注) 1. 上記資産には銀行取引に係る根抵当権(極度額3,050,000千円)が設定されております。

2. 連結子会社である日本研紙株式会社へ資金を貸し付けるために借り入れたシンジケート・ローン
(当連結会計年度末残高1,500,000千円)について、同社より担保提供及び債務保証を受けております。

3. 上記のほか、連結上相殺消去されている関係会社株式(帳簿価額1,405,569千円)を社債420,000千円の担保に供しております。

※３ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※４ 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３ 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４ 固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※６ 減損損失

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、事業用資産については、主として管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。遊休資産及び処分予定資産等については個別に資産のグルーピングを行っております。

・基幹業務システム

本社が保有する、国内および在外連結子会社が共用する基幹業務システムにおいて、段階的に次期基幹システムへの移行導入を進めており、更新後に使用が見込まれない当該既存システムについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として12,801千円を特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、零として評価しております。

・工場生産設備およびのれん

広島県福山市の工場生産設備およびのれんにおいて、日本研紙株式会社の事業計画に対する進捗が株式取得時の計画を下回って推移していることに伴い、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として工場生産設備349,394千円、のれん230,365千円を特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

※７ 関係会社株式評価損

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

持分法適用関連会社であるPrecision Converting Co., Ltd.の清算を決議したことによる損失であります。

当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

該当事項はありません。

※８ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注) 普通株式数の増加は、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が75,100株含まれております。

２．増加228,200株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

３．減少44,700株は、ストックオプションの権利行使に伴う処分によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

2018年第１回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３．上表の新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 2017年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金751千円
が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  2018年５月21日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金751千円
が含まれております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注) 普通株式数の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が12,600株含まれております。

２．増加40株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．減少70,500株は、ストックオプションの権利行使に伴う処分8,000株およびESOP信託口から対象者へ給付した当社株式62,500株によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

2018年第１回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．上表の新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 2018年５月21日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金751千円
が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)  2019年４月15日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金126千円
が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  ２．重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、製品事業及び受託事業における生産設備(機械及び装置)、検査・測定機器(工具、器具及び備品)等であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資
産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

当社グループは、短期余剰資金の運用については預金の他、短期のコマーシャルペーパー等、安全性の高い金融資産での運用に限定し、また資金調達については銀行等金融機関からの借入、社債の発行によっております。デリバティブ取引はリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権に係る顧客の信用リスクは、「与信管理と貸倒処理に関する規程」に基づいてリスク低減を図っております。

有価証券は、コマーシャル・ペーパーであり、短期かつ高格付けのものを対象としているため、市場リスクは僅少と認識しております。

社債、借入金及びファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。また、変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るためにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、重要性の乏しいものは省略しております。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません(「３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額」をご参照下さい)。

前連結会計年度 (2018年３月31日)

(※) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

当連結会計年度 (2019年３月31日)

(※) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

（表示方法の変更）

「リース債務」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象としております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載をしております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)有価証券

これは短期間で償還されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております

負  債

(5)支払手形及び買掛金、(6)短期借入金、並びに(7)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8)社債

社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規起債を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

なお、1年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。

(9)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

なお、1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(10)リース債務

    リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

    なお、流動負債および固定負債のリース債務を合算して表示しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

また、関係会社株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、
時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注)３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度 (2018年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度 (2019年３月31日)

（単位：千円）

(注)４．短期借入金、社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度 (2018年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度 (2019年３月31日)

（単位：千円）

（表示方法の変更）

「リース債務」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象としております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載をしております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

コマーシャル・ペーパー(連結貸借対照表計上額500,000千円)については、預金と同様の性格を有することから、取得価額をもって連結貸借対照表価額としております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を設けており、また当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度としてキャッシュ・バランス・プラン、規約型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

キャッシュ・バランス・プラン、規約型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用    前連結会計年度18,043千円    当連結会計年度41,886千円

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度13,860千円、当連結会計年度15,706千円であります。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１．当該連結会計年度における費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及び変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)  権利行使期間の前日を権利確定日とみなしております。

②  単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．当該連結会計年度における費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及び変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)  権利行使期間の前日を権利確定日とみなしております。

②  単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「関係会社株式評価損」および「賞与引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

また、前連結会計年度において、繰延税金資産に独立掲記しておりました「貸倒引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の繰延税金資産の「貸倒引当金」28,200千円および「その他」224,951千円は、「関係会社株式評価損」69,950千円、「賞与引当金」38,244千円、「その他」144,957千円として組替えて表示しております。

(注) １．評価性引当額が81,216千円減少しております。この主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金の期限切れ等により評価性引当額が254,142千円減少となりました。一方、連結子会社の日本研紙株式会社において減損損失を計上したこと等により将来減算一時差異が増加し、それらに対する評価性引当額が172,925千円増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金891,877千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産68,050千円を計上しております。当該繰延税金資産68,050千円は、連結子会社の日本研紙株式会社における税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであります。
当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2017年11月22日付けで公表しております「子会社の固定資産の譲渡及び特別損益に関するお知らせ」のとおり、2020年３月期に回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注) 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失計上のため記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(2018年３月31日)

    資産除去債務の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

    資産除去債務の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

  当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

  当社グループでは、「製品事業」と「受託事業」を展開しております。
  「製品事業」は、研磨フィルムを中心に、精密洗浄剤・スラリー等の液体研磨剤、研磨装置など、主に研磨関連製品の製造・販売を行っております。
  「受託事業」は、顧客から材料の支給を受け当社グループが保有する設備で塗布、コンバーティング、研磨などの受託加工を行っております。
  当社グループでは、この２つの事業単位で包括的な戦略を立案し、事業活動を行っております。
  したがって、当社グループの報告セグメントはこの２つの事業セグメントから構成されております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

  報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

(単位:千円)

(注) １．セグメント利益の合計額は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。

２．当社は、各セグメントに属する事業品目を共通の設備を使用して生産しているため、資産、負債その他の項目をセグメントごとに分類することは実務上困難であります。

    また、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績評価を行うための対象としているものではないため、セグメントごとの資産、負債その他の項目の状況については、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(単位:千円)

(注) １．セグメント損失(△)の合計額は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と一致しております。

２．当社は、各セグメントに属する事業品目を共通の設備を使用して生産しているため、資産、負債その他の項目をセグメントごとに分類することは実務上困難であります。

    また、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績評価を行うための対象としているものではないため、セグメントごとの資産、負債その他の項目の状況については、記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。   (2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。   (2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) 「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに配分されない全社資産に係る減損損失であります。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) 「製品事業」において、のれんの減損損失230,365千円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注) 譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

    ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

    ３．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度75,100株、当連結会計年度31,831株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度75,100株、当連結会計年度12,600株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は、次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ４．繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。 ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算期日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  ６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。 ７．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

(3) ヘッジ方針

金利スワップは借入金の金利変動リスクを回避する目的で行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たすものについて、特例処理を行っているため、有効性評価の判定を省略しております。 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」53,017千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」62,246千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

区分表示されたもの以外で関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は次のとおりであります。

※２ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(注) 1. 建物、構築物および土地には、銀行取引に係る根抵当権(極度額1,050,000千円)が設定されております。

     2. 関係会社株式は、社債420,000千円を担保するために金融機関との間で締結した株式根質権設定契約に基づくものであります。

     3. 上記のほか、連結子会社である日本研紙株式会社より担保提供及び債務保証を受けております。

  ３  保証債務

下記関係会社のリース債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※４  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１ 関係会社との取引高は、次のとおりであります。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※４ 貸倒引当金繰入額及び関係会社株式評価損

前事業年度(自 2017年４月１日  至 2018年３月31日)

当社は、当事業年度において、連結子会社であるMIPOX Abrasives India Pvt. Ltd.及びMipox Kyoto株式会社の財政状態等を勘案し、営業外費用に「貸倒引当金繰入額」を計上しております。

なお、当該「貸倒引当金繰入額」は連結決算において消去されるため、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、当事業年度において、持分法適用関連会社であるPrecision Converting Co., Ltd.の清算を決議したことに伴い、特別損失に「関係会社株式評価損」を計上しております。

(注) 当社は、2017年７月18日開催の取締役会において、連結子会社であるMipox Kyoto株式会社を吸収合併することを決議し、2017年10月１日付で吸収合併いたしました。