E24562 オンキヨーホームエンターテイメント 有価証券報告書－第9期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注１）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注２）　第５期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失のため記載を省略しております。

（注３）　第６期における売上高の増加の理由は、主としてパイオニアグループのホームＡＶ事業、電話機事業及びヘッドホン関連事業を統合したことによるものであります。

(2)提出会社の経営指標等

　（注１）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注２）　第５期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、自己資本利益率、株価収益率は当期純損失のため記載を省略しております。

（注３）　第６期において、当社が営むＡＶ事業を会社分割により、当社の子会社であるオンキヨー＆パイオニア株式会社に承継しております。

（注４）　最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおけるものであります。

２【沿革】

　当社は、オンキヨー㈱が単独株式移転により設立した会社です。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社11社及び関連会社５社により構成されており、ＡＶ事業、デジタルライフ事業及びＯＥＭ事業を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注１）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

（注２）オンキヨー＆パイオニア㈱については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（注３）オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン(株)については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（注４）Pioneer & Onkyo Europe GmbHについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　（注５）債務超過会社であり、債務超過の額は、2019年３月末時点で2,585百万円となっております。

　（注６）債務超過会社であり、債務超過の額は、2019年３月末時点で1,134百万円となっております。

　（注７）債務超過会社であり、債務超過の額は、2019年３月末時点で257百万円となっております。

　（注８）議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　（注９）特定子会社に該当しております。

　（注10）議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

　（注11）議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

　（注12）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注１）　従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　（注２）　臨時雇用者には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　（注３）　ＡＶ事業とデジタルライフ事業については、セグメント別に人数を記載することが困難であるため、一括して記載しております。

　（注４）　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門等に所属しているものであります。

　（注５）　前連結会計年度からの従業員数の主な減少理由につきましては、オンキヨーディベロップメント＆マニュファクチャリング株式会社及びその100％子会社であるODSコミュニケーションサービス株式会社の連結子会社からの異動、欧州子会社の事業譲渡、インド合弁会社での雇用形態の切替えによるものです。

(2)提出会社の状況

　（注１）　従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　（注２）　臨時雇用者には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　（注３）　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

  （注４）　ＡＶ事業とデジタルライフ事業については、セグメント別に人数を記載することが困難であるため、一括して記載しております。

　（注５）　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門等に所属しているものであります。

　(3)労働組合の状況

　当社グループの従業員で構成されている労働組合の組合員数は2019年３月31日現在、249名であります。

　なお、労使関係は円満であり特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社経営の基本方針

当社は経営理念（ビジョン）として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げております。当社は、創業以来、人類の共通語ともいえる音楽の理想的な再生装置の開発を目指してきました。そういった長年のものづくりで培ってきた技術やノウハウに “新しい何かを加えること(+Something NEW)” で、新たな価値提案を行い、驚きと感動を提供していくことを目標とし、下記の「経営方針」の達成に向けて真剣な取り組みを続けてまいります。

①世界の市場で最高水準の品質と性能を維持し、心の琴線に触れる商品・サービスを提供し続けます。

②環境との共生、調和をスローガンとし、広く社会から信頼される企業活動を行います。

③グループ全体で経営効率の向上を図り、利益を創出することで、企業価値の向上に努めます。

(2）経営環境

当連結会計年度におけるグローバル経済は、米国や国内では雇用環境の改善や堅調な個人消費を背景に緩やかな回復基調が続いておりますが、米中間の貿易摩擦の深刻化に伴う金融資本市場への影響、中国や欧州経済の減速などにより、世界経済や個人消費の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような事業環境の下、当社グループは事業の構造改革を実施し、ＡＶ事業とデジタルライフ事業の業務統合による設計・生産・販売までのプロセスの最適化や、事業拡大を見込むＯＥＭ事業、及びＡＩ/IoT分野の強化に適した技術の部門編成を行い、効率的かつ機動性の高い組織体制への変革に取り組んでまいりました。また、「あらゆる生活シーンにオンキヨーを」として新たな企業価値を創造するべく様々な業界との協業を進めており、ＯＥＭ事業では「Sound by Onkyo」、「Onkyo Speakers Installed」などのサブブランドを付したブランド展開を強化しております。

(3）目標とする経営指標

当社グループは、キャッシュ・フローの最大化を目指して経営を進め、当面の目標として有利子負債から現金及び現金同等物を控除したネットデットをゼロとすることを目標といたします。この目標を実現するため、グループ全体での的確な市場予測に基づく生産・販売・在庫計画の精度向上を推進するとともに、他社との協業をさらに深化させることによる新しい価値提案と固定費の削減を両立させるべく目標達成に取り組んでまいります。

(4）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、もはや独自技術に頼った自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競争の激しい世界市場では生き残ることが困難となってきております。当社グループは、従来の日本の製造業の枠組みを取り払い、独自の技術は保持育成する中で、他社とのアライアンスを積極的に進めており、テレビ業界のリーディングカンパニーであるTCL Multimedia Technology Holdings Limited（以下、TCL Multimedia）との業務提携では、TCL製テレビの音質強化のための協業や、TCL Multimediaの販売チャネルを活用したオンキヨーブランドのヘッドホン等の販売拡大を推進してまいります。

  デジタルライフ事業では、ワイヤレスイヤホンに代表される高付加価値製品や、補聴器や集音器をラインナップする聴こえサポート商品、人気アニメやファッションとのコラボレーションモデル等の販売強化に取り組み、ゲーミングをはじめとする新規分野へのビジネス展開や、ショールーム「ONKYO BASE」とのクロスマーケティングを駆使した幅広い顧客層に対してのブランド発信を進めてまいります。

　ＯＥＭ事業では、インド合弁会社の生産体制の整備による操業度ロスの解消、及びインドビジネスにおける新規受注の進行により、生産規模の向上と売上規模の拡大を推進してまいります。車載スピーカーや「Sound by Onkyo」などのサブブランドを付したテレビ用スピーカーを成長軌道に乗せ、加振器と音声技術の優位性を活かしたＡＩ/IoT化するクルマ・商業設備・生活用品・家電製品等へのソリューション開発に取り組み、中長期的な事業の拡大を図ってまいります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

グローバル経済はより複雑な市場構造へと変化し、国内市場も少子高齢化や生活ニーズの多様化等を背景に、一段と変化の激しさが増してきております。

このように企業を取り巻く環境が大きく変化する中、多様な事業展開を進める当社グループは、経営資源の最適化によって、各事業セグメントにおける設計・生産・販売プロセスを常に適正な体制に刷新し続け、新規事業に特化した機動性を保持していくことが経営上の重要な課題となっております。

他社とのアライアンスを通じて、当社の強みであるスピーカーや音質チューニングの価値提供をグローバルに展開することや、他社技術と当社のオーディオ技術を融合させたＡＩ関連製品やＡＩソリューション開発は、その重要課題に対する実践的な取り組みとなります。生産拠点の最適化によりコスト競争力を強化することも、事業拡大に向けた重要な施策となります。

また当社グループでは、従来のオーディオ商品と異なる聴こえサポートの商品群をはじめ、周囲の環境に左右されにくい音声認識技術や、音の再生方法に自由度が広がる加振器技術など、研究開発上の飛躍が見込める要素技術を保有しており、この音の入口と出口の部分での技術をさらに高めていくことが、継続して取り組むべき重要課題と認識しております。

ＡＩやIoTの次世代の世界は、住宅、家電、クルマなど、その活用分野が広がっており、スマートホームやスマートタウン、クルマとの連携など、当社が従来取り組んでこなかった分野に技術の強みを結び付け、また多様な企業とコラボレーションを進めて当社の技術も磨き、既成概念に捉われない新たな価値提案を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　市場環境の変化と競争

　当社グループのデジタルライフ事業及びＯＥＭ事業の提供する製品は、いずれも最終的に個人消費者が顧客となります。そのため当社グループの販売に関しましては、経済情勢、景気動向、個人消費動向等に大きく影響される傾向があります。また、顧客の嗜好・流行の変化や競合他社との品質・性能・価格などで激しい競争が展開されております。その結果、当社グループの業績又は財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(2)　技術開発及び製品開発

　当社グループは、長年に亘って培われた「音や映像」に関する固有のコア技術を保有しております。また、今後も積極的に技術開発を行い、従来からのコア技術と新規に開発した技術を融合させ、市場に適合した新製品の開発を推進してまいります。

　なお、この技術開発が継続して成果を獲得できない場合や開発した新製品が市場のニーズと乖離し顧客に受け入れられなかった場合には、将来の成長性と収益性を低下させ、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)　事業買収等の影響

　当社の新規事業への進出や既存事業における顧客獲得及び技術獲得等のために、Ｍ＆Ａ及び提携戦略は重要であると認識しており、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。

　当社は、Ｍ＆Ａや提携を行う場合において、対象企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように努めておりますが、買収後その他における偶発債務の発生等、未認識の債務が判明する可能性も否定できません。また、Ｍ＆Ａや提携にあたっては、事業環境や競合状況の変化等により当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社の事業展開への影響が生じるリスクや、投資を十分に回収できないリスク等が存在しており、結果的に当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(4)　人材の確保・育成

　長年に亘る経験が必要とされるアナログ技術や技能の継承、また、最新のＩＴ技術、IoT技術の獲得、開発など次世代を担う人材の確保と育成の重要性について強く認識し、人事諸制度の整備、新規採用・キャリア採用の充実など具体的施策を展開しております。

　なお、人材の確保と育成が要員構成計画と大きく乖離した場合は、事業活動や将来の成長が達成されず、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)　知的財産の影響

　当社グループ独自のコア技術については特許等の知的財産権を保有しておりますが、一方、製品の重要ないくつかの部分に第三者から知的財産権のライセンスを受けています。これらのライセンスロイヤリティの増加はコスト増となり価格競争力に影響が出るほか、ライセンスが受けられない事態に陥った場合には、当該製品の生産が出来なくなる可能性があります。

(6)　製品の潜在的な欠陥

　当社グループの製品につきましては、品質保証部門において厳格に管理されておりますが、潜在的な欠陥が発生する可能性を排除することはできません。そのため製造物責任賠償につきましては、市場での情報収集等に加え、当該欠陥の内容によりましては付保範囲を超える可能性があるものの、各種保険によるリスクヘッジを実施しております。

　また、事故の規模によっては、社会的評価の低下やそれらによる売上高の減少が予想され、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(7)　公法規制の影響

　当社グループの事業は、グローバルに展開しており、それぞれの国における法律や環境保護を含むさまざまな規制の適用を受けております。当社グループでは、コンプライアンスの遵守に尽力していますが、予期せずこれらの法令や規制を遵守できない事態に陥った場合には、企業活動の制限や社会的信用の低下により売上高の減少が予想され、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(8)　為替レートの変動

　当社グループは、日本・中国・インド等で製造し、日本・アメリカ・ヨーロッパ・中国等にて販売を行っております。そのため外貨建取引が発生し、外貨建の債権・債務を保有していることから、為替相場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(9)　金利の変動

　連結有利子負債残高は4,527百万円（リース債務除く　2019年３月末現在）となっており、当社グループの業績は、金利の変動に影響を受ける可能性があります。

(10)　原材料の供給・製造の安定

　主要構成部品、原材料等の一部は特定の供給源に依存しており、その供給が中断した場合には製造に遅れが生じて、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(11)　自然災害や政情混乱による影響

　地震、水害などの自然災害の他、疫病、火災又は、政情混乱、テロ行為など、多岐に亘る災害によって当社グループ施設や従業員、各種取引先、及び市場そのものに被害が及ぶ可能性があります。予測される災害については、保険によるリスクヘッジ等を実施しておりますが、災害の種類と規模によっては保険付保の範囲を超える可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶものと思われます。

(12)　投資有価証券の評価

　当社グループは、株式等、時価のある「その他有価証券」を保有しています。これら有価証券は、決算日の市場価格等に基づく時価法によって評価を行うため、決算日の株価によって連結貸借対照表計上額が変動する可能性があります。また、時価が取得価額に比べ著しく下落した場合には減損が発生します。これらは、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(13)　固定資産の減損会計

　当社グループが保有する有形固定資産について減損会計の対象となる可能性があります。その場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(14)　期限の利益

　投資会社より融資を受けた借入金の一部（2,910百万円　2019年３月末現在）については財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、貸付人の請求により当社は期限の利益を失うリスクがあります。

(15)　株式価値の希薄化

　当社の発行済株式総数は、115,150,195株であり、第５回新株予約権の潜在株式は25,849,800株であり、第６回新株予約権の潜在株式は9,000,000株であります。これら潜在株式の合計は34,849,800株であり、全新株予約権が行使された場合、権利行使前の発行済株式総数に対して30.4％の希薄化がおこるリスクがあります。

(16)　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計年度においても1,676百万円の経常損失を計上しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年３月末現在で3,874百万円存在しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を早期に解消するため、当社グループは構造改革による固定費削減や、設計・生産・販売までの徹底した効率化を行い、また欧州子会社の事業譲渡によって運転資金の改善を図る等、財務基盤の強化を進めてまいりました。

　さらに、将来の成長に向けた収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改革を図るため、経営改善施策として事業ポートフォリオの見直しを進めてまいりました。その結果、十分な運転資金を確保し、支払遅延の速やかな解消、既存借入金の返済、及び事業再生に向けたデジタルライフ事業・ＯＥＭ事業への集中投資を図ることが、当社の持続的な成長にとって最適な選択肢であると判断し、2019年５月21日付にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。本株式譲渡及び本事業譲渡の概要については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に注記しております。

　さらに当該財務体質の改善をより確実なものとするために、積極的なエクイティファイナンスを実施すべく、現在特定の相手先と協議を行っております。また、2019年６月26日開催の当社定時株主総会において、発行可能株式総数を拡大する定款の一部変更の議案が承認されており、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。

　なお、主要な仕入取引先や借入先に対しては、本施策について丁寧な説明を行い、相手先からは概ね良好な反応を得られております。

　また、今後はデジタルライフ事業での商品販売戦略の再構築、ＯＥＭ事業の拡大による収益性の改善を図り、成長の柱となるよう経営資源を集中してまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績、及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるグローバル経済は、米国や国内では雇用環境の改善や堅調な個人消費を背景に緩やかな回復基調が続いておりますが、米中間の貿易摩擦の深刻化に伴う金融資本市場への影響、中国や欧州経済の減速などにより、世界経済や個人消費の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　このような事業環境の下、当社グループは事業の構造改革を実施し、ＡＶ事業とデジタルライフ事業の業務統合による設計・生産・販売までのプロセスの最適化や、事業拡大を見込むＯＥＭ事業、及びＡＩ/IoT分野の強化に適した技術の部門編成を行い、効率的かつ機動性の高い組織体制への変革に取り組んでまいりました。

　ＡＶ事業においては、欧州ではステレオレシーバーの販売が好調に推移したものの、欧州子会社における倉庫移管やAqipa GmbH（以下、「AQIPA 社」といいます。）への事業譲渡時の出荷体制整備の遅れに伴う販売の機会損失が発生しました。国内では高付加価値のUltra HD ブルーレイ再生に対応したユニバーサルディスクプレーヤーが伸長しておりますが、ホームオーディオ市場全体では縮小傾向が続いております。北米では主力ＡＶレシーバーが各販売チャネルで堅調に推移し、オンキヨーブランド、パイオニアブランドともに高い市場プレゼンスを維持しております。

　デジタルライフ事業においては、補聴器や集音器といった潜在需要の高い聴こえサポートの商品群や、ノイズキャンセリングイヤホンやワイヤレスイヤホンに代表される高付加価値製品の販売が堅調に推移しました。

　ＯＥＭ事業においては、有機ＥＬや８Ｋテレビへの当社製スピーカーや音質チューニングの提供による付加価値提案を強化しております。また、生産拡大と競争力の向上を進めるインド合弁会社では、販売のネットワーク構築と生産体制の整備を進めました。

新規分野ではＡＩ/IoT化する生活用品・家電製品のソリューション開発に取り組み、音の再生方法に自由度が広がる加振器と音声技術を組み合わせた用途提案等を通じて、顧客ニーズの獲得と販売拡大を図っております。さらには、他社商品や他業種のコールセンター・修理の業務受託サービスを展開することで、広く生活情報を吸収して知見の幅を広げる取り組みも進めました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前年同期比14.9％減収の43,836百万円となりました。営業損益につきましては前年同期比28百万円減益の1,052百万円の営業損失となり、経常損益は前年同期比270百万円改善の1,676百万円の経常損失となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、投資有価証券売却益1,648百万円、減損損失867百万円等を特別損益に、圧縮記帳積立金取崩による655百万円を含む法人税等調整額839百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比3,461百万円増益の34百万円となりました。

また、当期末における総資産は、現金及び預金の減少6,166百万円、受取手形及び売掛金の増加1,969百万円、たな卸資産の減少3,039百万円及び投資有価証券の売却1,600百万円等により、10,668百万円減少の21,003百万円となりました。

負債は、主に支払手形及び買掛金の減少4,570百万円や未払金の減少2,273百万円及び新株予約権付社債の減少2,000百万円等により、10,540百万円減少の18,430百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加377百万円、資本金の増加398百万円、その他有価証券評価差額金の減少515百万円、土地再評価差額金の減少342百万円等により、前年同期比128百万円減少の2,572百万円となりました。

なお、当社グループは、「第２ 事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）目標とする経営指標」において、有利子負債から現金及び現金同等物を控除したネットデットをゼロとすることを目標としておりますが、当連結会計年度においては3,049百万円となり、前年同期比3,603百万円の増加となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

ＡＶ事業

　ＡＶ事業における売上高は、欧州ではステレオレシーバー、国内ではUltra HDブルーレイ再生に対応したユニバーサルディスクプレーヤーが好調に推移しました。北米では主力ＡＶレシーバーが大手量販と専門性の高いカスタムインストレーションの各販売チャネルで堅調に推移しましたが、国内市場の縮小や欧州子会社における倉庫移管やAQIPA 社への事業譲渡時の出荷体制整備の遅れに伴う販売の機会損失、及び子会社売上高の減少等により、前年同期比14.2％減収の29,726百万円となりました。

　損益につきましては、構造改革や欧州子会社の事業譲渡による販売効率の強化が進んだものの、売上高減少による売上総利益の減少が響き、前年同期比810百万円減益の1,784百万円のセグメント利益にとどまりました。

デジタルライフ事業

　デジタルライフ事業における売上高は、欧州・国内ともに高付加価値のワイヤレスイヤホンが好調に推移し、国内では聴こえサポート商品が安定した販売を続けたものの、ＡＶ事業と同様に欧州における販売の機会損失の発生と子会社売上高の減少、及び国内を中心に不採算モデルの整理を進めた結果、前年同期比32.9％減収の6,736百万円となりました。

　損益につきましては、構造改革やＡＶ事業との企画・生産・品質管理・販売までの業務統合による効率化やオペレーションの整備が進み、不採算モデルの早期処分や販売促進・研究開発の関連費用の見直しによる利益確保の施策を進めたことから、前年同期比838百万円改善の146百万円のセグメント利益となりました。

ＯＥＭ事業

　ＯＥＭ事業における売上高は、基幹カテゴリの車載用スピーカーや「Sound by Onkyo」などのサブブランドを付したテレビ用スピーカーの販売が伸長し、コールセンター・修理の業務受託サービスが堅調に推移したことから、前年同期比7.4％増収の7,373百万円となりました。

　損益につきましては、インド合弁会社の生産移管の遅れに伴う操業度のロスや、加振器・ＡＩ/IoTの戦略分野に関する投資費用に加え、業務受託関連サービスの費用が増加したこと等により、前年同期比347百万円悪化の379百万円のセグメント損失となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当期末における現金及び現金同等物（以下「キャッシュ」）の残高は、5,684百万円減少の1,478百万円となりました。当期に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における営業活動によるキャッシュ・フローは、6,823百万円の減少となりました。これは主に、仕入債務の減少等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における投資活動によるキャッシュ・フローは、4,751百万円の増加となりました。これは主に、投資有価証券の売却等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における財務活動によるキャッシュ・フローは、3,601百万円の減少となりました。これは主に、長期借入金の返済等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注１）　金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　（注２）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ.受注状況

　当社グループは見込生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注１）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

　（注２）　主な相手先の販売実績及び当期販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　　　なお、前連結会計年度におけるONKYO U.S.A. CORPORATION、Aqipa GmbH及び当連結会計年度における株式会社エクセルについては、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

　（注３）　上記の金額には、消費税は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上並びに開示に関する経営者の見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度（以下、「当期」）における売上高は、欧州子会社における倉庫移管やAQIPA 社への事業譲渡時の出荷体制整備の遅れに伴う販売の機会損失、及び子会社売上高の減少等により、前年同期比14.9％減収の43,836百万円となりました。一方、営業損益につきましては、ＡＶ事業やデジタルライフ事業の売上高減少による売上総利益の減少に加え、インド合弁会社の生産移管の遅れに伴う操業度のロス、加振器・ＡＩ/IoTの戦略分野に関する投資費用や業務受託関連サービスの費用が増加したこと等により、前年同期比28百万円減益の1,052百万円の営業損失となりました。

③営業外損益及び経常利益

　当期における営業外収益は、受取配当金27百万円、持分法による投資利益25百万円、受取保険金30百万円、社債償還益28百万円及び債務勘定整理益33百万円等により224百万円となりました。また、営業外費用は、主に前半期におけるEUR/USDのクロスレートの悪化による為替差損408百万円、金融関連等の支払手数料182百万円及び支払利息146百万円等を計上した結果、849百万円となりました。以上により、経常損益は1,676百万円の損失となり、前年同期比270百万円の増益となりました。

④特別損益及び当期純利益

　当期における特別利益は、投資有価証券売却益1,648百万円等により1,914百万円の特別利益となりました。一方、特別損失は、減損損失867百万円及び投資有価証券評価損261百万円等を計上した結果、1,158百万円となりました。

　また、圧縮記帳積立金取崩による655百万円を含む法人税等調整額839百万円及び非支配株主に帰属する当期純損失173百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損益は34百万円の利益となり、前年同期比3,461百万円の増益となりました。

⑤ネットデット

　当社グループは、有利子負債から現金及び現金同等物を控除したネットデットをゼロとすることを経営指標としております。当期におけるネットデットは、前年同期比3,603百万円増加の3,049百万円となりました。これは、一部有利子負債の減少はあるものの、営業活動によるキャッシュ・フローの減少等により、期末の現金及び現金同等物が有利子負債の減少を上回ったことによるものであります。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  資産、負債及び純資産の状況

  当期末における総資産は、10,668百万円減少の21,003百万円となりました。これは、現金及び預金の減少6,166百万円、受取手形及び売掛金の増加1,969百万円、たな卸資産の減少3,039百万円及び投資有価証券の売却1,600百万円等によるものであります。

  負債の金額は、10,540百万円減少の18,430百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金の減少4,570百万円や未払金の減少2,273百万円及び新株予約権付社債の減少2,000百万円等によるものであります。

  純資産につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加377百万円、資本金の増加398百万円、その他有価証券評価差額金の減少515百万円、土地再評価差額金の減少342百万円等により、前年同期比128百万円減少の2,572百万円となり、自己資本比率は10.8％となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

　当期末における現金及び現金同等物の残高は、5,684百万円減少の1,478百万円となりました。

　これは主に、仕入債務の減少等により営業活動によるキャッシュ・フローが6,823百万円減少しましたが、投資有価証券の売却等により投資活動によるキャッシュ・フローが4,751百万円増加しました。しかし長期借入金の返済及び未払金の支払により財務活動によるキャッシュ・フローが3,601百万円の減少となったことによるものであります。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

事業ポートフォリオの見直しにより、将来の成長に向けた収益体質の確立と財務体質の抜本的な改革を図り、デジタルライフ事業・ＯＥＭ事業が事業の柱となるよう経営資源を集中していくことが、将来の成長に向けた課題であると認識しております。

当社は経営理念（ビジョン）として「ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げております。創業以来、人類の共通語ともいえる音楽の理想的な再生装置の開発を目指してきました。そういった長年のものづくりで培ってきた技術やノウハウに　“新しい何かを加えること(+Something NEW)”　で、新たな価値提案を行い、驚きと感動を提供していくことを目標とし、下記の「経営方針」の達成に向けて真剣な取り組みを続けてまいります。こうした技術及び姿勢を、今後ますますの発展が見込まれるデジタルライフ事業及びＯＥＭ事業に活かすことでさらに伸長させてまいります。

①  世界の市場で最高水準の品質と性能を維持し、心の琴線に触れる商品・サービスを提供し続けます。

②  環境との共生、調和をスローガンとし、広く社会から信頼される企業活動を行います。

③  グループ全体で経営効率の向上を図り、利益を創出することで、企業価値の向上に努めます。

(6) 重要事象等について

　当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計年度においても1,676百万円の経常損失を計上しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年３月末現在で3,874百万円存在しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を早期に解消するため、当社グループは構造改革による固定費削減や、設計・生産・販売までの徹底した効率化を行い、また欧州子会社の事業譲渡によって運転資金の改善を図る等、財務基盤の強化を進めてまいりました。

　さらに、将来の成長に向けた収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改革を図るため、経営改善施策として事業ポートフォリオの見直しを進めてまいりました。その結果、十分な運転資金を確保し、支払遅延の速やかな解消、既存借入金の返済、及び事業再生に向けたデジタルライフ事業・ＯＥＭ事業への集中投資を図ることが、当社の持続的な成長にとって最適な選択肢であると判断し、2019年５月21日付にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。本株式譲渡及び本事業譲渡の概要については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に注記しております。

　さらに当該財務体質の改善をより確実なものとするために、積極的なエクイティファイナンスを実施すべく、現在特定の相手先と協議を行っております。また、2019年６月26日開催の当社定時株主総会において、発行可能株式総数を拡大する定款の一部変更の議案が承認されており、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。

　なお、主要な仕入取引先や借入先に対しては、本施策について丁寧な説明を行い、相手先からは概ね良好な反応を得られております。

　また、今後はデジタルライフ事業での商品販売戦略の再構築、ＯＥＭ事業の拡大による収益性の改善を図り、成長の柱となるよう経営資源を集中してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1)  技術導入契約

(2)  資金調達

　当社は、2018年８月３日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月６日付けで締結した資金調達について、2019年３月1日に資金調達契約を以下の通り変更することを決議し、2019年３月14日付けで変更契約を締結しております。

１．資金の借入理由

　　機動的な資金ニーズへの対応と、短期運転資金への充当などを行うこと

２．借入の概要

　　①借入先             EVO TURN-AROUND, INC.

　　②借入金額（注） 　　24.2百万USD（約2,695百万円）

　　③借入期日　　　　　 2019年12月18日

　　④年利　　　　　　　 1.0％

　　⑤資金使途　　　　　 運転資金及び無担保転換社債型新株予約権付社債取得

　　⑥財務制限条項　　　 借入金残高が担保価値の175％を超えないこと

　　⑦担保　　　　　　　 子会社の売上債権及びたな卸資産の一部

（注）2019年３月31日までに1.3百万USDを繰上返済いたしました。

(3)  資本・業務提携

　当社は、2018年９月３日の取締役会決議に基づき、 米国DTS, Inc.と資本業務提携に関する基本契約を締結し、2018年９月19日付で、当社がDTS, Inc.を割当先とした第三者割当による新株式の発行を実施いたしました。

１．資本業務提携の内容

　　①ＡＩソリューション向けIoT対応信号処理回路基板・モジュール化の共同開発

　　②DTS社による当社株式の保有

２．第三者割当による新株の発行

　　① 発行する株式の種類及び数　　　　　　　　 普通株式 7,000,000株

　　② 発行価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1株につき90円

　　③ 発行価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　630百万円

　　④ 増加する資本金の額　　　　　　　　　　　　　　　　　315百万円

　　⑤ 増加する資本準備金の額　　　　　　　　　　　　　　　315百万円

　　⑥ 申込期間　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　2018年９月19日

　　⑦ 払込期日　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　2018年９月19日

　　⑧ 資金の使途

　　　・ＡＩソリューション向けIoT対応信号処理回路基板・モジュール化等の共同開発

　　　・業務提携に伴う体制の構築に関する費用

(4)  企業結合等に関する契約

１．　当社は、2018年６月22 日開催の当社取締役会において、当社海外連結子会社であるPioneer & Onkyo Europe GmbHの事業の一部をドイツの販売会社Aqipa GmbHに譲渡することを決議し、同日事業譲渡契約を締結致しました。
　詳細は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項「企業結合等関係」参照ください。

２．　当社は、2019年３月29日付でオンキヨーデジタルソリューションズ株式会社とオンキヨーディベロップメント＆マニュファクチャリング株式会社の株式譲渡契約を締結し全株式を譲渡しております。
　詳細は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項「企業結合等関係」を参照ください。

５【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、各事業部門と開発技術部が一体となって「魅力ある商品に結びつく要素技術の開発」を目指して進めています。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は3,928百万円となりました。

（1）基礎研究

　当社の経営指針である『ＶＡＬＵＥ　ＣＲＥＡＴＩＯＮ』をスローガンに常に新しい価値提案を行うべく開発を進めています。

　当連結会計年度においては、当社は日本市場でいち早くＡＩ搭載製品の開発を進めました。ＡＩスピーカー製品だけでなく、他社ＡＩスピーカーと連動するネットワーク機能を開発し、ＡＶアンプをはじめとするオーディオ製品に搭載するなど、積極的に開発を進めました。

　また、当社ならではの価値向上を目的に、コンシューマー市場だけでなく、B2B市場での展開を見据え、特定分野での性能向上に特化したＡＩ機能を開発しています。他社ＡＩスピーカーとは異なる、当社が得意とする、音を活用した他社にない技術の開発を引き続き進めてまいります。

（2）ＡＶ事業に関する研究開発活動

Ultra ＨＤ ブルーレイ再生対応ユニバーサルディスクプレーヤー「UDP-LX800」

　パイオニアでの長年の光ディスクプレーヤーの開発で培ってきた高画質・高音質技術を惜しみなく投入し、妥協のない画質・音質のディスク再生を実現したパイオニアブランドのユニバーサルディスクプレーヤー「UDP-LX800」を2018年11月に発売いたしました。パイオニアブランドのBDP-LX88に代表される歴代のビデオディスクプレーヤーの高画質技術と、SACDプレーヤーPD-70AEの高音質技術とを結集したことで、これまでにない高S/Nかつ、情報豊かな映像と音声によるUltra ＨＤ ブルーレイディスクの再生を実現しました。高品位なディスク再生を支えるための高剛性設計、高S/N設計を徹底する厳選されたオーディオパーツを搭載し、作品に込められた制作者の思いを忠実に再現する、パイオニア光ディスクプレーヤーの集大成です。

愛されて20周年　一体型ミニコンポ「X-NFR7FX」

　ＦＲシリーズは、1998年に一体型ミニコンポとして最初のモデルを発売以来、音楽ソースと再生環境の変化に対応することで進化を続け、2018年で20周年を迎えました。2018年６月に発売しました本機は、コンパクトな筐体に単品コンポの高品位なサウンドと使い易さを両立させるというコンセプトを継続した最新モデルです。

　永年培った設計ノウハウを惜しみなく投入し、ハイレゾ音源への対応はもちろん、当社独自のアンプ技術「WRAT」(Wide Range Amplifier Technology)を搭載することで、豊かな情報量でダイナミックな音楽再生を実現します。また、録音機能をはじめBluetooth®/NFCへ対応するなど、お客様のニーズにお応えするさまざまな機能を搭載し、音楽を楽しむ生活を彩ります。

（3）デジタルライフ事業に関する研究開発活動

　スポーツや通勤など使用環境に応じて安心して使用して頂ける、パイオニアブランドの完全ワイヤレスインナーイヤーヘッドホン“E8 truly wireless”(イーエイトトゥルーリ―ワイヤレス)「SE-E8TW」を発売しました。
　本機は、トレーニングやランニングなどのスポーツシーンから快適に過ごしたい通勤時まで、音楽を楽しむ際に煩わしく感じがちなケーブルから解放される左右独立型の完全ワイヤレスイヤホンです。汗や急な雨でも安心してお使い頂けるIPX5対応の防噴流仕様の他、装着の安定性を高めるセキュアイヤーフィンを採用、周囲の状況を確認しやすくなる外音取込イヤーチップ「アンビエント・アウェアネス・イヤーチップ」などお客様の音楽ライフをサポートします。

　サウンド面でも、強磁力希土類マグネットを採用した高感度φ６mmドライバーと、パイオニア独自「イヤーダイレクトマウント構造」を採用、耳に直接音が届くことでよりクリアでパワフルなサウンドを楽しめます。

　さらに、直観的に操作できる「マルチファンクションボタン」は再生・スキップなどの通常操作をはじめ、手持ちのスマートフォンの音声アシスタントを起動させる事に加え、音声読み上げアプリ「Notification App」に対応もしており、スマートフォンの画面を見ることなく操作したり、外部からの情報を音声で確認することが可能です。

ノイズキャンセリングワイヤレスヘッドホン「SE-MS9BN」

　ハイレゾ再生に対応し高音質再生を楽しめるだけでなく使用シーンやスタイリングを提案する“Scene Style”シリーズから、Google アシスタントに対応したノイズキャンセリングワイヤレスヘッドホン「SE-MS9BN」を発売しました。

　本機は、ハイレゾ再生に対応した大口径φ40mm ドライバーにより高音質再生が可能なだけでなく、ワイヤレスでも高音質再生を楽しめる高音質伝送コーデックの Qualcomm® aptX™ HD audio にも対応に加え、 外音取り込みにも対応したノイズキャンセリング機能を搭載しています。フィッティング感もイヤーパッドやヘッドバンドクッションもこだわり、快適な装着性を実現しています。

　スマートフォンと連動した、Google アシスタントへも対応するなど、“Scene Style”シリーズ最上位モデルとして先進の機能を搭載した商品となっています。

（4）ＯＥＭ事業に関する研究開発活動

　2017年にインドに設立いたしました合弁会社での車載スピーカー生産を拡大中です。インドの自動車市場は続伸しており、自動車メーカー各社の部品現地調達のご要望に応えて同国内でスピーカーを生産・供給できることは不可欠です。引き続きインドの自動車市場へのスピーカー販売拡大を進めて参ります。

　従来同様、ＴＶメーカー、ＰＣメーカー各社へのスピーカー提供と完成品の音づくりの両面での協力を推し進めています。特にＴＶ分野では、従来の日本国内市場向け製品の他に、中国市場向けに開発されたハイエンド製品や、欧州、中東及びトルコに展開する製品へのスピーカー提供と音づくりに参画いたしました。また、ＰＣ製品でも音楽や映像を楽しむのにふさわしい音を実現しています。今後も国内外や製品ジャンルを問わず、“Sound by Onkyo”あるいは“Onkyo Speakers Installed”のブランドのもとに、各社が望まれる「よい音」の実現に取り組んで参ります。

　また、製品の形態や生活スタイルの変化に伴い、通常のスピーカーの適用が難しい状況で音楽・音声再生を可能とする発音デバイスとして加振器“Vibtone”の導入を推進しています。電子ピアノや炊飯器などの製品に採用いただく一方で、ＡＩ技術が積極的に導入されているスマートホーム、スマートオートモーティブといった製品形態において、その設置自由度を活かした発音デバイスとして訴求を強化しています。今後も用途・使用形態を見据えながら、ラインナップを拡充いたします。

　素材開発から、ユニット設計、筐体設計、音質設計とオーディオ専業メーカーとして、更に進化させて、今後更に新しく伸びていく市場に対しても積極的に提案を行っていきます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおいて、当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、384百万円であります。

（1）ＡＶ事業

　当連結会計年度は販売競争に対処するための生産設備を中心に総額247百万円の設備投資を行っております。

（2）デジタルライフ事業

　当連結会計年度は販売競争に対処するための生産設備を中心に総額8百万円の設備投資を行っております。

（3）ＯＥＭ事業

　当連結会計年度は販売競争に対処するための生産設備を中心に総額117百万円の設備投資を行っております。

（4）その他

　当連結会計年度は業務の効率性を向上するためのシステムを中心に総額10百万円の設備投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注１）　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定及びソフトウェアを含んでおります。

　（注２）　金額には消費税等を含んでおりません。

　（注３）　従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

　（注４）　本社は、連結会社以外から賃借しております。

　（注５）　技術センターの施設は、連結会社以外から賃借しております。

　（注６）　両国オフィスの施設は、連結会社以外から賃借しております。

　（注７）　三重工場は、連結会社以外へ賃貸しております。

(2) 国内子会社

　（注１）　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定及びソフトウェアを含んでおります。

　（注２）　金額には消費税等を含んでおりません。

　（注３）　従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

(3) 在外子会社

　（注１）　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定及びソフトウェアを含んでおります。

　（注２）　金額には消費税等を含んでおりません。

　（注３）　従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては、当社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設

　（注）　上記設備投資額は主として機械装置の更新等であり、記載を省略しております。

(2) 重要な改修

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2019年６月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より390,000,000株増加し、540,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　新株予約権等に関する事項は、次のとおりであります。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、2017年10月27日付にて発行した第４回新株予約権については、2018年８月６日付にて取得し消却しております。同じく、2017年10月27日付にて発行した第５回無担保転換社債型新株予約権付社債についても2019年３月15日付にて取得し消却しております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

第５回新株予約権の目的である株式の総数は29,449,800株（第５回新株予約権１個当たりの目的である株式

の数（以下、「割当株式数」という。）は１株）とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、

次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第５回新株予約権のうち、

当該時点で行使されていない第５回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１

株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な

範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、同日（当日を含む。）から起算して、１取引日が経

過する毎に修正される。(注)２．に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、各取引日に、直前の

取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の

90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行

使価額とする。)に修正される。

３．行使価額の調整

(1)当社は、第５回新株予約権の割当日後、（注）３．(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、

発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、

「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に

定めるところによる。

①（注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、

当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普

通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又

は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられてい

るときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日

がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のため

の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための

基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を

与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするとき

は当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに（注）３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって

当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は（注）

３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新

株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使

価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利

の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし

て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合

は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のため

の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際し

て交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他

の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で

発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全

てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使

価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の取得と引換え（注）３．(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場

合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤（注）３．(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各

取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい

るときは、（注）３．(2)①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の

翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日ま

でに第４回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数

を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限り

は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使

価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を

差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、（注）３．(2)⑤の場合は基

準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均

値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位ま

で算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場

合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に

おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、（注）３．(2)②の場合には、行使

価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる

当社普通株式数を含まないものとする。

(5)（注）３．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使

価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする

株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を

必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出

にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)(注)３.(2)の規定にかかわらず、(注)３.(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)２.に基

づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)(注)２．及び(注)３.に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ

書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の

日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、(注)

３.(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速

やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第５回新株予約権

の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額

を、第５回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第５回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端

数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を

減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約

権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は29,449,800株、割当株式数((注)１．に定義する。)は１株で確

定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価

額」欄に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)１．に記載のとおり、調整されることがあ

る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額

は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、同日（当日を含む。）から起

算して、１取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われ

る日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行

使価額は、各取引日に、直前の取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値

がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当

該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される

②修正の頻度

行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、同日（当日を含む。）から起算して、１取引

日が経過する毎に修正される。

(3)行使価額の下限及び割当株式数の上限

①下限行使価額は当初28円とする。但し、(注)３．の規定を準用して調整される。

②割当株式数の上限29,449,800株(2019年３月１日現在の普通株式の発行済株式総数の26.40％)

(4)当社取締役会の決議などにより本新株予約権の全部取得を可能とする旨の条項はありません。

(5)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

①行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当先は、本新株予約権の払込期日の翌日（当日を含む。）から、本新株予約権については原則と

してその242取引日目の日（当日を含む。）（以下、「全部コミット期限」といいます。）までの期

間（以下、「全部コミット期間」といいます。）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使

することを約します。

また、本新株予約権について、割当先は、本新株予約権の払込期日の翌日（当日を含む。）から、

原則としてその122価格算定日目の日（当日を含む。）（以下「第５回前半コミット期限」といい

ます。）までの期間（以下「第５回前半コミット期間」といいます。）に、8,000,000株相当分以

上の本新株予約権を行使することを約します。

コミット期間延長取引日（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、本新株予約権に関

する全部コミット期限は2020年３月19日（本新株予約権の払込期日の翌日から起算して242取引日目

の日）であり、第５回前半コミット期限は2019年９月18日（本新株予約権の払込期日の翌日から起

算して122取引日目の日）でありますが、上記期間内のいずれかの取引日がコミット期間延長取引日

に該当した場合、コミット期間延長取引日が１回発生する毎に、これらの各期間は１取引日ずつ延

長されることとなります（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。）。

「コミット期間延長取引日」とは、以下のいずれかの事象が生じている取引日をいいます。

(a)取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の

110％以下となった場合

(b)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

(c)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引

約定が全くない場合）

(d)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）の

まま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）

で確定したか否かにかかわらないものとします。）

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、コミット期間延長取引日の発生に伴う全部コミット期間の延長が20

回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

また、第５回前半コミット期間中において、コミット期間延長取引日の発生に伴う第５回前半コミ

ット期間の延長が５回を超えて発生した場合、第５回前半コミットに係る割当予定先のコミットは

消滅します。コミットが消滅した場合には、速やかに別途開示を行います。

なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約

権を行使することができます。

②行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、払込期日の翌取引日に初回の修正がなされ、同日（当日を含みます。）

から起算して、１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各取引日に、直前の

取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終

値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額に修正されます。修正価額の算出に際しま

しては、割当先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当先の投資家として

の収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、これらの修正条

項に従って計算された価額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が

修正後の行使価額となります。

下限行使価額は、28円に設定していますが、(注)３．の規定を準用して調整されます。下限行使価額

の水準については、割当先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るとい

う要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

新株予約権の発行に伴い、当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社は1,500万株を上限とし

て、その保有する当社普通株式について、割当先と貸株契約を締結しております（貸借期間：最大18ヶ

月、貸借料率1.5-3.0％）。

割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付

けを除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普通株式の借株は行いません。

７．本新株予約権は2019年３月31日時点において、3,600,000個の新株予約権行使が完了しております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は9,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、

「割当株式数」という。)は１株）とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式によ

り目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使さ

れていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について

は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な

範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、同日（当日を含む。）から起算して、３ヶ月が経過

する毎に修正される。(注)２．に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正さ

れた日（当日を含む。）から起算して３ヶ月後の応当日（応当日が存在しない場合には、当該月の最終日）

に、直前の取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前

の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場

合、下限行使価額とする。）に修正される。

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、(注)３.(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済

普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価

額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①(注)３.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(注)３.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は(注)３.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(注)３.(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤(注)３.(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(注)３.(2)①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、(注)３.(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)３.(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)(注)３.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)(注)３.(2)の規定にかかわらず、(注)３.(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)２.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)(注)２．及び(注)３.に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、(注)３.(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使

に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新

株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第

17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端

数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額

を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予

約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は9,000,000株、割当株式数((注)１．に定義する。)は１株で確

定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使に際して出資される財産の

価額」欄に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)１．に記載のとおり、調整されること

がある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調

達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、同日（当日を含む。）から

起算して、３ヶ月が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額

は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３ヶ月後の応当日（応当日が存

在しない場合には、当該月の最終日）に、直前の取引日の取引所における当社普通株式の普通取引

の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を

切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額と

する。）に修正される。

②修正の頻度

行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、同日（当日を含む。）から起算して、３ヶ

月が経過する毎に修正される。

(3)行使価額の下限及び割当株式数の上限

①下限行使価額は当初28円とする。但し、(注)３．の規定を準用して調整される。

②割当株式数の上限9,000,000株(2019年３月１日現在の普通株式の発行済株式総数の8.07％)

(4)当社取締役会の決議などにより本新株予約権の全部取得を可能とする旨の条項はありません。

(5)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

①行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当先は、本新株予約権の払込期日の翌日（当日を含む。）から、本新株予約権については原則

としてその18ヶ月後の日（当日を含む。）（以下、「全部コミット期限」といいます。）までの

期間（以下、「全部コミット期間」といいます。）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを

行使することを約します。

コミット期間延長取引日（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、本新株予約権に

関する全部コミット期限は2020年９月18日でありますが、上記期間内のいずれかの取引日がコミ

ット期間延長取引日に該当した場合、コミット期間延長取引日が１回発生する毎に、これらの各

期間は１取引日ずつ延長されることとなります（但し、かかる延長は合計20取引日を上限としま

す。）。

「コミット期間延長取引日」とは、以下のいずれかの事象が生じている取引日をいいます。

(a)取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の

110％以下となった場合

(b)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

(c)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）

(d)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、コミット期間延長取引日の発生に伴う全部コミット期間の延長が

20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

コミットが消滅した場合には、速やかに別途開示を行います。

なお、コミットの消滅後も、割当先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使す

ることができます。

②行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、払込期日の翌取引日に初回の修正がなされ、同日（当日を含みま

す。）から起算して、１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各取引日に、

直前の取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その

直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額に修正されます。修正価額の算

出に際しましては、割当先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当先の

投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、

これらの修正条項に従って計算された価額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当

該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は、28円に設定していますが、(注)３．の規定を準用して調整されます。下限行使価

額の水準については、割当先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図る

という要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

新株予約権の発行に伴い、当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社は1,500万株を上限と

して、その保有する当社普通株式について、割当先と貸株契約を締結しております（貸借期間：最大

18ヶ月、貸借料率1.5-3.0％）。

割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売

付けを除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普通株式の借株は行いません。

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、ございません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第５回新株予約権

第６回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）　第三者割当

　　　　　発行価格　　１株につき　155円

　　　　　資本組入額　１株につき 77.5円

　　　　　割当先　　　パイオニア株式会社

（注２）　第三者割当

　　　　　発行価格　　１株につき　127円

　　　　　資本組入額　１株につき 63.5円

　　　　　割当先　　　株式会社河合楽器製作所

（注３）　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

（注４）　第３回新株予約権5,929,500個行使による増加であります。

（注５）　第３回新株予約権4,070,500個行使による増加であります。

（注６）　第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

（注７）　第三者割当

　　　　　発行価格　　１株につき　90円

　　　　　資本組入額　１株につき　45円

　　　　　割当先　　　DTS, Inc.

（注８）　第５回新株予約権3,600,000個行使による増加であります。

（注９）　2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、第５回新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,155,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ351,043,175円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式407,605株は、「個人その他」に4,076単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　前事業年度末において主要株主であったパイオニア株式会社及びオーエス・ホールディング株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

　　　　なお、「MORGAN STANREY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT」は2018年９月19日付の第三者割当増資により実際の株式所有者は「DTS, Inc.」と確認しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）  当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　　　の売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　　　の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は経営基盤の強化に努め、安定的な配当を維持することを基本方針にしておりますが、当期は当期純利益を計上したものの業績回復に向けての事業再建の途上段階にあり、累積損失の解消に至っていないことにより、誠に遺憾ながら当期配当は無配とさせていただきます。

　当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は、株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　内部留保資金については、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、研究開発投資、設備投資及び事業展開のための資金及び復配への充当を計画してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社及び当社グループを構成するすべての企業は、株主をはじめ地域社会を含むすべての利害関係者と社会や環境に有用な企業であり続け、企業価値の向上を図ることを最も重要な課題のひとつと捉えています。そのために法令や規制を遵守し、執行役員制度の導入、社外取締役の選任、社外監査役の選任、内部監査室の整備等を通じてコーポレート・ガバナンスの充実、強化に努めております。

　②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、2019年６月26日現在、監査役３名から構成され、そのうち２名が社外監査役となり、経営の監視機能の充実を図っております。全社レベルの重要な決議事項については、取締役会の決定に資するよう、取締役会の事前に経営会議にて充分な議論と審議を行い、その上で取締役会の審議と決議を行う体制を採用しております。

また当社においては、独立性を保持し、財務会計等の専門知識等を有する社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う「監査」により、ガバナンスの有効性を図っております。上記体制は、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方を実現・確保するための実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）

設置する機関の名称、目的権限及び構成員の氏名は以下のとおりです。

（取締役・取締役会）

　当社の取締役は、代表取締役社長 大朏宗徳が議長を務め、その他メンバーは代表取締役副社長 宮田幸雄、取締役 奥田伸明、取締役 宮城謙二、取締役 林亨、社外取締役 吉田和正、社外取締役 小野幹夫、以上７名の構成となっており、３ヶ月に１回以上の取締役会を開催しております。また、2010年度より執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離を図り、取締役会の機能を高めるよう努力しております。

（監査役・監査役会）

　当社は監査役制度を採用しており、監査役 山田格也、社外監査役 西浦孝充、社外監査役 石本愼一、以上３名の構成となっており、原則月１回の監査役会を開催し、取締役会・経営会議等の重要会議に出席しております。監査役会においては、定期的に取締役及び執行役員から各担当業務についての報告及び説明を受けており、会計監査人からは必要に応じ業務の報告及び説明を受けております。

（内部監査室）

当社業務の健全性を保つため、最高経営責任者直属の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の監査を実施しております。室岡康幸が内部監査室長含め担当者２名を配置しており、内部統制部門をはじめとする各部署内における業務活動及び諸制度が、経営目的に準拠して遂行されているか否かを評価し、必要に応じて適切な勧告を行うこととし、社内の各部門及び関係会社への牽制機能を果たしております。

（会計監査人）

会計監査については、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

（コンプライアンス委員会）

　当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長 大朏宗徳を委員長とし、各本部長を委員メンバーとしております。「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス関連制度の整備など、法令遵守等のための取り組みを推進し、またコンプライアンスに関わる課題・対応策の協議・承認を行う組織であります。また、公益通報者保護法理、統制及び牽制機能を果たしております。

③企業統治に関するその他の状況

(内部統制システムの整備の状況）

当社は内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法および会社法施行規則に規定する内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する内容を「内部統制システムに関する基本方針」に定めております。なお、かかる体制の下で各担当取締役は、担当する内部統制システムの整備について、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社のリスク管理体制は、経営成績・財務状況など経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクにつきまして全社横断的な機能会議で常に洗い出しを行い、経営の影響度に応じて経営会議及び取締役会において審議を行っております。また、「リスクマネジメント基本規程」に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策の協議・承認を行い、事業の継続・安定的発展を確保しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則に従い子会社管理の所管部門の総括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理を行い、当社より取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行及び業務執行状況を監視・監督を行っております。一方子会社においては、自社の規模、事業の性質、機関設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、適切な内部統制システムを整備することとし、重要な職務執行について当社に報告するための体制を取っております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役及び監査役全員につきまして、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（取締役の定数）

2016年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、当社の取締役は10名以内とする旨定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。なお、解任に係る決議要件は定めておりません。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものです。

（中間配当に関する事項）

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注１）取締役のうち吉田和正氏及び小野幹夫氏は、社外取締役です。

　（注２）監査役のうち西浦孝充氏及び石本愼一氏は、社外監査役です。

　（注３）当社では、監督と執行の分離を図り、取締役会の機能を高めるため、執行役員制度を導入しております。その他の執行役員として、奥村暢章（総務人事本部長 兼 総務部長）、百足敏治（経理財務本部長 兼 財務部長 兼 アライアンス担当）、川村克己（技術本部 副本部長（技術担当））が就任しております。

　（注４）2018年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　（注５）2018年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、山田格也につきましては、2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から補欠としての就任であり、任期は他在任監査役の任期の満了する時であります。

　（注６）当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

a.社外取締役

当社は、外部からの視点を取り入れることで経営の透明性を向上させるべく２名の社外取締役を登用しております。吉田和正及び小野幹夫は、長年にわたり経営者として企業経営に携わっており、その経営の専門家としての経験・見識に基づいた監視や助言により、当社の経営体制が一層強化されるものと考えております。
　社外取締役は２名とも当社及び当社の関係会社出身者ではなく、当社及び当社の特定関係事業者の業務執行取締役、役員等の配偶者、二親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。また、当社は、社外取締役が有する知識や経験、独立性に基づく監視や助言を期待しており、同社外取締役の職務執行が当社のコーポレート・ガバナンスの実行性を高めるものと考えております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
　当社の社外取締役吉田和正は、CYBERDYNE株式会社、ＴＤＫ株式会社、株式会社豆蔵ホールディングス、フリービット株式会社、株式会社マイナビの取締役を兼務しております。当社の社外取締役小野幹夫は、パイオニア株式会社の特別顧問であり、当社は同社との間に資本業務提携契約を締結し、同社は当社発行済株式の9.41％（2019年３月31日現在）を取得しております。

b.社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監査、及び助言・提言等をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。このような考え方のもと社外監査役に公認会計士等の専門家を選任することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営システムの構築を目指しております。社外監査役西浦孝充は公認会計士の資格を、また、社外監査役石本愼一は税理士の資格をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　社外監査役は、積極的に監査に必要な情報の入手を心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、原則月１回開催される監査役会と取締役会への出席を通じ、他の監査役と協力して監査役監査を実施しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等の経営上の重要な会議に出席のうえ、取締役の業務執行の状況を監督し、監査役監査、会計監査、内部監査の監査結果の報告を受けるとともに、内部統制部門とは適宜情報交換や質疑応答を行うことで、社外取締役による監督が有効なものとなるよう相互連携を図っております。　社外監査役を含む監査役と会計監査人の連携につきましては、「監査役監査基準」に次のとおり定め、連携いたしております。

１．監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査役会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努める。

２．監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う。

３．監査役は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。

４．監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。

５．監査役は、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実（財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実を含む。）がある旨の報告等を受けた場合には、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常任監査役１名、社外監査役２名で構成され、原則毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、「監査役監査基準」に基づき定期的に実施されています。なお、常勤監査役山田格也は、当社の経理部に1997年11月から2015年８月まで在籍し、通算18年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しております。また、社外監査役西浦孝充は公認会計士の資格を、社外監査役石本愼一は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、最高経営責任者直属の内部監査室に担当者２名を配置し、「内部監査規程」に基づき 当社及び関係会社の監査を実施しております。なお、社外監査役を含む監査役と内部監査部門の連携につきましては、「監査役監査基準」に次のとおり定め、連携しております。

１．監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署（本基準において「内部監査部門等」という。）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努める。

２．監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求める。監査役は、内部監査部門等の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用する。

３．監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（本条において「内部統制部門」という。）その他の監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。

４．監査役会は、各監査役からの報告を受けて、取締役又は取締役会に対して助言又は勧告すべき事項を検討する。但し、監査役会の決定は各監査役の権限の行使を妨げることはできない。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

当期業務を執行した公認会計士は、河津誠司、藤井秀吏の２名です。

c.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士14名、その他４名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定理由については、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していると判断しております。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は会社法第344条に基づき、監査役会において2019年３月期における会計監査人の評価を実施しております。その評価について審議した結果、監査役会の要求を十分に満たしていると判定し、当該監査法人を当社会計監査人に選任しております。

④監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務申告業務となっており、その報酬は９百万円であります。

また、当社の連結子会社であるPioneer & Onkyo Europe GmbH及びPioneer & Onkyo U.S.A. Corporation並びにMinda Onkyo India Private Limitedは当社の監査法人と同一のネットワークにあるDeloitte & Touche LLPに監査等の契約を有しております。なお、Pioneer & Onkyo Europe GmbHが支払うべき報酬は監査報酬17百万円、税務申告業務報酬等21百万円であります。Pioneer & Onkyo U.S.A. Corporationが支払うべき報酬は税務申告業務報酬７百万円であります。また、Minda Onkyo India Private Limitedが支払うべき報酬は監査報酬１百万円、税務申告業務報酬等０百万円であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務申告業務となっており、その報酬は20百万円であります。

また、当社の連結子会社であるPioneer & Onkyo U.S.A. Corporation及びMinda Onkyo India Private Limitedは当社の監査法人と同一のネットワークにあるDeloitte & Touche LLPに監査等の契約を有しております。なお、Pioneer & Onkyo U.S.A. Corporationが支払うべき報酬は税務申告業務報酬８百万円であります。また、Minda Onkyo India Private Limitedが支払うべき報酬は監査報酬２百万円であります。

（c）その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるONKYO ASIA ELECTRONICS SDN. BHD.はPricewaterhouseCoopers PLTに対して監査等の契約を有しており、支払うべき報酬は監査報酬４百万円、税務申告報酬等９百万円であります。また、当社の連結子会社であるPionner & Onkyo Marketing Asia Ltd.はMOORE STEPHENSに対して監査等の契約を有しており、支払うべき報酬は監査報酬２百万円であります。並びに、当社の連結子会社である広州安橋音響有限公司は広州市大公会計事務所有限公司に対して監査等の契約を有しており、支払うべき報酬は監査報酬１百万円であります。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるPioneer & Onkyo Europe GmbHはPricewaterhouseCoopers GmbHに対して監査等の契約を有しております。同じく、当社の連結子会社であるONKYO ASIA ELECTRONICS SDN. BHD.はPricewaterhouseCoopers PLTに対して監査等の契約を有しております。Pioneer & Onkyo Europe GmbHが支払うべき報酬は監査報酬16百万円、税務申告業務報酬等23百万円であります。ONKYO ASIA ELECTORONICS SDN. BHD.が支払うべき報酬は監査報酬７百万円、税務申告報酬等２百万円であります。また、当社の連結子会社であるPionner & Onkyo Marketing Asia Ltd.はMOORE STEPHENSに対して監査等の契約を有しており、支払うべき報酬は監査報酬２百万円であります。並びに、当社の連結子会社である広州安橋音響有限公司は広州市大公会計事務所有限公司に対して監査等の契約を有しており、支払うべき報酬は監査報酬１百万円であります。

（d）監査報酬の決定方針

  該当事項はありませんが、監査に必要と思われる日数、当社及び当社グループの規模、業務の特性等を勘案して適切に決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、会社規模及び業績を考慮の上、公正かつ公平に決定されるよう努めております。各取締役の報酬は、当事業年度につきましては2019年６月26日の取締役会において、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。また、各監査役の報酬額は2019年６月26日の監査役会での協議により決定しております。
　なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2011年６月22日であり、決議の内容は、取締役の報酬等の額を年額400百万円以内とし、取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与額は含まないこと及び監査役報酬限度額を年額50百万円とすることです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役７名、監査役３名であります。

　　　２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社がもっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを純投資目的である投資株式といい、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取締役会において、個別銘柄の保有の目的への適合性、保有により得られる便益と保有に伴うリスクとの衡量による保有の必要性・妥当性等を中長期的な経済合理性及び現在及び将来の視点から検証しております。それぞれの銘柄については、保有目的や保有の必要性等を定期的に検証し、保有の意義が乏しくなったと判断される銘柄については縮減に向けて対応を検討してまいります。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注１）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

（注２）ティアック㈱は、2018年10月１日付で普通株式株につき10株を１株とする株式併合を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（2018年４月1日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（2018年４月1日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保する為の特段の取り組みを行っております。具体的には、連結決算規程を制定し、定期的に内容の見直し・更新を行うとともに、会計基準等の内容をグループ内の連結対象関係会社に周知し、適切な会計処理が徹底されるよう、国内子会社の監査の立会いを行う一方、在外子会社に対して”Group Accounting　Policy"を設定し、統一された会計基準の遵守徹底を図っております。
　また、有限責任監査法人トーマツの行うセミナー等に参加するとともに、監査人と定期的な情報交換を行い、基準の変更等に適時に対応できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計年度においても1,676百万円の経常損失を計上しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が2019年３月末現在で3,874百万円存在しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を早期に解消するため、当社グループは構造改革による固定費削減や、設計・生産・販売までの徹底した効率化を行い、また欧州子会社の事業譲渡によって運転資金の改善を図る等、財務基盤の強化を進めてまいりました。

　さらに、将来の成長に向けた収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改革を図るため、経営改善施策として事業ポートフォリオの見直しを進めてまいりました。その結果、十分な運転資金を確保し、支払遅延の速やかな解消、既存借入金の返済、及び事業再生に向けたデジタルライフ事業・ＯＥＭ事業への集中投資を図ることが、当社の持続的な成長にとって最適な選択肢であると判断し、2019年５月21日付にて当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結いたしました。本株式譲渡及び本事業譲渡の概要については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に注記しております。

　さらに当該財務体質の改善をより確実なものとするために、積極的なエクイティファイナンスを実施すべく、現在特定の相手先と協議を行っております。また、2019年６月26日開催の当社定時株主総会において、発行可能株式総数を拡大する定款の一部変更の議案が承認されており、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。

　なお、主要な仕入取引先や借入先に対しては、本施策について丁寧な説明を行い、相手先からは概ね良好な反応を得られております。

　また、注力するデジタルライフ事業、ＯＥＭ事業につきましては、以下の施策を遂行することで収益性の改善を図り、成長の柱となるよう経営資源を集中してまいります。

・デジタルライフ事業での商品販売戦略の再構築

　高付加価値モデルの伸長が大きいヘッドホン事業を基軸としながら、構造改革による固定費削減に加え、更なる効率化を推進してまいります。多様化するモバイルオーディオ市場のニーズを捉え、カスタムインイヤーモニターやワイヤレスタイプのヘッドホン・イヤホン、補聴器や集音器をラインナップする聴こえサポート商品、さらに人気アニメやファッションとのコラボレーションモデル等の販売を強化しております。聴こえサポート商品では、2019年２月にオンキヨーブランドの耳あな型補聴器を市場に導入し、新たな販売チャネルのアプローチを進めております。

　また2019年１月には、ゲーミング及びeスポーツ市場に向けた新ブランド「SHIDO」を発表し、ゲームサウンドに関するデバイスの各機能を見直したゲーミングヘッドセットとUSB コントロールアンプの開発を行いました。SNSを中心にした情報発信やショールーム「ONKYO BASE」を活用した開発サンプルの体験ブースの設置、販売もクラウドファンディングによる先行販売を企画するなど、新規市場・顧客の開拓を推進しております。

・ＯＥＭ事業の拡大

　今後はインド合弁会社の生産体制の整備による操業度ロスの解消を見込んでおります。インドビジネスにおいては新規受注が着実に進んでおり、生産規模の向上と売上規模の拡大が見込まれ、大幅な損益改善を計画しております。

　車載スピーカーや「Sound by Onkyo」などのサブブランドを付したテレビ用スピーカー、及び加振器をはじめとする新規分野での販売拡大を進めてまいります。また、構造改革による固定費削減や経営資源の最適化を進め、機動力の高い事業展開を図ってまいります。新規分野では、ＡＩ/IoT化する生活用品・家電製品のソリューション開発に取り組み、加振器と音声技術を組み合わせた用途提案等を通じて、顧客ニーズの獲得と販売拡大を推進してまいります。

　以上のような改善施策の実行により、グループ全体での事業の選択と集中を進め、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。なお、2019年６月26日開催の当社定時株主総会において、本株式譲渡及び本事業譲渡に関する議案は承認されておりますが、今後の資金調達については現時点での計画であり、関係機関の状況に左右される部分があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　11社

　オンキヨー＆パイオニア㈱、オンキヨー＆パイオニアマーケティングジャパン㈱、オンキヨースポーツ㈱、ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.、Pioneer & Onkyo Europe GmbH、Pioneer & Onkyo U.S.A. Corporation、Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.、上海安橋電子有限公司、安橋（上海）商貿有限公司、広州安橋音響有限公司、Minda Onkyo India Private Limited

　上記のうち、オンキヨースポーツ㈱については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　当連結会計年度において、オンキヨーディベロップメント＆マニュファクチャリング㈱の株式を譲渡したことにより、オンキヨーディベロップメント＆マニュファクチャリング㈱及びその子会社である中山福朗声紙盆有限公司、オンキヨー＆パイオニアイノベーションズ㈱は商号をODSコミュニケーションサービス㈱に変更した後に、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用の関連会社数　　5社

　ティアックオンキヨーソリューションズ㈱、Moneual Onkyo Lifestyle Inc.、㈱ＣＯ３、S&O ELECTRONICS (MALAYSIA)SDN.BHD.、FLEXI ACOUSTICS SDN.BHD.

　プラス産業㈱については、当連結会計年度において株式を売却したことにより、関連会社でなくなったため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、ONKYO ASIA ELECTRONICS SDN.BHD.、Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.、上海安橋電子有限公司、安橋（上海）商貿有限公司、広州安橋音響有限公司の決算日は12月31日であります。

  連結財務諸表の作成にあたり、当該連結子会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。但し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

イ．時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ロ．時価のないもの

　移動平均法による原価法

②  デリバティブ

　時価法

③  たな卸資産

　主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主として定率法

　在外連結子会社及び一部国内連結子会社は主として定額法

　但し、当社及び主な国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　15～45年

機械装置及び運搬具　　７～11年

工具,器具及び備品　　 ２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として、特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　製品保証引当金

　製品のアフターサービスによる費用の支出に備えるため、売上高を基準として過去の実績率に基づいて計上しております。また、個別に発生額を見積もることができる費用については、当該金額を計上しております。

③　リサイクル費用引当金

　ＰＣリサイクル制度に基づき、販売した家庭用パソコン回収時のリサイクル費用負担に備えるため、当該発生見込額を計上しております。

(4)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお在外子会社等の資産及び負債は、各社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

 イ．ヘッジ手段…為替予約

 ヘッジ対象…製品輸出による外貨建売上に関わる予定取引

 ロ．ヘッジ手段…金利スワップ

 ヘッジ対象…借入金

 ハ．ヘッジ手段…為替予約

 ヘッジ対象…原材料輸入による外貨建仕入に関わる予定取引

③　ヘッジ方針

　デリバティブリスク管理方針に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。但し、特例処理の要件を満たしているものについては、有効性の評価を省略しております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

(たな卸資産の評価方法の変更）

　当企業グループにおけるたな卸資産の評価方法は、従来、主として総平均法による原価法を採用しておりましたが、当連結会計年度の期首より主として移動平均法による原価法に変更しました。
　この変更は製品ライフサイクルの短いデジタルライフ事業の拡大を受け、仕入価格の変動を適時に期間損益計算及びたな卸資産の評価に反映させることを目的としており、新たに導入した新基幹システムの本稼働を契機として行うものであります。

　なお、当該変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首より適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」31百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」71百万円に含めて表示しており、「流動負債」の「繰延税金負債」８百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」990百万円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委　員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較的可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（注）１年内返済予定の長期借入金は、連結貸借対照表上、短期借入金に含めて記載しております。

（注）上記のほか、ODSコミュニケーションサービス株式会社（以下、OCSとする）の建物及び附属設備、構築物、土地が上記借入金の担保に供されております。

なお、当社はOCSに対してその他投資資産274百万円を有しており、上記借入金の担保提供期間においては、当該資産は支払留保されることとなります。

※３　土地の再評価

　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…1999年３月31日

　４  財務制限条項

　当社の借入金には以下の財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、貸付人の請求により、契約上のすべての債務について期限の利益を失い、元本及び利息を支払うこととなっております。

①短期借入金

ⅰ)　2017年3月期末日及び2018年3月期末日の各事業年度に係る修正純資産合計金額を、2016年3月期末日における修正純資産合計金額に相当する金額又は2017年3月期末日における修正純資産合計金額に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。なお、修正純資産合計金額とは、各事業年度末日の報告書等における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から、その他の包括利益累計額合計を控除（当該金額が正の値である場合には当該値を減算し、負の値である場合には当該値を加算する。）し、連結損益計算書に記載される固定資産及び有価証券にかかる評価損益又は売却損益を控除（評価益又は売却益の場合には当該値を減算し、評価損又は売却損の場合には当該値を加算する。）し、かつ減損損失が計上された場合は当該損失額を加算した金額をいう。

ⅱ)　2017年3月期末日及び2018年3月期末日の各事業年度末日の報告書等における連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。

ⅲ)　借入人が本契約に基づく債務以外の債務（社債を含む）について期限の利益を喪失しないこと。

②短期借入金

ⅰ)　毎月最終営業日時点における手元流動性が7億円（但し、担保評価額が貸付人の元本残高額を下回った場合において、貸付人の指示により担保不足額が加算される場合は当該加算後の金額）を下回らないよう維持するものとする。

ⅱ)　借入人が本契約に基づく債務以外の債務（社債を含む）について期限の利益を喪失しないこと。

③短期借入金

ⅰ)　借入金残高が担保価値の175％を超えないこと。

④長期借入金

ⅰ)　2014年３月期末日以降の各事業年度における修正純資産合計金額を、2013年３月期末日における修正純資産合計金額の75％に相当する金額又は直前の事業年度末日における修正純資産合計金額の75％に相当する金額のいずれか高い方の金額以上に維持すること。但し、2015年３月期末日については、当該条項は適用されない。また、2016年３月期末以降の各事業年度については、2015年３月期末日に係る修正純資産合計金額以上に維持すること。なお、修正純資産合計金額とは、2013年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から、その他の包括利益累計額合計を控除（当該金額が正の値である場合には当該値を減算し、負の値である場合には当該値を加算する。）し、連結損益計算書に記載される固定資産及び有価証券にかかる評価損益又は売却損益を控除（評価益又は売却益の場合には当該値を減算し、評価損又は売却損の場合には当該値を加算する。）し、かつ減損損失が計上された場合は当該損失額を加算した金額をいう。

ⅱ)　2014年３月期末日以降の各事業年度末日（但し、2015年３月期末日については、当該条項は適用されない。）の報告書等における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

ⅲ)　借入人が本契約に基づく債務以外の債務（社債を含む）について期限の利益を喪失しないこと。

　当社グループは、このような状況を解消するため、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については会社を基準としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、収益性が低下したＡＶ事業用資産及びデジタルライフ事業資産について、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（183百万円）として特別損失に計上しました。

　その内訳は、オンキヨー＆パイオニア㈱の資産55百万円（内、工具、器具及び備品34百万円、建設仮勘定20百万円）、オンキヨー＆パイオニアイノベーションズ㈱の資産98百万円（内、建物及び構築物19百万円、機械装置及び運搬具０百万円、工具、器具及び備品21百万円及び無形固定資産57百万円）であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、売却見込額等合理的な見積りにより算定しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については会社を基準としてグルーピングを行っております。

　当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共有資産を含む全社単位で検討し、帳簿価額を回収可能額まで減損し、当該減少額を減損損失(867百万円)として特別損失に計上しました。

　その内訳は、建物及び構築物134百万円、機械装置179百万円、車両運搬具２百万円、工具、器具及び備品131百万円、リース資産15百万円、建設仮勘定32百万円、無形固定資産370百万円であります。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額を基礎として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注１）　増加株式数は第３回新株予約権の行使により10,000,000株、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により7,936,500株で発行したものであります。

（注２）　普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加998株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注１）　2016年度　オンキヨー株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（注２）　2017年度　オンキヨー株式会社第３回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（注３）　2017年度　オンキヨー株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の当連結会計年度増加は、無担保転換社債型新株予約権付社債の発行によるものであります。

（注４）　2017年度　オンキヨー株式会社第４回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注１）　増加株式数は2018年９月19日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により7,000,000株、第５回新株予約権の行使により3,600,000株を発行したものであります。

（注２）　普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加649株であります。普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増による減少42株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注１）　2017年度　オンキヨー株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債は、2019年３月15日付にて取得し消却しております。

（注２）　2017年度　オンキヨー株式会社第４回新株予約権は、2018年８月６日付にて取得し消却しております。

（注３）　2019年度　オンキヨー株式会社第５回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（注４）　2019年度　オンキヨー株式会社第６回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の売却によりオンキヨーディベロップメント＆マニュファクチャリング㈱、オンキヨー＆パイオニアイノベーションズ㈱、中山福朗声紙盆有限公司が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにオンキヨーディベロップメント＆マニュファクチャリング㈱株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

※３  当連結会計年度に事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

　当社の連結子会社であるPioneer & Onkyo Europe GmbHのＡＶ事業、デジタルライフ事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

４  重要な非資金取引の内容

※５  連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出

当連結会計年度における「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」は、2018年3月期に取得した

広州安橋音響有限公司の株式取得代金の未払分を支払ったことによるものです。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

全社資産における情報、通信機器（工具、器具及び備品）及びＯＥＭ事業における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１） 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行なわない方針であります。

（２） 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の範囲を超える部分を限度として、先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが、５ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の範囲を超える場合に限り、その超える部分を限度として、先物為替予約を利用してヘッジしております。借入金、新株予約権付社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的にしたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（５）重要なヘッジ会計の方法」を参照下さい。

（３） 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規定、営業管理規定及び経理規定に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規定、営業管理規定及び経理規定に準じて、同様の管理を行なっております。デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた経理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注２）参照）。

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*2) リース債務には1年内返済予定のものを含んでおります。

(*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(*1) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*2) リース債務には1年内返済予定のものを含んでおります。

(*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、１年内返済予定長期借入金は「(4)長期借入金」に含めております。

(4)長期借入金、(5)リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借り入れ又はリース取引等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができないことから時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(注４) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

　前連結会計年度（2018年３月31日現在）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額641百万円）、転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額10百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（2019年３月31日現在）