2264 森永乳業 有価証券報告書－第96期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含めておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　2017年10月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第94期の期首から当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第96期の期首から適用しており、第95期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含めておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　2017年10月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

　　第94期の期首から当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

　　また、第91期の期末から当該株式併合が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。

４　第95期の１株当たり配当額50.00円には、100周年記念配当５円を含んでおります。

５　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場であります。

６　2017年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っているため、第95期については当該株式併合前の最高・最低株価を記載し、（）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第96期の期首から適用しており、第95期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1917年乳製品の製造販売を主たる事業目的とする日本煉乳株式会社として設立されました。その後森永製菓株式会社との合併分離を経過して、1949年、現在の森永乳業株式会社が設立されました。

1967年10月、生産販売一体の実をあげるため森永商事株式会社の乳製品販売部門を譲り受け今日に至っておりますが、当社を含め企業集団に係る概要は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社52社および関連会社６社で構成され、市乳、乳製品、アイスクリーム等の食品の製造販売を中心に、さらに飼料、プラント設備の設計施工、その他の事業活動を展開しております。当グループの事業に係わる各社の位置付けおよび事業の系統図は次のとおりです。

(1) 当グループの事業に係わる各社の位置付け

①　食品事業(市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など)

当社が製造販売するほか、当社が販売する商品の一部をエムケーチーズ㈱、横浜乳業㈱、冨士森永乳業㈱、東北森永乳業㈱ほか17社に委託製造を行っております。また、㈱デイリーフーズほか16社は、主として当社より商品を仕入れ全国の得意先に販売しております。

②　その他の事業(飼料、プラント設備の設計施工など)

森永酪農販売㈱が飼料、㈱森乳サンワールドがペットフードの仕入販売を行っております。

森永エンジニアリング㈱ほか17社は、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸、運輸倉庫業などを行っております。

(2) 事業の系統図

(注) １．→は製品および商品の流れを示しております。

２．＊の会社は連結子会社、(持)の会社は持分法適用会社です。

３．前連結会計年度まで非連結子会社であった㈱四国トランスポートは、2018年10月に㈱デイリーフーズと合併したため非連結子会社から除外しました

４．熊本乳業株式会社は、2018年10月に熊本森永乳業株式会社に名称変更いたしました。

５．浦幌乳業株式会社は、2018年10月に十勝浦幌森永乳業株式会社に名称変更いたしました。

６．冨士乳業株式会社は、2018年10月に冨士森永乳業株式会社に名称変更いたしました。

７．東洋乳業株式会社は、2019年２月に広島森永乳業株式会社に名称変更いたしました。

８．前連結会計年度まで非連結子会社であったモベールＳ．Ａ．は2019年３月に清算結了したため非連結子会社から除外しました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配していると認められるため子会社としたものであります。

４　上記の会社はすべて有価証券届出書又は有価証券報告書の提出はしておりません。

５　㈱デイリーフーズの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高に占める割合は10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　 75,700百万円

(2) 経常利益         83百万円

(3) 当期純利益       65百万円

(4) 純資産額　　　9,571百万円

(5) 総資産額　　 23,483百万円

６　㈱フリジポートの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高に占める割合は10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　 59,089百万円

(2) 経常利益      1,506百万円

(3) 当期純利益    1,035百万円

(4) 純資産額　　　6,657百万円

(5) 総資産額　　 12,628百万円

７　議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2019年３月31日現在)

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(定年退職後の再雇用社員を含む)は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(2019年３月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(定年退職後の再雇用社員を含む)は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当グループには、日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟している全森永労働組合等が組織されており、グループ内の組合員数は3,887人であります。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はございません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものであります。

１．経営の基本方針

当社グループは2017年９月に創業100周年を迎えるにあたり、新たなコーポレートミッションを策定しました。

コーポレートスローガン　　「かがやく“笑顔”のために」

経営理念　　　　　　　　　「乳で培った技術を活かし
私たちならではの商品をお届けすることで
健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる」

新しい100年に向けて、当社グループは、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、その価値をお届けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。

２．中長期的な会社の経営戦略、経営環境および対処すべき課題等

これまで当社グループでは2015年に発表した中期経営計画に掲げた経営課題への取り組みを実施し、経営基盤の強化を進めてまいりました。

お客さまのニーズに応える商品の提供とその価値訴求に努める一方で、低採算商品の見直し等によるプロダクトミックスの改善、ローコストオペレーションの推進など、合理化・効率化を推進してまいりました。その結果、当中期経営計画策定時に設定いたしました、2020年３月期の連結数値目標であります売上高6,400億円、営業利益225億円につきましては、売上高は事業合理化の取り組みなどもあり未達となりましたが、営業利益は最終年度の１年前にあたる当期におきまして、概ね目標水準に近づくことができました。

数値目標と各取り組みに一定の成果を上げることができたこと、またこの間、食品業界、酪農乳業界を取り巻く外部環境も大きく変化してきました。そこで、当初５年間で策定した計画を見直し、当社グループが更なる持続的成長を実現するための成長戦略として改めて検討し、新たに2020年３月期より３年間の中期経営計画をスタートすることといたしました。

この新たな３年間の中期経営計画策定に先立ち、10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定いたしました。当ビジョンでは、「『食のおいしさ・楽しさ』と『健康・栄養』を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿と定め、「営業利益率７％以上」「ROE10％以上」「海外売上高比率15％以上」を2029年３月期の数値目標に設定いたしました。

この考えのもと、2022年３月期までの３年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、「４本の事業の柱横断取り組み強化による持続的成長」「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」の３つを基本方針に定め、売上高6,300億円、営業利益300億円の数値目標にも取り組んでまいります。

基本方針の１つ目であります「４本の事業の柱横断取り組み強化による持続的成長」におきましては、前中期経営計画より事業ポートフォリオを４本の柱とし、①BtoC事業、②ウェルネス事業、③BtoB事業、④海外事業の４つの事業ごとに取り組みを進めてまいりました。今後におきましては、「基幹ブランドの更なる強化」「ビフィズス菌・独自シーズの展開加速」「海外事業の育成」「次世代ヘルスケア事業の基盤構築」を最重点テーマとし、当社グループの強みであります、素材および技術開発力を基礎とする健康栄養機能性分野における４本の事業の柱の事業横断での取り組み等を強化してまいります。

基本方針の２つ目であります「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」におきましては、次の100年に向けて、サステナブルな社会をつくるため、そして人々の健康に貢献する企業であり続けるための指針として、昨年７つの重要取組課題を策定いたしました。「健康・栄養」「環境」「人権」「供給」「次世代育成」「人財育成」「コーポレートガバナンス」の７つの課題ごとそれぞれに目標とする指標（KPI）を設定し、取り組んでまいります。

基本方針の３つ目であります「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」におきましては、ローコストオペレーションの推進の取り組み方針のもと、既に発表しておりますとおり、グループ全体の生産拠点再編の一環として、利根工場に新棟を建設し、神戸工場の製造ラインを増設する一方で、2020年３月に近畿工場、2021年３月に東京工場の生産を中止することで、より効率的な生産体制を構築してまいります。さらに、2019年12月には、当社グループが所有する不動産の信託受益権の一部を譲渡し、より一層の資産の効率化と価値の最大化を図ります。加えて、事業の効率化にとどまらず、コーポレートブランドの強化、人財育成、研究開発を通じた社会への貢献などにも力を入れてまいります。

また、お客さまに安全、安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。

以上のビジョン・方針のもとで、次期（2020年３月期）を新たなステージに向かうための重要なスタートの１年と位置付け、最高益の更新を目指してまいります。

当社グループは今後も、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、その価値をお届けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。

３．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(1) 基本方針の内容

当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

とりわけ、当社の企業価値の源泉は、乳で培った技術を活かした商品開発力と、食品の提供を通じて培ってきた信用とブランドにあります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保し、向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付等を抑止するための枠組みが必要であると考えております。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、第93期事業年度に係る当社定時株主総会における株主のみなさまの承認に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。

なお、本プランは当事業年度末時点のものを記載しています。本プランの有効期間は、2019年６月27日開催の当社第96期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の終結の時までとされておりましたが、当社は、2019年５月13日開催の取締役会において、本プランを継続せず、その有効期間が満了する本総会の終結の時をもって廃止することを決議しております。

本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等(以下に定義されます。)との交渉の機会を確保することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

具体的には、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合などには、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

(3) 本プランの合理性

本プランは、大要下記のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう合理的な内容を備えたものと考えております。

①　株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

②　株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されました。

また、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。

③　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本新株予約権の無償割当ての実施などの運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者などから構成される独立委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。

また、その判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

④　第三者専門家の意見の取得

買付者等が現れると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態などに影響をおよぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものであります。

(1) 酪農乳業界について

・当社グループが生産する牛乳・乳製品には、国内農業の保護を目的とした関税制度が設けられておりますが、ＷＴＯ、ＴＰＰ、ＥＰＡ、ＦＴＡ農業交渉の結果いかんによって関税制度に大幅な変更があれば、当社グループの業績および財政状態に大きく影響する可能性があります。

・当社グループが生産する乳製品の原料である生乳の生産者に対しては長らく「加工原料乳生産者補給金等暫定措置法」に基づく補給金が支払われ、2018年からは「改正畜産経営安定法」に基づく新たな加工原料乳生産者補給金制度となりました。将来において同法律が大幅に変更もしくは廃止され、補給金の水準が変化する場合は、当社グループの原料購入価格が影響を受ける可能性があります。

(2) 食品の安全について

当社グループの製品製造にあたっては、法律よりも厳しい独自の品質管理基準を適用し、食品の安全性や品質の確保に万全を期しておりますが、大規模な回収や製造物責任賠償につながるような不測の製品事故などの発生は、当社グループの業績および財政状態に重大な影響をおよぼす可能性があります。

(3) 相場・為替レートの影響について

当社グループは、一部の原材料および商品を海外から調達していることから、これらの相場や為替レートの変動により購入価格に影響を受けます。相場の高騰および為替レートの円安の進行は、原価の上昇要因となり、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(4) 天候不順について

当社グループのアイスクリーム部門・市乳部門の売上は、天候の影響を受ける可能性があります。特に、冷夏の場合はこれらの部門の売上が減少し、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(5) 天災について

地震などの大規模な自然災害の影響で生産・物流施設等が損害を被ることにより生産が停滞し、復旧のための費用が発生することにより、業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(6) 情報セキュリティについて

当社グループでは、グループ各社が保有する個人情報の保護・管理ならびに情報システムへの不正アクセス防止のための情報セキュリティ対応策を策定し、取り組んでおります。しかしながら、不測の事態により情報の流出等が発生した場合には、社会的信用の低下などによって、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、主として期末日現在などの判断に基づき金額を見積った項目があります。

特に以下の項目に関する見積額は、実際の結果と異なる可能性があります。

①　貸倒引当金

貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりますが、今後の個別の業況などによっては、追加引当もしくは取崩しが必要となる可能性があります。

②　退職給付費用および債務

退職給付費用および退職給付債務は、割引率など数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将来期間において認識される費用および計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

③　投資有価証券の減損

投資有価証券については、その価値の下落が一時的ではなく回復可能性が無いと認められる場合に減損処理を実施しておりますが、今後の市況や投資先の業況などにより、さらに減損処理が必要となる可能性や価格が回復する可能性があります。

(2) 経営成績

当連結会計年度の売上高は、前年比1.4％減の5,835億８千２百万円となりました。当社(提出会社)の売上高は、前年比2.3％減の4,303億６千３百万円であり、その概況は以下の通りです。

市乳

牛乳類は、主力ブランド「森永のおいしい牛乳」シリーズが堅調に推移しましたが、採算改善に向けた商品数削減などにより、前年の売上を下回りました。

乳飲料等は、「リプトン　ミルクティー」等が前年を上回りましたが、「マウントレーニア　カフェラッテ」が前年を下回ったことから、全体でも前年の売上を下回りました。

ヨーグルトは、「ビヒダスヨーグルト」等が前年を上回り全体でも前年の売上を上回りました。

これらにより、市乳の売上高は1,898億４千２百万円（前年比3.2％減）となりました。

乳製品

粉乳は、大人向け粉ミルク「ミルク生活」が前年を上回りましたが、「森永はぐくみ」や「森永チルミル」が前年を下回ったことから、全体でも前年の売上を下回りました。

バターは、家庭用、業務用ともに前年の売上を上回りました。

チーズは、クラフトブランドの「パルメザンチーズ」「フレッシュモッツァレラ」等が前年を上回りましたが、「スライスチーズ」が前年を下回ったことから、全体でも前年の売上を下回りました。

これらにより、乳製品の売上高は968億８千３百万円（前年比0.2％減）となりました。

アイスクリーム

アイスクリームは、「ＰＡＲＭ（パルム）」「ピノ」「ＭＯＷ（モウ）」等主力ブランドが取引制度変更の影響もあり、前年の売上を下回りました。

これにより、アイスクリームの売上高は519億７千９百万円（前年比6.7％減）となりました。

その他

「ビフィズス菌」「シールド乳酸菌」などの機能性素材の販売拡大や育児用食品などの伸びが寄与し、前年の売上を上回りました。

これらにより、その他の売上高は916億５千７百万円（前年比0.1％増）となりました。

当連結会計年度の損益面では、営業利益は前年比3.0％増の223億３千１百万円、経常利益は前年比3.7％増の231億７千４百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年比11.2％減の140億１千７百万円となりました。

セグメントの状況(セグメント間取引消去前)は、次のとおりです。

①　食品事業(市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など)

当期の売上高は、5,639億１千８百万円(前年比1.3％減)となり、また、営業利益は304億８千６百万円(前年比4.0％増)となりました。

②　その他の事業(飼料、プラント設備の設計施工など)

当期の売上高は、302億５千４百万円(前年比1.5％増)となり、また、営業利益は26億７千５百万円(前年比1.6％減)となりました。

なお、提出会社の管理部門にかかる費用など事業セグメントに配賦していない全社費用が92億９千３百万円あります。

当連結会計年度のわが国の経済は雇用・所得環境の改善が続くなかで緩やかに回復しているものの、通商問題の影響や海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等により、不透明感も残る状況となりました。

食品業界におきましては、健康志向の高まりによる機能性食品のニーズは引き続き高い一方で、嗜好の多様性や商品ライフサイクルの短縮化、原材料等のコスト上昇等、厳しい環境が続きました。

酪農乳業界におきましては、チーズやアイスクリーム等の乳製品の消費は堅調に推移する一方で、国内生乳生産量の減少という大きな課題があるなか、昨年４月より改正畜産経営安定法が施行されるなど、酪農乳業を取り巻く環境は大きく変化しました。

このような環境のもとで、当社グループは、中期経営計画の４年目となる当期も経営課題への取り組みを引き続き実施して、経営基盤の強化を進めてまいりました。お客さまのニーズに応える商品の提供とその価値訴求に努め、健康に貢献する機能性素材の積極的な販売促進活動や海外事業の拡大も進めてまいりました。一方で、低採算商品の見直し等によるプロダクトミックスの改善、ローコストオペレーションの推進など、合理化・効率化を推進いたしました。また、環境変化により迅速に対応できるよう、社内組織の変更を実施いたしました。

その結果、2020年３月期の連結数値目標であります売上高6,400億円、営業利益225億円につきましては、売上高は事業合理化の取り組みなどもあり未達となりましたが、営業利益は最終年度の１年前にあたる当期におきまして、概ね目標水準に近づくことができました。

生産、受注及び販売の状況は次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)財政状態

当連結会計年度末の資産の部は、設備投資による有形固定資産の増加などにより、合計では前連結会計年度末に比べ、174億３千３百万円増の4,322億５千６百万円となりました。

負債の部は、「社債」が増加したことなどにより、合計では前連結会計年度末に比べ、73億６千８百万円増の2,630億８千８百万円となりました。

純資産の部は、「利益剰余金」の増加により、合計では前連結会計年度末に比べ、100億６千４百万円増の1,691億６千７百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の38.0％から38.7％に、１株当たり純資産額は前連結会計年度末の3,184.08円から3,384.81円になりました。

当社は中期経営計画の基本方針の１つである「資産効率の改善および合理化の推進」の一環として、最適な生産体制の構築を進めており、その過程において適正な資産・負債管理を行っております。2020年３月期からの新たな中期経営計画の下でも、基本方針の１つである「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」に則して、設備投資や資産効率の改善に取り組んでまいります。

(4)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ66億４百万円減の185億６百万円の収入となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益202億３千万円、減価償却費178億９千２百万円がキャッシュ・フローの収入となり、たな卸資産の増加額50億７千５百万円、法人税等の支払額88億２千２百万円がキャッシュ・フローの支出となったことによります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ218億９千５百万円支出増の388億１千７百万円の支出となりました。主な要因は、固定資産の取得により392億４千７百万円の支出があったことによります。

これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ285億円減の△203億１千１百万円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ198億８千６百万円支出減の141億１千２百万円の収入となりました。主な要因は、社債の発行で99億４千１百万円の収入、コマーシャル・ペーパーの増加で50億円の収入があったことによります。

これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ64億５千４百万円減の33億８千４百万円となりました。

当社は中期経営計画の基本方針の１つである「資産効率の改善および合理化の推進」の一環として、最適な生産体制の構築を進めており、必要な資金調達を自己資金の他、借入、社債の発行、その他状況に応じた方法により実施いたしました。

2020年３月期からの新たな中期経営計画の下でも、基本方針の１つである「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」に則して、必要な資金調達を継続して実施いたします。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。

自己資本比率：(純資産－新株予約権－非支配株主持分)／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

※　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

※　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を2019年３月期の期首から適用しており、2018年３月期に係る指標については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下の財務政策のとおりです。

当社グループは、運転資金および設備投資資金の調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの借入、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。なお、当社(提出会社)は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのため、金融機関14行と総額200億円のコミットメントライン契約を締結しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

当社が技術援助等を受けている契約

(注)１　上記についてはロイヤリティとして、売上高の一定率を支払っております。

　  ２　2019年３月31日をもって従来の契約を終了し、引き続き下記内容での契約を締結しております。

　　　　契約先が変更となっておりますが、主な契約内容に変更はありません。

　　　３　2019年３月31日をもって従来の契約を終了し、引き続き下記内容での契約を締結しております。

　　　　　契約先が変更となっておりますが、主な契約内容に変更はありません。

５ 【研究開発活動】

(1)研究方針

当社グループの研究開発のメインテーマは、乳の優れた力を探り、最大限に活用することです。その価値を、「おいしさ」「栄養」「健康」「安全・安心」の面から追求し、人々の健康と豊かな生活に貢献するさまざまな商品に活かしています。夢のある新たな商品作りと将来に向けた技術革新をミッションとして、研究開発に取り組んでいます。

当社グループの研究開発体制は、以下のとおりです。

研究本部

　研究企画部              　：各研究所の研究計画の統括等

　食品開発研究所 　       　：乳飲料、デザート、ヨーグルト、アイスクリーム、チーズの研究開発

　健康栄養科学研究所      　：プレママ・乳幼児から高齢者にむけた栄養食品の研究開発

　素材応用研究所          　：機能性素材・乳素材の研究開発

　基礎研究所              　：腸内フローラ・新素材等の基礎研究

　フードソリューション研究所：商品の評価、用途・レシピ開発

生産本部エンジニアリング部

　装置開発センター　　　　　：製造プロセスや機器類の開発・改良

食品開発研究所

独自の技術を結集し、つねにお客さまの期待に応えられる商品開発を目指しています。

健康栄養科学研究所

人々の健康に貢献する栄養を科学し、赤ちゃんからシニアまでのさまざまな分野での健康栄養科学食品を提供していきます。

素材応用研究所

「おいしさ」や「健康」の価値を高めるさまざまな素材の幅広い応用可能性を追求し、新たな価値をもった商品につながる技術を開拓していきます。

基礎研究所

健康、医療、環境など、食が果たすべき社会の課題に挑戦し、将来の礎を築くイノベーションを推進していきます。

フードソリューション研究所

お客さまの視点で商品を使い、レシピ開発や商品評価を行い、商品の活用方法をお客さまに発信・提案しています。

装置開発センター

商品の生産に必要な新しい技術や生産装置を開発しています。

(2)研究開発費

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は4,648百万円であり、セグメント別には以下のとおりです。

(3)主な研究開発活動

①飲料では、気分、シーンあるいは季節に合った嗜好性を重視した商品と、健康志向の高まりに応えるべく健康機能にも配慮した商品を開発・発売しました。

◆「マウントレーニア カフェラッテ」シリーズ‥‥コーヒーの嗜好性を重視した「ベリーハッピークリーミーラテ」「リッチカフェモカ」「カフェラッテ キャラメルナッツ」「ディープエスプレッソ」「デカフェ」等

◆「ルイボス茶」‥‥ノンカフェイン・ノンカロリー・無香料の健康飲料

◆「GABA＆BALANCE」‥‥カカオ70％のチョコレートを使用した本格的な味わいの乳飲料に、ストレスをケアする成分と言われているGABA、及び１食分のカルシウム、鉄分、マルチビタミン（A、D）を配合

◆「ミルク＆フルーツPLUS+」シリーズ‥‥多くの世代で不足しがちな栄養素であるビタミン（A、B１、C）、ミネラル（カルシウム、鉄分、亜鉛）、食物繊維の１日不足分を配合。さらに「ストロベリーミックス」にはストレスをケアする成分と言われているGABAを、「フルーツミックス」にはリカバリーが期待できるクエン酸を配合

◆「豆乳とミルク　バナナミックス」‥‥健康志向の高まりから、豆乳をもっとおいしく飲みたいというお客さまのニーズにお応えした商品で、豆乳由来の「イソフラボン」とミルク由来の「カルシウム」も摂取できるバナナミックス味飲料

②デザートでは、嗜好性を重視した商品に加え、健康を考慮して、カロリーを抑えつつ美味しさと満足感が得られるプリンや野菜嫌いなお子さまでも野菜を摂取できるようなゼリーを開発・発売しました。

◆「きみとろりプリン」シリーズ‥‥卵の美味しさをつめこんだ究極のとろ～り食感のプリン

◆「タニタ食堂®監修のデザート」シリーズ‥‥カロリーを抑えつつ美味しさと満足感が得られる「いちごプリン」「ほうじ茶プリン」「パンナコッタ風プリンベリー＆グレープソース」

◆「森永ジュレ」シリーズ‥‥ストロー付パウチ容器を使用したお子さま向けゼリー飲料の「果実とミネラルのうるジュレORANGE」

◆「＆フルーツベジタブル 果実と野菜のスムージーゼリー」‥‥野菜ソムリエ協会監修による果汁＋野菜100％

③ヨーグルトでは、ビフィズス菌等の当社独自の素材や技術を活かし、おいしさと健康・栄養を兼ね備えた商品を開発・発売しました。

◆「トリプルヨーグルト」（個食タイプ、ドリンクタイプ）‥‥機能性表示食品、１つの商品で血圧、血糖値、中性脂肪の３つの機能性を表示した商品は、ヨーグルト業界では初となります。

◆「ビヒダス　ヨーグルト」シリーズ‥‥ビフィズス菌BB536に加えてミルクオリゴ糖も配合した「ビヒダス　ヨーグルト　ビフィズス菌のちから」（個食タイプ、ドリンクタイプ）

◆「濃密ギリシャヨーグルト　パルテノ」シリーズ‥‥「ストロベリーソース入」及び「カシスソース付」

◆「森永アロエヨーグルト」シリーズ‥‥フルーツの果肉（黄桃果肉）を使用した「森永アロエ＆ヨーグルト　２種の食感やわらか黄桃」

◆「ビースリー®スマートヨーグルト」‥‥ビフィズス菌 B-３とミルクカルシウムを牛乳の約２倍を配合したヨーグルト

◆「１日分の鉄分ヨーグルトベリー＆プルーン」‥‥女性に不足しがちな鉄分を、手軽においしく補給できるハンディタイプヨーグルト

◆「ざく盛りフルーツヨーグルト」‥‥５種類の果肉と５種類の果汁、計10種類のフルーツを入れ、ナタデココを加えコリコリとした食感が楽しめるヨーグルト

④アイスクリームでは、高級感、贅沢感、新食感、濃厚な風味、満足感といった嗜好性に拘った商品を開発・発売し、お客さまの支持を得ています。

◆「蜜と雪」シリーズ‥‥「抹茶」「いちご」「レアチーズ」「エスプレッソラテ」

◆「MOW（モウ）」シリーズ‥‥「エチオピアモカコーヒー」「リッチヨーグルト味」

◆「PARM（パルム）」シリーズ‥‥「ストロベリー」「キャラメル・バナーヌショコラ」

◆「チェリオ」シリーズ‥‥「カロリーモンスターチェリオ　トリプルチーズ」

⑤チーズでは、サラダにぴったりのひとくちタイプのフレッシュモッツァレラ「クラフトひとくちフレッシュモッツァレラ」を発売しました。

⑥ヘルスケア・健康食品（医療食を含む）では、「ミルク生活」シリーズをご愛用していただいているお客さまから特にご要望が多かったスティックタイプの「ミルク生活スティック10本」と「ミルク生活プラス スティック10本」を発売し、お客さまの利便性に応えました。

医療食分野では、３種の食物繊維とシールド乳酸菌®を配合した「MA-ラクフィア」シリーズの0.6kcal/ml、0.8kcal/mlに加えて、新たに1.0kcal/mlの「MA-ラクフィア1.0」（アセプティックバックと紙容器入り）を開発・発売しました（クリニコ社より販売）。

⑦海外事業では、「シールド乳酸菌®（Lactobacillus paracasei MCC1849株）」が米国でGRAS認証を取得しました。GRASは国際的に広く認知されている米国の食品安全に関する認証制度で、米国の制度において「シールド乳酸菌®」の安全性が評価されたことで、米国での販売が可能となりました。

⑧学術・研究においては、以下の成果が得られました。

◆これまで、ビフィズス菌は赤ちゃんが産まれる際、母親の産道を通って受け継がれること（母子伝播）で腸内に定着することが通説となっておりましたが、アイルランドのコーク大学との共同研究から、ビフィズス菌をはじめとする腸内細菌の家族間伝播は、入浴習慣が家族間で腸内フローラの伝播に関与している可能性があることを見出しました。この研究成果は、オンライン科学雑誌『Scientific Reports』（2019年３月13日付）に掲載されました。

◆米国・ミシガン大学との共同研究から、ラクトフェリンがヒトノロウイルスのヒト細胞への感染を抑制することを世界で初めて観察しました。この研究成果は、2019年開催の第14回国際ラクトフェリン会議（於ペルー）にて、ミシガン大学のChristiane Wobus（クリスティアーネ・ウォバス）准教授が発表する予定です。

◆ 株式会社DeNAライフサイエンス (東京都渋谷区、代表取締役社長: 瀬川　翔）との共同研究において、日本人にビフィズス菌が多い理由として、乳糖分解酵素の遺伝子型が関与している可能性を確認しました。この研究成果は、オンライン科学雑誌『PLOS ONE』（2018年10月19日付）に掲載されました。

⑨ 以下の研究開発の成果が表彰されました。

◆「クラフト 無垢 大人の熟成チェダー味」と「クラフト 無垢 大人の熟成ゴーダ味」が、昨年に引き続き「iTQi（国際味覚審査機構）2018」で「優秀味覚賞“三ツ星”」と「優秀味覚賞“二ツ星”」を受賞しました。

◆「長期保存可能な豆腐の開発及びおからの飼料化」が、一般社団法人日本有機資源協会主催「第５回食品産業もったいない大賞」（協賛：農林水産省、後援：環境省・消費者庁）で「審査委員会委員長賞」を受賞しました。

◆「アロエステロール」の研究開発の成果である、「アロエベラ由来植物ステロールの新規保健機能研究と機能性食品への応用」が、日本栄養・食糧学会から、「平成30年度技術賞」を受賞しました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度は、主として生産設備の新設、更新および合理化と販売体制の強化を目的として総額393億円(有形固定資産)の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとおりであります。

このうち提出会社(当社)では、総額341億円(消去前)(有形固定資産)の設備投資を実施しております。

内容といたしましては、食品事業を主としており、主に次のとおりであります。

食品事業における、連結子会社の設備投資としては、主に次のとおりであります。

その他事業においては、エム・エム・プロパティ・ファンディング㈱における賃貸不動産の改修工事などを実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　神戸工場は神戸市より土地138,375㎡を賃借しております。

３　その他の設備の「本社・その他」および「支社・支店・センター」に記載している土地の主なものは、次のとおりであります。

４　上記の他、一部建物等について連結会社以外の者から賃借しております。(14千㎡、419百万円／年)

５　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

６　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

７　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。

３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における設備の新設、拡充、改修等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等を含んでおりません。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末において、該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　発行済株式のうち、14,600株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権54百万円）によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2007年７月27日取締役会決議

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2026年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2026年８月14日から2027年８月13日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2008年７月10日取締役会決議

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2027年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2027年８月13日から2028年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2009年７月10日取締役会決議

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2028年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2028年８月13日から2029年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2010年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2029年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2029年８月13日から2030年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2011年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2030年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2030年８月13日から2031年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2012年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2031年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2031年８月14日から2032年８月13日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2013年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2032年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2032年８月13日から2033年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2014年７月10日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2033年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年８月13日から2034年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2015年７月10日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2034年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年８月13日から2035年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2016年７月11日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2035年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年８月13日から2036年８月12日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

2017年７月12日取締役会決議

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が2036年８月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年８月15日から2037年８月14日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

５　新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2014年10月31日付で自己株式5,000,000株の消却を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数減少しております。

　　２．2017年10月１日付で株式併合（５：１）を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数減少しております。

　　３．2018年８月１日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。

　　　　発行価額　　　　：１株につき3,755円

　　　　発行価額の総額　：54,823,000円

　　　　資本金組入額　　：27,411,500円

　　　　資本準備金組入額：27,411,500円

　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）９名、14,600株

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式352,069株は「個人その他」に3,520単元、「単元未満株式の状況」に69株含めて記載しております。なお、自己株式352,069株は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質保有株式数は351,669株であります。
また、上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　森永製菓株式会社は5,249千株を所有しておりますが、同社はこのほかに1,040千株を退職給付信託として複数の金融機関に信託しております。
なお、信託した株式に係る議決権の行使および処分権については、信託契約上、森永製菓株式会社が指図権を留保しております。

２　大株主は2019年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
なお、2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2018年４月９日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

　　また、2018年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行が2018年８月31日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)および株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権４個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155号第７号及び会社法第155号第８号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

①会社法第155条第３号の規定に基づく取得

(注)  会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、子会社が所有する当社普通株式を取得したものです。

②会社法第155条第８号の規定に基づく取得

(注)　会社法第197条第３項及び第４項の規定に基づき、所在不明株主が所有する当社普通株式を取得したものです。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまへの利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、利益配分につきましては、企業体質の維持、強化のため、内部留保に意を用いつつ、業績等を十分勘案しながら、連結配当性向20％を目安に、安定的、かつ長期的な配当を実現することを基本方針といたします。

当社は、年１回、期末において剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

なお、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができることとしております。

当事業年度の株主配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき55円とすることを決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は19.4％となり、また当事業年度の配当性向は27.4％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。

コーポレートスローガン

かがやく“笑顔”のために

経営理念

乳で培った技術を活かし
私たちならではの商品をお届けすることで
健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる

当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充実に継続的に取り組んでまいります。

①　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

②　株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な関係の構築を図る。

③　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

④　コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。

⑤　持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設的な対話を行う。

なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。

https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1) 企業統治の体制の概要

当社は監査役設置会社であります。

会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。

当社の設置する機関の名称、目的・権限及びその構成員は以下の通りであります。

(2) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック体制を構築しております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての機能を担うとともに、コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関と有機的に連携することで、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、その実効性を確保しております。 

３．企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システム等の整備の状況

①　内部統制システムに関する基本的な考え方

当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアンス・リスク管理・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づき業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。

②　内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署となっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しております。そして内部統制委員会は、定期的にこれら各グループ会社から統制状況の報告を受け、検証を行い、必要な指示を出すこととしております。

コンプライアンスについては、行動規範に則り、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫理の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。そのために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しております。

リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。

情報管理体制については、内部統制委員会情報セキュリティ部会を設置し情報管理の強化を図っております。当社の取締役の職務の執行に係る文書及び関連する情報については、各所管部門が情報セキュリティ方針書ほかの社内規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役は、必要に応じて、これらの文書等を閲覧できるものとしており、また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告することを義務付け、その基準を明示するとともに体制の整備を進めております。

財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人とも緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保できる体制の整備を進めております。

監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制の整備を進めております。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。

③　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶するための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法的に対応しております。

④　反社会的勢力排除に向けた整備状況

対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしております。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、対応マニュアルを整備し、本社各部各事業所に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。

(2)社外役員との責任限定契約の内容の概要

2012年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

①　社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

②　上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

(3)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(4)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(5)取締役会で決議できる株主総会決議事項

① 自社の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

② 剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると取締役会が判断した場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができるというものであります。

(6)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

１．役員一覧

男性　13名　女性　1名　(役員のうち女性の比率7.1％)

 (注) １．取締役川上正治および米田敬智の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役伊香賀正彦および山本眞弓の両氏は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) １．当社との間には特別の利害関係はありません。

２．藤原浩氏は、社外監査役の要件を満たしております。

４．2019年６月27日開催の定時株主総会において選任後１年。

５．2016年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。

６．2018年６月28日開催の定時株主総会において選任後４年。

７．2019年６月27日開催の定時株主総会において選任後４年。

２．社外役員の状況

(1) 社外役員の員数等

社外取締役は２名、社外監査役は２名選任しております。

社外取締役との関係については、社外取締役２名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の、略歴及び所有する当社の株式数は「１．役員一覧」に記載のとおりであります。

(2) 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況

現在10名の取締役のうち２名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役２名及び社外監査役２名は当社グループ外出身者であります。

なお、社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役ならびにそれらの候補者が、次の各項目の要件を満たす場合、当社から十分な独立性を有しているものと判断いたします。

①　現在、当社グループの業務執行取締役等でなく、かつ、過去に当社グループの業務執行取締役等でなかったこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの非業務執行取締役でなかったこと。

②　現事業年度及び過去３事業年度において、次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社グループを主要な取引先とする者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅱ当社グループの主要な取引先である者及び当該取引先の業務執行取締役等。

ⅲ当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者。なお、当該財産を得た者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者。

ⅳ当社の現在の主要株主である者及び当該主要株主の業務執行取締役等。

ⅴ当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている法人や組合等の団体の出身者。

③　現在、次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族でないこと。

ⅰ当社グループの業務執行取締役等及び非業務執行取締役。ただし、業務執行取締役等のうち使用人である者については、重要な使用人である者に限る。

ⅱ上記②ⅰないしⅴのいずれかに該当する者のうち重要な者。

④　現在、当社グループとの間で、取締役、監査役、執行役または執行役員を相互に派遣している会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと。

⑤　次のいずれにも該当していないこと。

ⅰ当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。

ⅱ通算の在任期間が８年を超える者。

３．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立社外取締役２名を選任し、独自の知見や経験、高い独立性に基づく客観的視点から、経営計画などの目標を達成するために必要なアドバイスや潜在的リスクに関する指摘がなされるなど、業務執行に対する監督機能の強化が図られているものと考えます。また、独立社外監査役２名を選任し、高度な専門知識、高い独立性に基づく客観的視点から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。社外取締役２名および社外監査役１名は、人事報酬委員会の構成員となり、役員の選解任及び報酬の決定に関与することで、その手続きの透明性と客観性を高めております。

監査役監査、内部監査及び会計監査の結果は、監査役会および定期的に開催される非業務執行役員連絡会議において常勤監査役から社外取締役および社外監査役に対して報告がなされ、情報の共有、意見交換が行われるなど相互連携の強化に努めております。

また、内部統制システムの管理・運用状況は、内部統制部門である総務部より、定期的に取締役会に対して報告がなされております。 

(3) 【監査の状況】

１．監査役監査の状況

監査役監査につきましては、各監査役が、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査方法に従って監査活動を実施しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

社外監査役の伊香賀正彦氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を有しております。

社外監査役の山本眞弓氏は、弁護士として高度な専門知識を有しております。

２．内部監査の状況

(1) 内部監査の組織、人員及び手続

内部監査につきましては、当社に監査部(８名)を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥当性及び有効性について計画的に監査を実施しております。

(2) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役及び内部監査を担当する監査部並びに会計監査人は、定期的に三様監査情報交換会を開催し、またはそれぞれの間で、監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告、意見交換などの相互連携の強化に努めることで、監査の実効性と効率性並びに内部統制の信頼性と妥当性の向上を図っております。

なお、監査役および監査部長は、内部統制委員会の構成員です。

３．会計監査の状況

(1)監査法人の名称

会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類及び連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。

(2)業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員

　　　長　　光雄

　　　佐藤　重義

(3)会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、公認会計士試験合格者　４名、その他　13名

(4) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人としての品質管理体制、監査の実施体制、独立性および専門性の保持、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選任する方針です。

当方針に基づき検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

(5)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況のほか、経営陣、財務部門、内部監査部門などとのコミュニケーションの観点から監査法人の評価を行いました。

４．監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(1)監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下の通りであります。

(前連結会計年度)

当社は、コンフォートレターの作成業務を新日本有限責任監査法人に委託しております。

また、当社の子会社である森永エンジニアリング株式会社は、合意された手続に基づく調査業務を新日本有限責任監査法人に委託しております。

(当連結会計年度)

当社は、コンフォートレターの作成業務をEY新日本有限責任監査法人に委託しております。

また、当社の子会社である森永エンジニアリング株式会社は、合意された手続に基づく調査業務をEY新日本有限責任監査法人に委託しております。

(2)その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンストヤング・グループに業務を依頼しており、報酬の合計額は、11百万円であります。

(当連結会計年度)

当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンストヤング・グループに業務を依頼しており、報酬の合計額は、12百万円であります。

(3)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(4)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署および監査法人からの報告の聴取を通じて、監査法人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、当連結会計年度における報酬の金額について相当と判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)方針の内容

取締役の報酬は、中長期的利益の実現などの経営成績に連動しております。

今後はさらに取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲を高めることのできるものとしていく方針であり、人事報酬委員会において継続的に検討を行っております。また、社外取締役および監査役の報酬には、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まないこととしております。

(2)決定方法

①基本報酬の決定方法

取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円（2003年６月27日開催の第80期定時株主総会決議）、監査役６百万円（2015年６月26日開催の第92期定時株主総会決議))の範囲内で、以下により決定いたします。

・基本報酬は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。

取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績連動報酬＝基本報酬額（月額）」とする。内、固定報酬は総額の３分の２、業績連動報酬は総額の３分の１とする。

社外取締役および監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績連動報酬の対象としない。

・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために全社グループ業績（連結売上高、連結営業利益）の目標達成度を評価指標とし、代表取締役が評価し決定する。

代表取締役は全社グループ業績の結果のみによって評価され、その他の取締役は全社グループ業績と個人業績を半々の割合で評価される。

②譲渡制限付株式報酬の決定方法

取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、基本報酬とは別枠で年額120百万円（ただし15,000株を上限とする）を上限として2018年６月28日開催の第95期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認されております。

報酬額の決定方法は以下の通りです。

・特定譲渡制限付株式の割当て数は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。

(3)決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲

　　　　（注）監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

(4)人事報酬委員会の手続の概要

人事報酬委員会は、取締役会の下部機関として役員報酬制度の在り方を含めた報酬体系及び報酬額の妥当性を継続的に検討し、必要に応じて取締役会に具申を行います。

また、検討に際しては必要に応じて外部の役員報酬水準や報酬制度に関する情報収集を行います。

なお、当事業年度より手続の透明性と客観性を高めるため、社外役員が過半数を占めるよう委員の構成を取締役会決議により変更いたしました。

(5)報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度に４回の人事報酬委員会を開催し、その結果を取締役会に具申いたしました。

取締役会では具申を受け検討を行い、譲渡制限付株式報酬の支給内容等を決定いたしました。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

(注) １　2018年６月28日付けにて退任いたしました監査役１名に対し、基本報酬６百万円を支払っておりますが上記の表には含まれておりません。

　　 ２　基本報酬内の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りです。

業績連動報酬目標：連結売上高6,000億円、連結営業利益215億円（2018年３月期目標数値）

業績連動報酬実績：連結売上高5,921億円、連結営業利益217億円（2018年３月期実績）

　　 ３　譲渡制限付株式報酬は、2018年７月11日開催の取締役会決議に基づき、取締役９名に普通株式14,600株を割り当てたものです。

　　 ４　重要な使用人給与相当額はありません。

３．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、一方事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業かつ向上に資すると判断された株式を政策保有株式と区分する。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について保有による維持効果が中長期的な企業価値向上に資するかを取引内容や取引高と照らし合わせて検証するとともに、株式の時価変動率及び配当利回りが資本コストに見合っているか比較を行い、総合的に保有効果があるかを検証する方法を用いた。個別銘柄の保有の適否に関する検証を取締役会にて行い、上場銘柄の一部を市場への影響等を配慮しつつ売却し保有株式の縮減を行う。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しない為に記載を省略していることを示しております。

みなし保有株式

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取引内容・取引高・業務における関係性を総合的に照らし合わせ検証しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の適切な把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時適切な情報収集を行うとともに、同機構が行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】