E05523 ＩＮＴ 有価証券報告書－第23期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第19期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第20期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第20期、第22期及び第23期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　臨時雇用者数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)については、その平均人員が従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第19期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第20期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第20期及び第23期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　臨時雇用者数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)については、その平均人員が従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、その他の関係会社１社、連結子会社５社、持分法適用関連会社２社により構成されており、「システム事業」、「直販事業」、「広告ソリューション事業」の３つのセグメントから構成されております。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

①システム事業

飲食事業者向けのASPサービスや、スマートフォン・タブレット端末を利用したPOSシステムの販売を中心に、店舗の運営をサポートするソリューション提案を行っております。また、利用者の順番待ちが常態化している領域をターゲットに、事業者に対して予約システムなどのソリューションサービスを提供する事業を行っております。主に、ＩＮＥＳＴ株式会社、株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル及び株式会社ＥＰＡＲＫモールにて事業を運営しております。

なお、フロンティア株式会社は、日本企業開発支援株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。また、重要な影響力の喪失により、株式会社ＥＰＡＲＫテイクアウトを持分法の適用範囲から除外しております。

②直販事業

主にスマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器、モバイルデータ通信端末の販売事業を行っております。日本企業開発支援株式会社にて事業を運営しております。

③広告ソリューション事業

主に飲食店の事業者を対象に、広告メディア等のソリューションサービスを代理店として提供しております。ＩＮＥＳＴ株式会社にて事業を運営しております。

４ 【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

(注) １　連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

４　日本企業開発支援株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　有価証券報告書を提出しております。

６　株式会社東日本教育研究所は、2018年11月22日開催の臨時株主総会の決議により、会社名を株式会社ＥＰＡＲＫマネーライフに変更しております。

７　債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は1,005百万円であります。

８　債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は55百万円であります。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

　　2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。

３　臨時従業員(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が87名増加しております。主な理由は、当社において広告ソリューション事業を開始したことによるものであります。

(２)提出会社の状況

　　2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。

４　臨時従業員(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５　前事業年度末に比べ従業員数が102名増加しております。主な理由は、広告ソリューション事業を開始したことによるものであります。

(３)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

　　当社グループは、事業を通じて社会に貢献することを経営の基本方針としております。

(２)経営環境

当社グループは既存の収益の柱として、スマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器、モバイルデータ通信端末の販売を直販事業にて行っております。同事業の経営環境は、大手通信会社のスマートフォンの買い替えサイクルが長期化したことなどによる新規販売の減少により、その伸長率は鈍化傾向となっております。また、情報通信事業者による新サービスの提供開始や、仮想移動体通信事業者（ＭＶＮＯ）の参入などの影響により、主要携帯通信キャリアが主導してきたビジネスモデルは、今後大きく変化していくことが予想されます。

また、システム事業においては、利用者の順番待ちが常態化している領域が存在しており、インターネットを通じた予約サービスの提供が求められていると捉えております。そのようなニーズに応え、同サービスを次なる収益の柱とすべく、今後より一層経営資源を注力してまいります。

(３)事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループにおいては、安定した収益の確保に向けて事業領域の拡大が課題であり、既存の安定した事業の強化を行うとともに事業者に対して予約システムなどのソリューションサービスを提供する事業への投資を行い、さらなる収益力向上を目指していくことが重要であると認識しております。

また、その他の課題につきましては、以下のとおりであります。

①商品販売面においては、展開するサービスをグループ会社の垣根を越えて事業分野別に区分し、事業領域・責任体制を明確化することで、効率的かつ迅速な販売活動を行ってまいります。

②商品力強化の面では、お客様のニーズを的確に把握したサービスの開発、継続的な改良が必要不可欠であります。そのため、開発を担うシステム部門のより一層の強化に取り組み、サービス品質向上に努めてまいります。

③営業力強化の面においては、従業員一人当たりの生産性向上を最重要課題として捉え、多種多様な商材を取り扱う上での知識やノウハウ習得を目的とした教育体制、管理体制の強化に努めてまいります。

④財務面においては、経営資源の効率的な運用を目指し、人員規模の適正化やその他コスト削減を行い、引き続き財務体質の強化を行ってまいります。

⑤資金調達面においては、事業戦略上必要な資金を確保する必要があるため、効率的な資金の調達、資金繰りの安定化に努めてまいります。

⑥情報セキュリティの面においては、情報保護の重要性がますます高まっていることに対応し、セキュリティの強化を行っております。

⑦コーポレート・ガバナンスの面においては、当社グループの健全かつ継続的な成長を図るため全社を挙げてコンプライアンス・内部監査体制の一層の強化に取り組み、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を確立してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)技術革新への対応について

IT業界における技術革新は急速に進んでおります。現在及び今後の技術革新を把握することは当社グループが事業を行っていくうえで極めて重要であり、当社グループではそのための情報収集を逐次行っております。

サービスの向上、拡大に必要な情報の収集や情報技術の取得については、安定性・安全性・信頼性・経済性等を重視して実行しております。

なお、技術革新への対応が遅れた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２)ASPサービスの将来性について

ASPサービスは、主に企業におけるシステム運用・管理業務等におけるアウトソーシングとしても利用され、システムの導入・運用・更新への迅速な対応、設備投資・運用失敗等に係るリスク回避、ハッキング等に対するセキュリティ対策向上等の面で効果が高く、コストの削減にも寄与するものとして普及してきました。

ただし、新たな技術革新やITサービスの変化によりASPサービスへの需要自体が大きく変化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３)システムダウンについて

当社グループは、コンピュータネットワークを通じて情報サービスを提供する事業を運営しているため、ネットワーク及びサーバシステムの障害を回避するために、下記のような対策を講じております。

現在、可用性を確保するためにサーバ機器・ネットワーク機器の冗長化と定期的な保全メンテナンスの実施等の対応を行っております。特に、当社サービスの基幹となるデータベースサーバ、アプリケーションサーバに関しては単体性能の高い設備へ更新を行うことにより、１台のハードウェアの故障が全体のサービスへの影響に繋がらない運用体制を構築しております。

上記のような障害対策を行っておりますが、万一、システム障害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)販売代理業務に係るリスクについて

当社グループは、販売代理事業を行っており、キャリアや上位代理店との契約内容及び、条件に基づいて事業を行っております。

したがって、キャリアや上位代理店の方針の変更によって、事業の収益性や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(５)セキュリティについて

当社グループの展開する事業においては、当社のサーバにお客様の経営情報や個人情報が蓄積されるため、お客様のデータ及び種々の情報に関する機密性の確保が極めて重大な命題となっております。そのため、当社グループでは、お客様情報の消失や外部への流失、漏洩が発生しないよう、インターネット回線とは隔絶された独自のプライベートネットワークを準備すると共に、外部ネットワークからの不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等を防御するために、高品位なファイヤーウォール群を設置しております。

一方で、人的ミスや手続き不備等による情報漏洩を防ぐため、情報の取扱いや保管、コンピュータの運用等についての管理を徹底しております。しかしながら、大規模な自然災害、当社社員の過誤、不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等の要因によって、データの漏洩、データの破損や誤作動が起こる可能性があります。上記のような対策を行っておりますが、万一、機密情報の取扱いに関する問題が発生した場合、当社グループの信頼を失うばかりでなく、顧客からの損害賠償請求、訴訟により責任追及される事態が発生する可能性があります。

(６)競合について

当社グループの展開する事業は競合企業が多数存在しており、競合企業が市場における優位性を有した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。ただし、現状では市場規模が大きいことと、各社の持ち味の違いが棲み分けを生じさせていることにより、市場での一定の立ち位置を確保できると考えております。

(７)スマートフォン、タブレット端末市場の動向について

今後のスマートフォン、タブレット端末の普及具合及びこれに連動する関連市場の動向によっては、販売手数料収入の引き下げによる利幅の低下や、規格・機種の乱立によりソリューションサービスを各機種向けにカスタマイズするための費用が増加する等の事態が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(８)業務提携及び企業買収等に係るリスク

当社グループでは事業拡大のため、企業買収等を実施することがあります。買収した事業の経営資源を、当社の経営戦略に沿って、効率的に活用できなかった場合には、当社グループの事業に影響を及ぼすほか、のれんの減損等により、業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(９)特定取引先への依存について

当社グループの主たる取引先は、その他の関係会社である株式会社光通信及びそのグループ各企業が中心となっております。従って、これらの企業が主力事業を展開している情報・通信市場等の動向によっては、当社グループと当該企業との取引関係、ひいては当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(10)法的規制について

情報の保護に関して、個人情報の保護に関する法律があります。当社グループは個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者には該当しておりませんが、情報取扱いの基準を社内で制定しております。当社社内基準については、当該法律の要求事項を充足するものとなっており、厳重な管理・運用がなされております。

しかしながら、将来個人情報の保護やインターネットに関する新しい法律、条例等が施行された場合には、それらにより当社グループの事業が何らかの制約を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)経営成績

当連結会計年度(2018年４月１日～2019年３月31日)における我が国経済は、政府の経済対策や日銀の金融政策を背景とし、企業収益、雇用の改善がみられました。一方、為替の変動や米国の政治政策の動向等、海外経済の不確実性の高まりなどから、先行きについては不透明な状況が続いております。消費の基盤となる個人所得の水準については、小幅な改善に留まっており、景況感は足踏み状態となっております。

当社グループを取り巻く事業環境では、引き続きスマートフォン・タブレット端末の普及が進んでおりますが、大手通信会社のスマートフォンの買い替えサイクルが長期化したことなどによる新規販売の減少により、その伸長率は鈍化傾向となっております。また、情報通信事業者による新サービスの提供開始や、仮想移動体通信事業者（ＭＶＮＯ）の参入などの影響により、主要携帯通信キャリアが主導してきたビジネスモデルは、今後大きく変化していくことが予想されます。

このような事業環境のもと、当社グループは、引き続きシステム事業基盤の構築や、サービスの拡充を行いながら、顧客ニーズにお応えする総合的なソリューション提案を行える体制を構築してまいりました。

当連結会計年度における経営成績の概要は次のとおりであります。

売上高は、広告ソリューション事業を開始したこと等により3,607百万円(前連結会計年度比17.7％増)となりました。

売上原価は、スマートフォンを中心とした携帯電話端末等の仕入台数の減少等により1,973百万円(前連結会計年度比4.2％減)となりました。

販売費及び一般管理費は、従業員の増加に伴う給与手当の増加等により2,072百万円(前連結会計年度比55.8％増)となりました。

その結果、当連結会計年度の営業損失は438百万円(前連結会計年度は営業損失325百万円)となりました。

営業外収益は、主に持分法による投資利益7百万円を計上したことにより14百万円となりました。営業外費用は、主に支払手数料6百万円を計上したことにより10百万円となりました。

特別利益は、固定資産売却益を計上したことにより2百万円となりました。特別損失は、減損損失を計上したことにより8百万円となりました。

以上の結果に加え、法人税等調整額を△12百万円計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は433百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失308百万円)となりました。

セグメント別の当連結会計年度における取組み及び業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、従来の「システム事業」と「直販事業」に加え、新たに広告メディア等のソリューションサービスを提供する「広告ソリューション事業」を展開していることから、これら３事業を報告セグメントとしております。

システム事業

システム事業セグメントは、店舗運営を行う法人事業者を対象に、スマートフォン・タブレット端末を利用したPOSシステムの販売、利用者の順番待ちのニーズが見込める旅行代理店や商業施設の店舗等をターゲットに、事業者に対して予約システム等のソリューションサービスを提供しております。

当連結会計年度においては、引き続きシステム事業基盤の構築や、サービスの拡充を行いながら、顧客満足度を向上させるべく、総合的なソリューション提案を行える体制を構築してまいりました。特に、予約システムなどのソリューションサービスの提供を行う体制を構築し、積極的に提案活動の展開を行い、収益力の向上を図ってまいりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は586百万円(前連結会計年度比73.7％増)、セグメント損失は455百万円(前連結会計年度はセグメント損失574百万円)となりました。

直販事業

直販事業セグメントは、主にスマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器、モバイルデータ通信端末の販売を行っております。
 　当連結会計年度においては、大手通信会社のスマートフォンの買い替えサイクルが長期化したことや、スマートフォン普及が一巡したこと等による市場環境の変化により、販売促進費の増加、通信事業者からの販売手数料が減少傾向にあります。このような状況から、従来より取り組んできた事業規模に見合った人員配置、従業員一人当たりの生産性の向上や、サービス品質向上による差別化を図ることで、顧客満足度を高め、販売拡大に努めてまいりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は2,122百万円(前連結会計年度比22.1％減)、セグメント利益は148百万円(前連結会計年度比58.3％減)となりました。

広告ソリューション事業

広告ソリューション事業セグメントは、飲食店等の事業者を対象に、顧客のニーズにあった広告メディア等のソリューションサービスを代理店として提供しております。本サービスの開始により、既存顧客への新たなサービスの提供と、新規顧客の獲得による業績の拡大を見込んでおります。

その結果、当連結会計年度の売上高は898百万円、セグメント利益は30百万円となりました。

当連結会計年度における生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

該当事項はありません。

②仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １　金額は仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③受注実績

該当事項はありません。

④販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。主な理由は、当社において広告ソリューション事業を開始したことによるものであります。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２)財政状態

総資産は投資有価証券の増加等により、前連結会計年度末に比べて853百万円増加し2,703百万円となりました。

負債は転換社債型新株予約権付社債の増加等により、前連結会計年度末に比べて787百万円増加し1,879百万円となりました。

純資産は、第三者割当による新株式の発行により499百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失433百万円を計上したこと等により、前連結会計年度末に比べて66百万円増加し823百万円となりました。

(３)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、以下に記載のキャッシュ・フローにより1,269百万円となり、前連結会計年度末に比べ23百万円増加いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果使用した資金は、527百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失442百万円を計上したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　　投資活動の結果使用した資金は、444百万円となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出402百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動の結果獲得した資金は、995百万円となりました。これは主に株式の発行による収入498百万円，及び新株予約権付社債の発行による収入497百万円によるものであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金については自己資金により賄っており、設備投資や長期運転資金については、自己資金を充当するほか、事業投資計画等に照らして、必要な資金を金融機関からの借入や株式の発行等の資本取引により調達しております。

(４)今後の見通し

 当社グループは、当連結会計年度において、営業損失438百万円、親会社株主に帰属する当期純損失433百万円、営業キャッシュ・フローにおいても、527百万円のマイナスを計上しており、前連結会計年度から継続的な営業損失を計上しております。当該営業損失は、中長期に亘り業績を拡大するために前連結会計年度から開始したシステム事業セグメントに係る積極的な投資により生じたものであり、当初より見込んでいた範囲であります。また当社グループは、以下の対応策を講じることにより、業績の改善を見込んでおります。

①各事業セグメントにおける収益源の確保

当社グループは、将来に向けた収益力向上を目指し、直販事業セグメントの強化及び一人当たりの生産性の向上に努め、短期的な収益源の確保に努めております。しかし、現在当社が取り組んでいる事業領域は成熟事業が主であるため、安定的な収益は期待できるものの、中長期に亘り業績を拡大するためには成長事業を柱とした事業領域の拡大が必要不可欠であると認識しております。そのような状況の中、当連結会計年度より、中期的な収益源として、飲食店等の事業者を対象に、顧客のニーズにあった広告メディア等のソリューションサービスを代理店として提供する広告ソリューション事業を開始し、翌連結会計年度においても当社グループの収益拡大につながる事業となっております。

また、システム事業セグメントは、主に商業施設内の店舗検索や店舗予約が可能な予約発券機及びデジタルサイネージ、商業施設の店舗でお子様向けサービスをお得に利用できる電子回数券サービス等の商業施設向けソリューションサービスを展開しており、当該サービスがご利用できる商業施設数、店舗数及び販売数は増加を続けております。当該事業においては、顧客増加とサービス内容拡充の段階では、システム開発費用や初期の販売費用により、翌連結会計年度においても引き続き、営業赤字が先行しますが、いち早く一定のマーケットシェアを獲得することが、長期的な競争力の維持に必須であると考えております。利用者のニーズの多様化への対応や新たな業種業態(多店舗展開の個別店等)を開拓し、サービスを提供できるようにするためのシステム開発、既存システムの機能追加、システム全体の継続・維持・改修を行うことで、当該サービスがご利用できる商業施設数、店舗数及び販売数を増加させ、中長期に亘る業績の拡大につながるものであると考えております。

②事業の選択と集中による経営資源の集中とコスト削減

当社グループの経営資源や人材リソースを今後発展が見込まれる上記①各事業セグメントにおける収益源の確保に記載の事業に集中させ、今後の損益面に大きな改善を見込んでおります。また、引き続き適正規模の人員を維持するとともに、全ての一般管理費について更なる経費の圧縮を行う等、諸経費削減の取組みを徹底してまいります。

③資金調達

当連結会計年度において、第三者割当による新株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行による資金調達を実施した結果、当面の事業資金を確保できておりますが、引き続き資金繰りの安定化に努めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は88百万円で、主にシステム事業における予約サービスに係るソフトウエアの購入によるものであります。設備投資には有形固定資産及びソフトウエアを含めており、その内訳は以下のとおりであります。

　また、当連結会計年度の主要な設備の売却の内訳は以下の通りであります。

２ 【主要な設備の状況】

(１)提出会社

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　休止中の設備はありません。

(２)国内子会社

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資額については、収益獲得能力の向上に寄与する度合いを踏まえて、投資効率などを総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度後１年間においては、システム事業において営んでいる予約サービスに係るシステムの新規構築や機能追加を計画しており、投資予算額は200百万円であります。なお、当該予算額には、軽微な機能の修正等、現状の効用の維持に要する金額が含まれております。また、その所要資金には、自己資金を充当する予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 　　　 当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を以下「本新株予約権付社債」といい、社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。

(注)１ 本新株予約権の目的である株式の種類及びその数の算定方法
　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使にかかる本社債の払込金額の総額を転換価額（ただし、(注)２の記載によって調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てることとし、行使する本新株予約権に係る本社債のうち、(注)７の記載に従い本新株予約権の行使に際して出資される部分以外の本社債（上記の切り捨てられる１株未満の端数に相当する本社債を意味する。以下「切捨償還額」という。）を、本新株予約権の行使の効力発生と同時に額面100円につき金100円の割合で償還するものとする。但し、円未満の金額は、これを１円に切り上げる。

　  ２ 転換価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)２（2）記載の事由が発生した場合又は発生する可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　　　　　　交付株式数  ×　１株当たりの払込金額

　　　　　　 　　　　　　　　　　　既発行　＋　───────────────────

　　　　　調整後　　　　調整前　　　　　　株式数　　　　　　　　調整前転換価額

　　　　　転換価額　＝　転換価額　×　───────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　   　　　　　　　　　　 　　既発行株式数＋交付株式数

(2)　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　①　転換価額を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降にこれを適用する。

　②　当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式の株式無償割当てをする場合

調整後転換価額は、株式分割の場合は株式分割に係る基準日の翌日以降、株式無償割当ての場合は株式無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社株式の無償割当てについて、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

③　転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　　　調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降、これを適用する。
   上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等の発行時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　(注)２（2）①から③までの場合において、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)２（2）①から③までの記載にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。なお、次の算出により１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わないものとする。

(3)　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(5)　その他の調整

　　 (注)２(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の社債権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日その他必要な事項を通知したうえ、その承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。　

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

　②　資本金又は資本準備金若しくは利益準備金の額の減少により転換価額の調整を必要とするとき。

③　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

　　３ 本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権付社債の社債権者は、2018年12月26日から本社債の償還期日の前日までの間、いつでも、本新株予約権を行使することができる。

　　４ 本新株予約権の行使により発行する新株の発行価額中資本に組入れない額

本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組入れない額は、当該発行価額より資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、当該発行価額（発行価額が調整された場合は調整後の価額）に0.5を乗じた額とし、その結果１円以下の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。

　　５ 本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。また、本新株予約権付社債の社債権者は、本社債に付された本新株予約権の全部を同時に行使しなければならないものとする。

　　６ 譲渡による新株予約権付社債の取得の制限

本新株予約権付社債の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。なお、本新株予約権付社債を取得し又は買い付けた者は、その取得又は買い付けに係る本新株予約権付社債を一括して譲渡する場合以外は譲渡することはできないものとする。

　　７ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。ただし、交付株式数の算定にあたり１株未満の端数を生じたときには、交付株式数に転換価額（ただし、(注)２の記載によって調整された場合は調整後の転換価額）を乗じて得られる額に相当する部分の本社債のみを本新株予約権の行使に際して出資するものとし、当該部分以外の本社債（切捨償還額）は(注)１の記載に従い償還するものとする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　アスカティースリー株式会社(現社名　株式会社トランジット)取得時の株式交換に伴う新株発行であります。

交換比率１：34.483

２　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３　有償第三者割当　発行価格76円　資本組入額38円

　　割当先　株式会社アルネッツ、株式会社光通信

４　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

５　有償第三者割当　発行価格74円　資本組入額37円

　　割当先　ＳＢＩイノベーションファンド１号

(５) 【所有者別状況】

(注)　自己株式144株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

　　2019年３月31日現在

(注)　前事業年度末現在主要株主であった株式会社エフティグループ、日本証券金融株式会社、野村證券株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、ＳＢＩイノベーションファンド１号、金　哲、柏温泉リゾート株式会社、三木証券株式会社が新たに主要株主となりました。また、株式会社アイ・イーグループは、2018年11月２日に株式会社リトル・アイに商号変更されております。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。

しかしながら、業績及び財務状況等を勘案いたしました結果、第23期末の配当につきましては、見送りとなりまし
た。

当社は、成長中の企業であり更なる高成長をするための投資並びに財務体質の強化を行い、企業価値を高めること
が株主の利益につながると考えております。

今後は、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針として、あわせて、将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保の確保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定する所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に原理原則で考え、当社および当社グループの健全かつ継続的な成長を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しています。その実効性を確保するため、監査役会設置会社の形態を採用し、経営の意思決定と業務執行を監査役および取締役が的確に監査・監督することで、事業の健全性とリスク管理を担保しております。また、健全な事業経営の基盤として、コンプライアンスを重視し、当社および当社グループの全役員・全従業員に対し、倫理観・遵法精神の徹底を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会によって業務執行の監督及び監視を行っております。

取締役会は、代表取締役社長 上村陽介が議長を務めており、取締役管理本部長 片野良太、取締役 菊地央、取締役 平田英之、取締役 橋爪静夫、取締役 倉嶌喬の取締役６名(うち社外取締役３名)(2019年６月26日現在)で構成され、適切な監督機能を発揮できるよう、社外取締役を中心とした取締役会の運営を採用しております。

適切かつ効率的な業務執行が可能となるよう、事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について社外役員を中心に多面的なチェックが行われることを期待しております。また、監査役４名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。

監査役会は、常勤監査役 近藤武雄が議長を務めており、監査役 守屋浩二、監査役 川合宏一、監査役 竹中由重の監査役４名で(うち社外監査役３名)(2019年６月26日現在)で構成され、監査役の経営監督機能の充実に努めております。

リスク管理部門は、取締役管理本部長 片野良太が議長を務めており、その他４名(2019年６月26日現在)で構成され、コンプライアンスも含めた全社的なリスクを総合的に管理しております。

以上述べたコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。

ａ　コンプライアンス体制の整備状況

取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。

ｉ　コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および全従業員が法令・定款・社内規程およびこれに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。

ⅱ　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。

ⅲ　内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。

ⅳ　法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。

ⅴ　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行うものとします。

ｂ　リスク管理体制の整備状況

損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。

ｉ　当社のリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署および担当責任者を設置し、継続的に管理するものとします。

ⅱ　内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。

ⅲ　リスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。

ｃ　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

ｉ　当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署および担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署および責任者が連携して、子会社における職務執行および事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。

ⅱ　当社内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証およびその結果を踏まえた改善指示等を行うものとします。

ⅲ　当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署および担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。

ⅳ　当社は、当社および子会社（以下「グループ」といいます。）全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告するものとします。

ⅴ　当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役または代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。

ⅵ　当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。

ⅶ　当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。

ⅷ　当社は、子会社の役員および従業員に対し、当社および子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程およびその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。

ｄ　情報管理体制

取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を、以下のとおり定めております。

取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。また内部監査部門が閲覧を求めた時は、取締役はいつでも当該文書を閲覧に供さなければならない。

ロ　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、３名以上とする旨を定款に定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

ニ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a　経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。

b　取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。

c　監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。

d　株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ヘ　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　2019年３月期は、取締役会を15回(臨時３回)開催し、当社の業務執行を決定いたしました。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第14条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　(役員のうち女性の比率 ―％)

(注) １　取締役平田英之、橋爪静夫及び倉嶌喬の３名は、社外取締役であります。

２　監査役近藤武雄、川合宏一及び竹中由重の３名は、社外監査役であります。

３　2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、当社株式を保有しておりません。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役、監査役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

社外取締役 平田英之氏は、同氏が公認会計士として企業会計等について専門的な見識を有しており、当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 橋爪静夫氏は、同氏が豊富な企業経営等の経験と見識を有しており、当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 倉嶌喬氏は、同氏が豊富な企業経営等の経験と見識を有しており、当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。

社外監査役 近藤武雄氏は、同氏が大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外監査役として選任しております。

社外監査役 川合宏一氏は、同氏が税理士としての税務・会計等に関する高い知見を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外監査役として選任しております。

社外監査役 竹中由重氏は、同氏が弁護士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外監査役として選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するために十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築しております。

常勤の社外監査役は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しており、こうして得られた情報は他の社外監査役と共有しております。  

(３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役は、社外監査役３名を含む計４名の体制をとっており、うち１名が常勤監査役であります。

社外監査役 近藤武雄氏は大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。

監査役 守谷浩二氏は、株式会社光通信 管理本部経理部に長年在籍し、会計業務に精通しております。

社外監査役 川合宏一氏は、税理士としての税務・会計等に関する高い知見を有しております。

社外監査役 竹中由重氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しております。

監査役会は毎月定期的に開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の基本方針及び業務の分担等に従い、取締役会及び社内の重要な会議に出席し情報収集に努めております。

常勤監査役は取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視できる体制となっているほか、重要な決裁書類を閲覧し、業務及び財産の状況について調査を行っております。

また、内部監査部門及び会計監査人とは年数回意見交換を行っているほか、内部監査部門と監査人との意見交換会にも同席し、情報・意見交換を行い連携を密にし、監査の効率化・監査機能の向上を図っております。

さらに、監査役会は代表取締役等と年数回会合を行っており、経営課題等について意見交換を行っております。第23期には監査役会を11回(臨時０回)開催しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、取締役会が決議した内部統制システムのモニタリングを行うほか、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うとともに法令及び社内諸規則の遵守や不正リスクの予防等コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、結果については代表取締役社長に報告しております。
　また、監査結果については常勤監査役に報告し、情報共有を行い、監査の効率化を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

　 指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　川村　英紀

 　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　土屋　光輝

c. 監査業務に係る補助者の構成

 　会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他監査従事者４名となります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選任に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性などの監査法人の概要のほか、監査計画は会社の事業内容に対応したリスクを勘案した内容か、監査チームの編成は会社の規模及び事業内容を勘案した内容か等の監査の実施体制及び監査報酬見積額について定めた「会計監査人選任に関する判断基準」を制定しております。現会計監査人は、KPMGインターナショナルのメンバーファームの一員であり、監査品質向上のためにガバナンスの強化や４つのディフェンスラインによる組織的な品質管理体制の構築に取り組んでおります。また、多業種にわたるクライアントの監査を手掛けており、人材も豊富であることから選定に至っているものであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があった場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日 企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a. を除く）

 　該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をしております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。なお、取締役の報酬は、全て基本報酬であり、個別の報酬額は１年ごとに業績や経営内容を総合的に勘案して決定しております。監査役の報酬等は、常勤・非常勤及び業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2008年６月25日開催の第12期定時株主総会において年額300百万円以内、また、この内訳について、確定金額報酬として年額200百万円以内、ストック・オプションとして年額100百万円以内と定められております。

監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第９期定時株主総会において年額20百万円以内と定められております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記には、当事業年度中に退任した取締役１名(うち社外取締役０名)を含んでおります。

２　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると認識しております。そのためには、中長期的な観点から、発行会社との良好な関係を構築し、取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の向上に資すると判断できる株式について保有しております。

また、保有の適否は、保有の意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については、適時・適切に処分・縮減します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。なお、当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　　　　　5社

連結子会社の名称

株式会社ジョインアップ

株式会社ＥＰＡＲＫマネーライフ

株式会社ＥＰＡＲＫモール

日本企業開発支援株式会社

株式会社ＥＰＡＲＫライフスタイル

　フロンティア株式会社は、日本企業開発支援株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

　株式会社東日本教育研究所は、株式会社ＥＰＡＲＫマネーライフに商号変更しております。

非連結子会社はありません。 

２　持分法の適用に関する事項

(１)持分法適用の関連会社の数　　2社

持分法適用の関連会社の名称

株式会社ベストリザーブ

株式会社メディカ・ソリューションズ

株式会社ＥＰＡＲＫテイクアウトは、重要な影響力の喪失により持分法の適用範囲から除外しております。

(２)持分法を適用していない関連会社のうち主要な会社等の名称

アット・スピード株式会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②たな卸資産

商品

総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定額法によっております。

②無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(３)繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(４)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

(５)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能で、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (６)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号  2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号  2018年３月30日)

(１)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(２)適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(３)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、「繰延税金資産」は「投資その他の資産」の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「繰延税金資産」4百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」4百万円として組替えております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

前連結会計年度において独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金及び保証金」117百万円、「その他」28百万円は、「その他」146百万円として組替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取利息」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた0百万円は、「受取利息」0百万円、「その他」0百万円として組替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました「過年度法人税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「法人税、住民税及び事業税」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「過年度法人税等」に表示していた27百万円、「法人税、住民税及び事業税」21百万円は、「法人税、住民税及び事業税」49百万円として組替えております。

前連結会計年度において、（連結損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示していた「支払手数料」273百万円は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より注記を省略しております。

(連結貸借対照表関係)

※　関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、事業セグメントを基礎とし、事業別に資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定をしております。

一部事業の資産について、当初想定していた収益を見込めなくなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算は行っておりません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の発行済株式の増加4,605,262株は、2017年７月20日を払込日とする第三者割当増資による新株式の発行によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の発行済株式の増加6,756,756株は、2018年12月26日を払込日とする第三者割当増資による新株式の発行によるものであります。

　　 ２　自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １　転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

　　 ２　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　 ３　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の増加は、発行によるものであります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業投資計画等に照らして、必要な資金を金融機関からの借入や株式の発行等の資本取引により調達しております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に長期保有目的の投資有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、実質価格が下落するリスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。また、転換社債型新株予約権付社債は主に運転資金や設備投資に係る資金調達であり、これらの債務については、流動性リスクに晒されております。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

・市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業等)の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

・資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(５)信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における売掛金のうち87.7％(前期84.8％)が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(2018年３月31日)

※　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法に関する事項

①現金及び預金、③買掛金、④未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

②売掛金

割賦債権は、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

割賦債権を除く売掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２　非上場株式等(連結貸借対照表計上額25百万円)、敷金及び保証金(連結貸借対照表計上額117百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

※　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １　金融商品の時価の算定方法に関する事項

①現金及び預金、③買掛金、④未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

②売掛金

割賦債権は、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

割賦債権を除く売掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑤転換社債型新株予約権付社債

時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２　非上場株式等(連結貸借対照表計上額32百万円)、転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額400百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

４　社債の連結決算日後の返済予定額

　連結附属明細表の「社債明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

　　 その他有価証券

　 前連結会計年度(2018年３月31日)

非上場株式等(連結貸借対照表計上額 25百万円)については、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　 当連結会計年度(2019年３月31日)

非上場株式等(連結貸借対照表計上額 32百万円)、転換社債型新株予約権付社債(連結貸借対照表計上額 400百万円)については、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2019年３月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金731百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産15百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度については、税引等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、システム事業、直販事業、広告ソリューション事業の複数の事業を営んでおり、その事業区分ごとに当社及び当社の連結子会社が単一もしくは複数の事業に従事する事業活動を展開しております。

「システム事業」は、飲食事業者向けのASPサービスや、スマートフォン・タブレット端末を利用したPOSシステムの販売を中心に、店舗の運営をサポートするソリューション提案を行っております。また、利用者の順番待ちが常態化している領域をターゲットに、事業者に対して予約システムなどのソリューションサービスを提供する事業を行っております。

「直販事業」は、主にスマートフォンを中心とした携帯電話端末や周辺機器、モバイルデータ通信端末の販売事業を行っております。

「広告ソリューション事業」は、飲食店等の事業者を対象に、顧客のニーズにあった広告メディア等のソリューションサービスを代理店として提供しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△106百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用    △106百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額243百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産243百万円であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△162百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△162百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,471百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産1,471百万円であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

４　報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、広告メディア等のソリューションサービスを代理店として提供する事業を開始したため、「広告ソリューション事業」を新たに追加しております。

以上の結果、当連結会計年度より、「システム事業」、「直販事業」、「広告ソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一であるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

海外への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一であるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

海外への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

取引条件および取引条件の決定方針等

(注)１　第三者割当による新株式の発行は、当該第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前日(2017年７月３日)の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社株式の終値84円を参考として、１株76円にて実施しております。

 ２　株式会社光通信が締結していた定期建物賃貸借契約について、当社に当該定期建物賃貸借契約の地位を同一の条件によって承継しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

取引条件および取引条件の決定方針等

(注)１　取引金額については、消費税等を除いて表示しておりますが、期末残高には消費税等を含めております。

２　価格等の取引条件は、先方からの提示を受けた上で、市場実勢を参考にして、双方協議の上、決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

取引条件および取引条件の決定方針等

(注)１　取引金額については、消費税等を除いて表示しておりますが、期末残高には消費税等を含めております。

２　価格等の取引条件は、先方からの提示を受けた上で、市場実勢を参考にして、双方協議の上、決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

取引条件および取引条件の決定方針等

(注)１　取引金額については、消費税等を除いて表示しておりますが、期末残高には消費税等を含めております。

２　価格等の取引条件は、先方からの提示を受けた上で、市場実勢を参考にして、双方協議の上、決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)

2019年５月16日開催の当社取締役会において、当社の資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について2019年６月26日開催の第23回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．減資の目的

　　当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づく資本金及び資本剰余金の額の減少並びに会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うことといたしました。

２．資本金及び資本剰余金の額の減少の内容

（1）減少する資本金及び資本剰余金の額

資本金の額349百万円のうち249百万円を減少して、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を100百万円といたします。また、資本準備金の額424百万円のうち166百万円を減少して、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を258百万円といたします。

（2）資本金及び資本剰余金の額の減少の方法

払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行いません。

３．剰余金の処分の内容

（1）減少する剰余金の項目及び金額

その他資本剰余金　1,060百万円

（2）増加する剰余金の項目及び金額

繰越利益剰余金　　1,060百万円

（3）剰余金処分の方法

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,060百万円を繰越利益剰余金に振り替えます。

４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

取締役会決議日 　　　　　　2019年５月16日
株主総会決議日 　　　　　　2019年６月26日
債権者異議申述催告公告日 　2019年７月５日(予定)
債権者異議申述最終期日　　 2019年８月５日(予定)
効力発生日 　　　　　　　　2019年８月10日(予定)

(子会社株式の譲渡)

2019年６月７日開催の当社取締役会において、連結子会社である株式会社ＥＰＡＲＫマネーライフの当社が保有する全株式を株式会社トリプルヘッドに譲渡することを決議し、同日に実行いたしました。

１．取引の目的

当社は、将来に向けた収益力向上を目指し、中長期に亘り業績を拡大するためには成長事業を柱とした事業領域の拡大が必要不可欠であると認識しております。そのような状況の中、当社が保有する当該会社の全株式を譲渡することが事業の選択と集中によって経営の効率を高めることにつながり、また連結子会社数の適正化によって、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスの強化をより推進できることは、当社グループの総合的な企業価値向上に資すると判断し、株式譲渡をすることを決定しました。

２．売却する相手先の名称

株式会社トリプルヘッド

３．売却の時期

2019年６月７日

４．当該子会社の概要及び当社との取引内容

５．譲渡する株式の数、譲渡価額、及び譲渡損益

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１.転換社債型新株予約権付社債の内容

（注）新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

２.連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)１ 主な内訳は以下のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(１)子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(２)その他有価証券

　時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。 ２　固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産

定額法によっております。

(２)無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 ３ 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ４　引当金の計上基準

(１)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(２)賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度負担額を計上しております。

(３)役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度負担額を計上しております。

(４)関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金及び貸付金等債権の金額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。　 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(１)消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(２)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

（貸借対照表）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、「繰延税金資産」は「投資その他の資産」の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。

（損益計算書）

前事業年度において独立掲記しておりました「過年度法人税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「法人税、住民税及び事業税」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「過年度法人税等」に表示していた△22百万円、「法人税、住民税及び事業税」△25百万円は、「法人税、住民税及び事業税」△48百万円として組替えております。

前事業年度において、(損益計算書関係)注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示していた「支払報酬」37百万円及び「支払手数料」141百万円は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。

「販売費及び一般管理費」の「販売手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より(損益計算書関係)注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示しております。

この結果、前事業年度の(損益計算書関係)注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に「販売手数料」11百万円を表示しております。

(貸借対照表関係)

　　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

(損益計算書関係)

　１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に関する費用のおおよその割合は前事業年度4％、当事業年度13％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度96％、当事業年度87％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

(注)　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　　　連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(注)　ソフトウエアの主な増加要因は、予約システム事業に係るシステムの購入によるものであります。

【引当金明細表】

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(３) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律(2004年６月９日　法律第88号)の施行に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である、みずほ信託銀行が直接取り扱っております。

　　　２　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１)有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式の発行　2018年12月10日関東財務局長に提出

(２)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第22期)(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月26日関東財務局長に提出

(３)内部統制報告書及びその添付書類

2018年６月26日関東財務局長に提出

(４)四半期報告書及び確認書

(第23期第１四半期)(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月９日関東財務局長に提出

(第23期第２四半期)(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出

(第23期第３四半期)(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月12日関東財務局長に提出

(５)臨時報告書

2018年６月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

2019年６月７日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(提出会社の特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月26日

ＩＮＥＳＴ株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 公認会計士 川 村 英 紀 印 業務執行社員

指定有限責任社員 公認会計士 土 屋 光 輝 印 業務執行社員

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＩＮＥＳＴ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＩＮＥＳＴ株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＩＮＥＳＴ株式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＩＮＥＳＴ株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年６月26日

ＩＮＥＳＴ株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 公認会計士 川 村 英 紀 印 業務執行社員

指定有限責任社員 公認会計士 土 屋 光 輝 印 業務執行社員

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＩＮＥＳＴ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＩＮＥＳＴ株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。