6942 ソフィアホールディングス 有価証券報告書－第44期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第43期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第40期、第41期及び第44期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第40期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第43期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第40期、第41期及び第44期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

６．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第40期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

８．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第43期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

９．2018年10月18日付で第三者割当による新株式500,000株の発行を行っております。この結果、第44期末の発行済株式数は2,737,720株となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び連結子会社15社)は、インターネット関連事業・通信事業・健康医療介護情報サービス事業・調剤薬局及びその周辺事業を中心に、システム開発・保守・運用等のソリューションサービスを提供しております。

当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、下記の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当連結会計年度より、「調剤薬局及びその周辺事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。また「遺伝子情報サービス事業」については、本事業の主体であった株式会社ジーンクエストを2017年10月１日付で株式交換を行い連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度よりセグメント区分から削除しております。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［インターネット関連事業］

インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産仲介業者向けＡＳＰサービスの提供等を行っております。

［通信事業］

ＭＶＮＯ(※１)、ＦＶＮＯ(※２)を中心とした情報通信サービス全般とＩＳＰ(※３)の企画、開発、運営を行ってまいりました。またＡＩ自動音声翻訳機とＳＩＭ（※４）を組み合わせたオンライン型翻訳サービスを行っております。

［健康医療介護情報サービス事業］

病院・薬局向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウェアの販売・保守サービス等を行っております。

［調剤薬局及びその周辺事業］

調剤薬局の運営を行っております。

［その他］

その他は、ＷＥＢサイトの企画・運営及び管理等を行っております。

(※１) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。

(※２) Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りてあるいは再販を受けて固定通信サービス提供する事業者。

(※３) Internet Services Providerの略。公衆通信回線などを経由して契約者にインターネットへの接続を提供する事業者。

(※４) Subscriber Identity Moduleの略。携帯電話やタブレット型端末などに差し込んで使用する、契約者情報を記録したＩＣカード。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１ 2018年４月１日付で、株式会社ナノメディカルはルナ調剤株式会社へ、株式会社メディカルコンピューターサービスは株式会社ソフィアメディカルへ商号変更しております。

２ 医療業界向けシステム開発・パッケージソフト販売を行っておりました株式会社ソフィアメディカルは、2018年９月１日付で株式の全てを譲渡したため、関係会社から除外いたしました。

３ 2019年４月１日付で、有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイファーマシー、株式会社中嶋ファーマシー（連結子会社）はルナ調剤株式会社（連結子会社）に吸収合併されております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３．ソフィア総合研究所株式会社、ソフィアデジタル株式会社及びルナ調剤株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４．債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は、172,652千円であります。

５．債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は、599,434千円であります。

６．債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は、43,222千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない株式会社ソフィアホールディングスに所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数は56名増加しております。主な理由は連結子会社の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

現在労働組合はありませんが、労使関係は良好であり特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当連結会計年度から「調剤薬局及びその周辺事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

また「遺伝子情報サービス事業」については、本事業の主体であった株式会社ジーンクエストを2017年10月１日付で株式交換を行い連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度よりセグメント区分から削除しております。

（1）会社の経営方針

当社グループは、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＴサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」の企業理念のもと、グループ各社の情報・通信サービス事業における強みを集結し、質の高いソリューションを提供することで、一層の発展を遂げることを目指します。また、新たに参入いたしました調剤薬局事業を戦略事業の一つと位置付け、事業規模の拡大、早期利益確保の実現を目指し、顧客、株主、従業員を含むステークホルダーの期待に応えることにより、株主価値の向上を図っていくことを基本方針としています。

（2）当社グループの経営環境及び対処すべき課題等

当社グループが属するインターネット関連事業、通信事業並びに健康医療介護情報サービス事業の市場は、クラウドコンピューティングの普及を始めとする企業情報システムの変化、企業活動におけるＩＣＴ（情報通信技術）活用の拡大、情報漏洩等によるセキュリティ需要の高まり、「格安ＳＩＭサービス」普及による個人向けＭＶＮＯ（※）サービス市場の急速拡大等により、競争環境は激化しつつも、中長期にて非常に大きな市場成長機会があるものと想定しております。また、当連結会計年度より新たに参入した調剤薬局その周辺事業の市場におきましては、2015年10月に厚生労働省より公表された「『患者のための薬局ビジョン』～『門前』から『かかりつけ』、そして『地域へ』～」が具体化されていく中で、必要とされる薬剤師像・薬局像が具体的かつ明確になり、調剤薬局は、単に医薬分業の受け皿ではなく、地域医療、チーム医療の担い手の一つとして、従来以上に大きな役割を果たすことが求められると思われます。また、業務資本提携及びＭ＆Ａ等の生き残りをかけた競争も一段と進行するものと思われます。

このような環境における当社グループの対処すべき課題は、以下の点が挙げられます。

①　収益力の安定化と拡大

・グループシナジーの追求

－既存顧客に対するグループ商材の販売促進

－グループ内のノウハウを集結した新たなソリューション開発・販売

・成長戦略事業の収益化

－Ｍ＆Ａ等による早期の事業規模拡大

－ビジネスモデルの早期構築

－他社製品との差別化の早期実現

・既存事業の安定化

－既存顧客の維持・新規顧客の開拓

－事業ポートフォリオの最適化

②　財務体質の改善

・自己資本の充実・有利子負債の削減

－収益力の安定化と拡大による内部留保の積上げ

－エクイティファイナンス・事業売却等の検討

・効率的な資金運用

－グループ会社のキャッシュマネジメント

－投資に対するチェックシステムの改善

(※) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。

（3）目標とする経営指標

当社グループでは、安定経営を基に企業価値を高めるため、成長性・収益性の指標として、売上高成長率、営業利益率を重視しております。売上高成長率につきましては前期対比10％以上を目標として設定しております。営業利益率につきましては、新サービス開発やＭ＆Ａ等への投資の結果として、初期投資費用の投下額が過大化してしまうことは避けがたく、成果が出るまでの期間において、高い営業利益率を果たすことは難しいことから、目標としての具体的な数値は設定しておりません。なお、かかる投資自体は継続して実行してまいりますので、短期的には営業利益率が低下する可能性があります。今後、安定的な事業基盤を確立していく段階で、目標とすべき経営指標を模索してまいります。

（4）中長期的な会社の経営戦略

収益性の改善を最大の課題とし、収益構造変換の取り組みを更に拡充させるとともに財務基盤を強化し、成長のための投資を継続的に行い、経営指標の達成に向けて取り組んでまいります。また、競争力の源泉となる人財や成長領域への投資も進めてまいります。更に、当社グループが様々な事業を通じて蓄積してきたノウハウの活用により新たな価値を創造し、収益の拡大を図ります。安定的かつ着実な収益の拡大及び財務体質の強化を図ることで、お客様から圧倒的な支持を得ることを目指しています。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当連結会計年度から「調剤薬局及びその周辺事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

また「遺伝子情報サービス事業」については、本事業の主体であった株式会社ジーンクエストを2017年10月１日付で株式交換を行い連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度よりセグメント区分から削除しております。

(1) 事業環境及び事業のリスクについて

［インターネット関連事業］

① ソフトウェア業界の技術革新のスピードは速く、当社が常に技術革新に適合した製品を開発できない可能性があります。当社の予測に違いが生じた場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② ＩＴ業界での人材獲得競争は激しく、業務上必要とされる知識及び経験を備えた人材を確保できないリスクがあります。適切な人材を十分かつ適時に確保できなかった場合、社内の有能な人材が流出してしまった場合、今後の事業展開に制約を受けることとなり、企業収益に影響を与える可能性があります。

［通信事業］

ＭＶＮＯ、ＦＶＮＯ事業が引き続き堅調に推移するものと予測されますが、主要なパートナー企業の事業戦略、経営状態もしくは当社グループに対する取引方針に変更が生じる可能性があります。当社の予測に違いが生じた場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

［健康医療介護情報サービス事業］

医療制度改革が推進され、医療情報を有効利用するための制度変更が検討されるなか、法令制度に適合する製品を提供できない可能性があります。当社の予測に違いが生じた場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

［調剤薬局及び周辺事業］

① 法的規制について

調剤薬局の運営に当たり、各都道府県等の許可・指定・登録・免許を受けております。関連する法令が改正された場合や、関連する法令に違反した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また今後、医薬品販売に係る規制緩和等が進んだ場合、異業種参入等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 事業環境について

a.医薬分業の動向について

医薬分業とは、医師が患者に処方箋を交付し、薬局の薬剤師がその処方箋に基づき調剤を行い、医師と薬剤師がそれぞれの専門分野で業務を分担し国民医療の質的向上を図るため、国の政策として推進されてきました。今後、動向が変化する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

b.薬価改定及び調剤報酬改定について

調剤売上は厚生労働省により定められた薬価基準に基づく薬剤収入と調剤技術料から成り立っております。今後、薬価基準や調剤報酬の改定が行われた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 事業展開について

a.事業戦略上のリスクについて

当社グループは、Ｍ＆Ａ等により調剤薬局事業の拡大を図っております。これに伴い計上されるのれんの償却額を上回る収益確保ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

b.資金調達について

当社グループはＭ＆Ａ等による調剤薬局事業の拡大のための必要運転資金を主に金融機関からの借入により調達しております。そのため、今後の金融市場の悪化、金利の上昇等により当社グループの望ましい条件で資金調達が実行できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 調剤過誤について

当社グループは調剤過誤の防止に努めておりますが、万一調剤過誤が発生した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起を受けることによる損害賠償等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 薬剤師の確保

調剤薬局においては、薬剤師法第19条で薬剤師以外による調剤が禁止され、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律で、店舗毎に一定数以上の薬剤師の配置等が義務付けられております。このため、今後薬剤師を必要人数確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥ 消費税等

調剤売上は消費税法により非課税売上となっておりますが、調剤薬局事業者が卸売事業者から購入する医療品等は同法により消費税等が課税されております。このため、調剤薬局及びその周辺事業では、消費税等の最終負担者として消費税等の金額を費用計上しております。従って、今後消費税が改定されたときに薬価基準がその変動率に連動して改定されなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 共通するリスクについて

［特定取引先への依存］

当連結会計年度の取引先別売上高のうち、43.9％が楽天コミュニケーションズ株式会社との取引となっており、同取引先への依存度が高くなる結果となっております。楽天コミュニケーションズ株式会社の事業方針の変更等により、当社の事業展開及び企業収益に影響を及ぼす可能性があります。

［内部統制・コンプライアンス］

① 当社は、法令・社会規範・倫理に反する問題が発生した場合、当社の企業収益及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 当社では、2018年１月25日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、過年度決算の訂正の対象となり得る不適切な会計処理が行われていることが判明したことに伴い、過年度の有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局へ提出するとともに過年度決算短信等の訂正を行っております。

③ 当社は、不適切な会計処理に関する再発防止策に取り組み内部統制体制の構築等に努めるとともに、役職員への研修を通じたコンプライアンスの推進により、役職員の法令違反や社会規範に反した行為等の発生可能性を低減するよう努めております。また、不正や違反行為への牽制や早期発見を目的に公益通報に関わる内部規程を改定し、通報の内容によって社内窓口が不適切と考えられる場合の社外通報窓口として法律事務所を追加しております。

［情報セキュリティ］

顧客や取引先情報を管理・保有しているため、コンピューターウィルスの感染や外部からの不正アクセス、サイバー攻撃などの不測の事態により、情報漏洩等の事故が発生した場合、多額の損害賠償費用が発生し、信用失墜により、当社グループの企業収益及び財政状態に影響を与える可能性があります。

［企業買収、資本提携、事業再構築］

当社グループは、基盤事業の安定化、成長牽引事業の拡充、次世代事業の創出といった観点で、企業買収、資本提携等を模索しています。これらの実施に関してましは、経済的価値、相手企業の調査を十分に行い決定しますが、事業活動には予測できない様々な不確実性が伴います。その結果、当初期待していた効果が得られない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

［災害等について］

地震、火災等の自然災害や、戦争、テロ、感染症の流行等により、当社グループにおいて人的被害または物理的被害が生じた場合、または、外部通信インフラ、コンピューターネットワークに障害が生じた場合等の事由によって当社グループの業務に遂行に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

［有利子負債］

当社グループは、有利子負債による資金調達を実施しており、金融市場に急激な変動が起こった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

［固定資産の減損］

当社グループの資産の時価が著しく下落した場合、または事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度から「調剤薬局及びその周辺事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

また「遺伝子情報サービス事業」については、本事業の主体であった株式会社ジーンクエストを2017年10月１日付で株式交換を行い連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度よりセグメント区分から削除しております。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで政府の各種政策の効果もあり、穏やかな回復が続くことが期待されております。ただし、海外経済の不確実性、金融資本市場の懸念に加え、相次いでいる自然災害の経済に与える影響により、先行きはやや不透明な状況にあります。

当社グループの既存事業であるインターネット関連事業、通信事業並びに健康医療介護情報サービス事業においては、ＩＣＴ（情報通信技術）を活用したサービスへの需要の高まりや、2020年に向けた社会インフラの再構築が加速する一方で、社会的には少子高齢化、働き手不足、そして政府より働き方が改革の課題として提案されるなど、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しております。また、当連結会計年度より新たに参入した調剤薬局及びその周辺事業においては、同業他社や異業種を含む競争の激化や人手不足を背景とした人件費の増加、2018年４月からの調剤報酬改定もあり、当社グループを取り巻く環境は、依然厳しい状況が続いております。

このような事業環境の下、当社グループにおきましては、インターネット関連事業における継続した利益率改善の一環として、更なる事業構造の抜本的見直しを実施し、営業費用の見直しによる固定費の削減、収益性の改善を図りましたが、事業環境の競争激化等により、売上高、セグメント利益共に減少いたしました。また、通信事業におきましては、成長が見込まれる分野でのサービス拡大に向け事業展開を行った結果、売上高は堅調に推移いたしました。健康医療介護情報サービス事業におきましては、不採算会社の売却等の施策を実施しましたが、売却に伴う売上高の減少の影響は大きく、セグメント利益においても減少いたしました。調剤薬局及びその周辺事業におきましては、当事業を当社グループにおける確たる財務基盤を確立するための新事業と位置付けて参入し、Ｍ＆Ａ等を推進し、店舗数の拡大に努め、売上高は大きく拡大しましたが、Ｍ＆Ａ等に要した初期費用によりセグメント利益については損失計上となりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績といたしましては、売上高が4,535百万円(前年同期比19.0％増)となりました。損益面におきましては、営業損失233百万円(前年同期は営業利益237百万円)、経常損失343百万円(前年同期は経常利益221百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失390百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益571百万円)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

［インターネット関連事業］

インターネット関連事業は、インターネット関連並びにＩｏＴ関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産仲介事業者向けＡＳＰサービスの提供を行い、売上高は1,095百万円(前年同期比17.6％減)となり、セグメント利益は92百万円(前年同期比42.6％減)となりました。

［通信事業］

通信事業は、ＭＶＮＯ(※１)、ＦＶＮＯ(※２)を中心とした情報通信サービス全般とＩＳＰ(※３)の企画、開発、運営を行ってまいりました。またＡＩ自動音声翻訳機とＳＩＭ（※４）を組み合わせたオンライン型翻訳サービスを行い、売上高は2,426百万円(前年同期比6.5％増)となり、セグメント利益は313百万円(前年同期比2.6％減)となりました。

［健康医療介護情報サービス事業］

健康医療介護情報サービス事業は、病院・薬局向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの運用・販売・保守、医療情報管理ソフトウエアの販売保守を行いました。2018年８月27日公表の「連結子会社の異動を伴う株式譲渡及び特別損失の発生に関するお知らせ」のとおり、株式会社ソフィアメディカルの株式の全てを譲渡しており、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。これらの結果、売上高は92百万円(前年同期比59.9％減)となり、セグメント損失は27百万円(前年同期はセグメント損失37百万円)となりました。

［調剤薬局及びその周辺事業］

調剤薬局及びその周辺事業は、調剤薬局の運営を行い、売上高は951百万円となり、セグメント損失は376百万円となりました。

［その他］

ＷＥＢサイトの企画・運営及び管理等を行い、売上高は１百万円(前年同期比49.7％減)となりました。

（※１）Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。

（※２）Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りてあるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。

（※３）Internet Services Providerの略。公衆通信回線などを経由して契約者にインターネットへの接続を提供する事業者。

（※４）Subscriber Identity Moduleの略。携帯電話やタブレット型端末などに差し込んで使用する、契約者情報を記録したＩＣカード。

財政状態においては、次のとおりであります。

(資産の状況)

当連結会計年度末における資産合計は、6,810百万円(前年同期比157.0％増)となりました。これは主として、受取手形及び売掛金及びのれんの増加によるものであります。

(負債の状況)

当連結会計年度末における負債合計は、6,086百万円（前年同期比199.2％増）となりました。これは主として、借入金の増加によるものであります。

(純資産の状況)

当連結会計年度末における純資産の合計は、723百万円（前年同期比17.6％増）となりました。これは主として、資本金及び資本準備金の増加によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ918百万円増加し、当連結会計年度末には2,722百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は533百万円（前年同期は278百万円の獲得）となりました。これは、税金等調整前当期純損失、売上債権の増加、仕入債務の増加、法人税等の支払額等が主な要因であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は1,635百万円（前年同期は600百万円の獲得）となりました。これは、連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出、事業譲受による支出等が主な要因であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は3,087百万円（前年同期は256百万円の使用）となりました。これは、長期借入れによる収入、新株の発行による収入等が主な要因であります。

③生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

c. 受注状況

当社グループは概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

d. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．販売実績合計と連結損益計算書の売上高との差額は、(セグメント情報等)［セグメント情報］４．に記載しております。

３．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りにあたり過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高が4,535百万円(前年同期比19.0％増)となりました。損益面におきましては、営業損失233百万円(前年同期は営業利益237百万円)、経常損失343百万円(前年同期は経常利益221百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失390百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益571百万円)となりました。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、当連結会計年度より、「調剤薬局及びその周辺事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

また「遺伝子情報サービス事業」については、本事業の主体であった株式会社ジーンクエストを2017年10月１日付で株式交換を行い連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度よりセグメント区分から削除しております。

[インターネット関連事業]

インターネット関連事業は、システムの受託事業及び不動産仲介事業者向けＡＳＰサービス等のサービスの分野については好調を維持したものの、大手データセンター事業者の台頭及び決済事業の手数料の競争の激化により事業が縮小傾向となったため、前期に引き続き既存事業の利益率の改善を図るため、販売管理費、プロジェクトの収益性の見直しによる組織のスリム化を実施いたしましたが、その効果が現れるまでに一定の期間を要することから、当初予定していた予算達成には至らず、これらの結果、前連結会計年度に比べ233百万円減少し、1,095百万円となりました。今後、システムの受託事業におけるエンジニアの採用・育成及び、不動産仲介事業者向けＡＳＰサービスにおける優位性の高いソフトの開発等を行い、継続して利益率の改善に努めてまいります。

[通信事業]

通信事業は、長期的な使用が見込まれる機器メーカー、サービスプロバイダー向けの専用回線（ＳＩＭ）とパッケージ販売を行い、安定した顧客を確保できたことから売上高は堅調に推移し、前連結会計年度に比べ148百万円増加し、2,426百万円となりました。

今後は、現在検討している新サービスを軌道に乗せ、早期に利益を生むサービスにすべく努めてまいります。

[健康医療介護情報サービス]

健康医療介護情報サービス事業は、前連結会計年度に比べ137百万円減少し、92百万円となりました。これは2018年８月27日公表の「連結子会社の異動を伴う株式譲渡および特別損失の発生に関するお知らせ」のとおり、株式会社ソフィアメディカルを株式譲渡しており、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外していることに起因しております。

今後は、リモートアクセス環境構築用のソフトウエアのバリエーションを増やし、更なる顧客開拓に向けて努めてまいります。

[調剤薬局及びその周辺事業]

調剤薬局及びその周辺事業は、当社グループの戦略事業の一つと位置付け、新規事業として新たに参入し、Ｍ＆Ａ等により店舗数の拡大に努め、調剤薬局の運営を行った結果、売上高は951百万円となりましたが、Ｍ＆Ａ等の仲介手数料等の初期費用により、セグメント損失は376百万円となりました。なお、経営成績等の状況としては、当連結会計年度の末日現在においてグループにおける薬局総数は、27店舗となりました。Ｍ＆Ａ等を積極的に活用し、当該事業を拡大しつつも、今後は、既に運営している初期費用不要・高利益体質となった調剤薬局において、利益面での貢献も果たしてまいります。また、経営成績等に重要な影響を与える要因として、薬価改定や、薬剤師不足による採用の鈍化等がありますが、親会社である株式会社E-BONDホールディングスとの提携によって、薬品の仕入れ面、人材面、店舗運営面等々における専門的知見の享受が可能となり、これら課題に対する対応は十分に可能だと考えております。

[その他事業]

その他事業として、ＷＥＢサイトの企画・運営及び管理等を行ってまいりましたが、付加価値商品の提供が思うようにできなかったことや、競合他社との差別化が図れなかったこと等に起因する利用者数の減少により、売上高は１百万円(前年同期比49.7％減)となりました。今後は、当社グループのシナジーを生かした商品の拡大、新規商材の開発を推進してまいります。

財政状態につきましては、次の通りであります。

当連結会計年度末における資産につきましては、6,810百万円(前年同期比157.0％増)となりました。増加となった主な要因は、調剤薬局事業における売上高の増加に伴う受取手形及び売掛金628百万円並びに連結子会社の取得に関連したのれんの計上等による無形固定資産2,018百万円が増加したものであります。

(負債の状況)

当連結会計年度末における負債合計は、6,086百万円（前年同期比199.2％増）となりました。増加となった主な要因は、調剤薬局事業拡大のためのＭ＆Ａ資金等として短期借入金が110百万円、長期借入金2,706百万円（内、１年内返済予定の長期借入金635百万円）が増加したものであります。

(純資産の状況)

当連結会計年度末における純資産の合計は、723百万円（前年同期比17.6％増）となりました。増加となった主な要因は、調剤薬局事業拡大のための資金調達として第三者割当増資を行ったことにより、資本金250百万円及び資本準備金250百万円が増加したものであります。

b．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経営環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。

長期資金需要につきましては、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討しております。短期資金需要につきましては、金融機関からの短期借入を基本としております。また、Ｍ＆Ａにかかる資金需要につきましては、主に金融機関からの長期借入金で調達しております。

なお、当期連結会計年度末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は3,980百万円、現金及び現金同等物の残高は2,722百万円となりました。

c．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定経営を基に企業価値を高めるため、成長性・収益性の指標として、売上高成長率及び営業利益率を重視しております。当連結会計年度における売上高成長率は、目標とする指標10％以上に対して前年同期比19.0％増であります。売上高は、Ｍ＆Ａによる連結子会社の増加により前連結会計年度に比べ724百万円増となりましたが、営業利益率につきましては、実施した施策の効果が現れるまでに一定の期間を要することから、進捗状況に大幅な遅れが出ております。収益性の改善を最大の課題とし、原価低減の取り組みを加速させるとともに、当社グループが様々な事業を通じて蓄積してきたノウハウの活用により新たな価値を創造し、収益の拡大を図ることにより、改善に向けて取り組んでまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 株式会社アイソプラとの資本業務提携契約の締結

当社は、2017年11月17日開催の取締役会において、株式会社アイソプラ（以下「アイソプラ」といいます。）との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。

①資本業務提携の目的

両者は、当社の普通株式を対象とするアイソプラによる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）によりアイソプラが当社株式1,453,000株（議決権割合：66.50％）を取得し、資本業務提携を行い、両者が有するそれぞれの事業基盤、ノウハウ等の経営資源を共有及び相互に利活用することにより、顧客ニーズに応じた付加価値の高い商品・サービスの提供を行い、両者の企業価値向上及び成長拡大を図るとともに、両者の顧客、取引先及び従業員を含むあらゆるステークホルダーにとっての両者の価値の更なる向上を実現することを目的として、本契約を締結いたしました。

②業務提携の内容

1. 両者それぞれの得意分野を生かした技術及びノウハウの共有によって、自社サービスの拡大だけでなく、両者の得意分野を一体化した新しいサービスやパッケージの開発及び展開。

2. アイソプラのグループ会社が外注している基幹システムの開発及び運用、並びに医療関連事業の管理システムの開発等について、両者による共同での開発及び運用。

3. 両者共同での採用活動及び新卒社員や中堅社員に対する技術研修の実施。

4. アイソプラ、アイソプラの所属するＥ－ＢＯＮＤグループ各社及び当社の間において、専門知識やノウハウを保有する人材の増強や役職員の相互派遣及び共同での事業戦略の立案。

5. 当社によるＥ－ＢＯＮＤグループが展開している新規事業としての医療関連事業の展開及び推進。

6. 前各号のほか、別途合意した事項。

③資本業務提携の相手先の概要

商号　　　　株式会社アイソプラ

所在地　　　岩手県紫波郡紫波町日詰字下丸森１７番地

代表者　　　代表取締役　寺村　淳士

資本金　　　90百万円（2019年３月31日現在）

事業内容　　ソフトウェア開発、各種コンサルティング、技術者派遣等

(2) 株式会社E-BONDホールディングスとの業務提携契約の締結

当社は、2018年２月２日開催の取締役会において、株式会社E-BONDホールディングス（本社：埼玉県北葛飾郡、代表取締役社長：塩月清和、以下「E-BOND」といいます。）との業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。

①業務提携の目的

当社グループは、健康医療介護情報サービス事業を戦略事業として位置づけ、病院内薬剤管理部門向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウェアの販売・保守サービス等を行って参りました。しかしながら本事業参入時の2017年３月期から現在まで営業赤字の計上が続いており、健康医療介護情報サービス事業の立て直しが課題となっております。

当社グループでは、上記立て直しのため、これまで調剤薬局向けシステムを競争力のある製品として創出し、事業化することを掲げ、健康医療介護情報サービス事業において利益の拡大を目指して参りました。しかしながら、現行制度下の業務知識不足に加え、日本の社会保障制度が大きく見直される中、将来の調剤薬局の役割変化に応じた業務設計等、新たな調剤薬局向けシステムを構築するためのノウハウが当社グループにおいて不足しているとの認識に至っております。

そこでこれらの課題を解決するため、当社の親会社である株式会社アイソプラの親会社であるE-BONDと業務提携をおこない、調剤薬局業務等に精通した人材を受け入れ、調剤薬局事業等に参入し、経営を行うことで、調剤薬局向けシステムの構築に必要なノウハウを獲得し競争力のある製品開発に努めて参ります。

E-BONDは、調剤薬局を中心とした医療関連事業及び臨床検査受託事業を展開するグループを形成しており、当社の親会社である株式会社アイソプラの親会社であることから、当社が競争力のある調剤薬局向けシステムを構築することは、E-BONDの医療関連事業の競争力強化が図れることから、互いの企業価値向上につながると判断し本業務提携契約を締結いたしました。

②業務提携の内容

当社は調剤薬局事業等を自ら運営するためにE-BONDから人材を受け入れ、必要なノウハウ等の提供を受けます。具体的に提供を受けるノウハウ等は、以下になります。

1. 調剤薬局事業における全店舗の人員配置及びシフトの確認並びにその指導ノウハウ

2. 調剤薬局事業において人員の不足が生じた場合における、人員の派遣等のサポート

3. 調剤薬局事業に係る在庫管理及び薬歴管理等に係る情報システムとそのノウハウ

4. 社員教育及び研修ノウハウ

5. 各種行政対応の指導及び補助ノウハウ

6. 上記に付帯するノウハウ

③業務提携の相手先の概要

商号　　　株式会社E-BONDホールディングス

所在地　　埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番１

代表者　　代表取締役　塩月　清和

資本金　　99百万円（2019年３月31日現在）

事業内容　グループの経営戦略の立案・遂行

　　　　　グループ会社の事業戦略支援・事業活動の管理

(3) 事業譲受

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(4) 連結子会社による孫会社の吸収合併

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の当社グループにおける研究開発費の総額は10百万円であります。

(1) インターネット関連事業

ソフィア総合研究所は、ＩｏＴ(※)を活用した子供を見守るシステムの研究開発を行っております。当連結会計年度における研究開発費の金額は8百万円です。

(2) 健康医療介護情報サービス事業

株式会社ソフィアメディカルは、調剤薬局向けシステムと自治体向けの予防接種管理システムの研究開発を行っておりました。当連結会計年度における研究開発費の金額は2百万円です。

(※) Internet of Thingsの略。コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体(モノ)がインターネットに接続され、情報交換をすることにより相互に制御する仕組み。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、サービス品質の一層の向上を主な目的として、設備の拡充・改良並びに更新を進めております。当連結会計年度におきましては、グループ全体で有形固定資産と無形固定資産合わせて総額63百万円の設備投資を行いました。セグメントごとの設備投資額については、インターネット関連事業4百万円、通信事業0百万円、健康医療介護情報サービス事業0百万円、及び調剤薬局及びその周辺事業57百万円となっております。

また、当連結会計年度において、減損損失3百万円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結損益計算書関係)　※４ 減損損失」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(2008年６月27日定時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、決算時に在任する当社取締役及び監査役に対し株式報酬型ストックオプションを付与することを2008年６月27日の定時株主総会において普通決議されたものであります。

※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(2015年６月26日定時株主総会決議)

当該制度は、会社法第361条の規定に定める報酬等として、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して付与する株式報酬型ストックオプションを、１事業年度当たり100百万円以内で割り当てることを、2015年６月26日開催の定時株主総会において次のとおり決議しております。

※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2017年６月27日開催の第42期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．有償第三者割当　発行価格1,000円　資本組入額500円

割当先　　　　　株式会社Ｅ－ＢＯＮＤホールディングス

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式48,763株は「個人その他」に487単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

（注）株式会社E-BONDホールディングスは、2018年10月18日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主となっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 1．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

2．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けており、会社の収益状況に対応した配当を行うことを基本としながら、財務体質の強化や将来の事業展開に役立てるための内部留保などにも留意して、総合的に勘案し決定する方針を採っております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、当期業績の内容を鑑み、財務体質の強化を理由とし、期末配当金を０円といたしました。

内部留保金におきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資を行ってまいりたいと考えております。

当社は、「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。

次期以降につきましては、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体制・事業戦略で運営され、グループ全体の総合力を活かした経営を目指す」というものであります。その上で当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化、企業価値の最大化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、代表取締役　林哲也が議長を務めております。その他メンバーとして、取締役　巣山貴裕、取締役　萩原光朗、取締役　飯塚秀毅、取締役　山田淳、社外取締役　石井絵梨子、社外取締役　赤羽根秀宜の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会規程で定められた事項の審議と決議及び報告を行っております。３ヶ月以内に１回の取締役会を開催し、取締役会決議事項の審議、関係会社管理規程に定められた事項の審議を行い、その他経営課題への取り組みに際しては、日々変化する環境に迅速に対処するため緊密な連絡・会議を持ち、機動的な経営を行う体制を整えております。

また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役　樋笠也寸志、社外監査役　近藤希望、社外監査役　市村大介の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。

当社は、リスク管理及び牽制の働く組織体制として、本項記載のとおりの各種体制の整備、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、これにより当該課題の実現を図るものと考えております。前述のとおり、当社においては２名の社外取締役並びに２名の社外監査役より経営全般に関する意見・指摘をいただき、業務執行取締役の監督においても当該社外役員が重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。また、執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化しております。

当社及び子会社の管理・統括業務を行う対価として、当社は経営指導料を営業収入としております。当社は、人事総務、経理、財務の各セクションを統合した管理部及び法務部、経営管理部、経営企画部門で構成されており、子会社の管理を一元的に統括しております。また、代表取締役直轄の内部監査室は、内部監査室長　永坂陽一が内部監査規程に基づき、当社及び子会社の内部統制を管理している部門となります。各部はそれぞれの業務分掌範囲に応じて当社及び子会社の管理を行い、当社及び子会社への内部牽制が働くよう努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。

〇内部統制システムに関する基本方針

当社は、企業理念において「ソフィアグループは、たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＴサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」と定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすること、また、その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底することとしており、内部監査室は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認するものとしております。

当社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用に関する基本的な考え方は、上記企業理念の他、「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありながら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」としております。

a　取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.　取締役及び使用人の責任の明確化、権限行使の適正化を図るため、取締役会規程、職務権限規程その他の社内規程を整備する。

ⅱ.　内部監査については、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、主に内部監査規程に基づいた業務監査を行い、定期的に代表取締役社長への報告を行う。

ⅲ.　法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、社内外に当社及びグループ各社からの内部通報受付窓口を設け、法令または行動規範に違反する行為に対し、従業員が直接通報、相談できるようにするとともに違反行為の是正を行うものとする

ⅳ.　社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応するよう努める。なお、この点に関しては、2011年３月18日条例第54号東京都暴力団排除条例の公布及び同年10月１日の同条例の施行を受け、一層の強化、実質化を図る。

b　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存するものとする。また取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.　経営上の意思決定は、取締役会で決議する。

ⅱ.　法令遵守、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社経営管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.　取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定めるものとする。

ⅱ.　取締役会は３ヶ月以内に１回開催し、案件の進捗状況をレビューして改善を促し、必要に応じて目標修正を行う。

e　財務報告の適正性を確保するための体制

有価証券報告書その他の財務報告に係る会社情報の信頼性を確保するため、重要な情報の網羅的収集及び適時・適切な情報開示を徹底する。そのために必要となる開示に係るシステムの構築、社内規程の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ対応のシステムの整備等を行う。

f　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.　当社経営管理部にグループ各社の事業に関して責任を負う執行役員を任命し、法令遵守体制やリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社経営管理部がこれらを横断的に推進し管理するものとする。

ⅱ.　子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、定期及び随時に当社に報告させるものとする。

g　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役職務補助使用人を配置する。

ⅱ.　当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保する。

h　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.　当社及びその子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための手続きを整備し、監査役が必要とする情報を適宜提供する。

ⅱ.　監査役に対しての報告、または監査役監査に対して対応・協力した者が当該報告または対応・協力を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図ることとする。

i　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.　監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ⅱ.　社外監査役は、当社の業務執行から独立した立場で適法性の観点から監査を行うこととする。

ⅲ.　常勤監査役、社外監査役は、監査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握することとする。

ⅳ.　監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。

j　当該監査役設置会社の取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

ⅰ.　当該監査役設置会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する体制を整備するものとする。

ⅱ.　報告の方法（報告書、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定することとする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。

また、グループ役員会を毎月１回開催し、または必要に応じて臨時開催して、当社の業務執行におけるリスク評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

なお、不正行為等の未然防止策として「公益通報に関わる内部規程」に基づく内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士により助言を受ける体制を整えております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、『③企業統治に関するその他の事項　イ　内部統制システムの整備の状況　f　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制』に記載のとおりです。

二　責任限定契約の内容

当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、島田剛維氏、森岡宏之氏の２名であり、明治アーク監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者１名、その他４名であります。

ヘ　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループの出身でないこと、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこととしております。

当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる場を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設けるなど、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。

社外監査役２名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。

ト　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

チ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

リ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

〇剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

ヌ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率　10.0％)

(注) １．取締役石井絵梨子及び取締役赤羽根秀宜は、社外取締役であります。

２．監査役近藤希望及び監査役市村大介は、社外監査役であります。

３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループの出身でないこと、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこととしております。

当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる場を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設けるなど、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。

社外監査役２名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記のような体制を構築することで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役２名は、前述のとおり取締役会その他の重要な会議を通して、内部監査、監査役監査、会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明し、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。

社外監査役２名は、監査役会で策定した監査役監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたしております。

内部監査室並びに会計監査人の監査計画、監査状況及び監査結果について直接もしくは常勤監査役を通じて報告を受け、これらの活動を通じて検出された懸念事項について、代表取締役に対して意見書を提出するなど、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務の執行を監査する機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は３名の監査役によって構成され、うち２名を社外監査役とし、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。社外監査役の近藤希望氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受けております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務および財産の状況を調査しております。子会社については、常勤監査役がグループ役員会その他重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図るとともに、事業の報告を受けております。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室（１名）を設置し、内部監査を実施しております。

当社の内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象とし、内部監査計画に基づき、適法性や妥当性等の観点から実施しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い業務の適正な執行を確保するように努めております。内部監査の結果につきましては、代表取締役社長及び監査役に報告し、重要な内部監査の結果につきましては取締役会に報告しております。

監査役及び会計監査人とは、定期的に意見交換及び情報共有を行っているほか、内部監査結果等も共有しております。また、三者による会議を年に４回開催し、三者による意見交換も実施しております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

明治アーク監査法人

b　継続監査期間

６年間

c　業務を執行した公認会計士

島田　剛維

森岡　宏之

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者１名、その他４名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断したためであります。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の監査の品質、独立性、職業的専門家としての専門能力、当社の事業への理解度などを総合的に評価し、適切な監査業務が実施されたと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　上記のほか、前連結会計年度において、過年度における有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に係る監査報酬2,000千円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて　必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会において役員の報酬限度額をまず定め、次にその限度額内における具体額について、取締役の報酬は取締役会において、監査役の報酬は監査役会において、それぞれ決定するという方法を採っております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役報酬が2018年２月15日、監査役報酬が1988年６月24日であり、決議の内容は、取締役報酬が６名の増員に対応するため年額100百万円から年額200百万円に報酬限度額を改定したものであり、監査役報酬が監査役３名の報酬限度額として、年額15百万円に設定したものです。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役については、代表取締役 林哲也であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役のそれまでの経歴・実績等と、当社において委嘱する業務内容とを総合的に勘案のうえ試算した報酬額を各取締役に提示し、一定の調整を経て、取締役会に上程する具体的報酬額として確定するまでとなっております。

また、監査役については、会社法第387条に基づき、監査役の協議にて決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、定時株主総会の直後に開催される定例取締役会において、各取締役の報酬額を具体的に決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2018年２月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、また従来通り取締役の報酬額には使用人分給与を含まないものとすることを併せて決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、1988年６月24日開催の第13期定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について明治アーク監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構等へ加入し、セミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　15社

連結子会社の名称

ソフィア総合研究所株式会社

ソフィアデジタル株式会社

SOPHIA ASIA-PACIFIC,LIMITED

株式会社オルタエンターテイメント

株式会社アクア

ルナ調剤株式会社

エリアビイジャパン株式会社

株式会社サイバービジョンホスティング

有限会社ビーライク

有限会社コアラ

有限会社ユウアイファーマシー

株式会社中嶋ファーマシー

有限会社アシスト

有限会社泉州薬局

有限会社コンビメディカル

上記のうち、有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイファーマシー、株式会社中嶋ファーマシー、有限会社アシスト、有限会社泉州薬局及び有限会社コンビメディカルは、新規に株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

株式会社ソフィアメディカルは、当連結会計年度において株式譲渡により、連結の範囲から除いております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品及び製品のうち調剤薬品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

商品及び製品（調剤薬品除く）

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　８～39年

その他　　　　　　２～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

一部の国内連結子会社は、従業員に支給する賞与に充当するため支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引につき、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段 … 金利スワップ

ヘッジ対象 … 借入金の利息

③　ヘッジ方針

金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性の評価の方法

金利スワップ取引につき、特例処理を採用しており、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、６～19年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

社債発行費 … 支出時に全額費用としております。

株式交付費 … 支出時に全額費用としております。

②　退職給付に係る会計処理の方法

一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

③　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、固定資産に係る控除対象外消費税等は投資その他の資産の「その他」に計上し、法人税法に規定する期間により償却しております。ただし、連結子会社において免税事業者に該当する場合は、税込方式によっております。

④　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」9,096千円は、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

(注)　前連結会計年度は、上記のほか、連結上相殺消去されている連結子会社株式(連結相殺消去前帳簿価額200,000千円)を、１年内返済予定の長期借入金43,999千円及び長期借入金62,333千円の担保に供しております。当連結会計年度は、該当ありません。

※２　減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。

※３　当社及び連結子会社１社においては運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　財務制限条項

(1)短期借入金361,800千円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。

①連結貸借対照表における純資産の部の合計金額の一定水準を維持する事。

②各四半期における調整後EBITDA(注)について２四半期連続して黒字を維持する事等。

(注)調整後EBITDA：直近四半期のEBITDAに金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。

(2)長期借入金1,565,000千円（１年内返済予定の長期借入金320,000千円を含む）について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。

①連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末の金額または2018年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持する事。

②連結損益計算上の経常損益につき２期（但し、中間期は含まない。）連続して損失を計上しない事。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

前連結会計年度(自　2017年４月１日　　至　2018年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類別セグメントを基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

事業用資産については、収益性の低下等により事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度において減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、いずれの事業用資産も使用価値に基づき将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額を零として評価しております。

株式取得に伴い発生したのれんについては、株式の取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、当連結会計年度において減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値に基づき、将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類別セグメントを基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

事業用資産については、収益性の低下等により事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度において減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、いずれの事業用資産も使用価値に基づき将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の減少20,139,480株は、株式併合によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加578株は、単元未満株式の買取りによる増加578株(株式併合前508株、株式併合後70株)によるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少437,975株は、株式併合による減少437,974.2株、売却による減少0.8株(株式併合後0.8株)によるものであります。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加500,000株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加30株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度に株式交換により連結の範囲から除外した㈱ジーンクエストの連結除外時の資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

なお、流動資産には連結除外時の現金及び現金同等物89,207千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の減少額」に計上しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

(1)　株式の取得により新たに有限会社ビーライクを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(2)　株式の取得により新たに有限会社コアラを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(3)　株式の取得により新たに有限会社ユウアイファーマシーを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(4)　株式の取得により新たに株式会社中嶋ファーマシーを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(5)　株式の取得により新たに有限会社泉州薬局を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(6)　株式の取得により新たに有限会社アシストを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(7)　株式の取得により新たに有限会社コンビメディカルを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

※４　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の内訳

株式の売却により株式会社ソフィアメディカルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社の株式売却価額と売却による支出との関係は次のとおりです。

※５　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

(1)　有限会社テイエヌ商会の事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

(2)　有限会社メディカルボックスの事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

(3)　有限会社ケイアンドワイの事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

(4)　株式会社アールエムエスの事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

(5)　株式会社健光の事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

カラー複合機(工具器具備品)等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「２．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、資金計画等に基づき必要に応じて、長期資金需要につきましては、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討しております。短期資金需要につきましては、金融機関からの短期借入を基本として調達しております。一時的な余資については主に銀行預金で運用しております。

デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

長期貸付金は、主に取引先に対する貸付であり、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内、未払金、預り金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクにさらされております。

借入金及び社債は、主に運転資金及びＭ＆Ａ資金に係る資金調達を目的としたものであり、借入金の最終返済期日は最長で決算日後７年、社債の償還日は最長で６年であります。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「２．会計方針に関する事項　(5) 重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権については、販売管理規程に従い、主要な取引先ごとに取引開始時における信用調査、期日管理及び残高管理を行い、また貸付金については、当社管理部が貸付先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高の管理を行い、財務状況等の悪化による回収懸念等の早期把握により貸倒リスクの軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2018年３月31日)

(*)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(*)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期貸付金

一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債 

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、(9) 預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 社債、(8) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率を用いて割り引いた現在価値により算定しております。変動金利の借入金のうち、金利スワップの特例処理の対象とされている借入については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

(*)長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない45,247千円は含めておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(*)長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない42,366千円は含めておりません。

３．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2018年３月31日)及び当連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　－千円　　　当連結会計年度  379千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）評価性引当額が191,906千円増加しております。この増加の主な内容は、ルナ調剤株式会社で資産調整勘定に係る評価性引当額を168,641千円認識したことに伴うものです。

（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

（事業分離）

　当社の連結子会社であった株式会社ジーンクエスト（以下、「ジーンクエスト」といいます。）は、2017年８月21日付で株式会社ユーグレナ（以下、「ユーグレナ」といいます。）を株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換を行う旨の契約を締結し、2017年９月11日開催の株主総会において、当該株式交換の締結を承認することを決議いたしました。

　株式交換契約にもとづき、2017年10月１日を効力発生日として株式交換が行われました。

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

ユーグレナ

(2) 分離した事業の内容

遺伝子解析キットの販売及び遺伝子情報の解析等

(3) 事業分離を行った主な理由

ジーンクエストは、遺伝子の研究を推進し、正しい使い方を広め、人々の生活を豊かにすることをビジョンに掲げ、個人の方向けに生活習慣病などの疾患リスクや体質の特徴を調べられるゲノム（遺伝子）解析サービスを提供している他、そこで蓄積されたゲノムデータをお客様の同意を得た上で匿名化し分析する研究活動を行っております。一方で、ユーグレナは、微細藻類ユーグレナの活用を中心としたヘルスケア事業を展開しており、強力な直販顧客基盤、取引先ネットワーク、ヘルスケア商品開発力及びマーケティング力等を有しています。ユーグレナが持つ強みと、ジーンクエストが持つ遺伝子解析技術のノウハウ及びシステムを組み合わせながら協業を進めることで、バイオインフォマティクス技術の活用による革新的なヘルスケア事業の実現が可能になり、さらなる事業拡大につながると判断しております。

本株式交換により、当社は注力事業領域へ再投資するための資金の確保が見込まれ、ジーンクエストはユーグレナとの協業を進めることで、さらなる事業拡大につながると考えております。

(4) 事業分離日

2017年10月１日

(5) 法的形式を含む取引の概要

受取対価を分離先企業の株式とする株式交換による事業分離

２．実施した会計処理の概要

(1) 関係会社株式交換益の金額

570,764千円（特別利益）

(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

(3) 会計処理

株式交換により、ジーンクエストの株主資本相当額と、株式交換により受け取った対価となる財産の時価との差額を関係会社株式交換益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

遺伝子情報サービス事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　28,917千円

営業損失　29,794千円

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（取得による企業結合）

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2018年４月13日開催の取締役会において、有限会社ビーライクの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年５月１日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

2018年５月１日（株式取得日）

2018年６月30日（みなし取得日）

（4）結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年７月１日から2019年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　20,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

145,722千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

19年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2018年６月27日開催の取締役会において、有限会社コアラの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年７月２日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

2018年７月２日

（4）結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年７月２日から2019年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　21,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

26,208千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

７年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2018年10月18日開催の取締役会において、有限会社ユウアイファーマシーの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年11月１日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

2018年11月１日（株式取得日）

2018年12月31日（みなし取得日）

（4）結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年１月１日から2019年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　34,259千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

143,740千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

13年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2018年11月24日開催の取締役会において、株式会社中嶋ファーマシーの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2018年11月28日付で株式譲渡契約を締結し、2019年１月１日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

2019年１月１日

（4）結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年１月１日から2019年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　21,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

27,060千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

８年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2018年12月22日開催の取締役会において、有限会社アシストの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2018年12月23日付で株式譲渡契約を締結し、2019年２月１日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

2019年２月１日（株式取得日）

2019年３月31日（みなし取得日）

（4）結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年３月31日をみなし取得日としたため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　22,655千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

93,189千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

６年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年１月26日開催の取締役会において、有限会社泉州薬局の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年２月１日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

2019年２月１日（株式取得日）

2019年３月31日（みなし取得日）

（4）結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年３月31日をみなし取得日としたため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　67,739千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

886,059千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

14年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年２月23日開催の取締役会において、有限会社コンビメディカルの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年２月28日付で株式譲渡契約を締結し、2019年３月１日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。

（3）企業結合日

2019年３月１日（株式取得日）

2019年３月31日（みなし取得日）

（4）結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年３月31日をみなし取得日としたため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　31,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

159,823千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業内容

事業の名称：当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社（2018年４月１日付で株式会社ナノメディカルから商号変更しております。）の病院向けシステム事業

事業の内容：病院向けシステム運用・販売・保守

（2）企業結合日

2018年４月１日

（3）企業結合の法的形式

ルナ調剤株式会社を譲渡会社、株式会社ソフィアメディカル（2018年４月１日付で株式会社メディカルコンピューターサービスから商号変更しております。）を譲受会社とする事業譲渡

（4）結合後企業の名称

株式会社ソフィアメディカル

（5）その他取引の概要に関する事項

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社において、病院向けシステム事業を行っておりましたが、業務の集約化、効率化の観点から病院向けシステム事業を株式会社ソフィアメディカルに統合することといたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（事業譲受）

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2018年４月28日開催の取締役会において、有限会社テイエヌ商会の調剤薬局事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2018年６月１日付で当該事業を譲り受けました。

１．事業譲受の概要

（1）譲受先企業の名称及び譲受事業の内容

（2）事業譲受を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。

（3）事業譲受日

2018年６月１日

（4）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

現金を対価とする事業譲受

（5）譲受企業の名称

ルナ調剤株式会社

２．連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間

2018年６月１日から2019年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　21,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

175,000千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

12年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2018年７月17日開催の取締役会において、有限会社メディカルボックスの調剤薬局事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2018年８月１日付で当該事業を譲り受けました。

１．事業譲受の概要

（1）譲受先企業の名称及び譲受事業の内容

（2）事業譲受を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。

（3）事業譲受日

2018年８月１日

（4）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

現金を対価とする事業譲受

（5）譲受企業の名称

ルナ調剤株式会社

２．連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間

2018年８月１日から2019年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　25,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

144,770千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

13年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2018年８月10日開催の取締役会において、有限会社ケイアンドワイの調剤薬局事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2018年９月１日付で当該事業を譲り受けました。

１．事業譲受の概要

（1）譲受先企業の名称及び譲受事業の内容

（2）事業譲受を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。

（3）事業譲受日

2018年９月１日

（4）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

現金を対価とする事業譲受

（5）譲受企業の名称

ルナ調剤株式会社

２．連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間

2018年９月１日から2019年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　15,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

190,056千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

12年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社の連結子会社である株式会社サイバービジョンホスティングは、2018年９月22日開催の取締役会において、株式会社アールエムエスのホスティング事業及びドメイン取次事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2018年10月１日付で当該事業を譲り受けました。

１．事業譲受の概要

（1）譲受先企業の名称及び譲受事業の内容

（2）事業譲受を行った主な理由

インターネット関連事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。

（3）事業譲受日

2018年10月１日

（4）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

現金を対価とする事業譲受

（5）譲受企業の名称

株式会社サイバービジョンホスティング

２．連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間

2018年10月１日から2019年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス業務に対する報酬・手数料等　　500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

35,185千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

12年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2018年11月24日開催の取締役会において、株式会社健光が営む秀洋堂薬局若宮本店及び秀洋堂六本松店の調剤薬局事業の譲受について決議し、2018年12月７日付で事業譲渡契約を締結し、2019年２月１日付で当該事業を譲り受けました。

１．事業譲受の概要

（1）譲受先企業の名称及び譲受事業の内容

（2）事業譲受を行った主な理由

調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。

（3）事業譲受日

2019年２月１日

（4）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

現金を対価とする事業譲受

（5）譲受企業の名称

ルナ調剤株式会社

２．連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間

2019年２月１日から2019年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等　　11,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

50,000千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

14年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

（事業分離）

当社は、2018年９月１日付で連結子会社である株式会社ソフィアメディカルの全株式を譲渡いたしました。

１．事業譲受の概要

（1）分離先の氏名

深田幸之助

（2）分離した事業の内容

医療機関向けシステム事業

（3）事業分離を行った主な理由

当社は現在、事業ポートフォリオの再構築と経営資源の集中化を行っており、その一環として、株式会社ソフィアメディカルを当社グループから独立させ、中長期的な事業構造改革を実施し、当社グループは早期の収益改善を図ることが最適と判断し、株式会社ソフィアメディカルの株式を譲渡することを決議いたしました。

（4）事業分離日

2018年９月１日

（5）法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

関係会社株式売却益　　876千円

（2）分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

移転した医療機関向けシステム事業に関する投資は精算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

健康医療介護情報サービス事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

事務所等においては、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ解約等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

事務所等においては、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ解約等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは持株会社体制の下、各事業会社が各々の事業活動を行っており、当社はグループの経営戦略の策定やグループ管理を行っております。

したがって、当社グループは、各事業子会社を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「インターネット関連事業」、「通信事業」、「健康医療介護情報サービス事業」、「調剤薬局及びその周辺事業」の４つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「インターネット関連事業」は、インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産仲介業者向けＡＳＰサービスの提供等を行っております。

「通信事業」は、ＭＶＮＯ、ＦＶＮＯを中心とした情報通信サービス全般とＩＳＰの企画、開発、運営を行っております。

「健康医療介護情報サービス事業」は、病院・薬局向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの運用・販売・保守、医療情報管理ソフトウェアの販売・保守サービス等を行っております。

「調剤薬局及びその周辺事業」は、調剤薬局の運営を行っております。 (3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、当社グループ（当社及び連結子会社15社）は、2018年４月１日付にて調剤薬局及びその周辺事業を推進する会社を設置すると共に、健康医療介護情報サービス事業の機能集約をはかり、資源を効率的に活用可能な体制整備のため、グループ内組織再編を実施いたしました。

これに伴い、当連結会計年度から、「調剤薬局及びその周辺事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

「遺伝子情報サービス事業」については、本事業の主体であった株式会社ジーンクエストを2017年10月１日付で株式交換を行い連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度よりセグメント区分から削除しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣサイト関連事業及び海外事業を含んでおります。 

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣサイト関連事業及び海外事業を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。

(注)　全社資産は、主に提出会社に係る資産であります。

(注)　全社負債は、主に提出会社に係る負債であります。