7327 第四北越フィナンシャルグループ 有価証券報告書－第1期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等

(注)１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

２．当社は、2018年10月１日設立のため、2017年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．当社は、2018年10月１日付で株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の経営統合に伴い、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、株式会社第四銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の連結経営成績は、取得企業である株式会社第四銀行の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社北越銀行の2018年10月１日から2019年３月31日までの連結経営成績を連結したものとなります。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当社の当事業年度に係る主要な経営指標等

(注)１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当社は、2018年10月１日設立のため、2018年３月期以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。ただし、当社株式は2018年10月１日から東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

５．当社株式は2018年10月１日から東京証券取引所市場第一部に上場されており、株主総利回りは当該上場日の株価を基準に算出しております。なお、企業結合会計上の取得企業である株式会社第四銀行の５事業年度前を基準とした株主総利回りは以下のとおりです。

  (注) １．株式会社第四銀行は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、株主総利回りの計算における５事業年度前の株価及び１株当たり配当額については、５事業年度前である2014年３月31日に当該株式併合が行われたものと仮定して算出しております。

２．当事業年度末の株価は、当社の株価で算出しております。

３．当事業年度の１株当たり配当額は、株式会社第四銀行の中間配当に当社の期末配当を加えたもので算

    出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社13社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

※他に非連結子会社（持分法非適用会社）が４社あります。

当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

当社及び連結子会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況１（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（銀行業）

株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、代理業務、国債等公共債及び証券投資信託・保険商品の窓口販売業務等を行い、お客さまへ幅広い金融商品・サービスを提供しております。

（リース業）

第四リース株式会社及び北越リース株式会社においては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

（証券業）

第四証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資産運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。

（その他）

その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに係る事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

2019年３月31日現在

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行であります。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

３．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５．上記関係会社のうち、株式会社第四銀行、株式会社北越銀行及び第四リース株式会社は、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等につきましては、以下のとおりであります。なお、株式会社北越銀行については、2019年３月期の損益情報を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2019年３月31日現在

(注) １．合計従業員数は、連結子会社以外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含んでおります。

　　 ２．従業員数には、嘱託及び臨時従業員1,731人を含んでおりません。なお、子銀行の執行役員８名を含んでおります。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．当社の従業員は、すべてその他のセグメントに属しております。

(2) 当社の従業員数

2019年３月31日現在

(注) １．当社従業員は株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行からの出向者等であります。

　　　 　なお、各子会社からの兼務出向者は含んでおりません。

２．当社の従業員は、すべてその他のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社に労働組合はありません。また、当社グループには第四銀行従業員組合（組合員数1,729人）、北越銀行従業員組合（組合員数1,089人）、全国金融産業労働組合（組合員数１人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）経営方針

 当社は、2018年10月１日に共同株式移転の方式により、株式会社第四銀行と株式会社北越銀行（以下、「両行」という）の完全親会社として設立されました。

経営理念である、

　　私たちは

　　信頼される金融グループとして

　　みなさまの期待に応えるサービスを提供し

　　地域社会の発展に貢献し続けます

　　変化に果敢に挑戦し

　　新たな価値を創造します

を実践し、金融仲介機能及び情報仲介機能の発揮による新たな価値の創造と、経営の効率化を進め、地域の発展に貢献し続けることで、お客さまや地域から圧倒的に支持される金融・情報サービスグループを目指してまいります。

(２）目標とする経営指標等　

2018年10月からスタートした第一次中期経営計画（2018年10月から2021年３月）における経営指標は以下の通りであります。

※１ 親会社株主に帰属する当期純利益　

※２ 「平残」は部分直接償却前の年間平均残高

※３ 役務取引等利益及び国債等債券損益を除くその他業務利益の合計額

※４ 純資産額から「その他有価証券評価差額金」等を除いたものを分母とする

なお、第一次中期経営計画では、有価証券運用に頼らない強固な収益基盤の構築に向けた「ポートフォリオの変革」として、以下の５つの指標（両行合算ベース）の改善を図ってまいります。
①総貸出残高に占める中小企業貸出比率
②総貸出残高に占める消費性貸出比率
③消費性貸出残高に占める無担保ローン比率
④コア業務粗利益に占める預かり資産収益比率

⑤コア業務粗利益に占める金融ソリューション収益比率

　また、当社は、以下の「地域への貢献に関する評価指標」を掲げ、新潟県最大の金融グループとして、お客さまの課題解決に向けた支援を通じ、地域経済の活性化に取り組んでまいります。

　　(中長期的な経営戦略)　

当社の第一次中期経営計画では、重要経営課題である「地域経済の活性化」、「収益力の強化」及び「経営の効率化」の実現に向けて、３つの基本戦略、Ⅰ「金融仲介機能及び情報仲介機能の向上」、Ⅱ「経営の効率化」、Ⅲ「グループ管理態勢の高度化」に取り組んでまいります。

○基本戦略Ⅰ「金融仲介機能及び情報仲介機能の向上」

  当社グループ・協業先との連携を通じて、コンサルティング機能の強化及び商品・サービスの拡充等を図ってま

いります。また、新たな事業領域の拡大や、デジタライゼーションによる効率化・利便性向上を通じて、更なる

付加価値を創成してまいります。

○基本戦略Ⅱ「経営の効率化」

  業務・店舗・チャネルの三大構造改革を進めるとともに、経営統合・他行連携によるコスト削減（コストシナジ

ーの発揮）を図り、経営の効率化を実現してまいります。

○基本戦略Ⅲ「グループ管理態勢の高度化」

　人財力・組織力の強化と、ガバナンスやリスクマネジメントの高度化を通じて、グループ全体の管理態勢をより

一層高度化し、経営基盤の強化を図ってまいります。

（３）対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、想定を上回るスピードで進行する少子高齢化を伴う人口減少や、金融緩和政策の長期化、更にはキャッシュレス・サービスの拡大を始めとするデジタライゼーションの進展や、異業種企業による銀行業への参入増加に伴う競争の一層の激化など、かつて経験したことのない大変革期にあると言えます。

こうした厳しい環境下、当社グループの持続性を維持・向上させるべく策定した第一次中期経営計画（2018年10月～2021年３月）では、重要経営課題である「地域経済の活性化」「収益力の強化」「経営の効率化」に向けて、３つの基本戦略「金融仲介機能及び情報仲介機能の向上」「経営の効率化」「グループ管理態勢の高度化」を掲げ、当社グループの総力をあげて取り組んでまいります。

2021年１月には、関係当局の許認可が得られることを前提に、両行は合併し、合併銀行の商号を「株式会社第四北越銀行」とする予定です。また、合併と同時に予定する両行のシステム・事務の統合への諸対応を万全の管理体制で進めるとともに、一行体制に向け、両行の組織体制の整備や役職員の融和を一層進めてまいります。

地方銀行の広域連携の枠組みである「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」につきましては、本年に入り新たに２行が加わり、現在は９行体制となっております。今後も、付加価値の高い金融・情報サービスのご提供を通じた地域社会の持続的な成長への貢献に向けて、戦略的アライアンスを一層加速させてまいります。

加えて、皆さまからの当社グループへの信頼を揺るぎないものとしていくため、経営の根幹であるコンプライアンス（法令等遵守）態勢の強化に引き続き全力で取り組み、より高い倫理観の確立を図るとともに、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に基づいた質の高いガバナンスの構築に努め、株主の皆さまやお客さま、ならびに地域の皆さまの視点に立った「企業価値」の向上を追求してまいります。

併せて、環境問題や次世代育成支援など、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）経営を実践し、ＳＤＧｓの目標実現へ貢献することで、企業の社会的責任を果たし、地域とともに持続的に成長していくことを目指してまいる所存です。

本年は、第四北越フィナンシャルグループ設立後の初年度であるとともに、「令和」元年という節目の年でもあります。時代の大きな変化を迎えた本年を「新時代開拓元年」と位置づけ、従来の枠組みに捉われることなく、新しい価値の創造に積極的に取り組んでまいります。

経営統合によるシナジー効果の早期かつ最大限の発揮に向け、当社グループの役職員が一丸となって取り組み、これまで両行が長きにわたり築き上げてきたお客さまとの信頼関係、地域とのネットワークを土台に、経営統合の第一の目的である「地域への貢献」をしっかりと果たしてまいる所存です。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、低減策を実施するとともに、リスクが顕在化した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、別段の記載がない限り、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

  (1)経営統合に関するリスク

当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼす恐れがあります。統合効果の十分な発揮を妨げる主な要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

　　 ・サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、
       営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性。

　　 ・当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システムの見直し・統一化や、営業拠点並び
       に従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。

   　・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針
       及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。

　(2) 自己資本比率に関するリスク

当社グループは、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率を2006年金融庁告示第20号に定められた国内基準である４％以上に維持する必要があります。また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を2006年金融庁告示第19号に定められた国内基準である４％以上に維持する必要があります。当社グループは現在のところ、この所要水準を上回っておりますが、今後、この水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

当社グループの自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。

・株式を含む有価証券ポートフォリオの価値の低下

・不良債権増加に伴う与信関連費用の増加

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

　(3) 持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。

　(4) 信用リスク

①　不良債権の状況

  景気動向、地価及び株価の変動、融資先の経営状況の変動によっては、不良債権及び与信関係費用が増加する恐れがあり、その結果、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、予期せぬ大震災等による経済活動の制限や風評被害等が貸出先の業績に悪影響を及ぼすことにより、不良債権及び与信関係費用が増加する恐れがあり、その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　貸倒引当金の状況

  当社グループは、融資先の状況、担保の価値及び過去の貸倒実績率等に基づいて予想損失額を算定し貸倒引当金を計上しております。しかし、予想損失額を算定した前提と比較して著しい経済状態の悪化、融資先の状況悪化、担保価値の下落、その他の予期せざる理由等が発生した場合、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、その結果、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　権利行使の困難性

  不動産市場や有価証券市場における流動性の欠如または価格の下落等により、担保権を設定した不動産もしくは有価証券の換金、または取引先の保有する資産に対して強制執行することが事実上困難となる可能性があります。この場合、与信関係費用が増加するとともに不良債権処理が進まず、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(5) 市場リスク

国内外の金利、有価証券等の価格、外国為替相場等の市場要因が変動することにより、当社グループの保有する資産価値が減少し、損失が発生し業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(6) 流動性リスク

資金の運用と調達の期間ミスマッチや予期せぬ資金の流出、または市場の混乱により必要な資金確保が困難になる可能性があります。また、この場合通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる場合があり、損失が発生し、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(7) コンプライアンスに関するリスク

当社グループはコンプライアンスの徹底を経営の最重要課題と位置付け、法令等遵守態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、役職員の法令等違反に起因した多大な経済的損失や信用力の低下等が発生した場合、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(8) オペレーショナル・リスク

①　事務リスク

当社グループは事務処理に関する諸規程を詳細に定め、事務の厳正化に努めておりますが、役職員による不正確な事務、不正あるいは事故等が発生した場合、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　システムリスク

当社グループが業務上使用しているコンピューターシステムにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、人為的ミス、災害等の要因によって障害が発生した場合、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　法務リスク

当社グループは、銀行法、会社法、金融商品取引法等のあらゆる法令を遵守し法務リスクの低減に努めておりますが、法令解釈の相違、法令手続きの不備、法令違反行為等が発生した場合、当社グループの業績や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　人的リスク

当社グループでは、労働関連法令に基づき適切な労務管理に努めておりますが、予想外の職員の流出に伴う人材不足や職員のモラル低下等により就業環境が悪化し、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　風評リスク

当社グループ又は金融業界に対する悪評や信用低下をもたらす風評等が広がった場合、その内容が正確であるか否かにかかわらず、当社グループの業績や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報セキュリティリスク

当社グループは個人情報保護法等に対応し、情報管理態勢の整備、強化を図っております。しかしながら、役職員及び委託先の人為的ミス、事故等により顧客情報や経営情報の漏洩、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　有形資産リスク

当社グループが事業活動を行う上で所有及び賃貸中の土地、建物、車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失、あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたす可能性があります。

⑧　外部委託リスク

当社グループでは様々な業務を外部に委託しており、委託先の選定にあたっては、その可否を十分検討するとともに、委託中においてもモニタリング等による管理に努めております。しかしながら、委託先において当社グループの顧客情報や機密情報の漏えいがあった場合、あるいは委託先の倒産等により委託業務の遂行に支障をきたした場合は、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(9) サイバーセキュリティリスク

当社グループではサイバーセキュリティリスクをグループ全体で管理すべきリスクと認識し管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、「サイバー攻撃」(情報通信ネットワーク・情報システム等の悪用により、サイバー空間を経由した不正侵入、情報の窃取・改ざん・破壊、情報システムの作動停止や誤作動、不正プログラムの実行やDDoS攻撃等)により、当社グループのサイバーセキュリティが脅かされ、損失が発生し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　(10) 金融犯罪に関するリスク

当社グループでは振り込め詐欺やキャッシュカードの偽造・盗難等の金融犯罪による被害を未然に防止するため、セキュリティ強化に向けた対策を講じております。また、マネーロンダリング及びテロ資金供与対策を経営の重要課題と位置付け、グループとしての管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪の発生により、その対策費用や、被害に遭われたお客さまへの補償等により、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 退職給付債務に関するリスク

当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務について、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる保険数理上の前提・仮定に基づいて算出しております。今後、年金資産の時価下落や運用利回りの低下、割引率等予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定の変更などにより、退職給付費用及び債務が増加することで当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 固定資産の減損会計に関するリスク

当社グループは、保有する固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後、地価の下落や収益状況の悪化などにより固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 繰延税金資産に関するリスク

当社グループは、現行の会計基準に従い、様々な予測・仮定を前提に算定した将来の合理的な期間内の課税所得の見積額に基づいて繰延税金資産を計上しております。今後、会計基準に何らかの変更があり、繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、あるいは、実際の課税所得が見積額と異なる等により、繰延税金資産の一部または全部の回収が出来ないと判断される場合は、当社グループの繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの業績や財務状況に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

(14) 競争に伴うリスク

日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、競争が一段と激化しております。その結果、当社グループが、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループの事業、業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 地域経済の環境変化により影響を受けるリスク

当社グループは、新潟県を主たる営業基盤としております。地域経済が低迷あるいは悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、取引先の業況悪化等により信用リスクが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 規制・制度変更に伴うリスク

当社グループは現時点の規制に従って、また法的規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来において法律、制度、規則、実務慣行等の変更並びにそれらによって発生する事態が、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17) 格付低下リスク

当社は、格付機関より格付を取得しております。今後、当社グループの収益力・資産の質などの悪化により格付が引き下げられた場合、当社グループの資金調達等に悪影響が及ぶ可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

　　  当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と

いう。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当社は2018年10月１日に設立されましたので、前連結会計年度との対比については記載しておりません。

　①業務運営

2018年度の国内経済を顧みますと、企業収益が総じて良好な水準を維持し、設備投資の増加が続いたほか、個人消費についても雇用・所得環境の着実な改善を背景に緩やかに増加するなど、景気は緩やかな回復基調となりました。

当社グループの主要な営業基盤である新潟県内の経済につきましても、企業収益が高水準で推移し、設備投資の増加が続いたほか、個人消費も緩やかな回復が続くなど、着実な回復基調となりました。

為替相場は、年度初に１ドル＝106円台で始まり、米国の好調な経済や長期金利の上昇などを背景に、10月には114円台まで円安が進行しましたが、その後は米国金融政策の不透明感などから円高が進行し、年度末には１ドル＝110円台となりました。

株式相場は、年度初の21,300円台から、10月には約27年ぶりの高値となる24,200円台まで上昇しましたが、その後は世界経済の減速懸念などから下落に転じ、年度末には21,200円台となりました。

長期金利の指標となる10年国債利回りは、年度初の0.04％台から、米国の長期金利の上昇を受け、10月には0.15％台まで上昇しましたが、その後、低下基調に転じ、年度末には△0.08％台となりました。

このような環境認識のもと、当社は、第一次中期経営計画において、当期（当社設立後の2018年10月～2019年３月）を最重要期間と位置付け、「スタートアップ１８０（いち・はち・まる）」として、当社グループ役職員が一丸となり、経営統合による相乗効果の早期発揮に向けた諸施策を迅速かつ集中的に実施してまいりました。

当期に取り組んでまいりました主な施策は以下のとおりであります。

（ネットワークの拡充とお客さまの利便性向上）

2019年１月より、株式会社第四銀行と株式会社北越銀行（以下、「両行」という）との間における振込手数料を他行扱から同一銀行扱へ変更したほか、両行間の外国送金手数料を引き下げ、お客さまの手数料のご負担軽減を図ってまいりました。また、第四銀行ＡＴＭ・北越銀行ＡＴＭについて、両行いずれのキャッシュカードをご利用いただいても、ご利用日・ご利用時間帯・ご利用回数にかかわらず、利用手数料を無料といたしました。

また、両行とお取引をいただいている法人のお客さまには、コンサルティング機能をご提供する店舗を主管店として設定するなど、両行が一体となって効率的にサービスをご提供できる体制を整備いたしました。

今後も、お客さまの利便性向上に積極的に取り組んでまいります。

（関連会社の活用）

2018年10月より北越銀行の16店舗において第四証券株式会社との証券仲介業務の取り扱いを開始し、2019年４月からは取扱店を新潟県内全店に拡大いたしました。また、だいし経営コンサルティング株式会社による各種コンサルティングサービスを北越銀行のお客さまへもご提供するなど、グループ内における商品・サービスの相互活用を積極的に進めてまいりました。

なお、第四証券株式会社は2019年10月に商号を「第四北越証券株式会社」へ変更のうえ、コーポレートマークを当社と統一する予定としております。

（組織融和）

2018年10月に「融和促進会議」を設置し、当社グループの組織融和に向けた取り組みを促進しているほか、2018年11月より両行の隣接店を「パートナー店」とする制度を導入し、両行の営業店における相互支援・協力体制を強化してまいりました。

また、両行行員を対象とした休日・夜間の合同セミナーを計38回開催したほか、2019年４月１日付の人事異動にて、両行営業店の支店長及び副支店長を対象とした人材交流を実施するなど、組織融和に向けた取り組みを積極的に進めてまいりました。

（店舗統合に向けた取り組み）　

2019年２月に、お客さまの利便性低下を最小限とすることを基本方針とし、2021年１月に予定する両行の合併から約３年間をかけて、両行店舗が近接する地域の50店舗を店舗内店舗方式により統合することを公表いたしました。

一方で、平成の市町村合併前の旧市町村単位で、両行のいずれか一方の店舗のみが立地する地域の店舗は、両行合併後も当面維持することで、お客さまの利便性を確保してまいります。

また、両行の店名・店番号が重複している店舗については、全国銀行データ通信システムにおいて重複を解消する必要があるため、2019年５月より５回に分けて順次、店名・店番号の変更手続きを開始しております。

（「地域商社」の設立）

地域貢献に向けた重要施策として、2019年４月１日に地域商社「株式会社ブリッジにいがた」を設立し、同社は事業を開始いたしました。この地域商社では、両行が持つ豊富な情報を有機的につなげ、企業の販路拡大、ビジネスマッチングのほか、新潟県の恵まれた農林水産資源や観光資源等の国内外への発信や、県内企業のＩＴ技術の利活用等による「生産性向上」へのご支援にも取り組んでまいります。

（「人材紹介会社」の設立）

2019年５月には、お取引先企業の人材に関する課題解決をご支援する「第四北越キャリアブリッジ株式会社」を設立し、関係当局からの許可取得を前提に、2019年10月から事業を開始する予定です。

この人材紹介会社は、人材に関する総合コンサルティング会社として、管理職や専門人材の不足、社員の育成、外国人労働者の受入などの地域企業の人材に関連する課題やごニーズに対して、ワンストップで解決策をご提供していくことを目指しております。

（「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」での取り組み）

地方銀行の広域連携の枠組みである、両行を含む９行が参加する「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス(※1)」は、2015年10月の発足以来、フィンテックやシステム・事務の共同化など、幅広い分野で連携を進めてまいりました。

2018年度は、ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス参加行により、ペーパーレス・印鑑レスで各種お申し込みが可能な窓口タブレット端末「ＴＳＵＢＡＳＡ　Ｓｍｉｌｅ」や「個人ローン審査システム」を共同開発したほか、お客さまの海外事業展開へのご支援を目的とした「シンガポールビジネス交流会」や、フィンテックを活用した画期的なアイデア発掘などに向けた「ビジネスコンテスト」を共催するなど、連携の領域をさらに広げて取り組んでまいりました。

(※1) ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス

2015年10月に「ＴＳＵＢＡＳＡ金融システム高度化アライアンス」として、第四銀行、株式会社千葉銀行、株式会社中国銀行の３行により発足した広域連携の枠組みです。2016年３月に株式会社伊予銀行、株式会社東邦銀行、株式会社北洋銀行、2018年４月に北越銀行、2019年３月に株式会社武蔵野銀行、2019年５月に株式会社滋賀銀行が加わり、現在９行が参加しています。

（「ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）・ＳＤＧｓ(※2)」への取り組み）

持続可能な社会の実現に向けて企業としての社会的責任を果たすため、グループ一体となって「ＥＳＧ」へ取り組むことを目的に、2018年10月に「第四北越フィナンシャルグループＥＳＧへの取組方針」を公表いたしました。

また、第一次中期経営計画の主要施策に「ＥＳＧ・ＳＤＧｓへの取り組み」を掲げ、ＥＳＧ経営の実践によってＳＤＧｓの目標実現に貢献すべく、諸活動に取り組んでまいりました。

今後も、当社グループ一体となって、環境問題や地域社会の課題解決、ＳＤＧｓへの貢献に積極的に取り組むことで、地域とともに持続的に成長していくことを目指してまいります。

(※2) ＳＤＧｓ

2015年９月に国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals）」のことで、持続可能な世界を実現するための17の目標により構成されています。

（「マネー・ローンダリング防止及びサイバーセキュリティ対策」への取り組み）

2019年３月に、マネー・ローンダリング等への対応強化に向け、第四北越フィナンシャルグループ「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する基本方針」を公表いたしました。

また2018年２月には、高度化するサイバー攻撃へのセキュリティ対策として、当社グループが設立発起人となり「新潟県金融機関サイバーセキュリティ情報連絡会」を立ち上げ、他の金融機関等とも連携しながら、サイバーセキュリティ管理態勢の強化に継続して取り組んでまいりました。

「マネー・ローンダリング」及び「サイバーセキュリティ」への対策の強化は、金融機関として果たすべき重要な社会的責務であるとともに、経営戦略上の重要な課題であると認識し、未然防止をはじめとする態勢の整備を引き続き進めてまいります。

（ガバナンスの高度化に向けた取り組み）

取締役の選解任や報酬に関する重要な事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公平性・透明性・客観性を強化することを目的に、2019年２月に、取締役会が任意に設置する諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。今後も、ガバナンスの高度化に向け、取締役会の実効性向上などに積極的に取り組んでまいります。

　②経営成績等

　当連結会計年度末の主要勘定につきましては、以下のとおりとなりました。

　預金につきましては、期末残高は７兆1,774億円となりました。

　譲渡性預金につきましては、期末残高は2,794億円となりました。

　貸出金につきましては、期末残高は５兆658億円となりました。

　有価証券につきましては、期末残高は２兆4,960億円となりました。

　（損益の状況）

資金利益に525億円、役務取引等利益に177億円、その他業務利益に41億円計上したことにより、連結粗利益は744億円となりました。営業経費に573億円、貸倒償却引当費用に51億円、株式等関係損益に34億円計上したこと等により、経常利益は167億円となりました。また、企業結合による負ののれん発生益472億円を特別利益に計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は568億円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

・銀行業

経常収益は976億85百万円、セグメント利益は198億49百万円となりました。

・リース業

経常収益は200億10百万円、セグメント利益は10億34百万円となりました。

・証券業

経常収益は42億６百万円、セグメント利益は14億97百万円となりました。

なお、当社設立において、企業結合会計上の取得企業を株式会社第四銀行としたため、当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の連結経営成績は、株式会社第四銀行の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社北越銀行の2018年10月１日から2019年３月31日までの連結経営成績を連結したものとなります。

　（キャッシュ・フローの状況）

　連結キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは貸出金の増加などにより170億円の流出となりました。また、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の売却・償還が取得を上回ったことなどにより1,507億円の流入、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払などにより45億円の流出となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は１兆1,058億円となりました。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成にあたって、採用した会計方針については「第５ 経理の状況」中の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

なお、貸倒引当金、退職給付に係る負債等の各種引当金等につきましては、見積りに依拠しており、実際の結果は、見積りによる不確実性のため異なる結果となる可能性がございます。

②連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当社は、第四銀行及び北越銀行の完全親会社であることから、主に両行における経営成績等の状況に関する分析・検討内容を記載しております。

第一次中期経営計画における経営指標等の実績は以下の通りであります。

※１ 親会社株主に帰属する当期純利益　

※２ 「平残」は部分直接償却前の年間平均残高

※３ 役務取引等利益及び国債等債券損益を除くその他業務利益の合計額

※４ 純資産額から「その他有価証券評価差額金」等を除いたものを分母とする

　「連結当期純利益」は、負ののれん発生益472億円を計上したことから、568億円となりました。

　「ポートフォリオの変革」に向けて両行が一体となって取り組んできた結果、「中小企業向け貸出平残」及び「消費性貸出平残」はいずれも前年度比で増加し、「貸出金利息」は10年ぶりに前年度比で増加に転じました。

　非金利収益額につきましても、「金融ソリューション収益」が前年度比＋505百万円、「預かり資産収益」が前年度比＋1,267百万円と大幅に増加しております。

　また、「地域への貢献に関する評価指標」では、設定した全指標で目標を達成するなど、取り組みの成果が着実に現れてきていると捉えております。

　一方で、「貸出金利回り」は、前年度比で低下幅が縮小してはいるものの反転には至らず、第一次中期経営計画での重要経営課題である「収益力の強化」の実現に向けてへは未だ課題が残されております。

　両行一体での取り組みを更に加速させ、経営統合によるシナジー効果の最大化を図り、第一次中期経営計画での重要経営課題である「地域経済の活性化」・「収益力の強化」・「経営の効率化」の実現を通じて、経営統合の最大の目的である「地域への貢献」を果たしてまいります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

  当社グループは、地元である新潟県を主たる営業基盤とし、これらの地域での貸出金の増強に注力しております。また、従来から中小企業を主体とした事業性資金の貸出、個人ローンの推進に注力していることから、当社グループの業績は、新潟県経済の動向、中小企業倒産及び個人破産者の増減動向等の影響を受ける可能性があります。

　また、株式保有につきましては、「銀行等の株式等の保有の制限等に関する法律」において株式等保有限度額が定められておりますが、当社グループは十分にクリアしております。しかしながら、株式保有リスクを勘案し、当連結会計年度においても持合解消を実施しており、今後も引き続き売却を進める予定でございます。

　加えて、予期せぬ大震災等による経済活動の制限や風評被害等が貸出先の業績に悪影響を及ぼすことにより、当社グループの不良債権や与信関連費用が増加する恐れがあり、その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な設備投資の内容については、「第３　設備の状況」に記載しております。設備資金の資金源は自己資金であります。

(参考)

(1)国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門で505億42百万円、国際業務部門で19億59百万円、全体では525億２百万円となりました。役務取引等収支は、国内業務部門で176億82百万円、国際業務部門で１億円、全体では177億83百万円となりました。その他業務収支は、国内業務部門で41億27百万円、国際業務部門で43百万円、全体では41億70百万円となりました。

(注) １．「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額（△）」は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

３．国内業務部門、国際業務部門とも連結相殺消去後の計数を表示しております。

４．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

(2)国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で６兆2,367億78百万円、国際業務部門で4,182億31百万円となり、合計で６兆5,534億26百万円となりました。受取利息は、国内業務部門で517億５百万円、国際業務部門で72億81百万円となり、合計で589億56百万円となりました。利回りは、国内業務部門で0.82％、国際業務部門で1.74％となり、合計で0.89％となりました。

資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門で６兆6,378億８百万円、国際業務部門で4,165億63百万円となり、合計で６兆9,527億88百万円となりました。支払利息は、国内業務部門で11億63百万円、国際業務部門で53億22百万円となり、合計で64億53百万円となりました。利回りは、国内業務部門で0.01％、国際業務部門で1.27％となり、合計で0.09％となりました。

①国内業務部門

(注) １．「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

２．平均残高は、原則として日々の残高に基づいて算出しておりますが、当社及び連結子会社の一部については半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(当連結会計年度574,476百万円)を控除して表示しております。

４．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

５．資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（当連結会計年度942百万円）及び利息（当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

②国際業務部門

(注) １．「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(当連結会計年度84百万円)を控除して表示しております。

３．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

４．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、主として月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

　③合計

(注) １．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(当連結会計年度574,560百万円)を控除して表示しております。

２．「相殺消去額（△）」は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

３．資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（当連結会計年度942百万円）及び利息（当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、245億35百万円となりました。

役務取引等費用は、67億52百万円となりました。

(注) １．「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

　　 ２．国内業務部門・国際業務部門とも、連結相殺消去後の計数を表示しております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １．「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．国内業務部門・国際業務部門とも、連結相殺消去後の計数を表示しております。

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １．「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、海外店及び海外連結子会社でありますが、当社及び連結子会社は当連結会計年度において、海外店及び海外連結子会社を保有しておりません。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

該当ありません。

(注)　「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、「日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号」に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高であります。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １．「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

３．国内業務部門・国際業務部門とも、連結相殺消去後の計数を表示しております。

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払いの全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社第四銀行（単体）の資産の査定の額

株式会社北越銀行（単体）の資産の査定の額

（生産、受注及び販売の状況）

　　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

 当社は、当社の完全子会社である株式会社第四銀行と株式会社北越銀行との間で、当社が両子銀行に対して行う経

営管理について、2018年10月１日付で「経営管理業務委託契約」及び「経営管理手数料に関する覚書」を締結して

おります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

 当社グループでは、お客様の利便性向上及び事務効率化等を目的として銀行業を中心に総額5,212百万円の設備

投資を行いました。

 株式会社第四銀行では、ソフトウェア等への投資を行い、総額は35億33百万円となりました。

 株式会社北越銀行では、ソフトウェア等への投資を行い、総額は12億43百万円となりました。

　 　 なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2019年３月31日現在)

(注)１．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め次のとおりであります。

２．動産は、次のとおりであります。

３．上記の他、ソフトウェアは次のとおりであります。

４．株式会社第四銀行の店舗外現金自動設備91ヵ所は上記に含めて記載しております。

５．株式会社北越銀行の店舗外現金自動設備30ヵ所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

なお、リース業、証券業及びその他の事業については、記載すべき重要な設備はありません。

(1) 新設、改修

 (注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。

なお、当社における第１回から第15回の新株予約権につきましては、2018年10月１日付で当社を完全親会社、株式会社第四銀行（以下、「第四銀行」という。）及び株式会社北越銀行（以下、「北越銀行」という。）を完全子会社とする株式移転を実施したことに伴い、第四銀行及び北越銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり2018年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2018年10月１日付で交付したものであります。

　株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

 株式会社第四北越フィナンシャルグループ第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

  株式会社第四北越フィナンシャルグループ第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

   株式会社第四北越フィナンシャルグループ第６回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

    株式会社第四北越フィナンシャルグループ第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

    株式会社第四北越フィナンシャルグループ第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

      ２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。 

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）①株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１回新株予約権

新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2039年７月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　②株式会社第四北越フィナンシャルグループ第２回新株予約権

新株予約権者は、当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2040年７月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　　　③株式会社第四北越フィナンシャルグループ第３回新株予約権

新株予約権者は、当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2041年７月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　　　④株式会社第四北越フィナンシャルグループ第４回新株予約権

新株予約権者は、当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2042年７月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　⑤株式会社第四北越フィナンシャルグループ第５回新株予約権

新株予約権者は、当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2043年７月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　⑥株式会社第四北越フィナンシャルグループ第６回新株予約権

新株予約権者は、当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2044年７月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　⑦株式会社第四北越フィナンシャルグループ第７回新株予約権

新株予約権者は、当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2045年７月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　⑧株式会社第四北越フィナンシャルグループ第８回新株予約権

新株予約権者は、当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、第四銀行または北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2046年７月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

（３）上記（１）、（２）に関わらず、新株予約権者及び当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（注４）に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。

（５）その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８）新株予約権の取得の事由および条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１０回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

    株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１１回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

    株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１２回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

    株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１３回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

    株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１４回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

    株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１５回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数　５株

　　２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　　３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式

　　　会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに

　　　限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。

（２）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親

　　　族の１名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のも

　　　と、新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、

　　　相続承継人となることができない。

　①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなけ

　ればならない。

③相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時か

　ら２か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

　４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に

　従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切

　り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増

　加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８）新株予約権の取得の事由および条件

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注３)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権

　を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得

　することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完

　全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当

　社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利

　行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

    株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１６回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

    株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１７回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

     ２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。 

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

     ３．新株予約権の行使の条件

（１）①株式会社第四北越フィナンシャルグループ第16回新株予約権

　　　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社、第四銀行または北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、第四銀行または北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位にある場合においても、2047年12月８日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　②株式会社第四北越フィナンシャルグループ第17回新株予約権

　　　新株予約権者は、当社、第四銀行または北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、第四銀行または北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位にある場合においても、2048年７月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

（３）上記（１）、（２）に関わらず、新株予約権者及び当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（注４）に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。

（５）その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８）新株予約権の取得の事由および条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)  自己株式298,170株は「個人その他」の欄に2,981単元、「単元未満株式の状況」の欄に70株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

     (注)１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

　　　　　　  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　  2,978千株

 　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　1,434千株

２．2018年10月19付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、銀行等保有株式取得機構が2018年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注)１．上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が70株、第四証券株式会社所有の相互保有株式が50株含まれております。

２．連結財務諸表及び財務諸表においては、当期末に第四銀行職員持株会専用信託口が所有する当社株式47千株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

（注）１．株主名簿上は第四証券株式累投口名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が6,400株（議決権64個）あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

 ２．連結財務諸表及び財務諸表においては、当期末に第四銀行職員持株会専用信託口が所有する当社株式47千株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「自己株式等」には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

(信託型従業員持株インセンティブ・プランについて）

イ．導入の目的

 信託型従業員持株インセンティブ・プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。

ロ．当制度の概要

 当社の子会社である株式会社第四銀行は、2015年11月13日より従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っておりましたが、2018年10月１日付の共同株式移転による持株会社設立に伴い、運営主体を当社に変更するとともにE-ship信託財産が当社に移管されました。 

当制度は、「第四銀行職員持株会」（以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。当制度では、当社が信託銀行に「第四銀行職員持株専用信託」（以下、「従持信託」）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をすることになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

ハ．従持信託の概要

(１)名称　　　　　　第四銀行職員持株会専用信託

(２)委託者　　　　　当社

(３)受託者　　　　　野村信託銀行株式会社

(４)受益者　　　　　受益者適格要件を満たす者

　　　　　　　　　 （受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

(５)信託契約日　　　2015年11月13日

(６)信託の期間　　　2015年11月13日～2020年11月30日

(７)信託の目的　　　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

②職員持株会に取得させる予定の株式の総額

14億7,500万円を上限とする。

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍、役員への就任によって本持株会を退会した者を含みます。）のうち、所定の手続を行った者を受益者とします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、第７号及び第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　株式移転により生じた端数株式の取得

（注）当期間における取得自己株式は、共同株式移転による１株に満たない端数について、自己株式として取得した

　　　ものです。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

単元未満株式買取による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、銀行業の公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部

留保の拡充を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。

　具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40％を目途としております。

 当社は会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めてお

ります。

　当期の配当につきましては、資本増強とバランスをとりながら継続的な株主還元を実施するという基本方針の

もと、期末配当を１株当たり60円とさせていただきました。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) 配当金の総額には、職員持株会専用信託に対する配当金２百万円を含めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、ステークホルダーであるお客さまや地域、株主の皆さまからの高い評価と揺るぎない信頼を確立するため、財務面での健全性や収益力の向上と共に、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題と認識し、企業経営に関する監査・監督機能の充実や経営活動の透明性向上に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ａ．企業統治の体制の概要

当社は、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うと共に、各取締役の業務執行の状況を監督する取締役会、取締役会と同様に監督機能を担うと共に、取締役の業務執行を監査する監査等委員会、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理を行う経営会議をはじめ、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、合併推進委員会を設置しております。

また、取締役の選解任や報酬に関する重要な事項を検討するにあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。

なお、経営会議及び各種委員会には、常勤の監査等委員も出席し適切に提言・助言を行っております。

ａ.取締役会

　取締役会は、原則として毎月１回開催し、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うと共に、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、取締役会と同様に監督機能を担うと共に、取締役の業務執行を監査しております。

ｃ.指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任や報酬に関する重要事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的として設置し、原則として毎年３月及び４月に開催しているほか、必要に応じ随時開催しております。

ｄ.経営会議

　取締役会の下に設置している経営会議は、原則として毎月２回開催し、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理、並びに取締役会から委任を受けた事項について決議及び協議しております。

ｅ.その他の委員会

・ＡＬＭ・リスク管理委員会（委員長：リスク管理部担当役員　長谷川 聡）

　ＡＬＭ・リスク管理委員会は、経営会議の諮問機関として、当社グループにおけるＡＬＭ及び諸リスクの状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持並びに収益性の向上に資することを目的として設置し、原則として四半期に１回開催しております。

・コンプライアンス委員会（委員長：リスク管理部担当役員　長谷川 聡）

　コンプライアンス委員会は、経営会議の諮問機関として、当社グループのコンプライアンス遵守状況を総合的に把握・管理するとともに、グループ内の態勢整備・強化を図り、法令やルール等に則った厳格な業務運営並びに経営の透明性の確保に資することを目的として設置し、原則として毎月１回開催しております。

・合併推進委員会（委員長：合併推進部担当役員　高橋 信）

　合併推進委員会は、経営会議の諮問機関として、持株会社設立から約２年後を目途とした両行の合併及びシステム事務統合の進捗状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、計画通り円滑な合併及びシステム事務統合の実現に資することを目的として設置し、原則として毎月１回開催しております。

Ｂ．現状の体制を採用している理由

　当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

 Ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制基本方針」を下記のとおり取締役会で定め、本方針に基づき、内部統制の整備に取り組んでおります。今後とも変化する経営環境に適切に対応するため、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実・強化を図っていくことといたします。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス規程を制定する。

当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理するとともに、コンプライアンスに関する体制を整備する。

当社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。

当社は、内部通報制度運営規程を制定し、当社及びグループ会社の役職員が法令違反行為等に対して通報・相談する場合の適正な仕組みを定めるとともに、通報者等を保護する体制を整備する。

当社は、顧客保護等管理方針及び利益相反管理規則を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備するとともに、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。

当社は、反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対応規程を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための当社及びグループ会社の体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。

当社は、インサイダー取引等防止要綱に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する体制を構築する。また、文書管理規則に基づき、株主総会、取締役会等、取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにグループリスク管理基本規程を制定する。

当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、グループ統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。

当社は、ＡＬＭ・リスク管理委員会及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理するとともに、損失の危険を管理するための体制を整備する。

当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理体制の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理体制の充実強化を図る。

当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、業務継続に関する基本規程を制定し、危機管理について適切に体制整備を行う。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。

当社は、取締役会規程を制定し、取締役会を適切に運営するとともに、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。

当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう職制規則等により職務・権限・意思決定のルールを定める。

・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。当社によるグループ会社の管理については、グループ経営管理規程において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。

当社及びグループ会社は、財務報告に係るグループ内部統制規程に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。

監査部は、内部監査基本方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。

当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。

当社は、上記報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査等委員会が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）を配置する。

・補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、監査等委員会と協議のうえ、決定する。

当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。

・取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査等委員会規程等の社内規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。なお、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。

当社は、当社の内部監査部門から当社の監査等委員会に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。

当社は、監査等委員がその職務の執行により生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査等委員会が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。

Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社グループが直面する様々なリスクに対して、各種リスクを正確に認識・把握し、適切な管理・監視を行うこと、及びそのプロセスを監査することにより、組織的な相互牽制体制を構築するとともに、リスクに見合った収益の安定的な確保、経営資源の適正配分を図ることをリスク管理の基本方針としております。

この基本方針のもと、組織面では、リスクを横断的に把握・管理する統括部署として、リスク管理部を設置しております。また、当社グループにおけるＡＬＭ及び諸リスクの状況を総合的に把握・管理するとともに、対応策等の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持並びに収益性の向上に資することを目的とした「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的かつ必要に応じて随時開催しております。なお、本委員会には監査等委員も出席しております。本委員会の議事内容等については、適宜取締役会等への報告がなされ、リスクに関わる諸問題の解決・改善を図っております。更に、被監査部門からの独立性を確保した取締役会直轄の監査部（内部監査部門）が、業務全般にわたって厳正な監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。このようなリスク管理体制のもとで、健全性の確保と資本の有効活用を目的として、子銀行に対しリスク資本配賦を実施しております。

また、地震等の大規模災害の発生など業務が継続できなくなる不測の事態を想定し、子銀行において優先して継続する重要業務等を定めており、当社が子銀行に対し適時・的確に管理、指示を行うことを「業務継続に関する基本規程」に定めるなど、危機管理体制を構築しております。

Ｃ．取締役（業務執行取締役を除く）との責任限定契約

　当社は、社外取締役４名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

Ｄ．取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

Ｅ．取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、及び取締役の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

Ｆ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

Ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由

ａ．剰余金の配当等

　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定することができる旨を定款に定めております。これは、公表済の「株主還元方針」に基づき、経営環境の変化に対応した資本政策を実施することで、株主の皆さまへの安定的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって機動的な剰余金の配当や自己株式取得を可能とすることを目的とするものであります。

「株主還元方針」
  当社は、銀行業の公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40％を目処としております。

ｂ．社外取締役の責任免除

　当社は、社外取締役（社外取締役であった者を含む）が、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役のうち増田宏一並びに福原弘、小田敏三及び松本和明は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、当社の設立日である2018年10月１日から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 ②社外役員の状況

Ａ．社外取締役の員数

　当社では社外取締役４名を選任しており、いずれも監査等委員であります。

Ｂ．社外取締役と当社グループとの人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係の概要

　なお、社外取締役４名は、当社が定める「独立性判断基準」を満たすとともに、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足しており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出しております。

（独立性判断基準）

　当社グループにおける社外取締役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

 （1）当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者

 （2）当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者

 （3）当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または

　 　 法律専門家等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう）

 （4）当社グループから多額の寄付等を受けている者、またはその業務執行者

 （5）当社グループの主要株主、またはその業務執行者

 （6）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者

ａ：上記（1）～（5）に該当する者

ｂ：当社グループの子会社の業務執行者および業務執行者でない取締役

※「最近」の定義

　実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

※「主要な」の定義

　直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。

※「多額」の定義

　過去３年平均で、年間1,000万円以上

※「主要株主」の定義

　議決権比率10％以上

※「重要でない者」の定義

 「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者

※「近親者」の定義

　配偶者および二親等内の親族

Ｃ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

　社外取締役４名は、各専門分野の知識・経験を活かし、当社の業務執行の意思決定の妥当性・適法性等につい

  て独立した立場から幅広い視野にたって適切な助言・提言ができる人物を株主総会で選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名は、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査や常勤監査等委員による監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、監査・監督を行っております。

また、当社は監査等委員会の職務を補助するために、専任の独立したスタッフを１名配置し、社外取締役の監査・監督に必要なサポートを行っております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、当社の経営状況を常時監視する常勤監査等委員１名と、専門分野の知識・経験を活かし広い視野にたって助言・提言できる社外監査等委員４名で構成しております。監査等委員は、取締役会における議決権の行使や重要会議での意見表明、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行監査・監督を実施しております。

　監査等委員会（原則月１回開催）では、常勤監査等委員からの報告を踏まえ、社外監査等委員によるチェックを受けながら、監査の方針等を協議しております。また、監査等委員会は、毎年、取締役会へ監査概要報告書を提出し、取締役会ではその所見及び意見に対して十分討議の上、対応方針等について回答を行っております。

　監査にあたっては、会計監査人や内部監査部門である監査部と緊密な連携を図ると共に、会計監査人の監査も活用し、効率的に実施しております。なお、社外監査等委員である増田宏一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、監査等委員会の職務を補助するため、専任のスタッフ１名を配置し、監査等委員会及び監査等委員のサポートを行っております。

②内部監査の状況

　当社の内部監査は、被監査部門から独立した取締役会直轄の監査部（2019年３月末現在25名、株式会社第四銀行、株式会社北越銀行との兼務者24名を含む）が、取締役会の承認を受けた監査方針・計画に基づき、当社の業務執行部署及び子会社各社に対する監査を通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。

　また、監査結果については、取締役会並びに監査等委員会に報告すると共に、提言事項の改善状況を確認し、早期是正に向けてフォローアップを行っております。

　第三者の関与としては、顧問弁護士から、法律上判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けており、また、会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」からは、会計監査を通じて、業務運営上の改善に繋がる提案を定期的に受けております。

③会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

  　有限責任 あずさ監査法人

Ｂ．業務を執行した公認会計士

 　 熊木 幸雄

　　奥村 始史

　  森本 洋平

Ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　  当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等４名、その他７名であります。

Ｄ．会計監査人の選定方針と理由

　当社監査等委員会は、会計監査人選定基準に則り総合的に勘案し、検討を行った結果、有限責任あずさ監査法人は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理体制を有しており、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

　また、監査等委員会は次のとおり会計監査人の解任・不再任の決定方針を定めており、有限責任あずさ監査法人が解任又は不再任に該当しないことを確認しております。

   　 ＜会計監査人の解任・不再任の決定方針＞

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容の決定を行います。

Ｅ．監査等委員会による会計監査人の評価

　当社監査等委員会は、第１期事業年度終了後に会計監査人評価基準に則り会計監査人の評価を実施いたしました。監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査実施状況、不正リスクへの対応状況などについて評価を行った結果、有限責任あずさ監査法人による監査については適正であると認めます。

④監査報酬の内容等

  「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

Ｂ．その他重要な報酬の内容

    該当事項はありません。

Ｃ．監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

Ｄ．監査等委員会が監査報酬に同意した理由

　当社監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な情報の入手や報告の聴取を通じ、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ策定した「会計監査人の監査報酬同意に係る判断基準」に則り検討した結果、会計監査人の報酬等につき、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ａ．役員報酬額等の決定方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて以下のとおり定めております。

　　　・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

　　　・報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に

　　　　貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。

　　　・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度

　　　　業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。

　　　・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役

　　　　を除く取締役には、単年度の業績等に応じた賞与及び中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高め

　　　　るためのストックオプションで構成するものとする。

　　　・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮した

　　　　報酬内容とする。

また、決定方法は、株主総会にて承認されました年間総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の個別報酬額は「指名・報酬委員会」の審議及び答申を経た上で取締役会の決議にて、監査等委員である取締役の個別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、上記の方針に基づいて、各取締役の報酬額を年度毎に決定しております。

Ｂ．役員報酬等に関する株式総会の決議

株主総会で定められた報酬限度額は次のとおりであります。

報酬限度額については、当社定款附則第２条第１項において、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員でない取締役の報酬等の総額は年額300百万円以内と定められております。この限度額の別枠として、当社定款附則第２条第３項において、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員でない取締役の株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額130百万円以内と定められております。

また、当社定款附則第２条第２項において、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額85百万円以内と定められております。

なお、当社定款については、2018年6月26日に開催されました株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行の定時株主総会において承認いただいております。

Ｃ．決定過程における取締役会や委員会等の活動内容

ａ．取締役会の活動内容

取締役会は、独立かつ客観的な見地から業務執行取締役の監督を行う機関として、役員報酬に関する事項を審議・決議しております。

なお、取締役会が当事業年度（2018年10月1日～2019年3月31日）における取締役の報酬に関して審議した事項は以下のとおりです。

　　　 　＜2018年10月１日＞

　　　　　・監査等委員でない取締役の報酬月額に関する件

　　　　 ＜2018年11月９日＞

　　　　　・「株式報酬型ストックオプション規程」制定の件

　　　　　・株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件

　　　　　・募集新株予約権の割当個数の決定並びにストックオプション報酬額に関する件

　　　　 ＜2019年２月22日＞

　　　　　・「指名・報酬委員会」の設置及び「指名・報酬委員会規程」制定の件

　　　　 ＜2019年５月10日＞

　　　　　・2018年度取締役（監査等委員であるものを除く）賞与金の件

ｂ．「指名・報酬委員会」の活動内容

　当社は、取締役の選解任や報酬に関する重要な事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、2019年２月に、取締役会が任意に設置する諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。「指名・報酬委員会」は代表取締役２名及び社外取締役４名の構成としており、社外取締役が過半数を占めております。

　なお、「指名・報酬委員会」が当事業年度（2018年10月１日～2019年３月31日）における役員の報酬等に関して審議した事項は以下のとおりです。

　＜2019年３月25日＞　

　　　　　・第１期定時株主総会に上程する監査等委員でない当社取締役の報酬限度額案及び個人別の報酬額案

       　＜2019年４月26日＞　

        　・第１期定時株主総会に上程する監査等委員でない当社取締役の報酬限度額設定及び個人別の報酬額設定

　　　　　　の件

Ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

ａ．決定権限を有する機関

取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」の審議及び答申を踏まえた上で、取締役会にて決定しております。

ｂ．権限の内容及び裁量の範囲

取締役会は、個別取締役毎の報酬等の金額を決議しており、決定の全部又は一部の取締役への再一任は実施しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2018年10月１日　至2019年３月31日）

なお、当社の監査等委員でない取締役の報酬につきましては、当社及び連結子会社（株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行、以下「両行」）の取締役兼職に伴う職務や職責の増加を考慮し、各取締役が兼任する両行の役員報酬額に一定の割合を乗じた金額としております。

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成しており、常勤・非常勤の別によって報酬額を定めております。

（参考）

両行における役員報酬の構成及び決定方法は以下のとおりです。

Ａ．第四銀行

監査等委員でない取締役の報酬等は、固定報酬と単年度の業績等に応じた賞与、及び株式報酬型ストックオプションにより構成されております。

固定報酬額については、役位別に基本額を定め、取締役会にて決定しております。賞与については、役位別の基本額を定め、年度毎の業績に応じた業績倍数を乗じた金額としております。業績倍数は50％～150％の範囲内で設定しており、主要な業績指標の実績を参考としながら総合的な評価により取締役会にて決定しております。株式報酬型ストックオプションについては、役位別に報酬額を定め、取締役会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成しており、常勤・非常勤の別によって報酬額を定め、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

Ｂ．北越銀行

取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と単年度の業績等に応じた賞与、及び株式報酬型ストックオプションにより構成されております。

固定報酬額については、役位別に基本額を定め、取締役会にて決定しております。賞与については、年度毎の業績を勘案のうえ取締役会にて決定しております。株式報酬型ストックオプションについては、役位別に報酬額を定め、取締役会にて決定しております。

社外取締役の報酬は、固定報酬及び賞与で構成しており、報酬額は取締役会にて決定しております。

監査役の報酬は、固定報酬及び賞与で構成しており、常勤・非常勤の別によって報酬額を定め、監査役の協議にて決定しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　  連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

　取引先および当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において限定的に保有する投資株式。

②　株式会社第四銀行における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)は株式会社第四銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社第四銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の　

　　　内容

    （保有方針）

「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、取引先および当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業との十分な対話を経たうえで、政策保有株式の縮減を進める方針としております。

　　　（保有の合理性を検証する方法）

リターンおよびリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点及び業務提携等の事業戦略上の観点から定期的に取締役会にて検証し、保有の適否を総合的に判断しております。

なお、中長期的な経済合理性については、資本コスト等を勘案した基準に基づき検証しております。

　　　（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

2018年12月末基準での保有の適否を取締役会にて検証し、検証の結果、保有の合理性が認められないと判断された一部の銘柄については、当該株式を発行する取引先企業等との十分な対話を経たうえで、縮減を進めていくこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　        該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　(特定投資株式)

(注)定量的な保有効果については取引先との取引内容に関わるため記載が困難であります。保有の合理性は、上記「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

（みなし保有株式）

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果については取引先との取引内容に関わるため記載が困難であります。保有の合理性は、上記「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

Ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

Ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

Ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

３．当社は、2018年10月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。

４．当社は、2018年10月１日付で株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の経営統合に伴い、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、株式会社第四銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)の連結経営成績は、取得企業である株式会社第四銀行の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社北越銀行の2018年10月１日から2019年３月31日までの連結経営成績を連結したものとなります。

５．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年３月31日)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。 

６．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　13社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、当社設立に伴い、株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行が完全子会社となったことから、両行及びその連結子会社について、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社　　　　４社

だいし食品産業活性化ファンド投資事業有限責任組合
だいし食・農成長応援ファンド投資事業有限責任組合
だいし創業支援ファンド投資事業有限責任組合
ほくえつ六次産業化応援ファンド投資事業有限責任組合
  非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社　４社

だいし食品産業活性化ファンド投資事業有限責任組合
だいし食・農成長応援ファンド投資事業有限責任組合
だいし創業支援ファンド投資事業有限責任組合
ほくえつ六次産業化応援ファンド投資事業有限責任組合
  持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても、連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4) 持分法非適用の関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　　13社

４．会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

② 有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産は、主として定額法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　10年～50年

その他　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子会社で定める利用可能期間（５年～９年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

 (5) 貸倒引当金の計上基準

銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署及び本部関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は9,695百万円であります。 

その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6)賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7)役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、連結子会社の役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(9) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り、必要と認める額を計上しております。

(10) システム解約損失引当金の計上基準

システム解約損失引当金は、将来予定している株式会社第四銀行と株式会社北越銀行との合併後の銀行において採用するシステムへの移行に伴い、現在利用しているシステムの中途解約に係る損失見込額のうち両行の負担額を計上しております。

(11) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象等に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。

(12) 特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、証券業を営む連結子会社における金融商品取引責任準備金であり、証券先物取引等に関して生じた事故による損失の補填に充てるため、金融商品取引法第46条の５の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

(13) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年～12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(14) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建資産及び負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(15)リース取引の収益・費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(16)重要なヘッジ会計の方法

(イ)金利リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法として、一部の資産・負債について、ヘッジ対象とヘッジ手段を直接対応させる「個別ヘッジ」を適用し、繰延ヘッジによる会計処理を行っております。ヘッジ手段とヘッジ対象を一体管理するとともに、ヘッジ手段によってヘッジ対象の金利リスクが減殺されているかどうかを検証することで、ヘッジの有効性を評価しております。
　このほか、金利スワップの特例処理を行っており、ヘッジの有効性の評価については、特例処理の要件の判定をもって有効性の判定に代えております。

(ロ)為替変動リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　2002年７月29日。以下、「業種別監査委員会報告第25号」という。)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(17)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(18)消費税等の会計処理

当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)の会計処理は、主として税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用に計上しております。　

(会計上の見積りの変更と区分することが困難な会計方針の変更)

株式会社第四銀行の有形固定資産（2016年４月１日以後に取得した建物、建物附属設備及び構築物を除く）の減価償却方法は、従来、定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

株式会社第四銀行は2018年度開始の中期経営計画において、営業店舗及び事務機器等の使用実態を確認した結果、長期安定的に使用されており、その使用価値は存続期間を通じて概ね一定であるため使用実態に即し耐用年数にわたり均等償却により原価配分を行う定額法に変更することがより適正に経営実態を反映するものと判断いたしました。

また、2018年10月の株式会社北越銀行との経営統合に伴い、持株会社グループ内での銀行業を営む連結子会社の営業店舗及び事務機器等の使用方法を検討した結果、定額法に変更することがより適正に経営実態を反映するものと判断いたしました。

この変更により、従来の方法によった場合に比べて、当連結会計年度の経常利益及び税金等調整前当期純利益は　197百万円増加しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

（１）取引の概要

当社の子会社である株式会社第四銀行は、2015年11月13日より従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っておりましたが、2018年10月１日付の共同株式移転による持株会社設立に伴い、運営主体を当社に変更するとともにE-ship信託財産が当社に移管されました。
  当制度は、「第四銀行職員持株会」（以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。当制度では、当社が信託銀行に「第四銀行職員持株会専用信託」（以下、「従持信託」）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をすることになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

（２）信託が保有する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、273百万円、47千株であります。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

  525百万円

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（1965年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。　

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２.から５.に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済、短期金融取引等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、金融商品等差入担保金、中央清算機関差入証拠金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも銀行業を営む連結子会社及び一部の連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、銀行業を営む連結子会社及び一部の連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に（半年毎に）予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。　　

※９．土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、株式会社第四銀行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

　1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(1991年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法に基づいて(奥行価格補正等)合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

※12．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

※３．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※４．減損損失

以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

 主に新潟県内
     区分             営業用
     主な用途         営業用店舗等　31件
     種類             土地建物等
     減損損失 　             2,214百万円
     区分             所有
     主な用途         遊休資産等　  13件
     種類             土地建物等
     減損損失                   33百万円
 
　これらの営業用店舗等は、2021年１月（予定）の株式会社第四銀行と株式会社北越銀行との合併後に実施予定の店舗統合（移転）の決定及び地価の下落等により、投資額の回収が見込めなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失額（2,248百万円）として特別損失に計上しております。
　銀行業を営む連結子会社の資産のグルーピングの方針は、次のとおりであります。管理会計上の最小区分である営業店単位で原則グルーピングを行っております。また、処分予定資産及び遊休資産等につきましては、各資産単位でグルーピングを行っております。銀行全体に関連する資産である本部、事務センター及び厚生施設等につきましては、共用資産としております。
　なお、当連結会計年度の資産グループの回収可能価額は正味売却価額としており、主として不動産鑑定評価基準等に基づき算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項