E03697 アプラスフィナンシャル 有価証券報告書－第64期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．△はマイナスを示しております。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．△はマイナスを示しております。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

４．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社、旧社名：株式会社ダイシンファイナンス、設立年月日：1951年３月30日、住所：大阪市南区南船場一丁目17番26号）は、株式会社大信販（被合併会社であり実質上の存続会社、設立年月日：1956年10月６日）の株式額面金額の変更のため1980年４月１日を合併期日として同社を吸収合併し、資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎましたが、合併期日前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承しました。

　したがって、以下の記載事項につきましては、別段の記述がない限り実質上の存続会社についてのものであります。

（参考）

　形式上の存続会社の沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社４社で構成されており、セグメントと主要な会社の当該セグメントにおける位置付けは、次のとおりであります。

主なセグメントの内容は、次のとおりであります。

(1) ショッピングクレジット

株式会社アプラス（以下、「アプラス」という。）の加盟店またはアプラスと提携するメーカー等の系列下にある販売店が割賦販売を行う場合、当社グループが承認したお客さまに対しては、アプラスがその代金をお客さまに代わって立替払を行い、お客さまから分割払により立替代金の回収を行います。また、お客さまから加盟店を通じてアプラスへ保証申込があった場合、アプラスが保証決定したお客さまに対して提携金融機関が融資を行う形態をとり、アプラスはその債務を保証し、債権回収業務を代行します。

(2) カード

アプラスが承認した会員にクレジットカードを発行し、会員はアプラスの加盟店（百貨店・専門店等）でカードを呈示してサインすることにより商品の購入およびサービスの提供を受けることができ、その代金は、当社グループが会員に代わって加盟店に立替払を行い、会員から立替代金の回収を行います。また、クレジットカードに附帯するキャッシング機能により融資を行います。

(3) ローン

アプラスおよび株式会社アプラスパーソナルローンのローンカード会員に対し、ＣＤ（現金自動支払機）・ＡＴＭ（現金自動預払機）で会員の利用限度額内で融資を行います。また、住宅ローンを取り組む際に、住宅購入時の諸費用等を目的としてアプラスに申込みのあったお客さまに対し、融資を行います。

(4) ペイメント

アプラスと提携のある全国の取引先金融機関を通じて、提携先のお客さまからの集金を代行します。また、モバイル向けコード決済会社各社から決済資金を受領し、アプラスの加盟店に精算を行います。

(5) その他子会社

岡山県にある地方大手信販会社の全日信販株式会社があります。

事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1) 親会社

（注）１．「議決権の被所有割合」の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

２．株式会社新生銀行は、有価証券報告書を提出しております。

３．新生フィナンシャル株式会社は、株式会社新生銀行の子会社であります。

(2) 連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社アプラスは、営業収益の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1) 営業収益　　　71,675百万円

　(2) 経常利益　　　 4,545百万円

　(3) 当期純利益　　 3,797百万円

　(4) 純資産額　　　62,965百万円

　(5) 総資産額　 1,331,191百万円

(3) 持分法適用関連会社

該当事項はありません。

(4) その他の関係会社

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３．上記各社とセグメントとの関係については、「３．事業の内容」に記載のとおりであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．セグメントとの関係については、「３．事業の内容」に記載のとおりであります。

４．連結会社の平均年齢等は、以下のとおりであります。

(1) 上記従業員数には当社グループ外からの出向者を含んでいます。

(2) (株)アプラス以外の連結子会社の従業員は、すべて(株)アプラスもしくは当社グループ外から出向しております。

(3) 平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、当社グループ外からの出向者を除いて算出しております。

(4) 平均年間給与には、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

一部の子会社には労働組合が組織されております。

なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営方針

当社グループでは、新生銀行グループとしての「グループＥＳＧ経営ポリシー」に定める、経営理念の実現のために必要な持続可能な成長機会の獲得には、持続可能な社会の構築に貢献することが社会的責任として必須であるとの認識に立ち、これを経営戦略の出発点となる基本方針として位置付けており、これにより、「アプラスグループ行動憲章」において、新生銀行グループの一員としての経営理念、および当社グループの目指す姿としての経営理念を定めております。

経営理念につきましては、以下のとおりであります。

新生銀行グループの一員である私たちは、

　・安定した収益力を持ち、国内外産業経済の発展に貢献し、お客さまにもとめられる銀行グループ

　・経験・歴史を踏まえた上で、多様な才能・文化を評価し、新たな変化に挑戦し続ける銀行グループ

　・透明性の高い経営を志向し、お客さま、投資家の皆様、従業員などすべてのステークホルダーを大切にし、また信頼される銀行グループ

を経営理念として掲げます。

アプラスグループである私たちは、

　・お客さま、投資家の皆様、従業員などの全てのステークホルダーの多様な期待に応え、社会に貢献します

　・お客さまと提携先、メーカーとの結節点として、付加価値の高い金融サービスを提供することにより、お客さまの豊かさづくりと、夢のある社会生活の創造に貢献します

　・自己変革とスピーディーな行動で、新たな変化に挑戦し続け、持続的な成長を続けます

を経営理念として掲げます。

(2) 経営環境

当社グループは、新生銀行グループ一体となった営業推進などにより、ショッピングクレジット事業、カード事業、ペイメント事業において、付加価値の高い商品の提供や高度なオペレーション体制に基づくサービスの充実を図っております。中でも、カード事業、ペイメント事業の事業環境は、政府が掲げるキャッシュレス化の推進等によるキャッシュレス環境の普及の推進、クレジットカードを安全に利用できる環境整備の推進等を背景として、技術革新による決済手段の多様化や業界の垣根を越えた競争が激しさを増すことで事業環境が急速に変化する一方で、キャッシュレス市場の拡大とともに、ビジネスの機会も拡大する状況にあります。

(3) 経営戦略等ならびに事業上および財務上の対処すべき課題

当社グループは、新生銀行グループの主要な子会社グループとして、当社親会社である株式会社新生銀行（以下、「新生銀行」という。）が新生銀行内に設置した「グループ本社」との融合によって各間接機能の高度化と当社グループを含む広範な金融機能全てを含む新生銀行グループでの全体最適を追求することでグループガバナンスの強化を図るとともに、グループ各社で重複する機能を集約することで生産性・効率性の向上を目指しており、現在の事業環境を踏まえて策定した「アプラスグループ中期経営計画（2019年度～2021年度）」を達成することを重点課題として取り組んでおります。

当社グループの中期経営計画につきましては、以下のとおりであります。

中長期ビジョン

「グループの融合により革新的金融サービスを提供し、リーンなオペレーションと卓越した生産性・効率性を実現する」

基本方針

「価値共創による成長追求と経営資源の最適活用による提供価値の最大化」

中期経営戦略骨子

①「既存ビジネスの改善・改良による収益拡大と環境変化への対応」

・ショッピングクレジット事業：多方面の資金ニーズに対応するプラットフォームとして展開

・カード事業：キャッシュレス化の中心として、よりアクティブな顧客基盤の拡充

・ペイメント事業：決済手段多様化に対応した新規ビジネス展開と既存ビジネスの収益力強化

・ハウジング事業：既存商品の充実と新商品へのチャレンジによる長期優良債権の安定的積上げ

・ペイメントソリューションを強力に推進するコンサルティング営業体制の実現

・新生銀行グループ一体となった営業連携、新規事業の推進

②「構造改革推進による徹底した省力化と人材の活用」

・新たな仕組みの導入と、オペレーションセンターと回収センターの融合により高品質・高効率センター体制を構築

・営業戦略・構造改革を支えるシステム開発・運営体制実現

・拠点再編、子会社統合の着実な実施

③「働きがいのある職場づくり」

・多様性の尊重と機会の平等を目指して、コミュニケーションの充実と隅々まで目の届くマネジメントを追求

目標とする経営指標

2019年５月15日に公表した2020年３月期の財務計画は以下の通りです。

・営業収益は800億円

・経常利益は87億円

・親会社株主に帰属する当期純利益は70億円

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経済環境の変化について

当社グループの主力事業であるショッピングクレジット、カード等の事業は、経済環境の変化などによる個人消費の低迷や、雇用情勢の悪化等が続いた場合、取扱高の減少や返済状況への影響により、収益の減少および貸倒関連コストの増加が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場の競争激化について

消費者信用マーケットは、近年、カード事業における異業種の参入を始め、極めて競争の激しいものとなっております。こうした競争の激化に伴い、収益率の低下や優良取引先との取引状況に変化などが生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 大規模災害等の発生について

当社グループは、大規模災害等が発生した場合に、重要な業務を継続し顧客および社会に対する責務を最大限円滑に遂行するため、業務継続体制に関連する規程および業務継続計画（ＢＣＰ）を制定し、教育・訓練を実施しております。しかしながら、予想を超えた災害等が発生した場合には、当社の業務継続に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 貸倒引当金の十分性について

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しておりますが、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せざる理由により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。

(5) 金利の変動について

当社グループは、資金調達の一部は、変動金利による借入となっているため、金融情勢の変化によっては、想定外の調達コストの変動が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 資金調達について

当社は、株式会社格付投資情報センターから発行体格付けＡ－の格付けを取得（2019年４月25日現在）しておりますが、当社グループの業績が悪化すれば、格付けや信用力が低下し、資本市場や金融機関からの調達コストの上昇などを招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報管理について

当社グループは、ショッピングクレジット・カード・ローン・ペイメント等を主要事業として推進しており、これらの事業展開に不可欠であるお客さまの個人情報を保護することについて、2005年11月には「プライバシーマーク」の認定を取得するなど、重要な使命として取り組んでおります。しかしながら、万一、個人情報の紛失や漏洩事件が発生した場合、社会的信用の失墜、損害賠償責任などが発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報システムへの依存について

当社グループの事業は、コンピュータシステムに高度に依存しており、各種データ処理などのシステムセンターはバックアップデータの確保や、耐震・防災設備を施されているなど、強固で安全なシステム体制を構築しております。しかしながら、予想を超えた災害が発生した場合には、システムに重大な支障が生じる可能性があり、信頼性の低下や、業務への支障により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法的規制等について

① 割賦販売法、特定商取引法

当社グループのショッピングクレジット事業およびカード事業は、「割賦販売法」の適用を受けており、これにより各種の業務規制を受けております。今後、同法が更に改正された場合、その内容によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが直接適用を受けるものではありませんが、当社グループの提携先の中には「特定商取引法」の適用を受ける先があります。同法の適用を受ける提携先の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 貸金業法等

当社グループの融資関連事業は、「貸金業法」等の適用を受けております。

当社グループは、融資収益に依存せず、本業の収益性を高めることを戦略としておりますが、想定以上の市場の収縮等があった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これまでの貸付に対しての「利息制限法」の上限金利を超える利息部分の返還請求に伴い、超過利息の返還等を行う場合があります。当社グループは、利息の返還に伴う損失見込額について引当金を計上しておりますが、予想以上の返還請求があった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 優先株式の転換による普通株式の上場廃止リスク

優先株式の転換期日の到来などにより転換がなされた場合、当社の普通株式の流通株式比率が、東京証券取引所の上場廃止基準である５％未満に該当する可能性があります。

(11) 株式会社新生銀行との関係について

当社グループは、株式会社新生銀行を中心とする企業グループの一員であり、新生銀行グループにおける消費者向けファイナンスの中核企業グループとしての位置付けの中で、グループとしてのシナジー効果を最大限に発揮することで収益の拡大に努めております。

当社と株式会社新生銀行との関係に今後何らかの変化があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におきましては、日本経済は海外経済の減速を主因に回復にやや陰りがみられました。期中の推移をみると、前年からの設備投資の増加、雇用の改善の動きは継続しましたが、年後半以降、米中貿易摩擦や新興国経済の減速を受けて、輸出や生産が弱含む展開となりました。

当業界におきましては、キャッシュレス決済推進の機運が一段と高まるなか、ＥＣマーケットの拡大を背景にカード市場は安定した成長が続き、また、ペイメント市場においてはＩＣカード型の電子マネーの普及に加え、積極的なプロモーションが展開されるコード決済が急速に台頭してまいりました。

このような中、当社グループは2016年度から2018年度までの３年間を対象とする中期経営計画の最終年度を迎え、「グループの融合により革新的金融サービスを提供し、リーンなオペレーションと卓越した生産性・効率性を実現する」という中長期ビジョンに基づき、「より高い収益体質を追求して、成長を加速」、「成長を支えるバックアップ体制の高度化」を基本骨子に据え、目標達成に向けた取り組みを加速するとともに、将来の成長を確かなものとするための事業基盤の整備に取り組んでまいりました。

2018年６月には本部組織の改正を行い、主たる事業会社である株式会社アプラス（以下、「アプラス」という。）ではそれまでの部門制を廃止し、組織をより細分化した本部制に移行いたしました。これにより、組織のフラット化と、現場に近い各本部への大幅な権限委譲を行い、迅速な情報共有と意思決定が行える体制といたしました。同時に、ペイメント事業開発部内に「収納商品企画室」、新事業戦略本部直下に「イノベーション推進室」を新設し、既存のペイメント事業を強化するとともに、フィンテックなどの研究をはじめ、ビジネスの新機軸や革新性を追求する体制を整えました。

2018年８月にはクレジットカードの基幹業務システムの開発が完了し、新システムへ移行いたしました。これにより、成長が続くクレジットカードビジネスにおいて、より強固なセキュリティ体制を備えた上で、お客さまの多様なニーズへの対応を可能とする業務基盤の高度化を実現いたしました。

2018年11月には高齢化社会におけるお客さまの豊かな生活づくりに貢献する商品として、アプラス「リバースモーゲージ型住宅ローン」の取り扱いを開始いたしました。

キャッシュレス決済の分野においては、「ＬＩＮＥ Ｐａｙ」、「ＰａｙＰａｙ」などの新たに始まったモバイル決済サービスの利用加盟店アクワイアリング業務を開始し、各モバイル決済サービスの契約と精算業務を取りまとめることで、利用加盟店が複数のモバイル決済サービスを円滑かつ同時に導入できるよう支援する体制を整えました。

働き甲斐のある職場作りに向けた取り組みといたしましては、2018年11月に就業規則を改定し、原則として全職員を対象に兼業・副業を可能といたしました。職員は、兼業・副業を通じ、当社グループで働きながら自己実現を図ることや、兼業・副業で得た知識やスキルを業務に活かしたキャリアアップを図ることが可能となりました。

資本政策につきましては、2018年６月22日付の「自己株式（優先株式）の取得および消却に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社が発行するＨ種優先株式の一部について、2018年７月９日付で金銭を対価として取得（強制償還）し、同日付で消却いたしました。これは、当社グループの業績や自己資本の十分な積み上がりなどを踏まえて実施したもので、今後もこれらの状況を慎重に見極めたうえで、残存する優先株式の処理を柔軟に進めていく予定としております。

当連結会計年度における業績につきましては、ショッピングクレジット・カード・ペイメントの各事業の取扱高を順調に伸ばし、営業収益は76,555百万円（前連結会計年度比3.0%増）となりました。営業費用は、ペイメント事業にかかる原価性費用の増加やクレジットカードの新システム稼働に伴うシステム費用の増加のほか、貸倒引当金繰入額および利息返還損失引当金繰入額の増加などにより、73,767百万円（同8.0%増）となりました。この結果、営業利益は2,788百万円（同53.8%減）、経常利益は2,834百万円（同53.7%減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,484百万円（同65.1%減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

ショッピングクレジット

当セグメントにおきましては、同じ新生銀行グループの昭和リース株式会社との協業によるベンダーリースや個人向けオートリースの営業活動を強化いたしました。また、オートローン市場においては他社との厳しい競争に直面しましたが、オートローン以外の一般商品を推進したことにより、当セグメントの取扱高は大幅に増加いたしました。

当セグメントにおける営業収益は28,271百万円（前連結会計年度は26,239百万円）、セグメント利益は3,366百万円（同2,301百万円）となりました。

カード

当セグメントにおきましては、ＴＳＵＴＡＹＡフランチャイズ店との連携強化によるカードの新規発行強化や、その他提携先との新たな提携カードの発行などに取り組んでまいりました。2018年11月にはベビー・子供服製造小売業等を展開する株式会社ファミリアとの提携により、クレジット機能付きＴカード「ファミリアＴカードＭａｓｔｅｒｃａｒｄ」の発行を開始いたしました。また、アプラスカードの会員様向けのサービスとして、ご利用金額に応じて優待特典などが受けられる「アプラスサンクスプログラム」の展開や、アプラスカード会員様向けスマートフォン用無料公式アプリ「アプラスカードアプリ」の利用促進を図ってまいりました。「アプラスカードアプリ」の累計ダウンロード数はリリースから約１年で20万ダウンロードを突破いたしました。

当セグメントにおける営業収益は23,414百万円（前連結会計年度は22,113百万円）、セグメント利益は501百万円（同271百万円）となりました。

ローン

当セグメントにおきましては、個人のお客さまが住宅を購入する際に必要な諸費用等を融資するローン商品や投資用マンションローン等の住関連商品について、厳格な与信運営の徹底を図り、良質債権の積上げに努めてまいりました。また、高齢化社会におけるお客さまの豊かな生活づくりに貢献する商品として、2018年11月よりアプラス「リバースモーゲージ型住宅ローン」の取り扱いを開始いたしました。これは、60歳以上のお客さまを対象に、ご自宅を担保に住宅ローンの借換え資金やリフォーム資金を提供する融資商品で、お客さまは毎月の返済負担を抑えつつ、一生涯（終身）にわたってご融資を受けることができるものです。

当セグメントにおける営業収益は8,485百万円（前連結会計年度は8,631百万円）、セグメント利益は2,591百万円（同2,367百万円）となりました。

ペイメント

当セグメントにおきましては、中国発のモバイル決済サービス「Ａｌｉｐａｙ」、「ＷｅＣｈａｔ Ｐａｙ」の国内利用店舗網の拡大に加え、「ＬＩＮＥ Ｐａｙ」、「ＰａｙＰａｙ」などの新たに始まったモバイル決済サービスの利用加盟店アクワイアリング業務を開始し、各モバイル決済サービスの契約と精算業務を取りまとめることで、利用加盟店が複数のモバイル決済サービスを円滑かつ同時に導入できるよう支援する体制を整えました。また、コンビニ決済サービスの分野で提携する株式会社ネットプロテクションズとは、新たに「ＬＩＮＥ Ｐａｙ 請求書払い」を導入し、これまでのコンビニ店頭での払込に加え、「ＬＩＮＥ」アプリを利用してスマートフォンで簡単に払込が完了するサービスを開始いたしました。

プリペイドカードの分野におきましては、新生銀行総合口座から引き落としによりチャージされる「海外プリペイドカード ＧＡＩＣＡ（Ｆｌｅｘ機能付き）」の機能強化による利便性向上や、2018年８月に旅行会社大手の株式会社ＪＴＢが運営する「海外専用プリペイドカード ＭｏｎｅｙＴ Ｇｌｏｂａｌ」を事業承継するなど、事業強化に取り組んでまいりました。

当セグメントにおける営業収益は11,860百万円（前連結会計年度は10,502百万円）、セグメント利益は2,110百万円（同2,246百万円）となりました。

その他子会社

当社子会社である全日信販株式会社につきましては、アプラスに吸収合併する方向性となっており、カードの新規募集は2015年度に停止し、ショッピングクレジットの新規申込受付につきましても2017年度よりアプラスへ集約いたしました。

当セグメントにおける営業収益は3,685百万円（前連結会計年度は6,008百万円）、セグメント利益は1,135百万円（同2,589百万円）となりました。

なお、上記セグメント別の業績には、記載のセグメントには含まれない事業セグメントおよび調整額が含まれておりません。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ134,141百万円増加し、264,105百万円となりました。

営業活動の結果減少した資金は、9,775百万円（前連結会計年度は33,371百万円の減少）となりました。これは主として、売上債権の増加によるものであります。

投資活動の結果減少した資金は、10,027百万円（前連結会計年度は10,095百万円の減少）となりました。これは主として、無形固定資産の取得によるものであります。

財務活動の結果増加した資金は、153,944百万円（前連結会計年度は54,917百万円の増加）となりました。これは主として、借入金等の増加によるものであります。

③営業実績

ア. セグメント別営業収益

　（注）１．金額は、セグメント間の内部消去前の数値によっております。

２．セグメント別営業収益には、消費税等は含まれておりません。

イ. セグメント別取扱高

　（注）１．セグメント別取扱高の範囲は、主として次のとおりであります。

アドオン方式の場合は、クレジット対象額または保証元本に手数料を加算した金額であります。リボルビング方式および残債方式の場合は、クレジット対象額、融資額または保証元本であります。ペイメントは、集金代行金額等であります。

２．金額は、セグメント間の内部消去後の数値によっております。

ウ. 融資における業種別貸出状況

エ. 融資における担保別貸出状況

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループの当連結会計年度における経営成績等は、ショッピングクレジット・カード・ペイメントの各事業の取扱高が順調に伸び、営業収益は前連結会計年度に続き増収となりました。一方、長期延滞債権にかかる貸倒引当金や利息返還損失引当金を積み増したこと、クレジットカードの新システム稼働に伴う費用が増加したことなどにより、営業費用は想定を上回り、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度を下回る結果となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としましては、貸倒引当金繰入額の増加や利息返還損失引当金の積み増し、クレジットカードの新システム稼働に伴う費用の増加などが挙げられます。

貸倒引当金につきましては、営業債権の増加等による繰入額の増加に加え、当連結会計年度末において長期延滞債権にかかる貸倒引当金を積み増したことにより、貸倒引当金繰入額は増加いたしました。今後も営業債権の増加は見込まれるものの、厳格な与信運営と回収体制の強化により良質な債権内容を維持し、貸倒引当金繰入額の増加を抑制してまいります。

利息返還損失引当金につきましては、足元の利息返還請求等の状況を踏まえた見通しの見直しにより、当連結会計年度末において利息返還損失引当金を積み増しいたしました。利息返還請求の動向につきましては、足元で落ち着く兆しは見えるものの、引き続きその動向には注意を払い、状況に変化があれば十分な引当金を確保することとしております。

クレジットカードにかかる新システムにつきましては、2018年８月に開発が完了したことに伴い、減価償却費等のシステム関連費用が増加いたしました。当該システム開発にかかるコストは15,869百万円と当初想定を上回る水準となり、今後も相応の償却負担が見込まれますが、システム開発が一段落し、業務基盤の整備が進展したことから、コストのコントロール性は高まったものと認識しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は「(１) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資金調達は、金融機関からの短期借入、長期借入のほか、社債、短期社債、債権流動化などを活用し、調達手段を多様化しております。運転資金や短期の営業債権に対応する調達は、短期借入や短期社債を利用して機動的に運営する一方、長期の営業債権に対応する調達は、長期借入や債権流動化などを利用することで安定的な資金運営に努めております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

ショッピングクレジット事業につきましては、オートローン以外の一般商品の推進や、同じ新生銀行グループの昭和リース株式会社との協業により推進するリース商品等の積極的な営業活動により、取扱高を順調に伸ばし、営業収益は増加いたしました。この結果、貸倒引当金繰入額等の営業費用の増加を吸収し、セグメント利益は増加いたしました。

カード事業につきましては、市場規模の拡大を背景に取扱高を順調に伸ばすとともに、リボ残高の積上げなどにより営業収益は増加いたしました。この結果、クレジットカードの新システム稼働に伴うシステム関連費用等の増加を吸収し、セグメント利益は増加いたしました。

ローン事業につきましては、これまで残高を伸ばしてきた投資用マンションローンについては、厳格な与信運営や販売事業者の管理強化などのリスクコントロールを徹底したことにより取扱高が減少し、営業収益は減少いたしました。一方、取扱高減少に伴い、当セグメントにかかる営業費用も減少したことから、セグメント利益は増加いたしました。

ペイメント事業につきましては、ＥＣマーケットの拡大やキャッシュレス決済の浸透により、収納代行やコンビニ決済等の既存ビジネスが順調に拡大するとともに、成長著しいコード決済の分野においても、取扱可能なモバイル決済サービスを拡充し、営業収益は増加いたしました。当セグメントにかかる営業費用は、多様な決済手段に対応するためのコストが増加し、セグメント利益は減少いたしました。

その他子会社につきましては、当社グループ全体の営業力強化や業務効率の改善を図るため、全日信販株式会社を株式会社アプラスに吸収合併する方向性となっており、主要業務は株式会社アプラスへ移管しております。これにより、当セグメントにかかる営業収益・セグメント利益はともに減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　カード事業において、強固なセキュリティ体制を備えた上で、お客さまの多様なニーズへの対応を可能とする業務基盤の高度化を実現するため、基幹業務システムの開発に15,869百万円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記各社とセグメントの関係については、「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載のとおりであります。

３．上記のうち、主な事業所の年間賃借料は、次のとおりであります。

株式会社アプラス　東京本部　　　　268 百万円

株式会社アプラス　大阪事務所　　　154 百万円

４．従業員数欄の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．Ｄ種優先株式は、発行済株式の全株式を2019年５月30日に取得、消却しております。

３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動します。

(2) 第一回Ｂ種優先株式の取得価額の修正の基準および頻度

（注）４に記載のとおりであります。

(3) 第一回Ｂ種優先株式の取得価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

① 取得価額の下限

73円　50銭

② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の上限

34,013,605株（2019年３月31日現在における発行済株式総数2,500,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の2.23％）

(4) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の決定により当該優先株式の全部の取得を可能とする条項を有しております。

(5) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めはありません。

４．優先株式の内容は、当社の定款の定めおよび必要な事項を記載しております。

５．第一回Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｂ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条第１項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。

②当会社は、第38条第２項に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。

③Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＢ種優先配当金の支払いは、Ｂ種優先中間配当金を控除した額による。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

（非参加条項）

３． Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。

（残余財産の分配）

４.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき1,000円を支払う。

②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

５． Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、2008年４月１日以降、定時株主総会にＢ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｂ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｂ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時まで議決権を有する。

（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）

６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｂ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

（優先株式の取得）

７． 当会社は、いつでもＢ種優先株式を取得することができる。

（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）

８.①Ｂ種優先株主は、2007年９月１日から2022年８月31日までの期間中、下記条件により、その有するＢ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②Ｂ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は１株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。

ア．当初交付価額

150.5円

イ．交付価額の修正
交付価額は、2008年９月１日から2022年８月31日まで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の東京証券取引所（大阪証券取引所の現物市場が東京証券取引所の現物市場に統合される2013年７月16日より前の時点については、「東京証券取引所」を「大阪証券取引所」と読み替えるものとする。）における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。

ウ．交付価額の調整

（１）交付価額は、2002年８月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式

（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（イ）時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。

（ロ）株式の分割がなされた場合
調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

（ニ）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合

調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

（２）②ウにおける「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（３）上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。

（４）上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。

（５）上記②ウ（１）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する価額に調整される。

（ⅰ）合併、資本金の額の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場合

（ⅱ）上記第（ⅰ）のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合

（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合

（６）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。

（７）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。

（８）交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社

が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。

（９）交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。

（ⅰ）②ウ（１）（イ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項乃至第７項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第９項の現物出資財産の価額とする。）

（ⅱ）②ウ（１）（ロ）の株式の分割がなされた場合は０円

（ⅲ）②ウ（１）（ハ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額

（ⅳ）②ウ（１）（ニ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額

エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（５）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（３）に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。

③Ｂ種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

発行すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）

９.①当会社は、前項第１号の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。

②当会社は、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式強制取得日の２週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。

③第１号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

（優先配当金の除斥期間）

10． 第39条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

11． Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

12． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

13． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

６．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｄ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条第１項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｈ種優先株式を除く。以下上記普通株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）の株主若しくは登録株式質権者に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。

②当会社は、第38条第２項に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株主又はＤ種優先株式の登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。

③Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＤ種優先配当金の支払いは、Ｄ種優先中間配当金を控除した額による。

④2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として2,000円（以下「Ｄ種清算価値」という。）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。
2012年４月１日（同日を含む。）から2019年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度（ただし、2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度を除く。）に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値に2.313％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2019年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、（ⅰ）直前の４月１日及び10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＤ種優先株式条件変更日（以下に定義）の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下かかるスワップ・レートを「Ｄ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

（非参加条項）

３． Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当は行わない。

（残余財産の分配）

４.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先

立ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）Ｄ種最終配当金額（本条第10項において定義）、及び（ⅲ）2019年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｄ種早期取得費（本条第10項において定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

５． Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会にＤ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｄ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｄ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までＤ種優先株式100株あたり１議決権を有する。

（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）

６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｄ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

（優先株式の取得）

７． 当会社は、いつでもＤ種優先株式を取得することができる。

（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）

８.①Ｄ種優先株主は、2015年６月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＤ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②前号の請求により、Ｄ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、Ｄ種優先株主が取得請求のために提出したＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）Ｄ種優先株式交付価額
当初のＤ種優先株式交付価額は、当会社にＤ種優先株式の条件変更を認める当会社の定款の変更を株主が決議した日（2012年６月28日、本条において「Ｄ種優先株式条件変更日」という。）の直前の取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下「Ｄ種優先株式交付価額」という。）。ただし、Ｄ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（２）Ｄ種優先株式交付価額の調整

（イ）下記の算式で計算するとＤ種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、Ｄ種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後Ｄ種優先株式交付価額」という。）。調整後Ｄ種優先株式交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まれないものとして計算する。

上記算式における「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味する。

上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｄ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味する。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。

（ロ）新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなされる。

（ハ）株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記Ｄ種優先株式交付価額の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。

（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。）、Ｄ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株あたり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。

（ホ）その他取締役会が定める調整
本項（２）（イ）乃至(ニ)で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、資本金の額の減少、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、若しくは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、又は（ⅲ）Ｄ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｄ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＤ種優先株式交付価額に調整されるものとする。

（ヘ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＤ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がＤ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＤ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

（当会社の普通株式を対価とする取得条項）

９.①当会社は、2015年６月１日（同日を含む。）から2017年５月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、発行済みＤ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＤ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②当会社は、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者に対して、取得日の２週間前までに、当該取得日を通知、若しくは公告するものとする。

③Ｄ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得条項）

10.①当会社は、いつでも（ただし、2017年６月１日以降に限る。）、取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、発行済みＤ種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｄ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）Ｄ種最終配当金額（以下に定義）及び（ⅲ）2019年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「Ｄ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2019年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は、（ⅱ）取得日が2019年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）で特定された金額からは、かかるＤ種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのＤ種優先中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｄ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｄ種清算価値に、（ⅱ）Ｄ種発行日スワップ・レートから取得日の20東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2019年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（取得日が2018年４月１日以降の場合には、当該取得日の20ロンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2019年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。ただし、Ｄ種優先株式取得価格、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②当会社は、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者に対して、取得日の２週間前までに、当該取得日を通知、若しくは公告するものとする。

③Ｄ種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（株主による取得請求権）

11.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。

②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＤ種優先株式の取得日に有効なＤ種優先株式取得価格に相当する額とする。

（優先配当金の除斥期間）

12． 第39条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

13． Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（譲渡に対する制限）

14． Ｄ種優先株式は、当会社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。）ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)ないし(ⅲ)を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第10条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (ⅲ)譲渡等がＤ種優先株式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知するものとし、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

15． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

16． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

７．Ｈ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｈ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条第１項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。）又はＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上記普通株式及びＤ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。

②2009年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2009年４月１日（同日を含む。）から2016年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、2,000円（以下「Ｈ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2016年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値にＨ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ただし、本条第11項に基づく取得にあたり、９月30日以前を取得日とする場合は、当該取得日の直前の４月１日及び10月１日）（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＨ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｈ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

（非参加条項）

３． Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、Ｈ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

（優先中間配当金）

４． 当会社は、第38条第２項に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。）を行う。

（残余財産の分配）

５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株式１株につき、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額（本条第11項に定義）、及び（ⅲ）2016年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（本条第11項に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

６． Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までＨ種優先株式100株当たり１議決権を有する。

（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）

７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｈ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｈ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

（Ｈ種優先株式の取得）

８． 当会社は、いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる。

（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）

９.①Ｈ種優先株主は、2011年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＨ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②前号の請求に基づく当会社によるＨ種優先株式の取得と引換えに当会社がＨ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）Ｈ種優先株式交付価額

当初のＨ種優先株式交付価額は、当会社にＨ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「ＶＷＡＰ価格」と

いう。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてＶＷＡＰ価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のＶＷＡＰ価格とし、かかるＶＷＡＰ価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＨ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（２）Ｈ種優先株式交付価額の調整

（イ）下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｈ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＨ種優先株式交付価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。

上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する。

上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｈ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。

（ロ）新株予約権等の発行

当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなす。

（ハ）株式分割

当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、Ｈ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＨ種優

先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＨ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｈ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。

（ニ）配当その他の分配

当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｈ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。

（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整

本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｈ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＨ種優先株式交付価額に調整されるものとする。

（へ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＨ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＨ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＨ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

（当会社の普通株式を対価とする取得条項）

10.①当会社は、2012年４月１日（同日を含む。）から2014年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＨ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得条項）

11.①当会社は、いつでも（ただし、2014年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

「Ｈ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額、及び（ⅲ）2016年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。

「Ｈ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2016年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2016年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。

「Ｈ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値に、（ⅱ）Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2016年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2015年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バ

ンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2016年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②当会社は、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して、取得日の２週間前までに、当該取得日を通知、若しくは公告するものとする。

③Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得請求権）

12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｈ種優先株主は、Ｈ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。

②前号に係る取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＨ種優先株式の取得日に有効なＨ種優先株式取得価格に相当する額とする。

（優先配当金の除斥期間）

13． 第39条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

14． Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

15． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

16． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．消却したことにより減少しております。

　 ２．Ｄ種優先株式は、発行済株式の全株式を2019年５月30日に取得、消却しております。

(5)【所有者別状況】

 ① 普通株式

　（注）自己株式  5,536株は「個人その他」に55単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

 ② 第一回Ｂ種優先株式

 ③ Ｄ種優先株式

 ④ Ｈ種優先株式

(6)【大株主の状況】

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）第一回Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｈ種優先株式は、2018年３月期に係る配当がなかったため、議決権を有しております。なお、Ｄ種優先株式は、発行済株式の全株式を2019年５月30日に取得、消却しております。

②【自己株式等】

普通株式

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　　 会社法第155条第１号に該当するＤ種優先株式、Ｈ種優先株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

Ｄ種優先株式

Ｈ種優先株式

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

普通株式

 （注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

配当につきましては、財務体質の強化および将来の事業展開への備え、当社グループを取り巻く事業環境などを総合的に勘案し、中長期的な視点にたって株主の皆さまへ安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、内部留保による財務基盤の強化を図るとともに、将来の優先株式の処理に備えた自己資本の充実に努めることから、誠に遺憾ながら、すべての種類株式について無配とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、中期経営計画の中長期ビジョンの実現に向けた基盤整備および財務体質の強化のために効果的に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、各種優先株式の優先配当金を超えて配当をすることはできません。

本有価証券報告書提出時点の優先株式の内容は、「１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役会および監査役会を設置し、委員会設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離せず、監査役会の設置を前提として、取締役会が監督機能を有する体制とすることで、事業持株会社として客観的な立場から経営を監視し、その実効性を高めることでコーポレート・ガバナンス体制の充実を図れるよう、現在の体制を選択しております。

取締役会については、３ヵ月に１回以上、また必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役清水哲朗、取締役奥田正一、取締役南光院誠之、取締役本多俊郎、取締役鍵田裕之、取締役小座野喜景、取締役平沢晃、独立社外取締役内川治哉の８名であります。

経営監視機能として、当社は監査役会を設置した監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。本有価証券報告書提出日時点における当社の監査役は、社外監査役笠原二郎、独立社外監査役保木野秀明、監査役小林純一の３名であります。

なお、当社は、社外取締役内川治哉および社外監査役保木野秀明との間で会社法427条第１項に基づき、会社法423条第１項に関する責任について、責任限度を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

事業等に密接に関わる株式会社アプラスの組織は、本部制を採用し、業務執行のスピードアップを図るとともに、その成果と責任を明確にしております。

当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る業務執行組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備状況

内部統制システムの整備状況については、2006年５月に取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備（内部統制システムの構築）に関する基本方針として制定し、2015年４月に関連法令の施行等に伴い改定した「内部統制規程」に基づき、「アプラスグループ行動憲章」「アプラスグループ行動規範」などの社内諸規程の整備を行い法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。

当社親会社である株式会社新生銀行（以下、「新生銀行」という。）は、2017年４月１日付で、新生銀行グループ各社の間接機能の統合・一体運営を図るため、新生銀行内に「グループ本社」を設置し、各間接機能の高度化とグループガバナンスの強化を図るとともに、グループ各社で重複する機能を集約することで、生産性・効率性の向上を目指しております。また、グループ本社と融合しつつ連携を密に行うことでコンプライアンス体制を充実させ、コンプライアンス委員会、総合管理部（コンプライアンス・法務）、および複数の顧問弁護士と連携し、当社グループのあらゆる事象に対して法令遵守の観点からチェックを行い、またコンプライアンスに関するマニュアルを制定し、グループ社員への教育および啓蒙を徹底しております。反社会的勢力排除に向けた体制の整備については、「アプラスグループ行動憲章」において「反社会的勢力による被害防止」について定め、反社会的勢力による被害を防止するための基本方針を宣言しております。反社会的勢力への対応については、具体的な事案が発生した場合の対応・報告の基準を示しております。経営への報告体制は、反社会的勢力との取引が発覚した場合の経営責任者への即時報告、月次での反社会的勢力排除のための取組みに係る経営責任者への報告について、取締役会およびコンプライアンス委員会にて報告することを規定しております。個別取引与信、取引先取引与信等については、反社会的勢力への対応強化および排除のため、外部機関との提携を進め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することとしております。反社会的勢力との取引・関与、不当要求行為を受けた場合の具体的な手順および心得等は、各種マニュアルを整備し、排除のための取組み実施にあたり、適正な業務運営を確保するとともに、反社会的勢力排除に向けた対応の周知徹底を図っております。個別事案に関しては、必要に応じ、警察・顧問弁護士とも連携し、毅然とした対応をとっております。

イ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の整備状況については、当社グループの業務運営に係るリスクとその管理部署を明確にし、各リスクの管理規程を制定する等、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めております。また、当社グループは、当社に「コンプライアンス委員会」「ＡＬＭ委員会」を設置するとともに、当社グループにおける各事項について基本方針等を定め、事業等に密接に関わる株式会社アプラスに「クレジット委員会」「新事業・商品委員会」「苦情対応委員会」「人事委員会」「賞罰委員会」を設置し、相互の連携を密に行うことで適切な内部統制システムの構築と経営監視機能の充実を図っております。

ウ．子会社の業務の適正性を確保するための整備状況

当社は、当社グループならびに新生銀行グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制と整合性を持った業務運営を確保すべく、主管部署が各グループ各社の経営全般の管理または指導を行っております。当社子会社の取締役および従業員の職務執行に係る事項の報告に関しては、「子会社・関連会社管理規程」および「業務分掌ならびに決裁権限規程」に基づき行っております。当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保することに関しては、子会社の自主性を尊重するため子会社の取締役会等で協議するものとし、業務の内容に応じて当社と事前協議を行っております。当社子会社の損失の危険の管理に関しては、それぞれの対応部署にて定める各諸規程類によって管理しており、「内部監査規程」により子会社毎のリスク管理の運用状況を監査し、その結果をリスク管理体制へ反映させております。

当社子会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することの確保に関しては、子会社の規模その他に応じて監査役を設置するとともに、当社または子会社におけるコンプライアンス関連の規程等により、コンプライアンス遵守状況の監視および徹底を図っております。

④ 取締役の定数

当社は、取締役の定数について、25名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への事業年度中における還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 種類株式の議決権

当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、第一回Ｂ種優先株式、Ｈ種優先株式を発行しております。

資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、これらの優先株式の議決権の有無および内容は普通株式と異なります。

優先株式に関する内容は、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」に記載のとおりであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　11名　女性　0名　（役員のうち女性の比率　0％）

　（注）１．取締役内川治哉は、社外取締役であります。

２．監査役笠原二郎および保木野秀明は、社外監査役であります。

３．2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴等は次のとおりであり、神保卓哉は補欠社外監査役であります。

② 社外役員の状況

本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は８名であり、そのうち１名は社外取締役であります。これにより経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。

本有価証券報告書提出日時点における当社の監査役は３名であり、そのうち２名は社外監査役であります。社外監査役は、３ヶ月に１回以上、また必要に応じて開催される取締役会、監査役会のほか、重要会議等への出席により、内部監査、監査役監査との相互の連携を図っており、また、会計監査人からの各四半期レビュー報告をはじめとする会計監査に係る定期的な会合へ出席するなど、社内外の監査組織と連携することで当社グループのガバナンス体制の構築、監査機能の強化に努めております。

社外取締役の１名および社外監査役の１名は、一般株主との利益相反のおそれのない外観的な独立性が保たれた独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。これにより企業統治において経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。

社外取締役である内川治哉は、弁護士法人御堂筋法律事務所の弁護士を兼務しており、その弁護士としての法曹界における知識・経験を活かした助言・提言を当社の経営に反映し、また当社とは独立した立場から業務執行の監督を行っていただくため、就任をお願いしたものであります。

社外監査役である笠原二郎は、当社の親会社である株式会社新生銀行マネージメント業務部長としての専門的な知識・豊富な経験等に基づく助言等を当社の監査体制に活かしていただくため、就任をお願いしたものであります。

社外監査役である保木野秀明は、小川・友野法律事務所の弁護士を兼務しており、その弁護士としての法曹界における知識・経験を活かした助言・提言を当社の経営に反映し、また当社とは独立した立場から業務執行の監督を行っていただくため、就任をお願いしたものであります。

当社は、社外取締役内川治哉および社外監査役保木野秀明との間で会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項に関する責任について、責任限度を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

株式会社新生銀行および新生フィナンシャル株式会社は当社の親会社であり、当社と資本関係、人的関係および取引上の関係があります。

当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりません。独立性の判断として、東京証券取引所が示す独立性の判断基準等を考慮し判断しております。

当社は、取締役会に対し、社外監査役を２名のうち１名を独立社外監査役とすることで経営への監視を有効に機能させつつ、１名を独立社外取締役とすることで、取締役会の審議内容の更なる充実を図る体制としております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

毎月開催される監査部による監査講評会では、監査役が全員出席して報告を聴取しており、また毎月、監査役・内部監査責任者と監査連絡会を開催することにより、緊密な連携を保ち、双方の効率的な監査の実施に努めております。

会計監査については、会計監査人の監査計画に対応して適切に資料・情報等を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人から監査役に対し定期的に監査状況の報告と意見交換が行われ、また会計監査上の観点から認識しておくべき経営課題の有無などについても代表取締役社長と意見交換が行われております。

監査役と会計監査人との連携については、監査契約締結時、監査計画策定時、各四半期レビュー時、期末監査時の定期的な会合、状況に応じ随時会合を持っており、業務上や会計処理等における課題等について意見交換や情報を共有しております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、本有価証券報告書提出日時点において、金融機関での業務が長く財務および会計に関する知見を有する監査役２名と、弁護士である監査役１名で構成され、それぞれの持つ専門性とコーポレート・ガバナンス等に関する知見をもとに、取締役会から独立した立場で業務執行の監査を行っております。

監査役監査については、３ヶ月に１回以上、また必要に応じて開催される「取締役会」に出席し、取締役による業務執行の意思決定などが適正になされているか監査を行っております。また、その他重要な会議等への出席や必要に応じて主要な事業所等への往査を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の独立組織として、本有価証券報告書提出日時点において当社グループの８名が所属する監査部を設置し、グループにおける、一切の業務活動および諸制度が適正かつ合理的に遂行されているかを検証しています。監査結果については、当社ならびに各社の代表取締役、担当役員および監査役に報告するとともに、該当部署に対して改善指導等を実施し、内部統制の充実を図っております。

③ 会計監査の状況

ア．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

イ．業務を執行した公認会計士

小暮 和敏氏

内田 彰彦氏

渡邊 康一郎氏

ウ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士補等２名、その他15名であります。

エ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の選定基準」を設け、会計監査人の独立性および品質管理体制の適切性が確保されているかを基準に、会計監査人を選定する方針です。有限責任監査法人トーマツにおいては、当社選定基準を満たしており、再任しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると認める場合は、監査役全員の同意をもって会計監査人を解任する方針です。

なお、監査役会は、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、会計監査人の解任または不再任を目的とする株主総会議案の内容を決定します。

オ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査の方法および結果が相当であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、金銭の信託に係るコンフォート業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォート業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策態勢整備に向けた助言サービス、金銭の信託に係るコンフォート業務であります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア.を除く）

当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務申告書作成費用であります。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から提出のあった当該年度監査計画および昨年度の報酬実績等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、合理性・相当性があるものと判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。当社の役員報酬の決定については、2006年６月29日開催の当社株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額150百万円、監査役の報酬限度額を年額50百万円としております。

当社の役員報酬等の額の決定については、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役報酬については取締役会が社長に一任することが決議されており、監査役報酬については監査役会の協議により決定しております。なお、当社の役員報酬に業績連動報酬は含まれておりません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、対象となる役員の員数

当連結会計年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお、個人別の報酬等の総額について記載すべき内容はありません。

（注）１．当連結会計年度末時点での在任は、取締役８名、監査役３名であります。当連結会計年度における報酬等支給人数は、取締役５名および監査役４名であります。報酬支給人数の監査役４名には、2018年６月27日開催の当社定時株主総会をもって退任した監査役２名分を含んでおります。

２．常勤の社内取締役４名は、当社子会社である株式会社アプラスおよびその他子会社の取締役または執行役員を兼務しており、上記以外に株式会社アプラスより、執行役員としての固定報酬および賞与74百万円が支給されております。

３．当社は、2013年３月31日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

４．上記報酬等の額のほか、社外取締役および社外監査役が、当社の親会社または当社の親会社の子会社から受けた役員としての報酬額はありません。

５．当連結会計年度において、上記以外のストックオプションおよび賞与等の支給はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社および連結子会社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分および考え方について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受ける目的とする株式を純投資株式とし、営業上の保有を目的とする投資株式を純投資株式以外の目的である投資株式としております。

なお、当社および連結子会社は、純投資株式を保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式のみ保有しております。

② 株式会社アプラスにおける株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社アプラスについては以下のとおりであります。

ア．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社および当社グループは、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものを政策保有株式とみなすものとし、その保有意義が認められる場合を除き、原則これを保有しないことを基本方針としております。

当社は、当社および当社グループにおける「政策保有株式に関する基本方針」を定め、同方針に基づき、新規に政策保有株式を保有する場合は、その保有意義を踏まえ、保有の可否を判断するものとしており、既に保有する政策保有株式については、個別銘柄毎に中長期的な経済合理性や営業上の保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否について判断するものとしております。また、既に保有する各銘柄について、保有の可否判断およびその保有方針を採択した事由、ならびに取引現況等を取締役会に報告するものとしております。

政策保有株式の議決権行使に際しては、各議案につき、当該企業の中長期的な企業価値の向上に寄与するか、株主価値を毀損させる可能性がないか、対象議案についての説明や情報開示が十分であるか等を精査のうえ、議案への賛否を総合的に判断するものとしております。

イ．銘柄数および貸借対照表計上額

（注）当連結会計年度において株式数が増加および減少した銘柄はありません。

ウ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

エ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号および同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号および同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構の行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　　4社

(2) 主要な連結子会社名

（株）アプラス

（株）アプラスパーソナルローン

全日信販（株）

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

その他有価証券

（ア）時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

（イ）時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

主として、定率法を採用しております。ただし、東京研修会館の建物および構築物、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

② 無形固定資産

自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５～15年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。

なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、当連結会計年度の金額は46,052百万円であります。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

③ 利息返還損失引当金

将来の利息返還請求に伴う損失に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

収益の計上基準

営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。

（アドオン方式契約）

（残債方式契約）

（注）計上方法の内容は次のとおりであります。

１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。

２．７・８分法とは、手数料総額を分割回数の積数で按分し、各返済期日の到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。

３．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する短期的な投資等からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還期間（３～５年）で均等償却を行っております。

② 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

③ 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

2019年３月31日までに公表されている主な会計基準の新設または改訂について、適用していないものは下記のとおりであります。

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

１．概要

「収益認識に関する会計基準」等は、顧客との契約から生じる収益に関する会計処理および開示について定めることを目的として公表されたものであります。これはＩＦＲＳ第15号「顧客との契約から生じる収益」（2018年１月１日適用開始）の基本的な原則を取り入れつつ、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわない範囲で代替的な取扱いを追加して、定められたものであります。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益及び包括利益計算書）

前連結会計年度において、「金融収益」の「その他」に含めておりました「受取配当金」（前連結会計年度　1,613百万円）は重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記し、また、区分掲記しておりました「金融収益」の「受取利息」（前連結会計年度　０百万円）は重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が6,350百万円減少し「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が5,351百万円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が998百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が998百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）および（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１．部門別割賦売掛金

※２．担保資産および担保付債務

※３．金銭の信託は、主として信用保証業務の一環として設定しているものであります。

※４．減価償却累計額

※５．部門別割賦利益繰延

（注）　（　）内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。

６．偶発債務

７．ローンカードおよびクレジットカードに附帯するカードキャッシングにおける貸出未実行残高

（注）貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社グループが任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社グループの将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるものではありません。

８．リスク管理債権

（注）１．リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、「信用保証割賦売掛金」のうち、上記の債権であります。

２．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てまたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。

３．延滞債権とは、破綻先以外の未収利息不計上債権のほか、今後、破綻先となる可能性が大きいと認められる債権であります。

４．３ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債権および延滞債権に該当しないものであります。

５．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

６．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として直接減額した金額は、次のとおりであります。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主な内容

※２．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．Ｇ種優先株式の減少は、消却したことによるものであります。

２．Ｈ種優先株式の減少は、消却したことによるものであります。

３．普通株式（自己株式）の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

４. Ｇ種優先株式（自己株式）の増加は、買取りによるものであります。

５. Ｇ種優先株式（自己株式）の減少は、消却したことによるものであります。

６. Ｈ種優先株式（自己株式）の増加は、買取りによるものであります。

７. Ｈ種優先株式（自己株式）の減少は、消却したことによるものであります。

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．Ｈ種優先株式の減少は、消却したことによるものであります。

２．普通株式（自己株式）の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３. Ｈ種優先株式（自己株式）の増加は、買取りによるものであります。

４. Ｈ種優先株式（自己株式）の減少は、消却したことによるものであります。

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

１．借手側

該当事項はありません。

２．貸手側

リース投資資産は、転リース取引に係るものであり、利息相当額控除後の金額を計上しております。

オペレーティング・リース取引

１．借手側

未経過リース料

（単位：百万円）

２．貸手側

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、ショッピングクレジット事業、カード事業、ローン事業などの消費者向けファイナンス事業を行っております。これらの事業を行うため、金融市場の状況や、調達と運用のバランス管理（ＡＬＭ）などの観点から、銀行借入による間接金融のほか、社債や短期社債の発行、債権流動化などの直接金融を活用し、資金調達の多様化に取り組んでおります。

当社グループが保有する金融資産は金利変動を伴わないものが大半となっておりますが、金融負債は金利変動を伴うものが多く含まれているため、ＡＬＭによるポートフォリオマネジメントを実施しております。

また、余資運用については、安全性・流動性を最優先に取り組んでおり、現先による短期運用を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融資産は、主に個人に対するショッピングクレジット事業、カード事業およびローン事業による金銭債権で構成されており、顧客の契約不履行や加盟店の倒産等によってもたらされる信用リスクにさらされております。消費者金融事業の一部については、いわゆるグレーゾーン金利を含む貸付金があり、利息返還請求を受ける可能性があります。

金融負債においては、借入金、短期社債および債権流動化などの資金調達が、金融市場の環境変化などにより利用できなくなる流動性リスクにさらされております。また、変動金利の借入を行っているため、金利の変動リスクにさらされております。

当社グループが行っておりますデリバティブ取引は、借入金に係る金利の変動リスクに対するヘッジを目的とする金利スワップ取引であります。なお、金利スワップ取引については、金利スワップの特例処理を採用しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社グループは、クレジットポリシーおよび信用リスク管理にかかる諸規程を整備し、これらに基づいて、個別契約に対する初期与信審査、途上与信審査、信用情報管理、内部格付、延滞債権・問題債権への対応や、加盟店に対する初期・途上管理への対応などの総合的な与信管理に関する体制を構築し、運営しております。これらの与信管理は、信用リスク管理部門が担当しており、その内容について経営会議等への定期的な報告や付議を行っております。

デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規程に基づき、取引の相手先を信用度の高い金融機関に限定するなど、取引に制限を設けております。

② 市場リスクの管理

ア．金利変動リスクの管理

当社グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。当社社長直轄の組織としてＡＬＭ委員会を設置し、ＡＬＭ委員会規程に基づき、ＡＬＭに関する基本方針の策定、調達・運用の金利水準の分析、調達方法の審議、社内適用金利（基準金利）の審議などを行っております。具体的には、財務部門において金利感応度分析やギャップ分析等により資産・負債のバランスをモニタリングし、その結果について、ＡＬＭ委員会に報告しております。

イ．市場リスクに係る定量的情報

当社グループは、金融資産および金融負債について、金利の合理的な変動幅を用いた時価に与える影響額を、金利の変動リスクの管理に当たっての定量的分析に利用しております。金利以外のすべてのリスク変数が一定であることを仮定し、2019年３月31日現在、指標となる金利が10ベーシス・ポイント（0.1％）上昇したものと想定した場合には、資産の時価が3,604百万円、負債の時価が192百万円減少し、10ベーシス・ポイント（0.1％）下落したものと想定した場合には、資産の時価が3,602百万円、負債の時価が192百万円増加するものと把握しております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、財務部において日次の資金管理を行うほか、ＡＬＭ委員会において調達構造の状況や金融機関との取引状況、資金繰りの状況について検証を行うことにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２に記載のとおりであります。）。

　　前連結会計年度（2018年３月31日）

（＊１） 割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（＊２） 割賦売掛金に対応する割賦利益繰延のうち、利用者手数料を控除しております。

（＊３） 上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は3,505百万円であります。

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

（＊１） 割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（＊２） 割賦売掛金に対応する割賦利益繰延のうち、利用者手数料を控除しております。

（＊３） 上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は5,707百万円であります。

（注）１．金融商品の時価の算定ならびに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

預金は、すべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 割賦売掛金

割賦売掛金に係る利率は変動する要素が限定的であり、種類および期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額から割賦売掛金の管理回収にかかるコストを控除した金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。なお、時価の算定において、利息返還損失引当金については考慮しておりません。

(3) 金銭の信託

主として信用保証業務の一環として設定しているものであり、見積将来キャッシュ・フローの現在価値によっております。

(4) 投資有価証券

株式は、取引所の価格によっております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期社債

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) １年内償還予定の社債および社債

市場価格によっております。

(4) 短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) １年内返済予定の長期借入金および長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

(6) 債権流動化預り金および預り金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期債権流動化債務

元利金の合計額を同様の流動化を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

債務保証

見積将来キャッシュ・フローの金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）４．社債、長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

長期債権流動化債務は、返済予定額を正確に算定することが困難なため記載しておりません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額160百万円）ならびに投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額０百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額160百万円）ならびに投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額０百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度および退職一時金制度を設けております。

なお、退職給付信託を設定しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び

退職給付に係る負債の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、退職給付信託が前連結会計年度15％、当連結会計年度16％含まれております。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能な構成単位であり、最高経営責任者（ＣＥＯ）が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、お客さまに提供する金融商品・サービス別のセグメントから構成されております。主要な子会社である株式会社アプラスおよび株式会社アプラスパーソナルローンが行う事業を「ショッピングクレジット事業」、「カード事業」、「ローン事業」および「ペイメント事業」に区分し、また、全日信販株式会社をはじめとするその他の子会社を「その他子会社」として、これら５つを報告セグメントとしております。

各セグメントの主な内容は以下のとおりであります。

「ショッピングクレジット事業」は、個別信用購入あっせん業務および信用保証業務、「カード事業」は、包括信用購入あっせん業務およびクレジットカードを手段とした融資業務、「ローン事業」は、融資業務、「ペイメント事業」は、集金代行業務であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

セグメント間の内部取引における取引価格は、第三者取引価格に基づいております。

なお、資産、負債については、事業セグメントごとの管理を行っておりません。

また、報告セグメントの算定上、減価償却費および支払利息は、一部について他の営業経費と合算した上で事業セグメントに配分しており、減価償却費、支払利息としては事業セグメントごとの把握・管理は行っておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リース事業および住宅ローン事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

セグメント利益の調整額△3,627百万円には、セグメント間取引消去△７百万円、各報告セグメントに配分していない調整額△3,620百万円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）