E03676 佐賀共栄銀行 有価証券報告書－第101期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当行は関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

３. 第101期(2019年３月)中間配当についての取締役会決議は2018年11月９日に行いました。

４. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６. 株価収益率については、非上場であるため、記載しておりません。

７. 従業員数は、就業人員数を表示しております。

(最近５年間の株主総利回りの推移)

当行の株式は非上場のため、該当事項はありません。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

当行の株式は非上場のため、該当事項はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行は、預金業務、貸出業務、内国為替業務の他、代理業務、国債等公共債及び証券投資信託の窓口販売、保険商品の窓口販売等の銀行業務を行っております。

　なお、当行の事業の区分は、銀行業の単一セグメントであります。

４ 【関係会社の状況】

　　該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

当行の従業員数

2019年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、嘱託及び臨時従業員75人を含んでおりません。

     ２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３. 臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５. 当行の従業員組合は、佐賀共栄銀行従業員組合と称し、組合員数は169人であります。

    労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営の基本方針

① 経営理念

全役職員に当行の目指すべき道筋を明確にするために、「経営理念」を制定し、公表いたしました。今後はこの「経営理念」に資する行動に全行を挙げて取り組んでまいります。

　一．健全経営に徹し、地域経済の発展に寄与する。

　一．時代の変化を機敏にとらえ、挑戦し続ける。

　一．お客さまと株主、行員とその家族のために最善をつくす。

② 目指す銀行像

当行は、「地域に根ざした面倒見の良い銀行」を目指します。

(2) 目標とする経営指標

目標とする経営指標については、第十二次中期経営計画の中で次の４項目を最終年度である2021年３月末の数値計画としております。

・貸出金残高　　：　1,860億円　　　　・コア業務純益　：　９億円

・預金残高　　　：　2,380億円　　　　・修正ＯＨＲ　　：　80.0％以内

(3) 経営環境及び対処すべき課題

〔経営環境〕

2018年度の世界経済は、米中間の貿易問題や英国のＥＵ離脱をめぐる混乱などもあり不透明な状況は続いたものの、おおむね順調に推移しました。

そのような中、金融機関を取り巻く環境は、フィンテックによる新たな金融サービスの出現やキャッシュレスをめぐるさまざまな動きなどもあり、大きく変化している状況です。また、日銀の金融緩和政策は継続されており、低金利による利ざや圧縮という厳しい収益環境は長期化しています。

〔対処すべき課題〕

当行では、2018年度から2020年度までの３年間の第十二次中期経営計画を策定し取り組んでおります。その中で、「地域に根ざした面倒見の良い銀行」を目指す姿とし、訪問活動に重点を置いた営業活動をとおして地域経済の活性化に貢献していく考えです。

また、「地域経済の活性化への貢献」「財務基盤の強化」「人材の活性化」「サービス品質の向上」を基本方針として掲げ、特に以下の課題に取り組んでまいります。

１．貸出金利息収入への注力

営業推進については、特に事業性融資を中心とする貸出金利息収入の増加を重要と考えています。貸出金利息収入は2016年度以降増加傾向となっていますが、金融商品販売などの手数料収入に費やしていた営業力を、より貸出金利息収入の増加へ振り向けることにより全体の収益力強化を図ってまいります。

２．事業性融資の強化

引き続きお客さまのもとへ足繁く通う営業体制を徹底し、地域での貸出シェアの向上に努めます。地域への資金供給と同時にコンサルティング活動にも注力し、お客さまの業績の向上に貢献してまいります。

３．ビジネスマッチング等サービス業務の強化

ビジネスマッチングやＭ＆Ａ、事業承継等、お客さまのお役に立てる業務についてさらに強化してまいります。

４．業務の効率化

これまでも店舗の統廃合や経費削減に取り組んできましたが、資金運用環境については、引き続き厳しい状況が続いており、さらに業務の見直し等の効率化に取り組んでまいります。

５．人材の活性化

適正な人事評価によるモチベーションの維持向上や目標に対する「やりきる力」の発揮、お客さまの懐に飛び込む「コミュニケーション力」の育成に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において当行が判断したものであります。

（１）信用リスク

信用供与先の財務状況の悪化等により、不良債権残高および与信関係費用が増加するおそれがあり、その結果、資産の価値が減少または消失し損失を被る可能性があります。

（２）市場リスク

金利や有価証券等の価格、為替、他市場における種々のリスク要因の変動により保有する資産の価値が変動し、損失を被る可能性があります。

（３）流動性リスク

財務状況の悪化等や市場の混乱により必要な資金が確保できなくなり資金繰りがつかなくなる場合や資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、当行の業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）事務リスク

役職員が正確な事務を怠る、または判断の誤りにより事故・不祥事等が発生し、損失が発生する可能性があります。

特に、個人情報保護法が2005年４月１日に完全施行され、保有している個人情報の漏洩の発生は、当行の情報管理態勢に対する信用失墜につながり、当行の業績に多大な影響を与える可能性があります。

（５）システムリスク

コンピュータシステムの停止または誤作動等、システムの不備等にともない損失が発生する可能性があります。

（６）その他のリスク

・法務リスク

銀行経営、銀行取引等に係る法令、規程等に違反する行為並びにその恐れのある行為、あるいは、各種取引及び訴訟等において法律関係に不確実性・不備等があることによって信用の失墜を招き、損失を被る可能性があります。

また、当行は、コンプライアンスとリスク管理の強化を経営の最重要課題であると掲げています。コンプライアンスに関する体制の確立を目指し、その徹底を図ることを目的として、頭取を委員長とし、「コンプライアンス委員会」を設置しています。コンプライアンス委員会は、経営的観点からコンプライアンス計画、実施、チエックなどの大枠を具体化するとともに実践的な論議を行い、また事件、不祥事発生時などは、対応や再発防止策の論議を行う組織として位置づけており、随時開催しております。

・レピュテーショナルリスク

種々の緊急事態の発生による風評や、当行の経営内容等が誤って伝えられることにより、当行の経営にとってマイナスの影響及び直接・間接を問わず不測の損失を被る可能性があります。

・イベントリスク

犯罪・自然災害等偶発的に発生した事件・事故等により、通常の営業体制の維持が困難となり、損失を被る可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当行の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

・財政状態、経営成績

預金につきましては、前年度末比49億52百万円増加の2,304億16百万円となりました。

貸出金につきましては、前年度末比28億97百万円減少の1,812億87百万円となりました。

経常収益は、前年度比２億11百万円減少し55億49百万円となりました。貸出金利息は前年度比１億１百万円増加の36億68百万円となり、３期連続の増加となりました。また、役務取引等収益は25百万円増加の７億１百万円となりました。有価証券利息配当金は債券の利回り低下などにより52百万円減少の８億54百万円となりました。

経常費用は、貸倒引当金の繰入や株式等売却損が増加したこと等により、前年度比１億88百万円増加し51億45百万円となりました。

この結果、経常利益は前年度比３億99百万円減少し４億３百万円となり、当期純利益は３億１百万円減少し２億56百万円となりました。

・キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動によるキャッシュ・フローは、74億８百万円のプラスとなりました。これは、主として預金の増加等によるもので、前年度比87億83百万円増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　当事業年度において投資活動によるキャッシュ・フローは、２億32百万円のプラスとなりました。これは、主として有価証券の売却等によるもので、前年度比46億41百万円増加しました。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

        当事業年度において財務活動によるキャッシュ・フローは、１億33百万円のマイナスとなりました。これは、主として配当金の支払等によるもので、前年度比２百万円増加しました。

  その結果、現金及び現金同等物の当期末残高は、前年度末比75億８百万円増加して170億35百万円となりました。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において判断したものであります。

・経営成績

経常収益は、貸出金利息は増加したものの、株式売却益等その他経常収益が減少したことにより、前事業年度比２億11百万円減少し55億49百万円となりました。

経常費用は、貸倒引当金の繰入や株式等売却損が増加したこと等により、前事業年度比１億88百万円増加し51億45百万円となりました。

この結果、経常利益は前事業年度比３億99百万円減少し４億３百万円となり、当期純利益は３億１百万円減少し２億56百万円となりました。

当行は、2018年４月よりスタートした「第十二次中期経営計画」（2018年４月から2021年３月までの３ヵ年計画）の基本方針に、「地域経済活性化への貢献」「サービス品質の向上」「財務基盤の強化」「人材の活性化」を掲げ、最終年度の経営指標として以下の目標に取り組んでおります。

・貸出金残高　：　1,860億円　　　　・コア業務純益：　９億円

・預金残高　　：　2,380億円　　　　・修正ＯＨＲ　：　80.0％以内

なお、当事業年度（2018年度）の各経営指標に関しては以下のようになりました。

・貸出金残高　：　1,812億円　　　　・コア業務純益：　８億円

・預金残高　　：　2,304億円　　　　・修正ＯＨＲ　：　81.8％

今後も厳しい金融環境が続くと思われますが、訪問活動に重点を置いた営業活動をとおして、金融仲介機能と課題解決機能を十分に発揮し、地域経済の活性化に貢献いたします。また、お客さまや地域に信頼され、当行の目指す銀行像である「地域に根ざした面倒見の良い銀行」を目指してまいります。

・財政状態

当事業年度末の主要勘定残高につきましては、預金は、前事業年度末比49億52百万円増加の2,304億16百万円となりました。

貸出金につきましては、前事業年度末比28億97百万円減少の1,812億87百万円となりました。

当事業年度末における資産につきましては、現金預け金の増加等により前年度末比29億73百万円増加の2,628億13百万円となりました。

負債につきましては、預金の増加等により前事業年度末比34億18百万円増加の2,484億14百万円となりました。

純資産につきましては、前事業年度末比４億45百万円減少の143億99百万円となりました。

・キャッシュ・フローの状況

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、74億８百万円のプラスとなりました。これは、主として預金の増加等によるもので、前事業年度比87億83百万円増加しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、２億32百万円のプラスとなりました。これは、主として有価証券の売却等によるもので、前事業年度比46億41百万円増加しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、１億33百万円のマイナスとなりました。これは、主として配当金の支払等によるもので、前事業年度比２百万円増加しました。

その結果、現金及び現金同等物の当期末残高は、前事業年度末比75億８百万円増加して170億35百万円となりました。

（参考）

(1) 国内・国際業務部門別収支

　（経営成績の説明）国内業務部門では、資金運用収支は前年同期比67百万円増加して43億49百万円となり、役務取引等収支は前年同期比３百万円増加して18百万円、その他業務収支は前年同期比３億34百万円増加して△１億円となりました。

　国際業務部門では、資金運用収支は前年同期１百万円減少して42百万円となり、その他業務収支は前年同期比０百万円増加して０百万円となりました。

(注)　「国内業務部門」とは円建取引、「国際業務部門」とは外貨建取引であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

（経営成績の説明）国内業務部門の資金運用勘定は、平均残高は前年同期比10億19百万円増加し2,501億59百万円、利回りは前年同期比0.01ポイント上昇し1.79％となりました。資金調達勘定は、平均残高は前年同期比55百万円減少し2,477億82百万円、利回りは前年同期比0.01ポイント低下し0.05％となりました。

国際業務部門の資金運用勘定は、平均残高は前年同期比２億26百万円増加し31億47百万円、利回りは前年同期比0.17ポイント低下し1.34％となりました。

合計の資金運用勘定は、平均残高は前年同期比12億46百万円増加し2,533億７百万円、利回りは前年同期比0.02ポイント上昇し1.79％となりました。資金調達勘定は、平均残高は前年同期比55百万円減少し2,477億82百万円、利回りは前年同期比0.01ポイント低下し0.05％となりました。

①　国内業務部門

(注) １. 平均残高は、原則として日々の残高に基づいて算出しております。

２. 「国内業務部門」とは円建取引であります。

②　国際業務部門

(注) １. 平均残高は、原則として日々の残高に基づいて算出しております。

２. 「国際業務部門」とは外貨建取引であります。

③　合計

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

（経営成績の説明）国内業務部門では、役務取引等収益は生保代理店手数料の増加等により前年同期比25百万円増加し７億１百万円となりました。役務取引等費用はその他支払手数料等の増加により前年同期比22百万円増加して６億83百万円となりました。

国際業務部門では、該当事項はありません。

(注)　「国内業務部門」とは円建取引であります。「国際業務部門」とは外貨建取引で、該当はありません。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １. 「国内業務部門」とは円建取引であります。「国際業務部門」とは外貨建取引で、該当はありません。

２. 流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３. 定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内業務部門」とは円建取引であります。「国際業務部門」とは外貨建取引で、該当はありません。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

 該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １. 「国内業務部門」とは円建取引、「国際業務部門」とは外貨建取引であります。

２. 「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第19号。)に定められた算式に基づき算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

単体自己資本比率(国内基準)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
　なお、区分対象となる社債のうち、「その他有価証券」目的で保有しているものは、時価（貸借対照表計上額）で区分されております。

１. 破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２. 危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３. 要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４. 正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第101期における主な設備投資として、建物17百万円、その他の有形固定資産53百円を投資致しました。また、ソフトウェアについては、17百万円、その他の無形固定資産２億19百万円を投資致しました。

２ 【主要な設備の状況】

当事業年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

○銀行業

当行の営業拠点数は、本店のほか国内支店24ヵ店、合計25ヵ店となり、その状況は次のとおりであります。

（2019年３月31日現在）

(注) １. 土地の面積欄の(　)内は借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め36百万円であります。

２. その他の有形固定資産は、事務機械１億41百万円、その他１億28百万円であります。

３. 店舗外現金自動設備８ヵ店は上記に含めて記載しております。

４．当行は、単一セグメントであるため、事業内容別の主要な設備の状況を記載しております。

５. 上記の他、リース(並びにレンタル）契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

（１）リース契約

            該当事項はありません。

（２）レンタル契約

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（１）新設、改修

     該当事項はありません。

（２）除却等

　　　 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償　第三者割当　　　　3,682千株　発行価格　315円　資本組入額　157円50銭

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)　自己株式 170,400株は「個人その他」に 170単元、「単元未満株式の状況」に 400株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)　　　1,646千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

（注）「単元未満株式」には、当行所有の自己株式400株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としています。剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり６円（うち中間配当金３円）としております。

なお、機動的な配当政策を図るため、会社法第459条に基づき、取締役会決議により剰余金の配当に関する事項を決定できる旨定款に定めております。

今後につきましても厳しい経営環境が予想されますが、引き続き内部留保の充実による財務体質の強化や営業基盤の拡充を図りながら一層の収益向上に努め、株主各位のご期待に沿うべく努力してまいる所存であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当行のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの重要性が増すなかで地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を果たすことを柱とした企業倫理を構築することを基本方針として、経営の意思決定の迅速化、責任体制の明確化、取締役会の監督機能強化等に取り組んでおります。

①　会社機関の内容

・当行は2016年６月29日開催の第98期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることとしております。

・取締役会と監査等委員会が、株主に対する責務を十分に発揮できるよう、善良なる管理者として注意義務・忠実義務を履行し、違法行為や社会通念上不適切な行為等を阻止するため、監査等委員を含む取締役相互の監視体制の整備にも努めております。

（取締役会）

取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項等を決定するとともに、業務の執行状況について監督を行っております。また、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで、取締役会の監査・監督機能を強化しております。なお、牽制機能の強化を図るため、2015年６月より社外取締役を選任しており、当行の取締役は８名（うち社外取締役３名）となっております。

（経営会議）

　　　　取締役会の下に、取締役頭取、取締役、社外取締役、監査等委員である取締役により構成される経営会議を設置しております。原則として毎月２回開催し、経営方針及び重要事項の執行に関して協議を行っております。

（監査等委員会）

　　　　監査等委員会は、取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回の開催としております。また、監査等委員会は、監査の実効性を高めるため常勤の監査等委員を１名選定するとともに、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことにより監査等委員会への情報提供等が速やかになされる体制をとっております。

　　監査等委員会は同委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議の出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図るものとしております。また、監査等委員会は、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査機能の強化及び監査活動等における実効性の向上を図るものとしております。

②　内部統制システムの整備の状況

・当行では独立した内部監査部門である監査部(人員５名、2019年３月末現在)が業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会等へ報告しております。

・当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは関係を遮断し毅然とした態度で臨むと共に、関係遮断及び被害防止のための体制を整備しております。

・常勤の監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の執行状況について諸法令や行内規定等との適合性に関する監査を実施しております。さらに、当行では、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計に関する監査や自己査定の検証等が実施されております。今後、内部監査部門と外部監査部門及び監査等委員との連携を一層強化し、内部管理態勢の充実を図ってまいります。

③　リスク管理体制等の整備の状況

　　各種リスクが経営に及ぼす影響を最小限にとどめ金融機関としての健全性を維持するため、「リスク管理基準」を定め、取締役会を頂点とするリスク管理体制を構築しています。取締役会の下に頭取を委員長とする「リスク管理委員会」を中心とした、信用リスク委員会、ＡＬＭ委員会、預金保険法にかかるデータ整備委員会、事務リスク・システムリスク委員会、新規商品等検討委員会等、各種リスク委員会を設置し、原則として毎月１回、各種リスクに関する報告・検討を行っています。そして、各リスク委員会での審議事項についてはリスク管理委員会へ、さらに取締役会へ付議・報告を行っています。

　　コンプライアンスの日常管理については、年１回コンプライアンス・プログラム（実践計画）を作成し、コンプライアンス・マニュアル等による啓蒙・教育や自己チェック、コンプライアンス臨店検証等により法令等遵守の徹底を図っています。

　　また、頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンス上の課題について毎月報告・検討を行い、さらに取締役会へ付議・報告を行っています。

④　役員報酬等の内容

     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　

 (注)１．監査等委員会設置会社移行前は、2007年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、
           年額150百万円以内（使用人としての報酬は含まない）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議さ
           れております。
           監査等委員会設置会社移行後は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であ
　　　　　 る取締役を除く。）の報酬限度額は年額200百万円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額10百万円以
           内）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額30百万円以内と決議されております。

     ２．上記金額には、当事業年度繰り入れた役員退職慰労引当金（社外取締役を除く取締役（監査等委員である取
　　　     締役を除く。）４名19百万円、社外取締役を除く取締役（監査等委員）１名２百万円）を含んでいます。

    ３．上記のほか、2018年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき支払った退職慰労金は15百万円（取締役

   （監査等委員である取締役を除く。）１名12百万円、取締役（監査等委員）１名３百万円）であります。

⑤　責任限定契約の内容

　当行は社外取締役との間で、責任限定契約（会社法第427条第１項の契約をいう。）を締結しており、社外取締役が任務を怠ったことによって当行に損害を与えた場合、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金３百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとしております。

⑥　取締役の定数

当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　　　　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　　　　また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　中間配当に関する事項

　　　　当行は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　　　　当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　 ①役員の一覧

男性６名　女性２名　（役員のうち女性の比率25％）

(注)１．2016年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当行は同日付をもって
　監査等委員会設置会社へ移行しました。

　　２．取締役牟田清敬、坂本克治及び安永恵子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　　委員長　福田孝生、委員　坂本克治、委員　安永恵子

②　社外取締役の状況

  2016年６月29日開催の第98期定時株主総会決議により監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を３名（うち、監査等委員２名）選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図っております。

  社外取締役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、当行の社外取締役は、当行出身者ではなく、当行役員との二親等以内の関係もなく、当行の関係会社の役員就任はありません。また、当行との間に特別な利害関係はありません。

  社外取締役牟田清敬氏は、牟田法律事務所所長であり、佐賀県医師信用組合及び佐賀東信用組合の非常勤監事をしております。当行と顧問弁護士契約を締結しているものの、報酬は低額であり特別な便宜供与には当たらないことから独立性は確保できていると考えております。

  社外取締役（監査等委員）坂本克治氏は、EY新日本有限責任監査法人の出身で、当行の指定有限責任社員及び業務執行社員でありましたが、現在は退任し坂本克治公認会計士事務所所長であります。当行の指定有限責任社員及び業務執行社員を退任後一定期間経過することから、当行との独立性は確保できていると考えております。

  社外取締役（監査等委員）安永恵子氏は、安永法律事務所副所長であります。当行との間に通常の取引関係があります。

  上述したとおり、社外取締役は、当行との人的関係、取引関係はなく、資本的関係に問題なく、その他特別な利害関係もないことから、当行との関係において独立性を有していると考えております。また、それぞれの専門分野で高度な知識を有していることから、社外取締役として適任であると考えております。

  社外取締役は、取締役会に出席することで業務の執行状況について監督し、監査等委員会に出席することで諸法令や行内規程等との適合性に関する監査を実施するものとしております。また、当行が監査契約を結んでいるEY新日本有限責任監査法人と、会計に関する監査や自己査定の検証等について連携し、内部管理態勢の充実を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　　当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回の開催としております。また、監査等委員会は、監査の実効性を高めるため常勤の監査等委員を１名選定するとともに、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことにより監査等委員会への情報提供等が速やかになされる体制をとっております。

　　監査等委員会は同委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議の出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査業務の実効性の向上を図るものとしております。また、監査等委員会は、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査機能の強化及び監査活動等における実効性の向上を図るものとしております。

②内部監査の状況

　　当行では独立した内部監査部門である監査部（人員５名、2019年３月末現在）が業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規定等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会等へ報告しております。

　　　 ③会計監査の状況

  　会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、内部監査部門及び監査等委員会と連携を図って適正な監査が実施されております。

　　　　　　 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりであります。

　　　　　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員業務執行社員 東 能利生 EY新日本有限責任監査法人 石川 琢也

　              監査業務に係る補助者の構成

　　　　　公認会計士　18名　会計士試験合格者等　５名　その他　４名　　

　　　　（監査法人の選定方針と理由）

　当行は、監査法人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が監査法人を解任します。

　また、上記の場合のほか、監査法人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象が無かったため再任しております。

　　　　（監査等委員会による監査法人の評価）

　監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っており、当行の経営執行部門へのアンケート調査及び各監査等委員による「評価基準チェックリスト」による評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションを図り、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人の独立性が担保され、有効に機能しており、品質管理体制に問題ないと判断しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前事業年度（2018年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　　当事業年度（2019年３月31日）

　　  該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

当行は非上場会社であるため、記載事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

　当行は非上場会社であるため、記載事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(自2018年４月１日　至2019年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３．当行は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．当行は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準変更等に的確に対応できる体制を整備するため、外部団体が主催するセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

　該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日  至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日  至 2019年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。

なお、商品有価証券は保有しておりません。

２. 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券のうち時価のある株式及び投資信託については原則として決算期末月１ヵ月の市場価格等の平均に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、時価のある株式及び投資信託以外については原則として決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

３. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産は、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：６年～47年

その他：３年～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

なお、該当するリース資産はありません。

４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産については、決算日の為替相場による円換算額を付しております。

なお、外貨建負債は保有しておりません。

５. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　2012年７月４日)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施しております。

(2) 賞与引当金

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

(3) 役員退職慰労引当金

役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(4) 睡眠預金払戻損失引当金

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。

６. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金および預入期間が３ヵ月以内の預け金であります。

７. 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用に計上しております。

(貸借対照表関係)

※１. 貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(1965年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※２. 貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※３. 貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※４. 破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記１.から４.に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※５. 手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※６. ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号　2014年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※７. 担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済の取引の担保として、次のものを差し入れております。

また、その他の資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

なお、手形の再割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日)に基づき金融取引として処理しておりますが、これにより引き渡した商業手形はありません。

※８. 当座貸越契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９. 土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日　1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が公表した方法により算定した価額に基づいて、時点の修正、画地修正等、合理的な調整を行って算出しております。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10. 有形固定資産の減価償却累計額

※11. 有形固定資産の圧縮記帳額

※12.「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

※13.取締役との間の取引による取締役に対する金銭債権総額

(損益計算書関係)

※１．営業経費には、次のものを含んでおります。

※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※３．減損損失

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　　当事業年度において、保有目的の変更、営業キャッシュ・フローの低下及び地価の下落等により、以下の資産につ
  いて回収可能価額まで減額し、当該減少額76百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　  当行は、グルーピングの単位は営業店単位（ただし、サテライト店については母店と一体とみなしております）と
  しております。ただし、将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個々の物件単位でグルーピングをして
  おります。また、本部等銀行全体に関連する資産については共用資産としております。

　　回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、路線価等の市場価格を適切に反映している指標に基づいて評

　価した価額により算定しております。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　当事業年度において、保有目的の変更、営業キャッシュ・フローの低下及び地価の下落等により、以下の資産につ

　いて回収可能価額まで減額し、当該減少額76百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　　当行は、グルーピングの単位は営業店単位としております。ただし、将来の使用が見込まれていない遊休資産につ

　いては、個々の物件単位でグルーピングをしております。また、本部等銀行全体に関連する資産については共用資産

　としております。

　　回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としており、正味売却価額による場合は路線価等の市

　場価格を適切に反映している指標に基づき、使用価値による場合は将来キャッシュ・フローを1.51％で割り引いて、

　それぞれ算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　         (単位：株)

　（注） 普通株式の自己株式の増加 12,897株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 当事業年度中の配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度の末日後となるもの

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　         (単位：株)

　（注） 普通株式の自己株式の増加6,037株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 当事業年度中の配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度の末日後となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当行は、預金業務、貸出業務、内国為替業務の他、代理業務、国債等公共債及び証券投資信託の窓口販売、保険商品の窓口販売等の銀行業務を行っております。資金運用手段は国内の取引先及び個人への貸出金であり、余剰資金については安全性の高い金融資産にて運用しております。資金調達手段は主に預金であり、コールマネー、借用金、社債等であります。これらについては金利変動のリスクを有しているため、総合的管理（ＡＬＭ）により取組方針を決定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当行が保有する金融資産は、主として国内の取引先及び個人に対する貸出金であり、顧客の債務不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。
　有価証券は、株式、債券、投資信託及び組合出資金であり、目的別に売買目的、満期保有目的、その他有価証券（売買・満期保有以外の目的）に分類して保有しており、各々が発行体の信用リスク、金利の変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。
　また、当行が有する金融負債は主として預金、コールマネー、日本銀行からの借用金、社債であり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフバランス資産を含む）の価値が減少または消失し、当行が損失を被るリスク）の管理

当行は、与信業務の基本的な理念・指針・規準等を明示した「融資審査の規準（クレジットポリシー）」に基づき、健全な資産の充実を図るため、債務者毎に財務内容、信用格付、与信額等についてのモニタリングを実施し、定期的に取締役会へ報告しています。また、一定金額以上の案件については「融資権限規程」に基づき、信用格付毎に決裁権限額を定め、これを超過する案件については経営陣を含めた会議上で取組方針を決定し、信用リスクを的確に認識・評価する体制を整備しております。
　信用リスクに関わる管理は、営業推進部門（営業統括部）と審査管理部門（融資統括部）とを分離し、相互牽制機能を確保することで適正な与信管理体制の構築を行うこととし、さらに与信監査部門（監査部）による与信管理状況の監査を実施しております。
　有価証券は売買目的債券、満期保有債券は格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。また、その他有価証券についても格付の高い証券を対象とし、また、保有限度を定めリスクの分散を図っております。

②市場リスク（市場価格、金利等の変動リスク）の管理

当行は、「市場リスク管理方針」を定め、市場リスクに係るリスクを把握し、これを当行として取り得る許容範囲に収めることによりリスクを限定し、適切な管理態勢の維持・向上に努めております。計測かつ管理が可能なリスクについては、能動的に一定のリスクを取り、収益機会を捉えていきますが、計測または管理が不可能なリスクは回避することを基本としています。
　金利リスクについては、ＡＬＭによってギャップ分析や金利感応度分析等を用いてリスク量をモニタリングし、月次ベースでＡＬＭ委員会へ、また、四半期ベースで取締役会へ報告しております。なお、金利変動リスクをヘッジするデリバティブ取引は行っておりません。
　価格変動リスクについては、「有価証券運用規程」ならびに「同細則」に基づき、ＡＬＭ委員会にて継続的に市場環境や財務状況をモニタリングしており、リスクの把握に努めております。

　業務の運営にあたっては、可能な限りリスク量を把握し、迅速な対応が図れる体制とし、かつ、フロントオフィス（市場部門：資金証券部市場金融グループ）・バックオフィス（事務管理部門：資金証券部資金管理グループ）・ミドルオフィス（リスク管理部門：資金証券部資金管理グループ、ＡＬＭ委員会）に分離した体制とし、相互牽制の機能強化を図っております。

　預金・コールマネー・借用金・社債・貸出金・有価証券の市場リスク量の計測については、分散共分散法によるVaRを採用しており、計測モデルを使用して算出しております。また、それぞれの定量基準は、預金・コールマネー・借用金・社債・貸出金が観測期間５年、保有期間１年、信頼区間99％、有価証券が観測期間１年、保有期間３ヵ月、信頼区間99％を基準として採用しております。

　上記の計測手法による2019年３月31日現在の市場リスク量は、預金・コールマネー・借用金・社債・貸出金が98百万円（前事業年度は146百万円）、有価証券が3,553百万円（前事業年度は3,082百万円）、合計で3,651百万円（前事業年度は3,228百万円）となり、評価益を考慮した場合の市場リスク量は、有価証券が2,047百万円、合計が2,145百万円となります。

　計測したVaRと実際の損益を比較するバック・テストを実施した結果、預金・コールマネー・借用金・社債・貸出金、有価証券それぞれで使用している計測モデルは十分な精度を確保していると考えております。

　ただし、当該リスク量は過去の相場変動に基づき統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を算出しているため、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスク量は捕捉できない場合があります。

③流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当行は「流動性リスク管理方針」に基づき、ＡＬＭ委員会において「緊急時の資金繰り」及び「向こう３ヶ月の予想」を分析し、リスクコントロールを図っております。
　また、流動性リスクを資金繰りリスク（運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、又は、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク）と、市場流動性リスク（市場の混乱等により市場において取引ができなくなる、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされるなどにより損失を被るリスク）と定義し、資金繰り管理部門（資金証券部資金管理グループ）と流動性リスク管理部門（資金証券部市場金融グループ）へ分離した組織体制を構築し相互牽制機能を確保しております。
　資金繰りリスクについては、資金証券部資金管理グループが作成する「週間資金繰り予定表」をもとにした大口資金移動等による資金繰りへの影響度の把握に加え、内部環境・外部環境の情報を総合的に分析して資金繰りを予測し、リスクの軽減に努めております。また、万一資金繰りが危機事態に陥った場合でも、「コンティンジェンシープラン」を策定し、緊急時における態勢も整備しています。
　市場流動性リスクについては内部環境・外部環境の動向を分析・評価し、リスクの所在・影響を把握するとともに、分析結果を資金繰り管理部門へ還元しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません ((注２) 参照)。

前事業年度(2018年３月31日)

(単位：百万円)

(*) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(2019年３月31日)

(単位：百万円)

(*) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金預け金

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、預入期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2) 有価証券

株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格によっております。
　自行保証付私募債の時価は、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
　なお、保有目的毎の有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

(3) 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分毎に、元利金の合計額を期間別の無リスクの市場利子率に信用リスク相当分を調整した利率で割り引いて時価を算定しております。
　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負  債

(1) 預金

要求払預金については、決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。

(2) 借用金

約定期間が短期間（1年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(3)その他有価証券」には含まれておりません。

(単位：百万円)

(*1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(*2)前事業年度において、非上場株式について減損処理は該当ありません。
当事業年度において、非上場株式について減損処理は該当ありません。

(*3)組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年３月31日)

(単位：百万円)

(*) 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない27,360百万円、期間の定めのないもの579百万円は含めておりません。

当事業年度(2019年３月31日)

(単位：百万円)

(*) 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない26,575百万円、期間の定めのないもの534百万円は含めておりません。

(注４)借用金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年３月31日)

(単位：百万円)

(*) 預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

当事業年度(2019年３月31日)

(単位：百万円)

(*) 預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

(有価証券関係)

※１．貸借対照表の「有価証券」を記載しております。

※２．「子会社株式及び関連会社株式」は、該当ありません。

１. 売買目的有価証券

２. 満期保有目的の債券

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

３．その他有価証券

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

４. 当事業年度中に売却した満期保有目的の債券

該当事項はありません。

５. 当事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

６. 保有目的を変更した有価証券

該当事項はありません。

７．減損処理を行った有価証券

  売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く。）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当事業年度の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。

  前事業年度における減損処理額は、該当ありません。

  当事業年度における減損処理額は、該当ありません。

  また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、事業年度末日の時価の下落率が簿価の30％以上であるものを対象としております。時価の下落率が簿価の50％以上である場合は、時価が「著しく下落した」ときに該当することとして減損処理を行っております。また、時価の下落率が30％以上50％未満である場合は回復可能性の判定を行い、減損処理を行っております。

(金銭の信託関係)

１．運用目的の金銭の信託

該当事項はありません。

２．満期保有目的の金銭の信託

該当事項はありません。

３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

該当事項はありません。

(その他有価証券評価差額金)

貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

当行は、デリバティブを利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

　前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１. 採用している退職給付制度の概要

当行は、2014年４月１日付で、確定給付企業年金制度を廃止し、確定拠出制度へ移行しております。

２. 確定給付制度

　該当事項はありません。

３. 確定拠出制度

　当行の確定拠出制度への要拠出額は、96百万円であります。

　当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１. 採用している退職給付制度の概要

当行は、2014年４月１日付で、確定給付企業年金制度を廃止し、確定拠出制度へ移行しております。

２. 確定給付制度

　該当事項はありません。

３. 確定拠出制度

　当行の確定拠出制度への要拠出額は、91百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

　 　　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

　　　 資産除去債務の総額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(持分法損益等)

１. 関連会社に関する事項

当行は関連会社がないため、「持分法損益等」の該当事項はありません。

２. 開示対象特別目的会社に関する事項

当行は開示対象特別目的会社がないため、「持分法損益等」の該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。　

【関連情報】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　

　１．サービスごとの情報

　　　当行は、銀行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。　 

　２．地域ごとの情報

　（1）経常収益

当行は、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。 　　（2）有形固定資産

当行は、本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。  　３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　

　１．サービスごとの情報

　　　当行は、銀行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。　 

　２．地域ごとの情報

　（1）経常収益

当行は、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。 　　（2）有形固定資産

当行は、本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 　　３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。

(１株当たり情報)

(注) １. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

２. １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

３. なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないので記載しておりません。

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期減少額欄における（　）内は、減損損失の計上額（内書き）であります。

２．［　］内は、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）により行った事業用の土地の再評価実施前の帳簿価額との差額（内書き）であります。

３．無形固定資産の金額が資産総額の100分の１以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

     該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。

２．借入金の決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。

銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については貸借対照表中「負債の部」の「借用金」の内訳を記載しております。

（参考）
なお、営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーの発行はありません。

【引当金明細表】

(注)　当期減少額（その他）欄に記載の減少額はそれぞれ次の理由によるものであります。

一般貸倒引当金・・・・・・洗替による取崩額

個別貸倒引当金・・・・・・洗替による取崩額

睡眠預金払戻損失引当金・・洗替による取崩額

○　未払法人税等

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

当事業年度末(2019年３月31日現在)の主な資産及び負債の内容は、次のとおりであります。

①　資産の部

②　負債の部

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当行定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。

　　（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　（3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当行は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第100期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　2018年６月27日

福岡財務支局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類　　　　　　　　　　　　　 2018年６月27日

福岡財務支局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

第101期第１四半期（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月13日

福岡財務支局長に提出

第101期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月26日

福岡財務支局長に提出

第101期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月14日

福岡財務支局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2019年６月26日

株式会社　佐 賀 共 栄 銀 行

取　締　役　会　　　御 中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社佐賀共栄銀行の2018年４月１日から2019年３月31日までの第101期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社佐賀共栄銀行の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。