8524 北洋銀行 有価証券報告書－第163期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2014年度は潜在株式がないので記載しておりません。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部合計で除して算出しております。

４．2018年度より、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度を導入し、当該信託が保有する当行株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当行株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第163期（2019年３月）中間配当についての取締役会決議は2018年11月７日に行いました。

３．第162期（2018年３月）の１株当たり中間配当額６円には、創立100周年記念配当１円を含んでおります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第159期（2015年３月）は潜在株式がないので記載しておりません。

５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部合計で除して算出しております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７．2018年度より、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度を導入し、当該信託が保有する当行株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当行株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社５社及び投資事業組合等で構成され、銀行業務を中心にリース業務やクレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当行及び当行の関係会社の事業に関わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行業］

　当行は、本店ほか支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、有価証券業務、クレジットカード業務等を営んでおり、地域経済の活性化に貢献すべく、多様な金融商品・サービスを提供しております。

［リース業］

　株式会社札幌北洋リースはリース業務を営んでおります。

［その他］

　株式会社札幌北洋カードはクレジットカード業務及び信用保証業務、北洋ビジネスサービス株式会社は銀行事務代行業務、ノースパシフィック株式会社は信用保証業務、上光証券株式会社は証券業務を営んでおります。

（グループ事業系統図）

（注）　上光証券株式会社は、2019年４月１日付で北洋証券株式会社に商号変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

６．株式会社札幌北洋リースについては、当連結会計年度における連結財務諸表の経常収益に占める同社の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報における「リース業」の経常収益に占める同社の経常収益（セグメント間の内部経常収益を含む）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、就業人員であり嘱託及び臨時従業員2,243人を含んでおりません。なお、従業員数及び嘱託には、執行役員を含んでおります。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、就業人員であり嘱託及び臨時従業員1,687人を含んでおりません。なお、従業員数及び嘱託には、執行役員を含んでおります。

２．当行の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、北洋銀行職員組合及び北洋銀行労働組合と称し、組合員数はそれぞれ2,565人、３人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当行グループは、お客さまサービスの向上に努め、北海道経済の発展と金融システムの安定に貢献することを目的とし、以下の経営理念を掲げております。

・お取引先に良質なサービスを提供し、お客さまと共に発展する。

・企業価値の増大を図り、株主と市場から高い信認を得る。

・職員がその能力を十分に発揮できる働きがいのある職場をつくる。

(2）中長期的な会社の経営戦略

　当行は、中長期的な当行のあるべき姿「中長期ビジョン」として、「北海道の新たな道標と価値の創造を担う銀行へ～お客さま満足・地域貢献・従業員満足で地銀No.１を目指す～」ということを明確にしております。この実現に向けて、「北海道の可能性」と「北洋銀行の強み・独自性」の相乗効果を発揮することにより、北海道のポテンシャルを実現するとともに、お客さまや地域の発展に寄与することを経営戦略の方向性として掲げております。

(3）目標とする経営指標

　当行は、中期経営計画「『共創』～地域、お客さまとともに新たな100年へ～」（2017年４月～2020年３月）に基づき、当行単体の利益や生産性、健全性などの状況を判断するための経営指標として、中期経営計画の最終年度（2020年３月期）における経常利益230億円、当期純利益160億円、一人あたり生産性※5,695千円、自己資本比率12％程度、預金平均残高（譲渡性預金含む）８兆7,900億円、貸出金平均残高６兆5,000億円を掲げておりました。

　また、同年度における当行グループの経営指標として、経常利益235億円、親会社株主に帰属する当期純利益160億円、自己資本比率12％程度を掲げておりましたが、マイナス金利政策の長期化などの影響から、足下の金利水準が中期経営計画策定当初の想定より大きく下回っていることなどを要因として、同年度の利益面に係る経営指標について、当行単体における経常利益を150億円、当期純利益を105億円、一人当たり生産性※を3,822千円へ、当行グループにおける経常利益を155億円、当期純利益を103億円へ見直しております。

※当期純利益÷年度末人員数

(4）会社の対処すべき課題

　当行が事業の基盤とする北海道経済の当連結会計年度の状況をみますと、緩やかな回復基調を維持しており、北海道胆振東部地震の影響が大きかった観光関連についても、「北海道ふっこう割」などの支援策により、外国人観光客・道外客が前年を上回るまでに回復しております。一方、少子高齢化を伴う人口減少は進展しており、後継者不在による事業所数の減少や人手不足の深刻化など、将来的なマーケットは縮小が見込まれています。また、金融業界を取り巻く環境は、マイナス金利政策の長期化に加え、デジタル化の急速な進展やそれに伴う異業種の参入など、これまで以上に厳しい状況が続くものと想定されます。

　こうした環境認識の中、当行は、「お客さま第一主義」の徹底により、お客さまと共通する価値を創造することを中期経営計画『共創』の基本方針として、以下の５つの基本戦略を着実に実践し、地域・お客さまとともに持続的に成長していくビジネスモデルの構築を目指しております。

＜５つの基本戦略＞

・お客さまの潜在ニーズ発掘と最適なサービスの提供

・事業性評価と地方創生に向けた主体的な取組みの強化

・安定した収益を生み出す生産性の高い強靭な組織への変革

・多様化するニーズに即応する人材の育成・活性化

・FinTechへの戦略的な対応

　このような状況の下、当行が対処すべき当面の課題は、主に以下の４点であります。

① お客さま本位のコンサルティング営業

　マイナス金利政策の長期化などにより、資金支援のみに依存したビジネスモデルは持続不可能であるとの認識の下、お客さま本位のコンサルティング営業によって新たな付加価値を共創していくことが必須の課題であると考えております。そのために、お客さまの潜在的なニーズや課題を発掘・共有し、それに応じた最適なサービスやソリューションの提供を通じて、当行の収益力向上につなげる取組みを強化しております。

② 生産性の向上

　人口減少の進展に伴うマーケットの縮小や厳しい金融環境の中では、経費削減等による生産性の向上は急務の課題であります。この課題に対応するため、これまでより更に踏み込んだ業務・経費の見直しに加え、システム共同化へ向けた取組み、店舗運営の効率化などに取組んでおります。

③ コンプライアンス態勢の強化

　国際的にも厳格対応が求められている「マネロン・テロ資金対策」など、コンプライアンス態勢の強化は足下の重要課題の１つと認識しております。リスク認識や管理態勢の定期的な検証などを通じて、コンプライアンスの厳格化を図っております。

④ デジタル化への対応

　キャッシュレス決済をはじめとしたデジタル化の動きが急速に進展しており、デジタル化に対応したサービスの提供は必要不可欠であると考えております。スマートフォン等によるＱＲコード決済サービスなどを、お客さまの利便性向上に加え、観光促進や消費税増税対策といった観点からも推進してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主に次のようなものがあります。当行では、これらリスクの発生の可能性を認識したうえで、その発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）信用リスク

① 不良債権の状況

　当行グループの当連結会計年度末におけるリスク管理債権額（破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額）は742億円です。それらは当行の内部基準に照らし判定を行ったものであり、当連結会計年度末現在において償却・引当処理を実施しております。

　しかしながら、当行の主要な営業区域である北海道の景気動向、融資先の経営状況、不動産価格及び株価の変動等によっては、当行の不良債権及び貸倒償却引当費用が増加し、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 特定の業種等への与信集中に係るリスク

　当行は、かねてより与信取引の大口集中排除・小口分散化を進めてきております。しかしながら、業種別貸出状況では、卸売・小売業、不動産業・物品賃貸業及び地方公共団体に対する貸出金の構成比が比較的高く、それらの業種の経営環境等に変化が生じた場合には、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）自己資本比率が低下するリスク

　当行は、自己資本比率規制における国内基準行であり、連結自己資本比率及び単体自己資本比率について４％以上の水準を確保することが求められております。

　そのいずれかが４％を下回った場合は、金融庁長官から、その水準如何によって、改善計画の提出及びその実行の命令、自己資本の充実に資する措置に係る命令、業務の全部又は一部の停止の命令等の措置を受けることとなります。

　当行の自己資本比率にマイナスに影響する主な要因は以下のとおりです。

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・債務者と株式・債券の発行体に対する内部格付に応じて生じるリスク・アセット及び期待損失の増加

・繰延税金資産の自己資本への算入制限が課せられた場合の自己資本の減少

・繰延税金資産の回収可能性判断に基づく繰延税金資産の取崩しによる自己資本の減少

・債務者の信用力の悪化や不良債権の処分に際して生じうる与信関係費用の増加

・銀行の自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・為替レートの不利益な変動

・本項記載のその他の不利益な展開等

(3）業務に伴うリスク

① 市場リスク

　当行では有価証券などの市場取引及び投資活動を行っております。したがいまして、当行の業績及び財政状態は、これらの活動に伴うリスク（金利、為替レート、株価及び債券相場の変動等）にさらされております。例えば、金利が上昇した場合、当行の保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値に悪影響を及ぼします。また保有している株式の価格が下落した場合には減損又は評価損が発生することにより、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 流動性リスク

　資金繰りに関して、内外の経済情勢や市場環境等の変化、格付の低下及びその他の何らかの理由によって当行の信用力が低下することなどにより、必要な資金が確保できなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされたり調達が困難となったりすることで損失を被る可能性があります。また債券などの金融商品の売買において、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることで損失を被る可能性があります。

③ 事務リスク

　各種取引に伴う事務を適宜適切に処理しなかったことによって事故が生じ、金融資産の喪失や原状回復などに係る対応費用などの発生及び社会的信用の失墜などにより、不測の損害を被る可能性があります。

④ システムリスク

　コンピュータ機器や通信回線の故障、プログラムの不具合などによるコンピュータシステムの停止又は誤作動や、コンピュータの不正使用又は外部からのサイバー攻撃などによる情報の破壊や流出が発生した場合、決済機能やサービス業務の停止、社会的信用の失墜などにより、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法務リスク

　当行ではコンプライアンス（法令等遵守）を経営の最重要課題のひとつと位置付け、法令等遵守態勢の充実・強化に取組んでおります。しかしながら、当行役職員の法令等違反に起因した多大な損失の発生や当行グループへの訴訟の提起等により信用力の低下等が生じた場合には、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 災害等の発生により業務に支障を来たすリスク

　当行が保有する店舗、事務所、電算センター等の施設が、地震等の自然災害の発生、停電等の社会インフラ障害及び犯罪、物理的テロ等の被害を受けることにより、当行の業務運営に支障を来たし、業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 風評リスク

　当行及び銀行業界に対するネガティブな報道や悪質な風評等により、それが事実であるか否かにかかわらず、流動性リスクを誘発することなどにより、当行の業績や財務内容、株価等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 情報漏洩に関するリスク

　当行では、グループ会社情報管理に関する基本方針・取扱規程及び体制を整備し、各部署への「お客さま情報管理責任者」、「お客さま情報管理者」設置のほか、職員教育、セキュリティ対策といった情報漏洩防止策を講じております。しかしながら、役職員及び委託先の人為的ミス・事故等や外部者の不正アクセス等により、お客さまに関する情報が外部に漏洩した場合、お客さまからの損害賠償請求や社会的信用の失墜などにより、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨ ビジネス戦略が奏功しないリスク

　当行では収益力増強のため様々なビジネス戦略を実施していますが、これら戦略が功を奏さないか、当初想定していた結果をもたらさない可能性があります。戦略が奏功しない例としては優良取引先への貸出ボリュームの増大が進まないこと、既存の貸出についての利鞘拡大が進まないこと、手数料収入の増大が期待どおりとならないこと、経費削減等の効率化を図る戦略が期待どおりに進まないこと、などが挙げられます。

⑩ 業務の外部委託に伴うリスク

　当行は、様々な業務を外部委託するにあたり、業務委託を行うことの妥当性検証や委託先の情報管理態勢の確認等により、委託先の選定を適切に行うよう努めておりますが、委託先において重要な業務の遂行に支障を来たす事態が発生した場合、当行の業務運営に支障を来たし、業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）金融環境等に係るリスク

① 競争の激化

　近年、日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い競争が激化してきております。当行がこうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当行の事業、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 規制変更のリスク

　当行は現時点の規制に従って、また規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の施策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 地域経済の動向

　当行は、北海道を主要な営業基盤としております。そのため、当行では「地域経済の活性化・企業経営改善支援」を主要戦略としておりますが、公共事業の縮小等により地域経済が想定以上に悪化した場合は、収益基盤の維持・拡大が困難となるほか、信用リスクが増加するなどして当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他

① 格付低下のリスク

　格付機関が当行の格付を引下げた場合、当行のマーケット部門は、取引において不利な条件を承諾せざるを得なくなったり、又は一定の取引を行うことができなくなり、資本・資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。このような事態が生じた場合には、当行のマーケット部門及びその他業務の収益性に悪影響を与え、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 退職給付債務に関するリスク

　当行の年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが低下した場合、予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合、又は退職給付に係る会計基準が改正された場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。これらの結果、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 固定資産の減損会計に関するリスク

　固定資産の減損に係る会計基準及び適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 会計制度変更に伴うリスク

　現時点で将来の会計制度変更について影響を測定することは困難ですが、会計制度の変更内容によってはコストの増加につながり、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 財務報告に係る内部統制に関するリスク

　当行は、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性を評価した「内部統制報告書」の提出、及びその評価内容について監査法人の監査を受けることが求められており、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い有効性を評価する過程で発見された事項は、速やかに改善するよう努めております。

　しかしながら、改善が不十分な場合や、開示すべき事項に重大な不備があると監査法人が評価するような場合には、当局による監督指導や社会的信用の失墜により、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな拡大が続きました。個人消費は雇用・所得環境の着実な改善を背景に、持直しの動きが続きました。設備投資は、企業収益が改善するなかで増加しました。輸出は、中国経済の減速などにより年後半から弱めの動きがみられました。

　金融面では、無担保コールレートはマイナス金利で推移しました。10年国債新発債利回りは、10月に0.15％台まで上昇しましたが、２月以降はマイナス水準に低下しました。対ドル円相場は、海外経済指標の悪化などを受けて１月に円が急騰しましたが、２月以降は概ね108円～112円台で推移しました。

　次に北海道経済をみますと、北海道胆振東部地震の影響による下押しがあったものの、緩やかに回復しております。需要項目別では、個人消費は一部に弱い動きがみられるものの、緩やかな増加が続きました。住宅投資は緩やかな減少が続きましたが、年後半には持家・分譲戸建に増加の動きがみられました。設備投資は省力化投資などが増加し、堅調に推移しました。公共投資は前年の反動から減少基調で推移しましたが、年度末には下げ止まりがみられます。観光関連は、北海道胆振東部地震の影響から回復し、外国人観光客・国内客は12月以降前年を上回っております。

　このような金融経済環境のもと、当連結会計年度における当行グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

経営成績の状況（連結）

　当連結会計年度の経営成績につきましては、中核となる当行の経営成績を主な要因として、経常収益が1,383億円と前年比52億円減少いたしました。経常費用は1,185億円と前年比99億円減少いたしました。その結果、経常利益は198億円と前年比46億円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益は141億円と同４億円増加いたしました。

＜主な損益項目の分析＞

（注）１．連結コア粗利益＝［資金運用収益－（資金調達費用－金銭の信託運用見合費用）］＋［役務取引等収益－役務取引等費用］＋［（その他業務収益－その他業務費用）－国債等債券関係損益］

２．連結コア業務純益＝連結コア粗利益－経費（除く臨時処理分）

　なお、セグメントごとの経営成績につきましては、以下のとおりであります。

銀行業（単体）

　当行単体の当事業年度の経営成績につきましては、経常収益が1,089億円と前年比59億円減少いたしました。このうち資金運用収益は、貸出金利息及び有価証券利息配当金が減少したことにより、709億円と前年比58億円減少いたしました。

　経常費用は、896億円と前年比91億円減少いたしました。このうち営業経費がシステムコストを中心とした幅広い物件費の削減などにより689億円と前年比36億円減少したほか、国債等債券売却損が前事業年度中に将来の金利上昇リスクに備えた有価証券の入替を進めたことの反動などにより、同26億円減少し23億円となりました。加えて、貸倒引当金繰入額につきましても前事業年度に貸倒引当金の算出方法を見直した反動から、前年比22億円減少いたしました。

　以上の結果、当事業年度の経常利益は192億円と前年比32億円増加いたしました。一方、当期純利益は前事業年度に保有株式の株価下落に伴う法人税等の特殊な減少があった反動から、136億円と前年比７億円減少いたしました。

リース業

　リース業の経営成績につきましては、リース収入の増加により経常収益が289億円と前年比６億円増加いたしました。この結果、経常利益は６億円と前年比２億円増加し、当期純利益は４億円と同２億円増加いたしました。

（営業施策）

　当行は、中期経営計画『共創』の基本方針にある「お客さま第一主義の徹底」のもと、お客さま本位のコンサルティング営業により、多様化するニーズや様々な課題を把握・共有するとともに、その解決に向けた最適なサービスやソリューションの提供を通じ、お客さまの発展や地域経済の活性化に向けて積極的に取組んでおります。

イ　個人のお客さまに向けた取組み

　資産形成・運用サポートにつきましては、より専門性の高いコンサルティングプラザ職員を中心に、「ためる」「ふやす」「のこす」など、ライフステージごとのニーズを起点としたコンサルティングの提供に努めてまいりました。また、多様化するニーズにお応えすべく、銀行休業日でもご利用できる「北洋ほけんプラザ」を、本店に続き琴似中央支店にも開設したほか、2019年４月に商号変更した「北洋証券（旧上光証券）」では、債券等の商品ラインナップを拡充いたしました。個人ローンにつきましても、選択可能な住宅ローン団信のラインナップを拡充したほか、WEB完結型のマイカーローンの取扱いを開始するなど、お客さまの利便性向上に努めております。

ロ　法人のお客さまに向けた取組み

　道内の企業を中心に、ご融資による円滑な資金支援はもとより、お客さまとの対話を通じた「事業性評価」の取組みを強化しており、事業の強みや課題等を共有した上で、強みを伸ばし、課題を解決するための最適なソリューション提供に努めてまいりました。その一環として、事業承継・M&Aでは、専担者の増員や、当行の関連コンサル会社である「株式会社北海道共創パートナーズ」による人材紹介も併せたサービスの提供など、お客さまの支援体制を強化しております。また、道内の食産業やものづくり産業の販路拡大等を支援するための商談会開催のほか、ベトナムなどASEAN地域をはじめとした海外諸機関との連携によるセミナー・個別相談会も開催しており、道内企業のビジネスマッチングや海外進出などの本業支援にも取組んでおります。このほか、成長分野や新事業分野などへのファンドを活用した、お客さまの資本・信用力の両面からの支援も積極的に行っております。2018年６月には、北海道の持続可能な発展に貢献することを目的とした「北洋SDGs推進ファンド」を新設し、SDGs（注）の課題に取組む道内企業を強力にサポートしております。

（注）SDGs

「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略で、2015年の国連サミットで採択された、持続可能な世界を実現するための2016年から2030年までの国際目標です。

ハ　地域の活性化に向けた取組み

　当行では、道内の地方公共団体はもとより、信用金庫・信用組合も含めた金融機関や大学など、産学官金の連携を拡充させながら、地方創生の推進や地域経済の活性化に協働して取組んでおります。札幌市、北海道大学との連携では、インバウンド消費を通じたさらなる外需獲得に向けて、外国人観光客向けお土産品の開発を支援しております。2018年６月には、最新のインバウンド消費動向やお土産品開発事例などの情報提供のほか、札幌市の補助事業のご案内も兼ねたセミナーを開催しました。また、同年11月には、北海道大学で、留学生等の外国人を対象に、上記補助事業対象企業の開発商品に係るアンケートイベントを開催しており、その結果を分析し、参加企業に還元することで、開発商品の改良支援に取組んでおります。

　このほか、北海道、名寄商工会議所等との連携では、2019年３月に地域連携物流システムの構築に向けた共同輸送の実証実験をサポートしました。北海道の補助事業を活用し、道北・道東エリアの食品の首都圏に向けた共同輸送を試みた取組みであり、地域物流における人手不足と高コスト体質の問題解決および地域の活性化に向け、今後、他の地域においても支援を検討してまいります。

　一方、2018年９月に発生した北海道胆振東部地震からの復興および地域活性化に向けては、被災された方々への各種震災関連融資による支援はもとより、同年10月に株式会社北海道銀行、株式会社日本政策投資銀行と連携して、「北海道活力強化ファンド」を組成し、震災からの復旧・復興および北海道の活性強化に資する事業を行う事業者への支援も行っております。また、首都圏を中心に、空港、主要駅、百貨店、海外を含めた物産展等における各種イベントを活用し、道産食品の紹介やモニターでの観光PRなど、北海道の魅力発信に積極的に取組みました。

ニ　その他の取組み

　当行は、キャッシュレス決済など、デジタル化の急速な進展への対応にも、「TSUBASAアライアンス（注１）」を中心に積極的に取組んでおり、その一環として、セキュリティの安全性をしっかり確保しつつ、簡単な操作でご利用いただけるサービス基盤を共同で開発いたしました。この基盤を活用したスマートフォンサービスとして、2018年４月に自動家計簿アプリや目的型自動貯金アプリなどのサービスとの連携を開始したほか、2019年２月には、口座の残高や入出金明細をリアルタイムで照会できる北洋銀行通帳アプリサービスも開始しております。また、キャッシュレス決済に向けた取組みとしては、2019年１月より、ＱＲコードの読取りで口座からの即時決済を可能とする実証実験を始めたほか、2019年４月には、株式会社みずほ銀行が提供する「J-Coin Pay（注２）」との口座連携サービスを開始いたしました。

　当行は今後も、多様化するお客さまニーズにお応えすべく、お客さまの利便性向上に努めるとともに、より付加価値の高い金融サービスの提供を目指してまいります。

（注１）TSUBASAアライアンス

千葉銀行、第四銀行、中国銀行、伊予銀行、東邦銀行、北越銀行、武蔵野銀行（2019年３月に加盟）、滋賀銀行（2019年５月に加盟）および当行の９行が参加する地銀広域連携の枠組みです。

（注２）J-Coin Pay

みずほ銀行が提供するスマホ決済アプリサービスであり、このアプリに当行の普通預金口座を登録し、チャージすることで店舗での支払いが可能となり、チャージした残高を口座へ戻すこともできるほか、アプリユーザー間での送金機能も有しております。

（ＣＳＲ活動）

　当行グループは、地域社会の一員としてＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視し、ステークホルダー（利害関係者）に配慮した経営を行うことが不可欠と考えております。こうした考えに基づき、ＣＳＲ基本方針のもとに、環境・社会貢献・ガバナンスに係る取組方針（ESG取組方針）を定めるとともに、「お客さまとの共通価値の創造」「環境保全」「医療福祉」「教育文化」「ダイバーシティ」をSDGsに係る重点取組テーマとして、地域社会の活性化と持続的発展に向けたさまざまな活動に取組んでおります。

　「お客さまとの共通価値の創造」につきましては、事業性評価を通してお客さまと経営課題を共有したうえで、その解決に向け、融資や各種ファンドによる資金面のご支援はもとより、外部専門機関も活用した多様なソリューションの提供を行っております。また、北海道胆振東部地震等の被災地復興活動を支援するため、私募債「北洋災害復興応援債」を取扱いいたしました（募集期間2018年10月５日～2019年３月29日）。この「北洋災害復興応援債」は、お客さまが私募債をご利用される際に、発行金額の0.2％相当額を当行が寄付するもので、2019年３月に836万円の寄付金を北海道へ贈呈いたしました。

　「環境保全」につきましては、北海道の生物多様性保全を目的とした「ほっくー基金（2010年度設立）」を2017年11月に公募制とし、道内の希少種保護や生息環境整備などに取組むさまざまな団体を幅広く支援する助成制度といたしました。これまでの助成先累計は基金設立以来、累計63先（2019年３月時点）となります。また、地球温暖化防止の観点から二酸化炭素など温暖化のガス削減に取組むとともに、環境格付融資やエコファンド（ほくよう成長サポートファンド「飛翔NEO」)、エコボンド（環境配慮型企業向け私募債「北洋エコボンド」）、環境ビジネス支援ファンド等を取扱っております。

　「医療福祉」につきましては、障がい者スポーツ支援の取組みとしまして、私募債「パラスポーツ応援債」を取扱っております。この「パラスポーツ応援債」は、お客さまが私募債をご利用される際に、発行金額の0.2％相当額を当行が道内の障がい者スポーツ活動に取組む選手や団体等に寄付を行うものです。2018年度贈呈先は13先、総額694万円の寄付を贈呈いたしました。地域医療の取組みとしましては、地元大学との連携による「市民医療セミナー」の開催や、行員による企業団体献血への協力を推進しています。また、当行は、北海道骨髄バンク推進協会が設立(1990年10月)された当初より骨髄バンク支援活動を継続しており、事務局運営等への人的支援、推進活動への資金援助のほか、骨髄ドナー休暇を設けて職員の貢献活動を推奨しております。

　「教育文化」につきましては、金融教育ができる教員を育てることを目的とした北海道教育大学との金融教育プロジェクトや児童・生徒の銀行営業店見学受入に継続して取組んでおります。また、北海道放送主催の「中学生作文コンクール」へも協賛しており、当行本支店を主会場に表彰式を行っております。芸術・文化振興などの活動にも取組み、札幌交響楽団によるクラシックコンサートを開催しており、これまでに延べ約28,000名のお客さまをご招待いたしました。

　「ダイバーシティ」につきましては、女性職員が能力をさらに発揮できるよう女性のキャリア形成支援を目的とした研修を継続的に実施するとともに、女性の上位職位への登用を促進しております。また、仕事と家庭・生活の両立に向けて「コース別人事」「勤務地変更制度」など各種制度の整備・拡充を行うなど、男女ともに働きやすい環境整備に取り組んでまいりました。これらの実績が評価され、2018年12月に道内金融機関で初めて「優良な子育てサポート企業（プラチナくるみん）」の認定を受けております。

　今後もグループ一体となって、北海道の持続的発展とより暮らしやすい社会づくりを支援するとともに、国際連合が提唱するSDGsの達成に貢献してまいります。

財政状態の状況（連結）

（主要勘定残高）

　2019年３月末の総資産は、９兆7,597億円と前年比2,592億円増加（2.7％）いたしました。貸出金は、６兆5,180億円と前年比2,663億円増加（4.2％）いたしました。有価証券は、１兆2,651億円と前年比2,246億円減少（△15.0％）いたしました。

　預金・譲渡性預金は、８兆6,711億円と前年比2,490億円増加（2.9％）いたしました。

　純資産は、4,210億円と前年比98億円減少（△2.2％）いたしました。

（リスク管理債権残高の推移）

　2019年３月末のリスク管理債権は、742億円と前年比68億円減少いたしました。

　また、リスク管理債権比率（リスク管理債権が貸出金に占める割合）は、1.13％と前年比0.16ポイント改善いたしました。

（有価証券の評価損益）

　2019年３月末の有価証券の評価損益は、1,073億円の評価益となり、前年比266億円減少いたしました。内訳としては、株式の評価益が910億円と前年比269億円減少、債券の評価益が166億円と同３億円の減少、その他は３億円の評価損となり同６億円増加いたしました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度に比べ2,064億円増加し１兆5,953億円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、預金及び借用金の増加等により158億円の収入（前連結会計年度は1,470億円の収入）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却・償還による収入等により1,972億円の収入（前連結会計年度は2,449億円の収入）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い及び自己株式の取得による支出等により66億円の支出（前連結会計年度は49億円の支出）となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（国内・海外別収支）

　国内業務部門では、資金運用収支が貸出金利息減少等を主因として前連結会計年度比23億65百万円減少の670億95百万円、役務取引等収支が同４億71百万円増加の184億42百万円、その他業務収支が国債等債券売却損の減少等を主因として同14億33百万円増加の34億43百万円となりました。

　国際業務部門では、資金運用収支が有価証券利息配当金の減少等を主因として前連結会計年度比19億60百万円減少の７億15百万円、役務取引等収支が同６百万円減少の１億53百万円、その他業務収支が国債等債券売却損の減少等を主因として同32億94百万円増加の△７億53百万円となりました。

　この結果、合計では、資金運用収支が前連結会計年度比43億25百万円減少の678億10百万円、役務取引等収支が同４億65百万円増加の185億96百万円、その他業務収支が同47億27百万円増加の26億90百万円となり、収支合算では同８億68百万円増加の890億96百万円となりました。

（注）１．当行及び連結子会社は海外拠点を有していないので、（国内・海外別貸出金残高の状況）を除き、以下の各表とも「国内業務部門」「国際業務部門」に区分して記載しております。なお、「国内業務部門」とは当行及び連結子会社の円建取引であり、「国際業務部門」とは当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．「資金調達費用」は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

３．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

（国内・海外別資金運用／調達の状況）

　国内業務部門では、資金運用勘定は、平均残高が有価証券の減少等を主因として前連結会計年度比41億円減少の８兆1,289億円となり、利回りが貸出金で低下したこと等により同0.03ポイント低下の0.85％となったことから、受取利息は同24億円減少の692億円となりました。また、資金調達勘定は、平均残高が預金の増加等を主因として前連結会計年度比4,257億円増加の８兆8,874億円となりましたが、利回りは同水準の0.02％となり、支払利息は同90百万円減少の21億円となりました。

　国際業務部門では、資金運用勘定は、平均残高が有価証券の減少等を主因として前連結会計年度比1,625億円減少の812億円、利回りが同0.13ポイント低下の1.73％となったことから、受取利息は同31億円減少の14億円となりました。また、資金調達勘定は、平均残高が前連結会計年度比1,624億円減少の825億円、利回りが同0.08ポイント上昇の0.84％となり、支払利息は同11億円減少の６億円となりました。

　この結果、合計では、資金運用勘定は平均残高が前連結会計年度比980億円減少の８兆1,697億円、利回りが同0.06ポイント低下の0.86％となり、受取利息が同55億円減少の706億円となりました。資金調達勘定は平均残高が前連結会計年度比3,319億円増加の８兆9,297億円、利回りが同0.01ポイント低下の0.03％となり、支払利息は同12億円減少の28億円となりました。

（①　国内業務部門）

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除して表示しております。

（②　国際業務部門）

（③　合計）

（注）１．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

２．「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除して表示しております。

（国内・海外別役務取引の状況）

　国内業務部門の役務取引等収益は前連結会計年度比４億17百万円増加の290億78百万円、役務取引等費用は同55百万円減少の106億35百万円となりました。この結果、合計の役務取引等収益は前連結会計年度比３億92百万円増加の292億90百万円、役務取引等費用は同73百万円減少の106億94百万円となり、役務取引等収支は同４億65百万円増加の185億96百万円となりました。

（国内・海外別預金残高の状況）

○預金の種類別残高（末残）

（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

（国内・海外別貸出金残高の状況）

○業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）　「国内」とは当行及び連結子会社であります。

（国内・海外別有価証券の状況）

○有価証券残高（末残）

（注）　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率等の状況）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　2019年３月末の自己資本比率は、貸出金の積上げに伴うリスク・アセット等の増加を主な要因として、連結ベースでは12.89％、単体ベースでは12.57％となりました。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっての重要な事項は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当行グループの当連結会計年度の経営成績は、経常収益の減少を上回る経常費用の減少により、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益ともに増益となりました。この主な要因分析等につきましては、当行グループの中核である当行単体の経営成績（下記に記載）のとおりであります。

ロ　経営成績に重要な影響を与える要因

　当行グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、足下で顕在化しているリスクはないと認識しております。また、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。なお、前連結会計年度において、信用リスク面では貸倒引当金の算出方法を見直しているほか、市場リスク面では有価証券ポートフォリオの入替えを進めるなど、将来のリスクに備えた対応を行っております。

ハ　資本の財源及び資金の流動性

　当行グループの当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性につきましては、法人・個人預金の増加や中小企業等への資金支援を目的とした日本銀行からの借用金の増加を主因として、営業活動によるキャッシュ・フローが158億円の収入となったことに加え、有価証券の売却・償還を主因に投資活動によるキャッシュ・フローが1,972億円の収入となったことなどにより、現金及び現金同等物の期末残高は、１兆5,953億円と前連結会計年度に比べ2,064億円増加しており、資金の流動性は十分に維持されているものと認識しております。

ニ　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）目標とする経営指標」に記載のとおり、マイナス金利政策の長期化などの厳しい金融環境が続いている中、中期経営計画策定当初に想定していた最終年度の金利水準が、足下では大きく下回っていることなどから、目標とする経営指標を下表のとおり見直しいたしました。

　当行グループとしましては、引続きお客さま本位のコンサルティング営業により、お客さまの多様化するニーズや様々な課題の把握・共有に努めるとともに、最適なサービスやソリューションの提供を通じて、グループ一丸となり目標の達成を目指してまいります。

＜中期経営計画の前提としていた金利指標数値＞

＜目標とする経営指標の見直し＞

（連結）

（単体）

　また、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

銀行業（単体）

　当行単体の当事業年度の経営成績につきましては、経常収益が1,089億円と前年比59億円減少いたしました。マイナス金利政策が継続される中、利回りの低下による貸出金利息の減少や、有価証券の売却・償還による有価証券利息配当金の減少から、資金運用収益が前年比58億円減少したことが主な要因であります。

　一方、経常費用は896億円と前年比91億円減少いたしました。この主な要因は「(1) 経営成績等の状況　① 財政状態及び経営成績の状況　銀行業（単体）」に記載のとおりであります。

　以上の結果、経常収益の減少を経常費用の減少によってカバーし、経常利益は192億円と前年比32億円の増益となりました。一方、当期純利益は136億円と前年比７億円の減益となりましたが、これは前事業年度に一部保有株式の株価下落に伴う法人税等の特殊な減少があったためであります。

リース業

　リース業の経営成績につきましては、経常収益は289億円と前年比６億円増加いたしました。新規案件取組強化の効果に加え、消費税増税前の駆け込み需要の影響などもあり、リース資産残高が着実に積み上がっていることに伴うリース収入の増加が主な要因であります。この結果、経常利益は６億円と前年比２億円増加し、当期純利益は４億円と同２億円増加いたしました。

４【経営上の重要な契約等】

　・当行と上光証券株式会社との株式交換契約締結（簡易株式交換）について

当行と上光証券株式会社（以下「上光証券」といいます。）は、「貯蓄から資産形成へ」の流れの中で、銀行・証券が相互に連携することで、多様化するお客さまのニーズに適したお客さま本位の商品・サービスを提供可能にするとともに、両社の経営資源を一層有効的かつ効率的に活用することでシナジー効果の最大化を実現し、経営基盤の強化を図るため、2018年５月10日開催の両社取締役会において、当行を株式交換完全親会社、上光証券を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1) 株式交換の概要

　当行を完全親会社とし、上光証券を完全子会社とする株式交換

(2) 株式交換の日（効力発生日）

　2018年10月１日

(3) 株式交換の方法

　当行が上光証券の発行済株式の全部（ただし、当行が保有する上光証券の普通株式は除きます。）を取得する時点の直前時の上光証券の株主（ただし、当行は除きます。）に対し、当行は普通株式3,100,000株を割当て交付しております。交付した当行の普通株式は自己株式を充当しており、新株の発行は行っておりません。

　本株式交換は、当行については会社法796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより取締役会において、上光証券については2018年６月27日開催の定時株主総会において承認を得ております

(4) 株式交換比率

(5) 株式交換比率の算定根拠

　株式交換比率の算定に当たって、当行は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、また上光証券は株式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。

　野村證券は、当行については市場株価平均法による分析を行い、上光証券については類似会社比較法及び配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。

　大和総研は、当行については市場株価平均法による分析を行い、上光証券についてはＤＤＭ法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。

　これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。

(6) 株式交換完全親会社となる会社の概要

  商号　　　　株式会社北洋銀行

　資本金　　　121,101百万円（2018年10月１日現在）

　事業内容　　銀行業

(7) 株式交換完全子会社となる会社の概要

  商号　　　　上光証券株式会社

　資本金　　　500百万円（2018年10月１日現在）

　事業内容　　証券業

なお、上光証券株式会社は2019年４月１日に北洋証券株式会社へ商号変更しております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社は、お客さまの利便性の向上と営業基盤の整備を目的に、投資効率等を勘案して設備投資計画を策定しております。

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　銀行業においては、当連結会計年度中において、豊平支店・倶知安支店の新設をはじめとして、東屯田センター電気設備の改修、営業店舗等の改修及びシステム更改等を実施し、設備投資総額は6,461百万円となりました。リース業においては、システム投資等を実施し、設備投資総額は37百万円となりました。

　また、当連結会計年度において、銀行業の主要な設備を売却しており、その内容は次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は98百万円であります。

２．銀行業の動産は、事務機械2,331百万円、その他1,469百万円であります。

３．当行の店舗外現金自動設備470ヵ所は上記に含めて記載しております。

４．上記には、連結子会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その内容は次のとおりであります。

北海道地区　土地　312百万円（6,648㎡）、建物　567百万円

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び連結子会社の設備投資については、景気予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設等は次のとおりであります。

・新設、改修

（注）　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。

なお、役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、2018年度以降、新規に新株予約権の付与は行わないこととしております。

（ⅰ）定時株主総会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第361条に基づき、株式報酬型ストック・オプションとして、当行取締役（社外取締役を除きます。）に対して新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることを、定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（注）　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、１個当たり100株といたします。ただし、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲内で調整することができるものといたします。

（ⅱ）取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当行取締役（社外取締役を除きます。）に対して新株予約権を割り当てることを、取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

(2）上記(1）にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会が不要な場合は、当行取締役会の決議がなされた場合）当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3）新株予約権者が当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合及び死亡によって当行の取締役の地位を喪失した場合は、上記(1）にかかわらず、新株予約権者の相続人は、当該死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括して行使することができるものとする。

(4）その他の権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使条件

上記（注）２に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、再編対象会社は再編対象会社取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　再編対象会社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は再編対象会社取締役会で承認された場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　再編対象会社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第１種優先株式140,000,000株の取得及び消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,688,289株は「個人その他」に26,882単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　三井生命保険株式会社は2019年４月１日付で大樹生命保険株式会社に商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権の数25個、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が478,500株（議決権の数4,785個）含まれております。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する議決権4,785個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式478,500株は、上記の自己保有株式には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員に対する株式報酬制度

　当行は、取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）の報酬と、当行の業績および株主価値との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

１．本制度の概要

　本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当行株式等」という。）を取締役に交付および給付（以下「交付等」という。）するものであります。

（注）　株式交付規程に定める受益者要件を充足する取締役への当行株式等の交付等により信託内に当行株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託は終了いたします。なお、当行は、株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当行株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当行株式を追加取得する可能性があります。

２．取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額

　当行は、対象期間（2019年３月末日に終了する事業年度から2020年度３月末日に終了する事業年度までの２事業年度）における当行取締役への報酬として190百万円の金銭を拠出（信託報酬・信託費用を含む）し信託を設定しております。当該信託は、信託された金銭を原資として当行株式478,500株を株式市場から取得しております。

３．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役を退任した者のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式478,500株は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式数の減少及び処分価額の総額の増加は含めておりません。

２．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式478,500株は含めておりません。

３【配当政策】

　当行では、銀行業の公共性に鑑み、経営の健全性確保の観点から、自己資本比率の動向・業績の動向・経営環境の変化などに留意しつつ、株主の皆さまへの総合的な利益還元を行うことを基本方針としております。具体的には、業績連動配当制度などによる年間の配当金と自己株式取得額の合計について、親会社株主に帰属する当期純利益の40％を目処としております。

　この方針の下、当事業年度の期末配当につきましては、普通株式１株につき5.0円といたしました。この結果、中間配当金（普通株式１株につき5.0円）を加えました当事業年度の年間配当金は普通株式１株につき10.0円となりました。

　内部留保金の使途につきましては、お客さまへのサービス向上や経営効率化に資する有効な投資を行うとともに、経営基盤の一層の強化のために活用してまいります。

　なお、当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当行は会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、当行は銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

※ご参考　当行の総合的な株主還元施策の具体的な内容は以下のとおりとなります。

＜普通配当金＞

　安定的な配当実施の観点から、１株当たり年10.0円の予定であります。中間配当金につきましては、年間普通配当予定額の１／２を目途として、１株当たり5.0円とする予定であります。

＜業績連動配当金＞

　業績に連動する部分として、通期の親会社株主に帰属する当期純利益が150億円を上回る場合に、その超過額の30％を目途にお支払いする予定であります。

＜自己株式の取得＞

　年間の配当額と自己株式の取得額の総額が、親会社株主に帰属する当期純利益の40％を目処とした額となるよう、定時株主総会に付議する期末配当額を取締役会で決議した後に、自己株式を取得する予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜基本的な考え方＞

　当行は、当行及び札幌北洋グループの経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主・お取引先（お客さま）・職員・地域社会などの様々なステークホルダーと確固たる信頼関係を構築し、より実効的なコーポレートガバナンスを追求していくことを基本的な考え方としております。

　この基本的な考え方に基づき、監査の独立性を確保する観点から、取締役会と監査役会が明確に分離されている監査役会設置会社を選択し、その枠組みの中で、独立社外役員が過半数を占める任意の「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置するなど、より効果的なコーポレートガバナンス体制の確立に努めており、これを向上させていくために適時適切に見直しを行ってまいります。

＜基本方針＞

１．株主の権利・平等性の確保

(1）株主の権利・平等性が実質的に確保されるよう、少数株主や外国人株主など様々な株主の立場に十分配慮するとともに、株主総会における招集通知の早期発送や開催日の適切な設定など議決権行使の環境整備に努めてまいります。

(2）株主・投資家に平等に情報を提供するため、インフォメーション・ミーティングや個人投資家向け会社説明会の資料は、原則同日中に当行ホームページで開示します。

２．ステークホルダーとの適切な協働

(1）様々なステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重し、各ステークホルダーと適切に協働することにより、確固たる信頼関係の構築に努めてまいります。

(2）地域金融機関として、北海道経済の発展に寄与することを責務と考え、地方創生への積極的な取組みやお客さまのライフステージに応じたサービスの提供などにより、「地域密着型金融」を推進してまいります。

(3）地域社会の一員として、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視し、ＣＳＲ基本方針のもと、「ＥＳＧ取組方針」を定めるとともに、「お客さまとの共通価値の創造」「環境保全」「医療福祉」「教育文化」「ダイバーシティ」の5項目を「ＳＤＧｓに係る重点取組みテーマ」として、様々な施策に取組んでまいります。

３．適切な情報開示と透明性の確保

(1）情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、「開示委員会」において運用状況を検証してまいります。

(2）経営理念や中期経営計画をはじめとする非財務情報についても、当行ホームページへの掲載などにより、主体的に開示してまいります。

４．取締役会等の責務

(1）取締役会・監査役会

ａ　取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、経営戦略や経営計画をはじめとする重要な意思決定及び経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な責務とします。

ｂ　取締役会は、定款で定める14名以内の適正な員数とし、業務に精通した一定数の社内取締役と、専門的知見や経験等のバックグラウンドが異なる複数名の社外取締役にて構成します。

ｃ　監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえたうえで、能動的・積極的にその権限を行使し、取締役の職務の執行に対する実効性の高い監査を行うことを主要な責務とします。

ｄ　監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任します。

(2）独立社外取締役の有効な活用

ａ　独立社外取締役は、中長期的な企業価値向上の視点とステークホルダーの立場に立った助言及び重要な意思決定を通じた経営の監督を行うことを主要な責務とします。

ｂ　独立社外取締役は、「指名・報酬等経営諮問委員会」「ＡＬＭ委員会」「経営戦略に関する意見交換会」等に出席し、取締役会以外においても、当行の重要な意思決定に係る議論に参画します。

(3）取締役・監査役候補者の選定

ａ　取締役会は、「取締役・監査役候補者の選定基準」を定め、これを開示します。

ｂ　取締役会は、社外役員候補者の選定に係る「独立性判断基準」を定め、これを開示します。

ｃ　取締役候補者の選定に際しては、当行の業績等の評価を適切に人事に反映させ、「コーポレート・ガバナンス報告書」（当行ホームページで開示）に記載の基準・手続に従い、独立社外役員が過半数を占める「指名・報酬等経営諮問委員会」の協議を経て、取締役会で決議することにより、透明性・公正性の確保に努めます。

(4）取締役・監査役の報酬の決定

ａ　取締役会は、「各会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」を定め、これを開示します。

ｂ　取締役の報酬の透明性・公正性を確保するため、独立社外役員が過半数を占める「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置し、個別の支給額を決定します。

ｃ　監査役の報酬は監査役の協議により決定します。

５．株主との対話

当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主との建設的な対話が不可欠であるとの認識のもと、取締役会で定めた「株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を促進するための方針」に基づき、その体制を整備するとともに、ＩＲ活動の充実に取組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・　当行は、監査の独立性を確保する観点から、取締役会と監査役会が明確に分離されている監査役会設置会社を選択しております。その上で、役員の指名・報酬ほか経営に関する重要な事項について、独立社外役員の適切な関与・助言の機会を確保し、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外役員が過半数を占める任意の「指名・報酬等経営諮問委員会」を設置しております。また、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な経営体制を構築するとともに、職務執行の成果を毎年の株主総会で評価いただくことができるよう、取締役の任期を１年に短縮しております。

設置する主な機関

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

・　当行は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制基本方針」を決議しております。

・　当行は、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」への対応として、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を決議しております。

・　当行グループにおいては、取締役会・監査役（会）による経営のモニタリングについて、主要な監督対象であるリスク管理態勢・コンプライアンス態勢を包括した内部管理体制（後掲）を構築しております。

・　当行は、「職務権限規程」等により、職務・権限・意思決定ルールを明確に定めるなど、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を構築しております。

・　当行は、情報開示に関する基本的な考え方を「ディスクロージャー・ポリシー」として定め、情報開示に関して適切な体制の確保に努めております。当行は、法令等に従い、重要情報等の開示について適切かつ公正な情報開示を行うため、「グループ適時開示要領」に適時開示情報の報告プロセス・処理等について定めており、その概要は情報開示体制（後掲）のとおりであります。

　　また、適時開示の状況を検証する開示委員会の運営に関して「開示委員会規程」を定めております。

・　当行は、お客さまの利益・資産の保護及び利便性の向上を経営上の最重要課題のひとつと認識し、適正な業務運営を行っております。

ロ　コンプライアンス態勢の整備の状況

・　当行及び子会社は、コンプライアンス（法令等の遵守）を経営の最重要課題のひとつと認識し、「グループ運営規程」及び「法令等遵守規程」にコンプライアンス態勢に係る規定を制定するなど、法令等や社内規則等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図っております。また、当行及び子会社の代表取締役及び担当取締役が繰返し法令遵守の精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを企業活動の大前提とすることを徹底しております。

・　当行は、事業年度ごとにグループ会社が優先的に取組むべき項目を「コンプライアンス・プログラム」として策定し、コンプライアンス態勢の充実に取組んでおります。

・　コンプライアンス態勢の統括部署として、当行内に法務コンプライアンス部を設置し、グループ全体のコンプライアンスの統括管理を行っております。また、「法令等遵守規程」に基づき設置するコンプライアンス委員会においてコンプライアンス態勢について協議、充実に努めております。コンプライアンス委員会は、原則１ヵ月に１回以上の頻度で開催しております。

・　当行及び子会社の役職員が法令上疑義のある行為等を発見した場合は、直接、法務コンプライアンス部等の当行本部部署又は弁護士による社外受付機関へ報告することが可能な内部報告制度を利用し、法令等遵守態勢の確保に努めております。また、グループ内の役職員が遵守する「内部通報規程」において、通報窓口から報告を受けたコンプライアンス委員会事務局が都度監査役に報告する体制、社外受付機関が必要に応じ直接監査役に報告できる体制を定めているほか、通報者に不利益を与えない適切な態勢を整備し、通報者の保護を徹底しております。

・　当行は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定めるとともに、「法令等遵守規程」、「マネー・ローンダリング等金融犯罪対応規程」及び役職員に配布している「コンプライアンス・マニュアル」等に「反社会的勢力との取引遮断」を掲げ、グループ一体となって反社会的勢力の排除に取組んでおります。当行の担当取締役を責任者として、法務コンプライアンス部がグループ会社全体の統括を行い、営業店等で収集された反社会的勢力に関する情報からデータベースを作成し、情報を共有化しております。また、「マネー・ローンダリング等金融犯罪対応要領」に反社会的勢力との取引謝絶に関する対応手順等を記載し、警察や顧問弁護士等とも緊密に連携したうえで、即座に対処できる態勢を整備しております。

・　当行は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策を経営の最重要課題のひとつと位置付け、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針」を定めるとともに、「マネー・ローンダリング等金融犯罪対応規程」を制定し、マネー・ローンダリング等金融犯罪に関する管理態勢等を構築しております。また、統括部署として法務コンプライアンス部内に「マネー・ローンダリング等金融犯罪対策室」を設置し、営業店と一体となって、マネー・ローンダリング等の金融犯罪対策に取組んでおります。

ハ　リスク管理態勢の整備の状況

・　当行は、「統合的リスク管理方針」及び「統合的リスク管理規程」等のリスク管理体制に係る規定を制定し、グループ会社全体のリスクを管理するリスク管理委員会の設置により、リスク管理を一元的に統括し、リスク管理体制の強化・充実を図っております。グループ会社が抱える様々なリスクを統合的に管理するため、リスク管理委員会では、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等の主要なリスク状況を把握するとともに、グループ会社のリスク管理方針や管理体制整備に関する事項について協議しております。リスク管理委員会は、原則１ヵ月に１回以上の頻度で開催しております。また、リスク管理体制の統括部署として、当行内にリスク管理部を設置し、グループ会社全体のリスクの統括管理を行っております。

ニ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・　当行は、前記の「内部統制基本方針」により、当行及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、「グループ運営規程」「子会社管理要領」にグループ内の経営上の意思決定・報告体制を明確に定め、当行及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われる体制を構築しております。さらに、当行グループ内の業務推進上の戦略・方針等の連絡・調整を図ることを目的に、グループ経営会議を設置しております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

・　当行は、社外取締役全員および非常勤社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結し、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことにより当行に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役は2,000万円又は法令の定める額（会社法第425条第１項に定める最低責任限度額）のうちいずれか高い額を限度として、社外監査役は1,000万円又は法令の定める額（会社法第425条第１項に定める最低責任限度額）のうちいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うこととしております。

へ　取締役の定数

・　当行は、取締役を14名以内、監査役を５名以内とする旨を定款に定めております。なお、当報告書提出日現在、取締役12名、監査役５名を選任しております。

ト　株主総会・取締役会の決議等に関する定款の定め

・　当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

・　当行は、機動的な株主総会運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

・　当行は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・　当行は、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

＜内部管理体制＞

＜情報開示体制＞

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性15名　女性2名（役員のうち女性の比率 11.7％）

（注）１．取締役林美香子氏、祖母井里重子氏及び島本和明氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　２．監査役窪田毅氏、野島誠氏及び本間公祐氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行は執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。