5721 エス・サイエンス 有価証券報告書－第100期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という)は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第96期、第99期及び第100期は１株当たり当期純損失が生じているため株価収益率は記載しておりません。

５　従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、第100期末従業員数には、出向受入者２名が含まれております。

６  持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失については、第99期及び第100期は関連会社を有していないため記載しておりません。第98期は関連会社を有した期間における持分法を適用した場合の金額を記載しております。

７  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

株式会社エス・サイエンス設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、事業区分はセグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成31年３月31日現在

(注) １　従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当期末従業員数には、出向受入者２名が含まれております。

４　全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

５　前事業年度に比べ従業員が８名減少しております。教育事業における組織再編に伴う減員であります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、志村化工労働組合と称し化学一般労働組合連合全関東地方本部に加入しております。平成31年３月31日現在の組合員数は３名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針　

当社は、ニッケル事業・不動産事業・教育事業を経営しております。経営の多角化を推進し各事業の機動的な活動により継続的な企業価値の向上を図ることにより、株主・顧客・取引先・従業員など、すべてのステークホルダーのみなさま並びに社会にとって価値ある企業となることを目指しております。

（２）目標とする経営指標

当社は、収益向上と財務体質の強化を経営目標として、事業の改革と業績向上に取り組んでおり、今後も各事業部門の改革と柔軟な営業活動により、黒字体質を目指し安定配当を目標としております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　　当社は、厳しい環境の下でも利益を確保できる事業構造・体制を目指した展開を行ないます。

（４）会社の対処すべき課題

　① 当社の現状の認識について　

当社を取り巻く事業環境は多岐に亘っております。ニッケル業界につきましては、自動車や電子機器、住宅向け等に需要が多く、世界情勢や景気の影響を非常に受けやすい業界であるため、世界情勢及びＬＭＥ価格や為替の動向に注視しながら営業活動に努めていく必要があります。不動産業界につきましては、金利がこれまで同様低い水準で推移していけば全国一律にというわけではありませんが、不動産市況には大きな変動はないものと思われます。しかしながら、投資用不動産等の価格が高騰しているのは主要都市となっていることから、東京オリンピック終了後は価格の動向に注視する必要があります。教育業界につきましては、少子化が進行しているという問題があり、当社では全面的なＦＣ化を実施したことにより、赤字体質から脱却を図っております。

  ② 当面の対処すべき課題の内容

このような厳しい経営環境ではありますが、当社といたしましては、利益重視の効率経営を経営方針としていることより、以下の重点施策を実施いたします。

a. 営業基盤の強化

b. 収益力の強化

c. 人材の強化　

  ③ 対処方針及び具体的な取組状況

a. 営業基盤の強化

新規顧客の開拓、既存顧客でのシェアの拡大による営業基盤の強化を図ってまいります。このため、顧客ニーズにあった商品やサービスの提供等一層のきめ細かい付加価値サービスを展開する地域戦略や商品戦略の見直しを行い営業基盤の拡大を図っております。

b. 収益力の強化

営業基盤の強化による競争力をいかに維持し、高収益を確保するかが緊急の課題であります。このため、販売増強による粗利益率の向上を目指し、コスト低減やリスク管理の一層の徹底により収益力の向上を図っております。

c. 人材の強化

営業基盤、収益力の強化を担う人材の育成や人材登用と適材適所による人材の有効活用を図っております。

以上、今後の外部環境に柔軟に対応しつつ、課題克服に全力を傾注してまいる所存であります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(非鉄金属市況及び為替の変動)

当社が製品として購入しておりますニッケルは、ロンドン金属取引所（ＬＭＥ）の相場により決定される国際市況商品であり、その時点での市場価格を反映させているため、仕入金額及び売上高は大きく変動する可能性があります。また為替変動の影響も受けます。このため、常に適正な在庫の確保に努めリスク軽減を図っておりますが、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(少子化の影響)

少子化が予想を超えて、急速に進行し教育現場全体が著しく縮小した場合は、競争の激化、教育環境の変化により経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

    ① 財政状態及び経営成績の状況

    ａ．財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ477百万円減少し、2,611百万円になりました。当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ53百万円減少し、180百万円となりました。当事業年度末の純資産合計は、423百万円減少し、2,431百万円となりました。

    ｂ．経営成績

当事業年度におけるわが国経済は、台風や地震等の自然災害が相次いで発生しましたものの雇用・所得環境や企業収益の改善等により景気は緩やかな回復基調が継続しましたが、米中経済摩擦の激化、英国のＥＵ離脱問題など経営環境は依然として先行き不透明な状況にあります。

このような業況の下、当事業年度における当社の業績は、売上高1,084百万円（前年同期売上高1,045百万　　 円）、営業損失139百万円（前年同期営業損失309百万円）となり、経常損失118百万円（前年同期経常損失267百万円）、当期純損失は145百万円（前年同期純損失273百万円）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

(ａ) ニッケル事業

ＬＭＥ価格の上昇により販売価格が値上がりしたことにより、売上高が670百万円（前年同期622百万円 7.7％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は48百万円（前年同期セグメント利益53百万円）となりました。

(ｂ) 不動産事業

大口販売用不動産の売却による収入と賃貸料収入等により、売上高は322百万円（前年同期224百万円 43.3％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は188百万円（前年同期セグメント利益37百万円）となりました。

(ｃ) 教育事業

12月に学習塾校舎の全面的なＦＣ化を実施したため、売上高は92百万円（前年同期198百万円 53.6％減) となりました。セグメント損失（営業損失）は101百万円（前年同期セグメント損失125百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ369百万円（48.3％）減少し、396百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、318百万円の減少(前年同期100百万円の減少)となりました。その主な要因は、税引前当期純損失及びたな卸資産の増加等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、50百万円の減少（前年同期89百万円の増加）となりました。その主な要因は、有形固定資産及び有価証券の取得によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、0.2百万円の減少（前年同期50百万円の減少）となりました。その主な要因は、リース債務の返済等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当事業年度における生産実績は、ありませんでした。

ｂ．仕入実績

当事業年度における仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

  ① 重要な会計方針及び見積もり

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表作成にあたって、見積もりが必要となる場合は合理的な基準に基づいて行っております。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項　（重要な会計方針）」に記載されています。

  ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　当社の当事業年度の経営成績等は以下のとおりであります。

　ａ．経営成績の分析

(売上高)

当事業年度における売上高は1,084百万円(前年同期比3.7％増)となりました。売上高が増加した主な要因は、ニッケル事業及び不動産事業における売上額が前年度より増加したことによります。

(売上総利益)

当事業年度における売上総利益は、前事業年度に比べて、不動産事業の増加により252百万円(前年同期82百万円)となりました。

(販売費及び一般管理費)

当事業年度における販売費及び一般管理費は、391百万円(前年同期392百万円)となりました。

(営業利益)

当事業年度における営業損失は、139百万円(前年同期309百万円の営業損失)となりました。

(経常利益)

当事業年度における経常損失は、118百万円(前年同期267百万円の経常損失)となりました。

(特別損益)

当事業年度における特別利益として２百万円を計上しております。これは、固定資産売却益を計上したことによるものであります。また、特別損失として21百万円を計上しております。これは、教育事業における減損損失を計上したことによるものであります。

(当期純利益)

税引前当期純損失は、137百万円(前年同期266百万円の税引前当期純損失)となり、法人税等は７百万円(前年同期７百万円)となりました。その結果、当期純損失145百万円(前年同期273百万円の当期純損失)となりました。

　ｂ．財政状態の分析

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は1,565百万円で、前事業年度末に比べ177百万円減少しております。現金及び預金の減少が主な要因であります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は1,046百万円で、前事業年度末に比べ299百万円減少しております。投資有価証券の減少が主な要因であります。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は74百万円で、前事業年度末に比べ60百万円減少しております。未払消費税等と前受金の減少が主な要因であります。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は106百万円で、前事業年度末に比べ６百万円増加しております。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計の残高は2,431百万円で、前事業年度末に比べ423百万円減少しております。これは主にその他有価証券評価差額金の減少によるものであります。

　ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりであります。

当社の主要な資金需要は、販売用不動産の購入、商品仕入れ、販売費及び一般管理費の営業費用等であります。当社は安定した経営状態を保持するため、事業運営上必要な資金は自己資金により賄うことを基本方針としております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、長期的に成長が期待できる製品分野及び研究開発分野に重点を置き、合わせて省力化、合理化のための投資を行っておりますが、当事業年度において計上いたしました重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成31年３月31日現在

(注) １　提出会社の従業員数は、出向受入者２名が含まれており、(　)は嘱託人数を内数で表示しております。 

２　従業員数には、契約社員、非常勤講師及び事務パート職員等の臨時従業員は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成28年8月2日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、欠損の填補を行っております。

(注) ２　平成29年2月28日付で自己株式の消却をしております。

(注) ３　平成29年6月30日付でその他資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立てをしております。

(5) 【所有者別状況】

平成31年３月31日現在

(注) １　自己株式1,064株は「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が77単元及び66株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成31年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成31年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,766株(議決権77個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成31年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

.(注)　当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策に位置づけており、経営の改善と業務の効率化に努め、企業価値を高めていく所存であります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら期末配当は見送ることとさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、急速に変化していく経営環境に対し、柔軟に対応しかつ企業倫理と経営方針を維持するためにもコーポレート・ガバナンスの充実を目指しております。そのために適時情報開示の充実を図り、健全な企業活動を維持してまいります。

  ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　  当社は監査役設置会社の経営体制を基本とし、当社の規則等に鑑み取締役会の機動性を重視した取締役体制をとるとともに、運営面では各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。

   a.取締役会

   取締役会は、定時又は臨時に開催され、法令・定款及び取締役会規定の定めるところにより、経営上の重要な方針並びに業務執行上の重要事項を決議しております。取締役会は、代表取締役会長の品田守敏を議長とし、取締役である甲佐邦彦、福村康廣、田中祥司(社外取締役)、有川誠二(社外取締役)の取締役５名で構成されております。また、監査役である塩澤義一、上田直樹(社外監査役)、野村和正(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。

  b.監査役会

  監査役会は監査方針等を協議しております。また、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性を図り、過半数の社外監査役で構成された監査役会による取締役会の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対しガバナンス機能が発揮されることから現状の体制となっております。常勤監査役の塩澤義一を議長とし、上田直樹（社外監査役）、野村和正（社外監査役）の３名で構成されております。

  c.事業部会議

  取締役、事業部責任者及び監査役から構成される事業部会議を毎月開催し、業務上の重要事項の協議及び報告等を行っております。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

  a. 内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役会は、内部統制基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的にまた随時、報告を受け、また報告を指示し、内部統制の実施状況を監督し、適宜、内部統制基本方針の見直しを行っております。

(b) 代表取締役は、取締役会が決定した内部統制基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負い、そのための内部統制の履践の重要性を役職員に周知徹底し、とりわけ内部統制に係る情報の伝達が職員において正確かつ迅速に行われるような環境の醸成に努めております。

(c) 内部統制担当取締役は、内部統制全般を所管する取締役として総務担当取締役が任命されます。その際、コンプライアンス担当及びリスク管理担当を兼務します。内部統制管理規程を策定し、各事業部門毎に実施する内部統制の基本方針を策定するとともに、全社的なリスク評価とその対応についての合理的な保証を得るための業務プロセス手続を策定するための内部統制計画を策定し、その進捗状況をレビューし、横断的な管理を行うことに責任を負います。また、財務報告に関する内部統制に関する計画についても、総務担当取締役が責任を負うとともに役職員に対して内部統制上有益な見直しを行う責任を負います。

b. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
  当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の役員及び使用人等が子会社の役員に就任し、子会社の重要な意思決定に携わることで職務の執行を監督しております。

c. 責任限定契約の内容の概要
（業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、35百万円又は監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。  

　　④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　　　a. 自己株式の取得

　　当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　　　b. 取締役及び監査役の責任免除

　　当社は取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

c. 剰余金の配当等
  当社は、株主への機動的な資本政策及び会計上の整理並びに配当政策の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

d. 中間配当
  当社は、株主への機動的な資本政策及び会計上の整理並びに配当政策の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　　⑤　取締役の定数

　　　　当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

　　⑥　取締役の選任の決議要件

　  当社の取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議  決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　　⑦　株主総会の特別決議要件

 当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは特別決議を機動的に行うためのものであります。

(2) 【役員の状況】

 　　① 役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率─％）

(注) １　取締役のうち、田中祥司及び有川誠二は、社外取締役であります。

     ２　監査役のうち、上田直樹及び野村和正は、社外監査役であります。     ３　取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和２年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。     ４　監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　　 ５　監査役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、各々当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外取締役の田中祥司氏は、不動産鑑定士のみならず経営者として長年に亘り豊富な経験を積まれており、当社の非業務執行取締役（非常勤）として、その高い見識を活かして当社のコンプライアンスや経営体制の強化に関して的確な提言・助言をいただいております。また、有川誠二氏は、国土交通省並びに（社）不動産保証協会理事・事務局長等の要職を歴任し、その幅広い経験と見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社の取締役会において的確な提言・助言をいただくことにより、経営体制の強化など当社のコーポレート・ガバナンスに資するところは大きいと判断しております。

社外監査役の上田直樹氏は、弁護士の資格を有しながら、金融庁の課長補佐の経歴を持ち、法律のみならず幅広い見識を有しており、その能力と豊富な経験で中立的な立場から評価・監視していただいております。また、野村和正氏は、長年に亘る司法書士並びに行政書士事務所での豊富な経験や実績とその幅広い見識で当社の経営を客観的及び中立的な立場から評価・監視していただいております。各社外監査役は常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議、決定し、これに基づき年間を通して監査を実施しており、社外監査役の独立・公正な立場から監査意見を述べてもらっております。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に定めております。

当社は、社外取締役の田中祥司氏及び有川誠二氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、内部監査部門からの監査状況について定期的にまた随時、報告を受けるとともに内部監査部門等との連係を通じて、内部監査の状況を監視し検証いたします。監査役会は、内部監査に関する監査の結果について、必要あると認めたときは、取締役会に対し内部監査の改善を助言し又は勧告しなければならないこととなっております。会計監査人と監査役会は、会計監査のほか業務監査の件で特に内部統制に関するモニタリングの強化と社内啓蒙について協議を行っており、その結果を監査役会より取締役会に報告をしております。

②　内部監査の状況

　当社の内部統制監査は、３名以内で構成する内部統制部門が毎年度計画的にグループ内の業務監査を実施しております。当該内部統制部門は代表取締役直轄であり、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行う等、実効性のある監査を実施しております。また、定期的に会計監査人、監査役との意見交換を行うことによって、相互に連携を図っております。当社は、監査室を設置しておりませんが、内部統制対応担当者がその役割を担っており、監査役及び内部統制部門との意見交換や内部統制監査の連携を図ることによって、内部統制の実効性を高めることとしております。

　　　③　会計監査の状況
　　　 a. 監査法人の名称

　　　　　ＫＤＡ監査法人

　 　　b. 業務を執行した公認会計士

　　     指定社員業務執行社員　　関　本　　享

　　　　 指定社員業務執行社員　　佐佐木　敬昌

　c. 監査業務に係る補助者の構成　

 　　公認会計士　３名

 　　会計士補　　１名

  d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人を監査法人の概要による社会的評価と、監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であるかどうかを鑑みて総合的な判断に基づいて選定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

     e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないものと総合的に評価して再任を決議しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

     b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　　　該当事項はありません。　

     c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

      　該当事項はありません。

     d. 監査報酬の決定方針

      　特に定めておりませんが、監査リスクや監査日数等を勘案して決定しております。

   　e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査契約における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などによるものであります。

(4) 【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額は株主総会で承認された報酬枠の範囲内において基本報酬については一定金額報酬、賞与については業績に応じて定めることとし取締役報酬は取締役会において決定し、監査役報酬については監査役の協議によって決定しております。

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１ 取締役の報酬等の額は、平成18年１月30日開催の臨時株主総会において「月額3,000万円以内」と決議頂いております。

　　  ２　監査役の報酬等の額は、平成12年６月29日開催の第81期株主総会において「月額300万円以内」と決議頂いております。

　 ③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携並びに取引先との関係など経営戦略の一環として、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否および保有株式数の見直しをはかっております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　該当事項はありません。

 　　　(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　　　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成30年４月１日から平成31年３月31日まで)の財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表の作成について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
　①資産基準　　　　　　       0.6%
  ②売上高基準　　　　　     　 ─ 
  ③利益基準　　　　           2.1%
  ④利益剰余金基準　　　       1.5%
  ※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

  当事業年度(自 平成30年４月１日　至 平成31年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　 　該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

  (1) 子会社株式及び関連会社株式

      移動平均法による原価法

  (2) 売買目的有価証券

      時価法(売却原価は移動平均法により算定)

  (3) その他有価証券

      時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

　(1) 商品、製品、原材料及び仕掛品

　　　(ニッケル事業)

　　　　先入先出法

　　　(その他の事業)

　　　　先入先出法

　(2) 貯蔵品

　　　　先入先出法

　(3) 販売用不動産

　　　　個別法

３　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物および構築物    10年～50年
機械装置及び運搬具  ２年～10年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

　(2) 無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

　(3)リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

 ４　引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期対応分を計上しております。

　(3) 退職給付引当金

当社は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に充てるため、取締役会の内規に基づく期末要支給額を計上しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

６　その他財務諸表作成のための重要な事項

　(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き方式を採用しております。

　(2) 販売用不動産について

販売用不動産のうち一定基準を超える特定物件に関わる借入金利息を当該たな卸資産の取得価額に算入する方法を採用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

 （１）概要
     収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
      ステップ１：顧客との契約を識別する。
      ステップ２：契約における履行義務を識別する。
      ステップ３：取引価格を算定する。
      ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
      ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

 （２）適用予定日
     適用時期については、現在検討中であります。

 （３）当該会計基準等の適用による影響
　   影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当金の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しています。

     なお、当期末が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費の主な内容

　　　おおよその割合　　　　　　　　      　　　　　　    29.9％　　　　　　　            29.7％

※３　一般管理費の主な内容

　　　おおよその割合　　　　　　　　　　　　      　　    70.1％　　　　　　　　          70.3％

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　特別損失の事業所閉鎖損失は、教育事業における学習塾校舎の閉鎖に伴い、賃借している建物から撤退する際に 支出した諸費用等であります。

※６　当社は、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

      前事業年度(自　平成30年４月１日  至　平成31年３月31日)

　　　 該当事項はありません。

      当事業年度(自　平成30年４月１日  至　平成31年３月31日)

当社は、事業セグメントを基本単位として資産をグルーピングしており、教育事業については、教室毎を基本単位としてグルーピングを行っております。教育事業において減損の兆候が存在し、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスになるため、帳簿価額を正味売却価額まで減額しております。正味売却価額につきましては、建物は不動産鑑定評価額から処分費用見込額を控除して算定し、市場価額が存在しない資産につきましては備忘価額を付しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、単元未満株式の買取りによる取得797株です。

３　配当に関する情報

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　    該当事項はありません。

当事業年度(自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、単元未満株式の買取りによる取得142株です。

３　配当に関する情報

　(1) 配当金支払額

    該当事項はありません。

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　  該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※1　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１ ファイナンス・リース取引

　(借主側)

　　①　リース資産の内容

　　　　有形固定資産　

　　　　主として、教育事業部管理部門のおけるコンピューター・サーバー及び教育事業部教室で使用　　　
　　　する複合機(工具・器具及び備品)であります。

　　②　リース資産の減価償却の方法　　

　　　  重要な会計方針「３　固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

1　 金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については内部資金を源泉としております。また、資金運用については株式などの金融資産により運用しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は余剰資金の運用目的で保有するものであり、有価証券及び投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。営業債務は流動性リスクに晒されています。

　（3） 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
　当社は、債権管理規定に従い、営業債権について各事業部門における担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。学習塾関連の営業債権につきましては、専用の債権管理システムを構築し個人ごとの滞留状況を把握することにより、回収懸念と長期滞留の軽減を図っております。 当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表額により表わされています。
 ② 市場リスク（市場性のある有価証券の価格変動リスク）の管理
　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
　当社では各部署からの報告に基づき担当者が適時に資金繰計画を作成し常に充分な手許流動性を維持することなどの方法により流動性リスクを管理しています。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください）。

前事業年度(平成30年３月31日)

                                                          （単位：千円）

（※）営業未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成31年３月31日)

                                                          （単位：千円）

（※）営業未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注1） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産
 （1） 現金及び預金
       預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2） 受取手形及び売掛金
　受取手形及び売掛金はすべて短期の営業債権であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価 　　額によっております。

（3） 営業未収入金
 営業未収入金はすべて短期の営業債権であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、貸倒引当金控除後の当該帳簿価額によっております。

（4） 有価証券及び投資有価証券
 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負債

（1）買掛金       　　　　
 買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

 (2) リース債務
 リース債務の時価については、支払利子込み法により算定していることから、当該帳簿価額によっております。

（注2） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                                                         　　　（単位：千円）

上記については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表(非上場株式については「(４)有価証券及び投資有価証券」)には含めておりません。

（注3）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成30年３月31日)

　                     　 （単位：千円）

当事業年度(平成31年３月31日)

　                     　 （単位：千円）

(有価証券関係)

前事業年度 (平成30年３月31日)

１　売買目的有価証券

　　当該事業年度の損益に含まれた評価差額 20,557千円

２　子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの

　  該当事項はありません。

３　その他有価証券で時価のあるもの

４　減損処理を行った有価証券（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

　     なお、当事業年度において行った減損処理はありません。

当事業年度 (平成31年３月31日)

１　売買目的有価証券

　　当該事業年度の損益に含まれた評価差額 △12,472千円

２　子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの

　  該当事項はありません。

３　その他有価証券で時価のあるもの

４　減損処理を行った有価証券（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

　     なお、当事業年度において行った減損処理はありません。

(デリバティブ取引関係)

　当社は、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

　　当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を設けており(非積立型制度であります。)　
　　退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
　　　なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算してお　
　　ります。

２　簡便法を適用した確定給付制度

　　(１)簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

　　　　 (２)退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

３　退職給付費用に関する事項

(ストック・オプション等関係)

　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

　１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が641,999千円減少しております。この減少の主な内容は、当事業年度末に税務上の欠損金の繰越期限切れがあったためであります。

    ２. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　当事業年度 (平成31年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　２　税引前当期純損失のため、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異についての項目別内訳は、記載しておりません。

(企業結合等関係)

　　　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

　(１) 当該資産除去債務の概要

          当社は、以下の資産除去債務を計上しております。

　　　・事業用定期借地権の期間満了に伴って明け渡すこととなる土地について見込まれる原状回復費用　　　　　　

　　　　　　・賃借契約に基づき使用する教育事業における校舎の退去時において見込まれる原状回復費用

　(２) 当該資産除去債務の金額の算定方法

・事業用定期借地権の期間満了に伴って明け渡すこととなる土地については、使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は1.6460％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

・賃借契約に基づき使用する教育事業における校舎については、退去時に要する原状回復費用を見積もって基礎額を算定し、対象となる校舎の資産除去債務の金額を計算しております。

　(３) 当該事業年度における当該資産除去債務の総額の増減

なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、当該資産除去債務の負債計上に代えて、賃借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、費用計上しております。　

また、当該資産除去債務の総額の増減につきましては、次のとおりであります。　

（４）当事業年度における貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務
  当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する本社の建物等において、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

　　当社では、大阪府において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸のオフィスビルを所有しております。なお、賃貸オフィスの一部については、当社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

　　また、当該賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります

     ２. 期中増減額のうち、当事業年度の増加は、当事業年度の下期に教育事業の運営の一部を第三者に委託したことによるものであります。

　   ３．当事業年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額であります。

また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　                                                 　　              （単位：千円)

  (注)  賃貸収益は、不動産事業売上高及び教育関連事業収入として計上しております。また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用(減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等)については、賃貸費用に含まれておりますが、教育事業のサービスの提供として当社が使用している部分も含むため教育関連事業原価と販売費及び一般管理費として計上しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、東京（本社）並びに大阪に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社は事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「ニッケル事業」、「不動産事業」及び「教育事業」の３つを報告セグメントとしております。「ニッケル事業」はニッケル地金及びニッケル塩類の販売をしております。「不動産事業」は不動産の販売、賃貸及び仲介をしております。「教育事業」は平成30年12月から全面的にＦＣ化してリスクの少ない運営をしております。  ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります

  なお、事業セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。　 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

当事業年度(自  平成30年４月１日  至  平成31年３月31日)

４  報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

　　　(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　(注)　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない有価証券等であります。

【関連情報】

前事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　 前事業年度 (自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　   当事業年度 (自平成30年４月１日　至平成31年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１ 関連当事者との取引

   (1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

　　該当事項はありません。

  (2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　　  該当事項はありません。

  (3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　　該当事項はありません。

  (4) 財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

　　  該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

　１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり当期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載をしておりません。

(重要な後発事象)

   該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．当期主要な増加は、車両及び運搬具の社有車の買替によるものであります。（15,469千円）

　  ２．当期減少額のうち( )内は内書で減損損失の計上額であります。

    ３．長期前払費用は、不動産賃借時に支払った保証金等で20年間で償却するものであります。

【借入金等明細表】

(注) リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で当該債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額による戻入等であります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

　　相手先別内訳

　　期日別内訳

③　売掛金

　　相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　営業未収入金

⑤　販売用不動産

　　　 ⑥ 　商品

⑦　関係会社株式

⑧  敷金及び保証金

⑨　投資有価証券及び有価証券

⑩　買掛金

　　　相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(4) 臨時報告書
　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)　　　
　の規定に基づく臨時報告書
　平成30年７月２日　関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

令和元年６月26日

株式会社エス・サイエンス

取締役会　御中

ＫＤＡ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・サイエンスの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第100期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エス・サイエンスの平成31年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エス・サイエンスの平成31年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社エス・サイエンスが平成31年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。