4626 太陽ホールディングス 有価証券報告書－第73期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（1） 連結経営指標等

（注）1．売上高には消費税等は含まれていません。

2．第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益の各数値の算出の際には、発行済株式総数及び期中平均発行済株式数に含めています。

3．潜在株式調整後1株当たり当期純利益は潜在株式が存在しないため記載していません。

4．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

（2） 提出会社の経営指標等

（注）1．営業収益には消費税等は含まれていません。

2．第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益の各数値の算出の際には、発行済株式総数及び期中平均発行済株式数に含めています。

3．潜在株式調整後1株当たり当期純利益は潜在株式が存在しないため記載していません。

4．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

5．従業員数については、就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでいます）です。

6．第72期の1株当たり配当額には、会社設立65周年を記念しての記念配当30円を含んでいます。

7．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

2【沿革】

3【事業の内容】

（用語説明）

　以下の略語を使用しています。

　当社グループは、太陽ホールディングス株式会社（提出会社）、子会社23社、関連会社1社及びその他の関係会社1社により構成され、主としてPWB用部材を始めとする電子部品用化学品部材の製造販売及び仕入販売に関する事業（以下、「電子機器用部材事業」）、及び医療・医薬品事業を行っています。

　電子機器用部材事業のPWB用部材は、電機メーカー各社のPWB内製部門及びPWB専業メーカー各社で消費され、パソコン、スマートフォン、タブレット端末等のIT機器並びに薄型テレビ等のAV機器を始めとするデジタル家電、更にはECU等の車載関連機器など数多くのエレクトロニクス製品の中で重要な部材として使用されます。

　医療・医薬品事業は、長期収載品13製品の製造販売承認及び製造販売権等を譲り受け、2018年1月から本格的に事業を開始しました。

　当社グループの事業内容及び当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、概ね次のとおりです。「電子機器用部材事業」、「医療・医薬品事業」の2区分は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）提出会社は報告セグメントに含まれていません。

事業の系統図は下記のとおりです。

4【関係会社の状況】

（1） 連結子会社

（注）1． 特定子会社に該当します。

2． 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

3． 太陽インキ製造株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高19,705百万円（2）経常利益3,710百万円（3）当期純利益2,679百万円

（4）純資産額9,164百万円（5）総資産額19,452百万円

4． 太陽油墨（蘇州）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高12,412百万円（2）経常利益3,304百万円（3）当期純利益2,819百万円

（4）純資産額7,543百万円（5）総資産額9,264百万円

5． TAIYO INK INTERNATIONAL（HK）LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高6,642百万円（2）経常利益376百万円（3）当期純利益312百万円

（4）純資産額1,052百万円（5）総資産額2,141百万円

6． 太陽インキプロダクツ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高6,639百万円（2）経常利益554百万円（3）当期純利益435百万円

（4）純資産額1,625百万円（5）総資産額2,786百万円

7． TAIYO TRADING (THAILAND) CO., LTD.については、新たに設立し、連結の範囲に含めています。

8． 太陽ファルマ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（1）売上高7,661百万円（2）経常損失417百万円（3）当期純損失318百万円

（4）純資産額568百万円（5）総資産額28,359百万円

9． 株式会社マイクロネットワークテクノロジーズについては、新たに連結の範囲に含めています。

10． 株式会社サウマネジメントについては、新たに連結の範囲に含めています。

11． 中外化成株式会社は、2019年7月1日に太陽ファインケミカル株式会社に社名変更する予定です。

（2） その他の関係会社

5【従業員の状況】

（1） 連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員です。

2．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

3．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）に所属しているものです。

4．前連結会計年度末に比べ従業員数が346名増加しました。これは、当連結会計年度において、株式会社マイクロネットワークテクノロジーズの全株式を取得し、同社及びその子会社1社を連結の範囲に含めたことにより、その他セグメントの従業員数が245名増加したことが主な要因です。

（2） 提出会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでいます）です。

2．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しています。

3．平均年間給与は、基準外給与、賞与、株式付与ESOP信託による株式付与分、確定給付企業年金の年間積立額及び確定拠出年金の掛金を含んでいます。

（3） 労働組合の状況

当社グループでは、太陽油墨（蘇州）有限公司、太陽油墨貿易（深圳）有限公司を除き労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を約束するものではありません。

（1）経営方針

　当社グループは、「経営理念」に掲げる「楽しい社会の実現」を不変のものとして受け継ぎ、「経営基本方針」を環境と戦略の変化に合わせて柔軟に見直しながら発展を続ける所存です。

　経営理念

　我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。

経営基本方針

1．我がグループは利益を生み出し企業価値を高めることで、お客様・地域社会・株主及び従業者の幸福と繁栄に寄与します。

2．我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。

3．我がグループはグローバル体制を活用し、常に優れた製品とサービスの提供を行います。

4．我がグループは常に従業者が挑戦し成長できる機会を生み出し、自ら目標を立て、その実現に向けて高い志を持つ集団を目指します。

5．我がグループは「スピード＆コミュニケーション」をキーワードに、グループ内各社の連携と全員のチームワークを活性化することで、企業総合力を高めます。

6．我がグループは絶えず技術革新に努め、新製品や新事業を創造することで、楽しい社会の実現に貢献できるグローバル企業を目指します。

（2）目標とする経営指標

　2018年3月期を初年度とする3ヶ年の中期経営計画「NEXT STAGE 2020」における目標は次のとおりです。

（3）経営環境、経営戦略、並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

＜電子機器用部材事業＞

　当社グループの電子機器用部材事業は、主力製品であるSRの市場において世界トップクラスのシェアを有し、また、海外での売上比率が8割を超えることから、売上高や利益がSR市場全体の動向、すなわちPWBや半導体が使用される最終製品の市場動向や、為替レートの変動といった外部要因の影響を大きく受ける事業構造となっています。

　このような状況において、当社グループが目標とすべきは、SR関連の製品については市場シェアの拡大、また、その他の製品についてはSRに続く利益の柱となるような新製品を継続的に生み出し、迅速に事業化する体制を構築することであり、そのための施策を着実に遂行することで、企業グループとして永続的に成長していくことができるものと考えています。

① 研究開発体制の整備

　当社グループが継続的に新製品を生み出すためには、研究開発体制を整備することが重要な課題であると認識しています。時間軸を基準に研究と開発の役割分担を整理し、製品化にとらわれない中長期的な研究に特化した研究チームを編成することで、基礎研究力の向上を図るとともに、実用化に向けた新技術の開発や既存技術の応用を行う開発部門を設置し、基礎研究の成果を新製品の開発に結び付ける力を高めていきます。また、研究開発のための積極的な設備投資を行い、国内外の優秀な研究者・技術者の採用と育成にも注力していきます。

② 新製品の迅速な事業化

　当社グループでは、新製品の開発は事業化により利益を獲得すること、すなわち、事業開発と同義であると考えています。そこで、製品化の目処が立ったところで、営業部門・製造部門・開発部門から選抜した専属チームを立ち上げ、一定の責任と権限を付与して新製品の事業化に専念できる環境を構築することにより、製品化から事業化までの障壁を乗り越える力を高めていきます。

③ 自律型人材の育成

　当社グループがSR市場におけるシェアを拡大しつつ、新規事業を継続的に創出して軌道に乗せ、企業グループとして永続的に成長していくためには、自ら目標を設定してその実現を楽しむような自律型人材を数多く育成することが肝要であると考えています。グループ会社間の人事ローテーションを活発にし、様々な国での様々な業務において困難と成功を体験させるとともに、国内外問わず優秀な人材をリーダーに登用して経営の実地経験を積ませることにより、自律型人材を育成し、ひいては、次代を担う経営者を育成していきます。

④ 為替リスク対策

　当社グループ製品の販売価格は外貨建となっていることが多く、為替レートの変動が業績の変動につながりやすいため、為替リスク対策が重要な課題であると認識しています。そこで、「地産地販」（「現地（各市場）で販売する製品は現地で生産する」という方針）を推し進めるとともに、原材料の現地調達比率を高めることにより、収入と支出の取引通貨の一致を図っていきます。

　また、これらの施策は同時に顧客ニーズにあった製品の迅速な開発やオーダーリードタイムの短縮といった顧客対応力の強化や、原材料価格の低減、さらには原材料調達先の複数化による事業継続リスクの低減にも資するものとなります。

＜医療・医薬品事業＞

　当社グループの医療・医薬品事業は、国内において急速に進展する少子高齢化等により医療保険財政が悪化する中、先発医薬品の価格抑制や後発医薬品の使用促進などの医療費抑制政策が図られ、さらなる医療制度改革の議論が続けられるなど、予見性が低下している経営環境にあります。

　このような状況において、当社グループは環境要因に影響されにくい事業形態を模索すると共に、既存製品を将来を通じて安定的に供給するために必要な事業体の構築、また医療機関・患者様のニーズに合致した新しい医薬品の提供を目指します。

① 医薬品製造拠点の確保

　薬価制度を始めとする医療用医薬品販売事業を取り巻く環境の予見性が低下する中、医薬品の製造を中心とした事業展開を行うと共に、既存製品を将来を通じて安定的に供給するため、当社グループ内に医薬品製造拠点を保有します。

② 企業認知

　医療用医薬品市場において、太陽ファルマ株式会社は未だ十分に認知されておらず、医薬品卸売業者、医療従事者等への継続的な周知が必要であると考えています。今後、最適な企業ブランディングの検討と共に、MRを通じた直接的な営業活動や広告宣伝等を通じて企業認知の向上に努めていきます。

③ 新規取得製品の製造販売承認の承継手続及び販売移管

　2019年3月に新たに取得した長期収載品について、製造販売承認の承継並びに太陽ファルマ株式会社として当該製品の販売開始を控えています。期日までに必要な準備及び行政手続を完了すること、また市場に混乱を起こさぬよう十分な周知活動を行っていきます。

④ 製造物責任賠償

　医薬品の製造には、製造物責任賠償のリスクが伴います。賠償問題に関しては、当社は必要な損害保険に加入することにより、このような事態が発生した場合の財政的負担を最小限に留めるべく対応していきます。

⑤ 人材採用及び育成

　2018年1月に太陽ファルマ株式会社として初めての長期収載品を取得後、速やかにかつ確実に製造販売承認承継及び販売移管を完了すべく、経験豊富なシニア人材の採用及び外部企業からの出向によって必要な社内体制を整えてまいりましたが、今後の継続的かつ安定的な事業運営を考え、社員の平均年齢の低下及び自社社員率の向上を図ります。

　企業として成長していくには、それを支えていく人材の育成が重要な課題と考えています。自ら目標を立て、目標の実現に向け高い志を持つ自律型人材の育成に努めます。人事ローテーション・教育といった、従業者が挑

戦し成長できる機会を生み出していきます。

2【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開について影響を及ぼす可能性のある主なリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

（1） 売掛債権に係る信用リスク

　当社グループは、数多くの顧客が存在します。特定の顧客への極端な債権の集中はありませんが、顧客の財政状態が悪化し不良債権等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 原材料等の調達に係るリスク

　当社グループは、多くの原材料を外部の原材料メーカーから調達しています。原材料メーカーの罹災や供給不足等により、当社グループの生産に支障が出た場合、業績に影響が及ぶ可能性があります。

（3） 原材料価格の高騰に係るリスク

　当社グループは、多くの原材料を使用しており、一部は石油由来の原材料等を使用しています。石油等市況の影響等から、一部の原材料価格が上昇し、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（4） 技術革新リスク

　当社グループの電子機器用部材事業におきましては、PWB用部材、特にSRの製造販売に売上の大半を依存しています。革新的な技術発展により電子機器にPWBを使用しない方法、又はPWBの製造でSRを使用しない方法等が広範囲に適用された場合には、当社グループ製品の需要が大幅に低下します。

　特性、操作性、経済性の観点から、上記のような新技術が近い将来に突然、広範囲に採用される可能性は低いと考えられますが、当社自身もPWBに関する新しい工法の可能性を研究開発の重要課題として取り組んでいます。

（5） 特許に伴うリスク

  当社グループの電子機器用部材事業におきましては、開発する製品や技術について特許等の知的財産権による保護に努めています。しかし、特許出願等に対し権利を付与されない場合や、第三者からの無効請求等がなされる場合等により、当社グループの十分な権利保護が受けられない可能性があります。また、第三者の保有する知的財産権を当社グループが侵害した場合には、ロイヤルティや多額の損害賠償の支払い等で当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（6） 海外事業展開に係るカントリーリスク

　当社グループの電子機器用部材事業におきましては、日本、台湾、韓国、中国及びアメリカで生産活動を行っており、また販売においては、特に中国、台湾、韓国、ASEAN等アジア市場向けの販売の割合が増加しています。各地域におけるテロの発生及びその国の政情の悪化、経済状況の変動、地震や伝染病の発生並びに予期せぬ法律規制・税制の変更その他の様々なカントリーリスクによって、当社グループの事業戦略や業績に影響が及ぶ可能性があります。

（7） 為替変動リスク

　当社グループの電子機器用部材事業におきましては、海外売上高比率が高く、製品の販売価格は外貨建となっていることが多いため、為替レートの変動により業績に影響が生じる可能性があります。当社グループの場合、円高は減収・減益の要因となります。

（8） 主要製品の価格変動によるリスク

　当社グループの電子機器用部材事業におきましては、PWBの製造が、アジア、特に中国への生産シフトが進んでおり、SRについて現地ローカル企業や日系企業を含め競合他社との価格競争が激化しています。また、PWBの価格競争に起因するSRの価格低下圧力があります。そのため、主要製品であるSRの価格は下落し、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（9） 製品需要の変動リスク

　当社グループの電子機器用部材事業におきましては、主要製品の需要が電子部品の市場動向に影響を受けるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）医薬品の副作用

　当社グループの医療・医薬品事業におきましては、当局の定める各種法令・基準に従い、医薬品の販売を行っていますが、発売後に予期せぬ副作用が発生する可能性があります。予期せぬ副作用の内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）医薬行政の動向

　当社グループの医療・医薬品事業におきましては、医療用医薬品の価格が薬価改定を含む行政の医療政策、医療保険制度の影響を受けることから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）固定資産の減損リスク

　当社グループの資産の時価が著しく下落した場合、又は事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態

当連結会計年度の資産、負債及び純資産の状況と大口要因は下表のとおりです。

② 経営成績

　 電子機器用部材事業において、PKG基板用部材は、メモリー関連部材向けの需要が堅調に推移しましたが、電子部品業界における、スマートフォンやタブレット市場の成長の鈍化、米中貿易摩擦に起因する顧客の在庫調整、中国での環境規制の強化による原材料費の高騰の影響を受けました。この結果、売上高は48,086百万円（前年同期比3.5％減）、セグメント利益は10,501百万円（前年同期比13.3％減）となりました。また、現預金及び売上債権の減少等により、セグメント資産は50,747百万円（前年同期比3.2％減）となりました。

　 医療・医薬品事業は、2017年8月に設立した太陽ファルマ株式会社が、2018年1月に長期収載品13製品の製造販売承認及び製造販売権等を譲り受け、本格的に医療・医薬品事業を開始しました。当該長期収載品は、いくつかの製品群ごとに順次移管手続きが進められ、当連結会計年度内に全製品の移管手続きが完了しました。この結果、売上高は7,661百万円、セグメント損失は351百万円となりました。なお、前連結会計年度と当連結会計年度とで稼働期間が異なるため、前年同期との比較分析は行っておりません。また、売上債権及びたな卸資産の増加等により、セグメント資産は28,313百万円（前年同期比6.5％増）となりました。

　 このような状況の下、当連結会計年度の売上高は59,389百万円（前年同期比13.7％増）、営業利益は8,099百万円（前年同期比28.6％減）、経常利益は8,014百万円（前年同期比28.4％減）となりましたが、2018年4月にITシステムの刷新を目的に、発行済株式の全部を取得し、連結子会社化した株式会社マイクロネットワークテクノロジーズの初年度の業績が当初の計画を下回り、事業価値を会計上厳格かつ保守的に見積もり、のれんの未償却残高の全額を一括費用処理した影響で、親会社株主に帰属する当期純利益は4,396百万円（前年同期比9.5％減）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の連結キャッシュ・フローの状況と大口要因は下表のとおりです。

④ 生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（単位：百万円）

（注）1．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっています。

2．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

3．医療・医薬品事業はすべて製造委託しています。

b 受注状況

当社グループは見込生産を主体としているため受注状況の記載を省略しています。

c 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（単位：百万円）

（注）1．セグメント間の取引については相殺消去しています。

2．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表の作成にあたって、期末日の資産・負債の計上及び会計期間の収益・費用の適正な計上を行うため、見積りや仮定を行う必要があります。連結財務諸表に影響を与え、より重要な経営判断や見積りを必要とする会計方針は以下のとおりです。

a 貸倒引当金

　当社グループは売掛債権等の貸倒損失に備えるため、主に一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。相手先の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合、追加の引当金を計上する可能性があります。

b 固定資産の減損

　当社グループは、市場価格、営業活動から生ずる損益等から減損の兆候が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して、減損損失の認識の判定を行い、必要に応じて回収可能価額まで減損処理を行うこととしています。将来の市況悪化等により事業計画が修正される場合、減損処理を行う可能性があります。

c 投資有価証券

　当社グループは、時価のある有価証券と時価のない有価証券を所有しています。

　時価のある有価証券は、主に決算日の市場価格等に基づき時価評価を行い、税効果調整後の評価差額を純資産の部のその他有価証券評価差額金に計上しています。また、期末における時価等が取得原価に比べ50％以上下落した場合には原則減損処理を行い、30％～50％未満下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしています。一方、時価のない有価証券は、主に実質価額が取得原価に比べ50％程度以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行うこととしています。なお、将来の市況悪化又は投資先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、減損処理を行う可能性があります。

d 繰延税金資産

　当社グループは、財務諸表と税務上の資産又は負債の額に相違が発生する場合、将来減算一時差異に係る税効果について、繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産のうち、実現が不確実であると考えられる金額に対し評価性引当額を計上して繰延税金資産を減額しています。繰延税金資産の実現の可能性により、評価性引当額が変動し損益に影響を及ぼす可能性があります。

e 退職給付に係る資産及び負債

　当社グループは、主に年金数理計算に基づいて退職給付に係る資産及び負債並びに退職給付費用を計上しています。年金数理計算は割引率、年金資産の長期期待運用収益率、昇給率、退職率等の前提条件に基づいて行われており、これらの前提条件の変更は連結財務諸表に影響を与えます。割引率の低下や年金資産運用における期待運用収益と実際運用収益の差異は、翌期以降の退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 当社グループの当連結会計年度の経営成績等

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては、「第2 事業の状況、3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、（1）経営成績等の状況の概要、② 経営成績」を参照ください。

b 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループが事業展開する業界は、原材料価格の上昇や販売価格の低下の動きが見られるほか、技術革新が速く製品ライフサイクルが短くなり、一方で研究開発用機器は高額化してきています。

　また、当社グループにおいては海外事業の進展に伴い、為替相場の変動による影響や各国における各種法令の重大な改変又は遵守できなかった場合等、海外での事業活動を取り巻く様々なリスクが顕在化するという事態も懸念されます。

c 当社グループの資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、適切な流動性の維持及び健全なバランスシートの維持を財務方針としています。必要資金については、主に営業活動から得られる資金及び銀行借入金などによりまかなっており、現在必要とされる資金水準を十分確保していると考えています。当連結会計年度末の短期借入金及び長期借入金の合計は20,307百万円です。当社グループの借入必要額に、重要な季節的変動はありません。

　また、当社グループは、当連結会計年度末の現金及び現金同等物30,101百万円を主に円建てを中心として保有していますが、その他の外貨建てでも保有しています。当社グループの現金及び現金同等物は、売上収益の約6.1ヶ月相当の水準となっており、当社グループの事業運営上、十分な流動性を確保していると考えています。しかしながら、景気後退による市場の縮小や金融市場・為替市場の混乱などにより、流動性に一部支障をきたす場合も考えられます。このため、金融機関と限度額7,500百万円の当座借越契約を締結しています。

d 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2018年3月期を初年度とする3ヶ年の中期経営計画「NEXT STAGE 2020」を策定しました。

各指標の達成状況は次のとおりです。

　ROEについては、SRの収益力の強化、SR以外のPWB関連領域の拡充、医療・医薬品事業の事業戦略の遂行、及び株主への利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本金政策の遂行等を行い、2020年3月期までに達成することを目標としています。

e セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、

「第2 事業の状況、3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、

（1）経営成績等の状況の概要、② 経営成績」を参照ください。

4【経営上の重要な契約等】

（1）株式取得による企業結合

　当社は、2019年1月31日開催の取締役会において、第一三共株式会社の子会社である第一三共プロファーマ株式会社が所有する高槻工場を会社分割により承継する予定の新設会社の株式の全てを取得することを決議し、同日付で第一三共株式会社と株式譲渡に関する基本契約書を締結いたしました。

　なお、詳細は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表　(1)連結財務諸表　注記事項　追加情報　(株式取得による企業結合)」に記載のとおりであります。

（2）当連結会計期間において、特許存続期間の満了により終了した契約は以下のとおりであります。

　当社が技術援助等を受けていた契約

5【研究開発活動】

　当社グループは「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」という経営理念のもと、電子機器分野で高度情報化社会や快適な環境に貢献する各種絶縁材料、導電性材料等の研究開発を行っています。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は3,116百万円となり、前連結会計年度に比べ26百万円増加しています。

　注力した研究内容と成果は以下のとおりです。

（1）SR

　当社グループの主力製品であるSRは、リジッド基板やPKG基板に広く使用されています。年々、各製品の要求される特性が厳しくなる中で、いち早く市場の要求に応えるために顧客とのコミュニケーションと開発スピードの向上を重視してSRの開発を推進しています。リジッド基板の分野では、スマートフォンに使用されるHDI（High Density Interconnection/高密度実装配線）基板用途と車載基板用途の開発に注力しています。近年、HDI基板の製造方法においてMSAP工法（Modified Semi Additive Process）が採用されたことで位置精度がこれまで以上に求められることからデジタル露光方式である直接描画露光装置が一般化され、HDI基板に使用されるSRの色は、緑色から黒色に移行しています。当社グループでは黒色かつ、直接描画露光装置に対応する高感度SRの開発を早期に始め、知的財産権を確保することで多くの顧客に採用されています。今後は、薄膜化への対応において液状タイプからDFタイプへの移行が考えられることから、DFタイプのSRを開発し顧客への紹介を開始しています。車載基板は、エンジン搭載車からハイブリッド車、電気自動車へ急速な移行が世界的にみられSRに求められる特性が多様化しています。過酷な状況下で使用される車載基板用SRは、特に高温と低温との熱サイクルにおける特性が重要視されていることから、新たに原料を見直すことでSRに要求される特性を達成しました。現在は、次世代の車載基板用SRとして最終顧客認証が得られるように対応を進めています。

　一方、PKG基板は半導体チップの保護、半導体との接続や実装性能を確保するために無くてはならないものであり、近年はスマートフォンやタブレット端末を始めとするモバイル機器用途を中心に市場が拡大しております。そのPKG基板に使用されるSRには回路間の絶縁性のみならず、PKGの信頼性を左右する特有の性質が求められます。モバイル端末では通信や動作を司るアプリケーションプロセッサ、記憶媒体であるDRAM、NANDフラッシュメモリなど主要な半導体デバイス向けPKG基板に当社のSRが広く使用されております。モバイル端末の薄型化や小型化のニーズを背景とした搭載部品の小型化・高性能化に伴い、半導体や電子部品に隣接して使用されるSRはデバイスの信頼性を大きく左右する重要な役割を担うことになります。例えばPKGの寸法精度や接続信頼性を向上させるための厚み精度や表面平坦性、最先端の半導体チップを搭載するために必要な開口精度などが挙げられます。近年はこれらの要求や課題を解決するためにDFタイプのSRの採用が増加しております。DFタイプの製品により従来の液状製品では実現できなかった仕様の実現を可能とし、加えてPKG基板を製造する当社の顧客においても生産性のみならず品質の向上にも貢献しております。今後、世界中で拡大が見込まれる5G通信関連やIoT関連に必要な半導体デバイスにおいても、当社のDFタイプの製品が技術の発展に大きく寄与します。近年では表面の凹凸加工技術を生かしたDFタイプで艶消し（マット）製品の開発など、当社のコア技術を生かして新しい価値、性能を付与した製品開発を通じて新しい市場の創造を目指していきます。

（2）層間絶縁材

　近年のPKG基板の高集積化を支える様々なDFタイプの層間絶縁材料を開発・販売しています。最近では5G高速通信基板向けのニーズに対応した新たな層間絶縁材料の開発を進めている他、次世代のさらなる微細配線化に向けた感光性DFの開発・技術提案を行っております。また層間絶縁材料としての付加価値を高めるために、当社グループの技術を結集した銅箔付きタイプの開発も進めており、今後も顧客の新しい要求に応えられる製品を開発・提案していきます。

（3）感光性カバーレイ

　スマートフォンやタブレット端末の軽量薄型化により、基板を搭載する内蔵スペースが狭小化してきたため、従来のリジッド基板主体から、柔軟で折りたたみ収納できるフレキシブル基板の使用が増加しています。当社グループが開発した感光性カバーレイフィルムは市場のニーズである微細加工性と耐熱性・折り曲げ性等の機械特性の両立を可能にし、様々な電子機器用途で採用され始めています。引き続きこの新材料の用途拡大に向けて、様々な分野での技術提案と新規開発を行っていきます。

（4）導電性接着剤

　スマートフォンやタブレット端末等の情報端末機器に使用されている基板の接合向けに、低温かつ短時間硬化が可能な異方導電性接着剤の開発を行いました。導電粒子にはんだ粉を用いることにより高い接合信頼性を有し、はんだ粉の粒子径を変えることにより電極形状への対応を可能にしています。すでに市場に展開されている異方導電性フィルムとの差別化が図れたことで顧客評価が積極的に行われています。

（5）ウェアラブル端末用部材

　新規市場として注目されているウェアラブル端末市場は、医療ヘルスケア向けデバイスとして、アプリケーションの具体化が進み、新しい市場の誕生が近づいてきています。医療ヘルスケア向けデバイスは「体に密着させて使用する電子製品」です。ここには柔らかさも備えた「ストレッチャブル性」が必要とされ、当社が展開するストレッチャブルな導電材料の採用が広がり始めています。

（6）インクジェット用SR

　インクジェット塗布機に対応したSRについて、車載用リジッド基板向けに顧客での採用が決定し量産を開始しました。インクジェット工法は工程の大幅な短縮が可能となり、基板の製造コスト削減や環境負荷の低減に有効です。今後はリジッド基板向けに信頼性のさらなる向上と、市場拡大の期待されるフレキシブル基板や半導体用途向けに引き続き開発を進めてまいります。また当社グループではSR用途だけでなく、マーキングインキ、めっきレジスト、エッチングレジスト、ディスプレー用材料等、様々な用途に向けインクジェット工法に対応した製品の開発を進めています。

（7）ディスプレー用材料

　高画質、高輝度、省エネに対するディスプレーへの要求に応えるためにマイクロLED、ミニLEDディスプレーが各国で研究されています。当社はこれらLEDディスプレーの部材として遮蔽材を開発しています。遮蔽材はブラックマトリックスとしてバックライトの光もれやRGBの混色を防止する役割を担っています。この遮蔽材を従来の印刷法に加え、工程を簡略化でき環境への負荷が小さいインクジェット法で塗布、形成できる部材の開発に取り組んでおります。また、LEDの反射材（LEDの明るさを向上、保持させるための部材）もインクジェット法で塗布、形成できる部材の開発に取り組んでいます。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当社グループにおける当連結会計年度の有形固定資産並びにソフトウェアへの設備投資額は、6,840百万円でした。主に生産設備や研究設備の更新・整備等の目的で実施しました。

　当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりです。

（注）主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係るものです。

2【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（注）1．帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでいません。なお、金額には消費税等を含んでいません。

2．提出会社の資産は、報告セグメントに含めていません。

3．嵐山北山事業所、丸の内北口ビルは、主に国内子会社の事業所であり、国内子会社へ賃貸しています。

4．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

（2）国内子会社

（注）1．帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでいません。なお、金額には消費税等を含んでいません。

2．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

（3）在外子会社

（注）1．帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでいません。なお、金額には消費税等を含んでいません。

2．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品です。

3【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、セグメントごとの数値を開示する方法によっています。

　当連結会計年度後1年間の有形固定資産並びにソフトウェアの設備投資計画（新設・拡充）は4,996百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

（注）主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係るものです。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社定款第6条に次のとおり規定しています。

「当会社の発行可能株式総数は、50,200,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。普通株式：50,000,000株 第1回Ａ種種類株式：100,000株 第2回Ａ種種類株式：100,000株」

②【発行済株式】

（注）1．2018年7月5日付の取締役会決議により、2018年7月20日付で譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬として、新株式を45,242株発行しました。当該新株式発行の内容は次のとおりです。

2．当社は、当社定款第12条の2の規定に基づき第1回Ａ種種類株式における最初の発行日の3年後の応当日である
2018年6月26日をもって第1回Ａ種種類株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、第1回Ａ種種類株式を有す
る株主に対して、第1回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株を交付し、当該取得と同時に第1回Ａ種種類株式の
全部を消却しています。

3．第2回Ａ種種類株式の内容は次のとおりです。

（ⅰ）譲渡制限

第2回Ａ種種類株式を譲渡により取得する場合は、当社の取締役会の承認が必要となります。

（ⅱ）普通株式を対価とする取得条項

当社は、第2回Ａ種種類株式の全部を、第2回Ａ種種類株式の最初の発行日の3年後の応当日をもって取得するものとし、当該取得と引換えに、第2回Ａ種種類株式を有する株主に対して、第2回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株を交付します。

（ⅲ）普通株式を対価とする取得請求権

第2回Ａ種種類株式の株主は、当社に対し、その保有する第2回Ａ種種類株式の全部又は一部を当社が取得するのと引換えに、当社の普通株式を交付することを請求することができます。第2回Ａ種種類株式と引換えに交付すべき普通株式は、第2回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株とします。当該取得請求は、第2回Ａ種種類株式の発行後いつでも、当該株式の株主について相続が開始した場合に限り、当該相続の対象となった当該株式についてのみ行うことができるものとします。

（ⅳ）会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

4．当社は、2019年6月22日の取締役会において、当社の定款第12条の2の規定に基づく第2回Ａ種種類株式の取得を条件として、会社法第178条の規定に基づく当該種類株式の消却を行うことについて決議しています。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1．第三者割当による第1回Ａ種種類株式の発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ53百万円増加しました。

有償第三者割当（第1回Ａ種種類株式）

発行価格　　　　4,935円

資本組入額　　　2,468円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、鹿島世傑（※）、

柿沼正久（※）、森田孝行（当社取締役）、竹原栄治（当社取締役）

※2016年6月21日をもって当社取締役を退任しています。

2．第三者割当による第2回Ａ種種類株式の発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ76百万円増加しました。

有償第三者割当（第2回Ａ種種類株式）

発行価格　　　　3,585円

資本組入額　　　1,792.5円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、鹿島世傑（※）、

森田孝行（当社取締役）、竹原栄治（当社取締役）、柿沼正久（※）

※2016年6月21日をもって当社取締役を退任しています。

3．第三者割当による普通株式の発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,906百万円増加しました。

有償第三者割当（普通株式）

発行価格　　　　4,428円

資本組入額　　　2,214円

割当先　DIC株式会社

4．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ60百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法

発行価格　　　　5,060円

資本組入額　　　2,530円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、森田孝行（当社取締役）、

　　　　竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）、三輪崇夫（当社取締役）

5．特定譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬としての新株式発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ99百万円増加しました。

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法及び第三者割当の方法

発行価額　　　　4,410円

資本組入額　　　2,205円

割当先　佐藤英志（当社代表取締役）、森田孝行（当社取締役）、

　　　　竹原栄治（当社取締役）、齋藤斉（当社取締役）、三輪崇夫（当社取締役）

（5）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）1．自己株式375,278株は、「個人その他」に375,200単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しています。

2．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれています。

②　第1回Ａ種種類株式

（注）2018年6月26日をもって第1回Ａ種種類株式の全部を取得し、当該取得と引き換えに、第1回Ａ種種類株式を有する株主に対して、第1回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株を交付し、当該取得と同時に第1回Ａ種種類株式の全部を消却しています。

③　第2回Ａ種種類株式

（6）【大株主の状況】

（注）1．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,582千株です。

2．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,250千株です。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1．当社所有の自己株式375,200株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する182,600株です。

2．普通株式の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれています。

3．第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式の内容については、「1 株式等の状況 （1） 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しています。

4．当社所有の自己株式78株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する80株が含まれています。

②【自己株式等】

（注）1．上記の株式数には「単元未満株式」158株（株式付与ESOP信託口が所有する当社株式80株を含む）は含まれていません。

2．他人名義で所有している理由等

「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ESOP信託口）東京都港区浜松町2-11-3）が所有しています。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」といいます。）を導入しています。

ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した当社従業員の報酬制度の拡充を図ることを目的としています。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社又は市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の当社従業員の資格等級等に応じた当社株式を、在職時に無償で当社従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、当社従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した当社従業員の業務遂行を促すとともに、当社従業員の勤務意欲を一層高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である当社従業員の意思が反映される仕組みであり、当社従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総数

104,500株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1．当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

2．取得自己株式数には、ESOP信託が取得した当社株式数は含まれていません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、ESOP信託が保有する自己株式が以下のとおり含まれています。

当事業年度　 182,680株　　　当期間　 182,680株

なお、当期間におけるESOP信託保有の自己株式数は、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのESOP信託から当社従業員への売却数を控除していません。

2．当期間における保有自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

3【配当政策】

　当社は現金による株主への利益還元を重要政策と位置付けており、継続的かつ安定的に高水準の利益還元を実施しています。株主資本配当率を目標指標とし、「連結決算を基準に株主資本配当率を中長期的に5％以上とすること」を目処としています。

　この方針に基づき、第2四半期末の配当金につきましては1株当たり65円10銭としました。

　当期末配当金につきましては、1株当たり65円10銭とすることを決定しました。これにより当期の年間の配当金は1株当たり130円20銭となります。

　次期の配当につきましては、第2四半期末の配当金は1株当たり65円10銭、期末配当金は65円10銭、合わせて1株当たり年間130円20銭、配当性向63.5％を予定しています。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は企業グループとして目指すべきことを「経営理念」及び「経営基本方針」に定めています。

・当社は「経営理念」を「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」と定め、グループ各社の「あらゆる技術」を高め、既存製品にとどまらない革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現することが当社グループの存在意義であるとの思いを明記しています。

・当社の「経営基本方針」の中で、「我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。」と定めており、利益追求のみに留まらず社会的責任の充足が経営の基本方針であることを明記しています。

・「経営理念」及び「経営基本方針」に基づき、上場企業として永続的に発展をする上でステークホルダーの信頼と支持が不可欠であり、そのためには経営の透明性を確保し、説明責任を果し、充分な情報の開示を行うことが必須であると認識しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は株主総会決議で選任された取締役からなる「取締役会」、同じく監査役からなる「監査役会」を中心としています。取締役会では重要事項は全て審議・決議し、代表取締役の業務執行についても監督を行っています。また、当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために「執行役員」制度を採用しています。執行役員には、業務執行上相当範囲の決定権限が付与されていますので、環境の変化に対して迅速な意思決定ができるものと考えています。さらに取締役会の諮問機関として、取締役報酬及び執行役員報酬について客観性及び透明性を確保するため、任意の報酬諮問委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申しています。また、取締役及び監査役の指名について客観性及び透明性を確保するため、任意の指名諮問委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申しています。なお、報酬諮問委員会、指名諮問委員会ともに委員の半数以上を社外委員で構成し、委員長は社外委員から選任しています。以上の各機関の関係及び各委員会の構成員は次のとおりです。

・企業統治の体制を採用する理由

　　当社は近代的で先進的なコーポレート・ガバナンス体制を目指しており「監査等委員会設置会社」への変更を含め、より良いガバナンス体制の検討を継続的に行っています。ただし現状では従来型の監査役制度がより確実に機能を発揮できるとの観点により、当面は「監査等委員会設置会社」への変更は行わず、引続き検討課題としてまいります。 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり整備することを決定しています。

［取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制］

a. 「ＣＳＲ理念」と「行動規範」を制定し、取締役・使用人に周知徹底する。

b. 取締役1名を「コンプライアンス・オフィサー」として選任する。取締役・監査役・使用人で構成する「倫理委員会」を設け、倫理・法令遵守上の重要問題を審議する。使用人から「倫理担当」を選任し活動を推進する。

c. 社内担当者を相談窓口、社外弁護士を通報窓口とする内部通報体制を運営する。

d. 「コンプライアンス・オフィサー」は倫理・法令遵守の状況について定期的に取締役会に報告する。

e. 執行部門から独立した「内部監査部門」を設け、その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。

［取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項］

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書管理規程により常時これらの文書を閲覧できるものとする。

［損失の危険の管理に関する規程その他の体制］

a. 取締役1名を「リスクマネジメント担当取締役」として選任する。

b. 通常業務のリスクについては、担当部門がリスクの評価・対応を行う。また、必要に応じリスクマネジメント委員会を組成し、グループ全体の横断的なリスク管理を実施する。

［取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制］

a. 取締役会を原則として月1回開催し（前月又は翌月に統合して開催する場合あり）、また必要に応じて臨時取締役会を開催して重要事項につき機動的な意思決定を行う。

b. 組織規程、職務分掌規程、職務権限表において業務執行に係る責任と執行手続を規定する。

c. 中期経営計画及び年度経営計画を策定し、また各組織のミッション、中期的・短期的取組課題を設定する。

［当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制］

a. 主たる子会社各社の担当取締役を定めて経営上の指導を行う。

b. 当社の執行役員及び子会社の代表者により構成される執行役員会を原則として四半期毎に開催し、企業集団の横断的問題につき審議する。

c. 子会社の経営については自主性を尊重しつつ「子会社管理規程」及び「子会社共通職務権限表」に基づき当社の決裁、当社への報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行うこととする。

d. 内部監査部門、経理財務部門、監査役、会計監査人は必要に応じて子会社を往査する。

e. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、グループ企業全てに適用される「ＣＳＲ理念」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規程を定める。

［監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項］

a. 監査役が職務を補助する者を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役スタッフを配置し、当該監査役スタッフは、監査役の指示に対し、監査役の指揮管理のもと専任して行う。

b. 監査役スタッフの人事評価については監査役の同意を必要とする。

［取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制］

a. 取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社及び子会社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に都度報告する。

b. 使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。なお、報告者の氏名等の秘密は厳守し、報告者が報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。

［その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制］

a. 監査役は取締役会に加え、執行役員会その他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることとする。

b. 監査役は会計監査人と監査計画、監査結果等について意見交換を行う等相互に連携を取りながら監査を実施している。

c. 執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査部門は内部監査の結果を監査役に報告、討議する等監査役と緊密な連携を保っている。

d. 当社は監査役の職務の執行に生ずる費用について、毎年予算計上をし、また、緊急に発生する監査費用についても相当な費用を支出する。

［財務報告の信頼性を確保するための体制］

　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況］

　当社は社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応する。

・責任限定契約の内容と概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役ともに法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・取締役の定数

　当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めています。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めています。

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

・中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

（注）1．取締役樋爪昌之氏、土屋恵子氏及び山田仁一郎氏は、社外取締役です。

2．監査役堺昭人氏、杉浦秀徳氏及び青山朝子氏は、社外監査役です。

3．2018年6月23日開催の第72回定時株主総会の終結の時から2年間。

4．2019年6月22日開催の第73回定時株主総会の終結の時から4年間。

5．2018年6月23日開催の第72回定時株主総会の終結の時から4年間。

6．当社では、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しています。執行役員は上記取締役4名を含む17名で次のとおりです。

取締役　専務執行役員　森田　孝行　（太陽油墨（蘇州）有限公司 董事長総経理、TAIYO INK INTERNATIONAL（HK）LIMITED

Managing Director、太陽油墨貿易（深圳）有限公司 董事長、永勝泰科技股份有限公司

 董事長、永勝泰油墨(深圳)有限公司 董事長）

取締役　専務執行役員　竹原　栄治　（台湾太陽油墨股份有限公司 董事長）

取締役　専務執行役員　齋藤　　斉　（韓国タイヨウインキ株式会社 代表理事社長兼CEO、太陽インキプロダクツ株式会社 代

表理事社長兼CEO）

取締役　専務執行役員　三輪　崇夫　（グループ人事担当）

専務執行役員　橋本　和博　（太陽インキ製造株式会社代表取締役会長）

常務執行役員　有馬　聖夫　（太陽ファルマ株式会社代表取締役社長）

常務執行役員　蔡　　岱諺　（永勝泰科技股份有限公司 董事総経理、永勝泰油墨(深圳)有限公司 董事総経理）

常務執行役員　海法　玄知　（株式会社マイクロネットワークテクノロジーズ代表取締役会長、株式会社サウマネジ

メント代表取締役会長）

常務執行役員　三浦　敦　　（台湾太陽油墨股份有限公司 董事総経理）

常務執行役員　三島　大輔　（太陽油墨貿易（深圳）有限公司 董事総経理）

常務執行役員　尾身　修一　（グループ経理財務統括）

　　執行役員　荒神　文彦　（太陽グリーンエナジー株式会社代表取締役社長）

　　執行役員　峰岸　昌司　（太陽インキ製造株式会社代表取締役社長）

　　執行役員　後藤　英之　（中外化成株式会社代表取締役会長）

　　執行役員　富岡　さやか（当社医薬品事業本部長）

　　執行役員　西川　和幸　（TAIYO INK INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE LTD Managing Director、TAIYO TRADING

 (THAILAND) CO., LTD. Managing Director）

　　執行役員　前川　卓司　（TAIYO AMERICA,INC.President and Director） 

②　社外役員の状況

  当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。

・社外取締役樋爪昌之氏は、樋爪昌之公認会計士事務所の所長です。樋爪昌之公認会計士事務所と当社との間には特別の関係はありません。

・社外取締役土屋恵子氏は、アデコ株式会社の取締役です。アデコ株式会社と当社との間には特別の関係はありません。

・社外取締役山田仁一郎氏は、文部科学省・科学技術学術政策研究所客員研究官及び大阪市立大学大学院経営学研究科教授並びにオーストラリア国立グリフィス大学客員教授です。文部科学省・科学技術学術政策研究所及び大阪市立大学並びにオーストラリア国立グリフィス大学と当社との間には特別の関係はありません。

・社外監査役杉浦秀徳氏は、太陽ファルマテック株式会社の監査役です。太陽ファルマテック株式会社と当社の関係は、「第5 経理の状況、1 財務諸表等、（1）連結財務諸表、注記事項、追加情報、株式取得による企業結合」に記載のとおりであります。

・社外監査役青山朝子氏は、コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社の理事事業開発統括部長です。コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社と当社との間には、来客用飲料の購入取引があります。

　当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専

門的な知見や豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主

と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は会計監査人と必要の都度、会合を持ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、また、監督又は監査業務の遂行にあたり内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監督又は監査を行っています。

（3）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

・監査役による監査は「監査役監査計画」に沿って実施されています。提出会社の取締役会、執行役員会その他重要な会議に出席し意見を陳述するほか、提出会社の役員、部門長のヒアリング及び国内外グループ会社の往査も行い当社グループ全体の業務執行、経営状況等に関して監査活動を行っています。

・監査の実施に当たっては会計監査人、内部監査部門との連携を緊密にし会計監査、業務監査の有効性、効率性向上と三様監査の確立を図っています。

・監査役会は月次に開催され監査活動に関する討議、決裁のみならずグループ全体の経営に係る情報の共有化にも努めています。

・当社の監査役会は4名の監査役で構成されており、うち3名が社外監査役です。社外監査役の堺昭人氏は、これまで培ってきたビジネス経験により財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役の杉浦秀徳氏は、これまでのビジネス経験から金融の専門家として大学の教授、講師を務めるなど財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役の大木勝氏は、当社の執行役員の経験をもち、経営全般にわたる広い知識と経験を有しています。社外監査役の青山朝子氏は、企業の執行役員として得た経理財務並びにM＆Aに関する知見を有しており、特に公認会計士として財務・会計に十分な知見を有しています。

② 内部監査の状況

・当社の内部監査部門は2名で構成されており、当社の全部門及び子会社を対象に、「内部監査計画」に基づいて監査を実施しています。さらに取締役会は必要の都度、特命の監査を指示します。監査の結果は、取締役会とともに監査役にも報告されています。

③ 会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

中塚　亨

早稲田　宏

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等3名、その他2名であります。

ｄ．会計監査人の選定方針と理由

当社の監査役会は、「会計監査人の選定基準」に従って会計監査人を選定しています。有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同社が必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に判断したものです。

また、解任・不再任については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。このほか、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｅ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価基準」に従って会計監査人を評価しています。有限責任監査法人トーマツは、独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、今年度の監査の実施状況等に鑑み、監査の相当性があると認められます。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務、個人所得税に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査時間等の要素を勘案して決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、監査計画における業務内訳、監査時間及び報酬額の見積りの妥当性について精査した結果、会社法第399条第1項の同意をしています。

（4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、2017年6月21日開催の第71回定時株主総会において、確定金額報酬、業績連動金銭報酬に加え、業務執行取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じです。）に対して株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬を支給することを内容とする取締役報酬制度をご承認いただきました。

この取締役報酬制度は、業務執行取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。

業務執行取締役以外の取締役及び監査役に対する報酬は、確定金額報酬のみとなります。

株主総会における取締役に対する報酬の承認の状況は以下のとおりです。

・2010年6月29日開催の第64回定時株主総会（終結時の取締役は6名）において全ての取締役に対する確定金額報酬を総額3億円以内とすること

・2014年6月20日開催の第68回定時株主総会（終結時の業務執行取締役は5名）において業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬を各事業年度における連結当期純利益（注）の1.6％以内の金銭とすること

・2017年6月21日開催の第71回定時株主総会（終結時の業務執行取締役は5名）において業務執行取締役に対する業績連動株式報酬を各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の3.4％以内の金銭（当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とすることを前提とする。）とすること、及び、譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式の付与のための金銭債権）を年額3億円以内とすること

（注）2013年9月に行われた会計基準の改正により、従来、連結損益計算書において「当期純利益」と表示していた金額を、第70期事業年度以降においては「親会社株主に帰属する当期純利益」と表示することとなりました。そのため、業績連動金銭報酬は、「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として支給されておりますが、従前からの指標を変更するものではありません。

取締役に対する確定金額報酬の額並びに業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬並びに業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、取締役会において、株主総会でご承認いただいた範囲内で決定します。

また、監査役報酬については、2011年6月28日開催の第65回定時株主総会（終結時の監査役の員数は4名（うち社外監査役は3名））において、監査役に対する報酬を月額500万円以内とすることをご承認いただいており、その支給額又はその算定方法、支給時期、配分等については、監査役の協議により、株主総会でご承認いただいた範囲内で決定します。

取締役報酬制度の特徴及び概要は以下のとおりです。

[特徴]

・固定的に支給され、価値が変動しない確定金額報酬は相対的に低い水準におさえ、業績や株価に連動した報酬の比率を高めること、特に長期的には業績に連動してその価値（株価）が変動することとなる株式による報酬が過半数を占めるように設計することを、支給割合の決定に関する方針としています。

・業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬を決定する指標は、親会社株主に帰属する当期純利益のみとしております。これにより、当社の取引先、従業員、金融機関、国、地方自治体等の利害関係者への分配を行った後の、株主の皆様に帰属する成果の一部を業務執行取締役に分配する形となるため、価値共有を進めるという目的達成の観点からすれば、合理的な指標であると考えております。

・業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬ともに、親会社株主に帰属する当期純利益に連動して額が増減し、親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下（赤字）の場合には支給されないため、親会社株主に帰属する当期純利益が低い水準（赤字を含みます）になると、業務執行取締役の報酬も低い水準となります。

・株式報酬制度によって業務執行取締役に株式を交付することで、株価が下落した場合には業務執行取締役の財産が実際に毀損し不利益を被ることとなるため、ストックオプションでは実現できない、株主としての意識の醸成を図ることができます。

・短期、中期、長期のインセンティブプランを設定することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるとともに、優秀なトップマネジメント人材の獲得とリテンションを図ります。

[概要]

（Ⅰ）確定金額報酬

　確定金額報酬の総額は3億円以内となります。各取締役への支給額については、役位別に月額報酬を設定します。

（Ⅱ）業績連動金銭報酬（短期インセンティブ）

イ) 概要

　業績連動金銭報酬は、各事業年度（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給します。

　当社は、2019年6月22日開催の取締役会において、業績連動金銭報酬の算定方法を以下のロからホのとおり決議し、監査役の過半数より算定方法は、当該事業年度の利益の状況を示す指標（親会社株主に帰属する当期純利益）を基礎とした客観的なものとして、適正であると認められる旨を記載した書面を受領しています。

ロ) 算定式

　業績連動金銭報酬総額は、親会社株主に帰属する当期純利益に1.6％を乗じた額とします。ただし、下記ハの確定額を上限とし、親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動金銭報酬を支給いたしません。また、親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。

ハ) 確定額

　業績連動金銭報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ（1）の「確定額」は、188,800,000円とします。

ニ) 対象となる役員

　業績連動金銭報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役（業務執行取締役）に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役及び監査役は業績連動金銭報酬の対象となりません。

ホ) 各人への配分

　各業務執行取締役への支給額は、業績連動金銭報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは以下のとおりです。

　第74期(2020年3月期)に係る業績連動金銭報酬は、以下の2019年6月22日現在における業務執行取締役の数に基づき算定するものとします。

（注）業務執行取締役が、業績連動金銭報酬の支給対象期間（業績連動金銭報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。以下同じです。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整した上で支給します。

（Ⅲ）業績連動株式報酬（中期インセンティブ）

イ) 概要

業績連動株式報酬は、支給対象となる事業年度（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度）に係る親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給します。当社は、業績連動株式報酬の支給を受けた各業務執行取締役に対して、新株発行又は自己株式の処分の方法により、当社の普通株式を割り当てることとし、各業務執行取締役は、支給を受けた業績連動株式報酬金額（ただし、業績連動株式報酬相当額に対応する所得税、住民税その他の租税及び社会保険料に相当する金額、払い込みに要する手数料並びに単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。以下、同じです。）を払い込むこととします。

なお、業績連動株式報酬は、業務執行取締役が支給を受ける業績連動株式報酬金額を当社が新たに発行又は処分する普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む業績連動株式割当契約を締結することを条件として支給するものとします。

ただし、業績連動株式報酬においては、法令、司法機関の判断等により、当社が各業務執行取締役に対して普通株式の発行又は処分を行うことができない場合には、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。業績連動株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき普通株式の数が、株式発行上限数*又は対象者持株上限数*を超える場合には、超過した数の株式相当額は業績連動株式報酬として金銭で支給します。

また、業務執行取締役から業績連動株式報酬の支給を受ける権利を相続した者に対しては、業績連動株式報酬として金銭を支給するのみとします。

*後述「（割当の条件）」をご参照ください。

（業績連動株式割当契約の概要）

ａ）当該取締役は、払込期日から3年間（以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。）、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、本「業績連動株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。）ものとします。

ｂ）上記ａ）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合又は当社の支配株主の異動を伴う行為を実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。

当社は、2019年6月22日開催の取締役会において、業績連動株式報酬の算定方法を以下のロからホのとおり決議し、監査役の過半数より算定方法は、当該事業年度の利益の状況を示す指標（親会社株主に帰属する当期純利益）を基礎とした客観的なものとして、適正であると認められる旨を記載した書面を受領しています。

ロ) 算定式

業績連動株式報酬総額は、親会社株主に帰属する当期純利益に3.4％を乗じた額とします。ただし、下記ハの確定額を上限とし、親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ以下の場合には業績連動株式報酬を支給いたしません。また、親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は、切り捨てとします。

ハ) 確定額

業績連動株式報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ（1）の「確定額」は、401,200,000円とします。

ニ) 対象となる役員

業績連動株式報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役（業務執行取締役）に限られるものとし、業務執行取締役以外の取締役（社外取締役を含みます。）及び監査役は業績連動株式報酬の対象となりません。

ホ) 各人への配分

各業務執行取締役への支給額は、業績連動株式報酬総額に役位に応じたポイントを乗じ、全業務執行取締役のポイントの合計数で除した金額とします。各役位のポイントは以下のとおりです。

第74期(2020年3月期)に係る業績連動株式報酬は、以下の2019年6月22日現在における業務執行取締役の数に基づき算定するものとします。

（注）業務執行取締役が、業績連動株式報酬の支給対象期間（業績連動株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で退任（業務執行取締役ではなくなった場合を含みます。以下同じです。）した場合、支給対象期間の開始日が属する月の翌月から起算して退任した日が属する月までの月数に応じポイントを調整した上で支給します。

（Ⅳ）譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）

譲渡制限付株式報酬の総額は3億円以内となります。各業務執行取締役への譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権の支給額については、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間（譲渡制限付株式報酬が支給された日が属するある特定の事業年度の前事業年度に係る定時株主総会の日から当該特定の事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の職務執行の対価として役位別に設定します。

譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当に応じて払い込むことに同意しており、当社との間において、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること、また、業務執行取締役が当該割当に係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、当該割当に係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。

（譲渡制限付株式割当契約の概要）

ａ）当該取締役は、払込期日から10年間（以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限期間」といいます。）、当該割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、本「譲渡制限付株式割当契約の概要」において「譲渡制限」といいます。）ものとします。

ｂ）当該取締役が譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。）をもって譲渡制限を解除できるものとします。なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に退任（業務執行取締役でなくなった場合も含みます。）した場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間の開始日から在任期間に応じて調整した数を、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式を、当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。

ｃ）上記ａ）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間開始日から当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日までの期間に応じて調整した数を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。

なお、株式報酬制度は、（1）譲渡制限付株式報酬に関する譲渡制限付株式報酬制度と（2）業績連動株式報酬に関する業績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、いずれの制度においても、以下のa)～d)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。ただし、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる業務執行取締役とは、譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を割り当てられた時点において当社の業務執行取締役である者を、業績連動株式報酬制度の対象となる業務執行取締役とは、業績連動株式報酬制度に基づき普通株式を割り当てられた事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間において当社の業務執行取締役であった者をいいます。

（割当の条件）

ａ）株式報酬制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度のそれぞれに基づき割り当てられる数の合計（以下「1暦年合計」といいます。）は、1事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議の日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日における発行済株式総数から本取締役会決議日の10営業日前の自己株式数（ただし、当該時点以降において当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施すること等により自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場合には当該自己株式の数を増減した数とします。）を控除した数（以下「基準株式数」といいます。）に0.5％を乗じた数（小数点以下切捨て。）を上限（「株式発行上限数」といいます。）とします。

ｂ）ある特定の事業年度における1暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株式を引き受ける業務執行取締役（当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限ります。）全員が所有する普通株式並びに第1回及び第2回Ａ種種類株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前営業日における基準株式数に5％を乗じた数（小数点以下切捨て。）に満たない数（「対象者持株上限数」といいます。）とします。

なお、第2回A種種類株式については、普通株式を対価とする取得条項に基づき、2019年6月27日をもって当社がその全部を取得する予定であり、また、2019年6月22日開催の取締役会において、当社が第2回A種種類株式の全部を取得することを条件として、2019年6月27日に第2回A種種類株式のすべてを消却する旨の決議をしております。

ｃ）譲渡制限付株式報酬制度と業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。

ｄ）株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として本取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1.2010年4月22日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2010年6月29日開催の第64回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給議案が承認可決されています。

なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給は、制度廃止時までの在任期間に応じた退職慰労金を退任時に支給するものです。

2.譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。 

④ 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社は2018年5月2日発表の「2018年3月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」において、第73期（2019年3月期）の連結業績予想として親会社株主に帰属する当期純利益を6,700百万円と発表しております。それに対して同実績額は4,396百万円でした。

なお、当社は2019年5月10日発表の「2019年3月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」において、第74期（2020年3月期）の連結業績予想として、親会社株主に帰属する当期純利益を5,900百万円と発表しております。かかる連結業績予想に基づく第74期における業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の業務執行取締役の報酬予定額は次のとおりとなります。

（単位：百万円）

⑤ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役会が、取締役の報酬額及び報酬の算定方法を決定するに際しては、社外取締役を委員長とし、その過半数を社外委員により構成する報酬諮問委員会が、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて報酬水準の客観的な比較検証を行い、報酬方針及び報酬水準について審議の上、取締役会へ答申を行い、取締役会は当該答申を踏まえて決定します。

報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタントであるウイリス・タワーズワトソンが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等を同輩企業として報酬ベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。

報酬諮問委員会は原則として議長である委員長が招集し、答申案の決議は、報酬諮問委員の過半数が出席し、その過半数をもって決します。報酬諮問委員長は、報酬諮問委員会で決議した答申案及び提案事項を、取締役会に提出します。

最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。

（報酬諮問委員会）

・2017年10月以降合計7回開催され、外部の報酬コンサルタントであるウイリス・タワーズワトソンが運営する「経営者報酬データベース」に基づいた報酬水準等の比較検証、業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の算定方法に関する協議等、2019年3月期の取締役の報酬方針及び報酬水準について審議を行い、取締役会に対して答申をしました。

　（取締役会）

　・報酬諮問委員会より受けた報酬方針に関する答申内容を尊重し、株主総会でご承認いただいた範囲内かつ当該答申内容の範囲内で、2019年3月期に係る取締役の報酬額を決議しております。

・2019年3月期の業績に連動して報酬額が確定することとなる業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬の報酬額の具体的な算定方法については、報酬諮問委員会から受けた提案内容を踏まえ、決議しております。

（5）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的に当社の企業価値向上につながる企業の株式を保有対象とすることを基本としています。株式の取得にあたっては、対象会社の成長性、収益性及び当社グループとの取引強化の観点から経済合理性を検証し、その取得金額に応じて取締役会にて承認又は報告を行うとともに、保有に関しては定期的に保有の妥当性等について取締役会で検証していきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に参加しています。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年 4月 1日　至　2018年 3月31日）

当連結会計年度（自　2018年 4月 1日　至　2019年 3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1．連結の範囲に関する事項

（1）主要な連結子会社の数

連結子会社数………20社

主要な連結子会社名は、「第1　企業の概況　4．関係会社の状況」に記載しているため、省略しています。

TAIYO TRADING (THAILAND) CO., LTD.については、当連結会計年度において新たに設立したため、当連結会計年度より連結子会社に含めています。また、株式会社マイクロネットワークテクノロジーズの全株式を取得し、同社及びその子会社1社を当連結会計年度より連結子会社に含めています。さらに株式会社サウマネジメントの全株式を取得し、同社を当連結会計年度より連結子会社に含めています。

（2）主要な非連結子会社の数

非連結子会社数……3社

主要な非連結子会社はTAIYO INK (THAILAND) CO., LTD.です。

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しています。 

2．連結子会社の事業年度等に関する事項

　従来、連結子会社のうち決算日が12月31日であった、永勝泰科技股份有限公司及びその子会社2社は同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っていましたが、当連結会計年度より決算日を3月31日に変更しています。

　連結子会社のうち、太陽油墨（蘇州）有限公司、太陽油墨貿易（深圳）有限公司の決算日は12月31日です。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しています。

　また、永勝泰油墨（深圳）有限公司について、従来、事業年度の末日と連結決算日との間に3ヶ月を超えない差異がある場合においては、当該連結子会社の当該事業年度に係る財務諸表を基礎として当該期間に対応する連結財務諸表を作成し、当該連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っていましたが、より適切な経営情報の把握及び連結財務諸表の開示を行うため、当連結会計年度より、連結決算日に仮決算を行う方法に変更しています。

　これらの変更に伴い、当連結会計年度において、2018年4月1日から2019年3月31日までの12ヶ月間を連結しています。

　なお、当該連結子会社の2018年1月1日から2018年3月31日までの損益については、利益剰余金の増減として調整しています。

　その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。

3．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

　非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しています。

4．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

持分法非適用の非連結子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な決算書等を基礎として持分相当額を純額で取り込む方法によっています。

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

建　　物　　　　　　　　　主として定額法

建物以外　　　　　　　　　主として定率法

　主な耐用年数は以下のとおりです。

② 無形固定資産

ソフトウエア（自社利用）　社内見込利用可能期間（5年）に基づく定額法

その他　　　　　　　　　　定額法

　主な耐用年数は以下のとおりです。

（3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

② 賞与引当金

　当社及び一部の連結子会社については、支給見込額基準により算出した金額を計上しています。 （4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として5年）による定額法により費用処理しています。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として5年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しています。

③ 小規模企業等の簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。 

（5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

　なお、在外連結子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。

（6）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

　金利スワップは、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しています。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

　ヘッジ対象の範囲内で借入金の金利変動リスクを回避する目的でヘッジ手段を利用する方針です。

④ ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップは、特例処理のため有効性の評価を省略しています。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、5年又は20年間の定額法により償却を行っています。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しています。

（未適用の会計基準等）

1．提出会社及び国内連結子会社

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年3月30日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年3月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2）適用予定日

2022年3月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

2．在外連結子会社

「リース」（IFRS第16号）

（1）概要

　本会計基準は、借り手に原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産および負債として計上することを要求するものであります。貸し手の会計処理に重要な変更はありません。

(2）適用予定日

　2020年3月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年3月26日）を適用しています。

（1）取引の概要

　当社は、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2014年5月2日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入を決議しました。当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社又は市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の当社従業員の資格等級等に応じた当社株式を、在職時に無償で当社従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。当該信託については、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として、貸借対照表に計上し、信託の損益を企業の損益として損益計算書に計上する方法（総額法）を適用しています。

（2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度664百万円、182,680株です。

（株式取得による企業結合）

　当社は、2019年1月31日開催の取締役会において、第一三共株式会社（以下、「第一三共」）の子会社である第一三共プロファーマ株式会社（以下、「第一三共プロファーマ」）が所有する高槻工場（以下、「高槻工場」）を会社分割により承継する予定の新設会社の株式の全てを取得することを決議し、同日付で第一三共と株式譲渡に関する基本契約書を締結いたしました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　太陽ファルマテック株式会社

事業の内容　　　　　　医薬品の製造販売

② 企業結合を行う主な理由

　当社グループは中期経営計画「NEXT STAGE 2020」に記載のとおり、医療・医薬品事業を当社の第2の柱となる事業に成長させるべく様々な取組みを行っております。その一環として、子会社の太陽ファルマ株式会社にて長期収載品を取得し、医薬品製造販売業を開始しておりますが、このたび新たに自社にて製造拠点を確保することを目的として、第一三共プロファーマの高槻工場を譲り受けることとなりました。

　第一三共グループで、医療用医薬品の製造を行う第一三共プロファーマの高槻工場は、1933年から操業を開始し、GMP 基準に適合した高度な製造および品質管理体制のもと、固形製剤及び注射剤を生産してまいりました。

　今回の工場の譲り受けにより、当社グループは、太陽ファルマ株式会社に加え、医薬品製造受託事業を開始し、医療・医薬品事業の基盤を一層強化いたします。高槻工場では、今後も第一三共グループからの受注生産を継続・発展させるとともに、高槻工場の高い技術力と生産能力を有効活用することにより、将来的に第一三共グループ以外の新規受託の獲得を推進し、国内外製薬企業様の多様なニーズに応えることを目指しております。

③ 企業結合日

2019年10月1日（予定）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得する議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得することによります。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（3）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（4）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※1 連結会計年度末日満期手形の金額は次のとおりです。

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしています。

　なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれています。

※2 圧縮記帳額

国庫補助金の受入れにより、下記の圧縮記帳額を当該資産の取得価額から控除しています。

※3 有形固定資産に含まれる減価償却累計額は、次のとおりです。

　4 当座借越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行と当座借越契約を締結しています。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※3 減損損失

前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2018年3月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年4月1日　至　2019年3月31日)

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社の連結子会社である株式会社マイクロネットワークテクノロジーズの株式取得時に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、業績が当初予定していた事業計画を下回って推移していることから、事業計画を保守的に見直しした結果、のれんの未償却残高の全額を一括費用処理することといたしました。当該事象によるのれんの減少額は1,311百万円であり、当連結会計年度に減損損失として特別損失に計上しております。なお、のれんの回収可能価額は、使用価値を零として評価しております。

※4 のれん償却額

前連結会計年度（自2017年4月1日　至　2018年3月31日）

「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第7号　平成26年11月28日）第32項の規定に基づき、のれんを一時償却したものです。

当連結会計年度(自　2018年4月1日　至　2019年3月31日)

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1．普通株式の発行済株式総数の増加24,094株は、第三者割当による新株の発行によるものです。

2．普通株式の自己株式の株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する株式（当連結会計年度期首　58,480株、当連結会計年度末　39,660株）が含まれています。

3．普通株式の自己株式の増加120株は、単元未満株式の買取によるものです。

4．普通株式の自己株式の減少18,820株は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）保有の当社株式の交付18,000株及び売却820株によるものです。

2．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）2017年6月21日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれています。

また、2017年10月31日取締役会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれています。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2018年6月23日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金5百万円が含まれています。

当連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1．普通株式の発行済株式総数の増加66,842株は、第1回Ａ種種類株式からの転換による増加21,600株及び第三者割当による新株の発行45,242株によるものです。