E33658 マネックスファイナンス 有価証券報告書－第3期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成していませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．当社は2017年３月17日設立のため、第１期の事業年度は2017年３月17日から2017年３月31日までです。

３．営業収益には消費税等は含まれていません。

４．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載していません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

７．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載していません。

９．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載していません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、マネックスグループ株式会社の100％子会社であり、主に金融機関からの借入及び社債の発行により資本市場から調達した資金を、マネックスグループ株式会社及びその関係会社（マネックス証券株式会社、TradeStation Group, Inc.等）における運転資金、設備資金及び投融資資金のための金銭の貸し付けを行っています。したがって、当社はマネックスグループ株式会社及びその関係会社向けの金銭の貸付を中心とした「金融事業」の単一セグメントです。

　なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

[事業系統図]

　以上述べた事項を事業系統図として示すと、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）　有価証券報告書を提出しています。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員ですが、すべてマネックスグループ株式会社からの兼務出向者です。なお、給与についてはすべてマネックスグループ株式会社から支払われているため、平均年間給与は記載していません。

２．当社の事業は「金融事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(2）労働組合の状況

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1) 経営方針及び経営戦略等

　当社は、経営方針及び経営戦略等は特に定めていません。

(2) 経営環境

　経営環境については、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しています。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、マネックスグループ株式会社及びその関係会社への金銭の貸付と、金融機関からの借入及び社債の発行による資本市場からの資金調達の金利差が主な利益となります。したがって、両者の金利差の縮小は当社の業績に悪影響を与えることからこれをコントロールしていくことが当社にとって対処すべき課題です。このため、金利の変動についてはモニタリングを行い、必要に応じて条件等を見直すことにより安定的に利益を計上することを目指します。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1）信用リスク

　当社は、金銭の貸付を中心とした事業を行っていることから、貸付先の信用リスクに晒されています。当社は、貸付先ごとの期日及び残高管理をするとともに、貸付先の信用状況を定期的に把握する体制をとっていますが、貸付先の業績悪化等により貸付先から十分に回収できない場合には当社の業績に影響を与える可能性があります。ただし、貸付先は、親会社であるマネックスグループ株式会社及びその関係会社のみです。

(2）市場関連リスク

　当社は、米ドル建の貸付金を保有しているため為替変動リスクに晒されています。当社は、為替変動リスクに対して、従来より為替予約取引等を利用してヘッジを行っていましたが、当事業年度より米ドル建の貸し付けに対しては、同額米ドル建ての借り入れを行うこととしましたので、為替変動リスクはより限定的となりました。しかしながら、仮にどちらか一方が増減し、適切なリスク管理ができなかった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社は、金融機関又は資本市場から資金を調達して貸し付けているため、金利リスクに晒されています。当社では、貸出期間と借入期間が完全に一致しているわけではなく、また、貸付金又は借入金で金利改定のタイミングがそれぞれ異なります。当社は、金利の変動についてはモニタリングを行い、必要に応じて条件等を見直していますが、期間のミスマッチ、金利改定のタイムラグが存在することで、金利の急激な変動時において、調達金利と貸出金利の差が縮小し当社の業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当社は、親会社であるマネックスグループ株式会社及びその関係会社向けの金銭の貸付を中心とした「金融事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。

① 経営成績の状況

　当事業年度の日本経済は、労働市場の改善が継続したことや訪日外国人観光客によるインバウンド消費の好調などから底堅く推移しましたが、当事業年度後半は米中貿易問題の影響などにより一部企業の業績が大きく鈍化するなどやや弱含みました。一方、米国経済は、労働市場の好調な推移などから景気の牽引役である個人消費が好調に推移したことなどにより概ね堅調に推移しました。好調な経済状況を受け連邦準備制度理事会（FRB）は2018年に４度フェデラル・ファンド金利の誘導目標の引き上げを行いました。しかし、その後は米国経済に弱含みの兆候が見られるとFRBは方針を転換し今後しばらくの間金融引き締めを行わない姿勢を表明しました。

　このような環境の下、当事業年度は営業貸付金利息が514,814千円（前事業年度比177.5％増）となったことなどから、営業収益は728,068千円（同247.6％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、借入金及び社債に対する支払保証料の増加による支払手数料の増加などの結果、66,063千円（同459.1％増）となりました。

　金融費用は、支払利息や社債利息などが増加した結果、480,251千円（同158.7％増）となりました。

　その結果、営業利益は181,753千円（同1414.9％増）となりました。

　営業外費用は、社債発行費償却やユーロＭＴＮプログラム（※）に関する費用（社債発行関連費用）が増加した結果、48,796千円（同84.2％増）となりました。

　以上の結果、税引前当期純利益は139,032千円（前事業年度は14,496千円の税引前当期純損失）となり、当期純利益は83,206千円（前事業年度14,676千円の当期純損失）となりました。

　※ユーロＭＴＮ（ミディアム・ターム・ノート）プログラムとは、債券発行により資金調達を想定している発行体が、予めディーラーと発行に関する基本契約を締結し、起債関係者との関係を包括的に定めておくことにより、発行限度額内で個別の債券を随時発行できるようにするスキームです。

② 財政状態の状況

　当事業年度の資産については、関係会社貸付金、営業貸付金などが増加した結果、42,530,393千円（前事業年度末比22,366,230千円増）となりました。また、負債については、短期借入金、社債などが増加した結果、42,411,869千円（同22,283,023千円増）となりました。純資産については、当期純利益などにより増加した結果、118,524千円（同83,206千円増）となりました。

③ キャッシュ・フロー

　当事業年度末の現金及び現金同等物は399,477千円（前事業年度末比28.5％減）となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動により使用した資金は、22,348,654千円（前事業年度比14.0％増）となりました。

　利息の受取により582,935千円の資金を取得する一方、貸付金の増加により22,448,103千円、利息の支払により374,152千円の資金を使用しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動により取得した資金は、22,189,323千円（同10.1％増）となりました。

　社債の償還により10,056,470千円の資金を使用する一方、短期借入金の増加により4,189,178千円、社債の発行により28,056,615千円の資金を取得しました。

④ 生産、受注及び販売の実績

　「生産、受注及び販売の実績」は該当する情報がないので記載していません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものです。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しています。

　この財務諸表の作成にあたり重要な見積りはありません。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 経営成績等の状況

　当社は、マネックスグループ株式会社のファイナンス子会社として、グループ会社の資金調達と供給、グループ会社間の余剰資金を円滑に必要な会社へ供給する会社として2017年３月に設立され、2017年６月にマネックスグループ株式会社からTradeStation Group，Inc.への貸付金を譲り受けて本格的に事業を開始しました。

　当事業年度は、280億円の社債を新規に発行し資本市場から資金を調達する一方、マネックスグループ株式会社やTradeStation Group，Inc.への貸し付けを増加させました。

　その結果、貸付金利息は前事業年度に比べ大幅に増加し、当事業年度に設立後初めて当期純利益を計上することができました。

　リスク管理を継続して行いつつ、今後も安定的に利益を計上することを目指して事業運営に取り組んでまいります。

(b) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社は、経営に必要な資金を大手金融機関をはじめとする多数の金融機関からの借り入れや資本市場における社債の発行により調達しています。当社は資金繰り状況及び見通しの把握を随時行っており、また、マネックスグループ株式会社及びその関係会社の間で金銭消費貸借契約、金融機関との間で当座借越契約等を締結していることで、十分な流動性を確保しています。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において、設備投資、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は次のとおりです。

　（注）１．当社は「金融事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。

２．本社設備はすべてマネックスグループ株式会社の設備を利用しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）当社の普通株式は、取締役会の承認がなければ譲渡することができない譲渡制限株式です。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社設立によるものです。

２．有償第三者割当増資　　　　　　　800株

発行価格　　50,000円

資本組入額　50,000円

割当先　マネックスグループ株式会社

（５）【所有者別状況】

　（注）　当社は単元株制度は採用していません。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　当社は単元株制度は採用していません。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する適切な利益配分を実施していくことを基本的な方針としています。内部留保資金については、借入金の返済及び社債の償還や事業拡大のための新規貸付等に使用する予定です。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、年２回、中間配当及び期末配当として剰余金の配当を行うことを基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

　当事業年度の配当については、事業拡大のための資金に使用するため実施していません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、親会社であるマネックスグループ株式会社の一員として、グループの企業的価値を持続的に向上させるうえで、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。

　これを実現するために、下記「ロ．会社機関の基本説明」に記載のとおり、監査役設置会社の形態を採用し、下記「ハ．企業統治に関する事項」に記載のとおり、マネックスグループ株式会社から牽制を働かせる体制を整えています。

ロ．会社機関の基本説明

　取締役会は、３名で構成されています。取締役会は代表取締役を議長とし、定時取締役会は３ヵ月に１回以上開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

　また、当社は、企業規模、事業内容等を勘案し、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であるとの理由から監査役制度を採用しており、監査役は１名です。

ハ．企業統治に関する事項　－　内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

(a）内部統制システムの整備の状況

　適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムを整備し、その充実及び強化に努めることが重要であると認識しています。

　当社は、重要な業務執行に関わる事項など取締役会において決議されるべき範囲を明確にするために「取締役会規則」を定め、代表取締役を含む各役職員が決裁できる範囲を明確にするために「決裁権限規程」を定めています。また、各組織の業務分掌を明確にするために「組織ならびに業務分掌規程」を定めています。

　当社の役職員は、当社において定められた「取締役会規則」、「決裁権限規程」及び「組織ならびに業務分掌規程」に従って経営を執行し、あるいは各自の業務を遂行しています。

　また、当社において「内部統制システムの構築に関する基本方針」及びこれに基づき制定された「内部統制規程」を整備しており、当社の役職員は、当該規則に基づき経営を執行し業務を遂行しています。

　当社において定められている内部統制システムの内容は次のとおりです。

(ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理の確立と法令遵守体制の整備

　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、遵守すべき企業倫理にかかる基本的な考え方や行動指針を定めることとしています。当社は、マネックスグループ株式会社の定める「企業倫理・コンプライアンスに関する行動指針」に基づき、マネックスグループ株式会社からの兼務出向者である当社役職員についても当該規程に従うことにより、企業倫理の確立と法令遵守体制を整備しています。

・内部通報制度の整備

　取締役及び使用人の行為等についての早期発見及び是正を図ることを目的として、通報受領者（社外に指定する弁護士）に直接情報提供を行うマネックスグループ株式会社の内部通報制度を利用しています。

(ⅱ）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

　職務の執行にかかる情報については、文書その他の情報の取り扱いにかかる規程に従い適切に保存及び管理を行うこととしています。これに基づき、「文書管理規程」を定め、職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を整備しています。

(ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の損失の危険の管理に関し、リスク分類毎に各責任部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行うこととしています。これに基づき、下記「② リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおり、当社はリスク管理体制を整備しています。

(ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、その規模・業務内容に照らし、業務執行の効率化・迅速化に適した機関設計を行うこととしています。また、当社はその自律性を尊重しつつ、業務分掌及び決裁権限にかかる規程を定めることとしています。これに基づき、上記「ロ．会社機関の基本説明」に記載のとおり、監査役制度を採用し、また、上記「ハ．企業統治に関する事項　(a）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、当社は業務分掌及び決裁権限にかかる規程を定めています。

(ⅴ）反社会的勢力との関係遮断

　反社会的勢力との関係の遮断が適切に行われるために必要な指導を行っています。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、リスク管理の基本方針及び体制を「リスク管理規程」において定めています。

　当該規程に基づいて、当社の直面するリスクを市場関連リスク、信用リスクその他のリスクに分類した上で、分類されたリスク毎に管理部が管理を行い、リスクの管理状況を必要に応じて取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行っています。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　該当事項はありません。

④　役員報酬の内容

　当社の役員報酬については全員無報酬です。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、当該取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めていますが、当社と、取締役及び監査役との間で、当該責任限定契約を締結していません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、株主総会において選任し、その決議は総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めています。

ロ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性４名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

　（注）１．取締役の任期は、2020年３月期にかかる定時株主総会終結の時までです。

２．監査役の任期は、2021年３月期にかかる定時株主総会終結の時までです。

② 社外役員の状況

　当社は、マネックスグループ株式会社からの経営監視機能が十分に整っていると判断しているため、社外取締役及び社外監査役を選任していません。なお、マネックスグループ株式会社は指名委員会等設置会社であり、取締役会の三分の二は社外取締役で構成されています。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役１名は、取締役又は職員からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求め、監査を実施しています。

② 内部監査の状況

　当社には内部監査組織はありませんが、親会社であるマネックスグループ株式会社に内部監査業務を委託しており、同社の内部監査室（３名）が内部監査を実施する体制を整備し、内部監査を実施しています。

　マネックスグループ株式会社の内部監査室は、内部監査の計画、実施段階において当社の監査役との連携を図る他、内部監査の結果について当社の監査役に報告するとともに、当社の会計監査人と内部監査及び会計監査の実施及び結果について情報交換を行い、連携強化に努めています。

　当社の監査役は、当社の会計監査人より会計監査結果等の報告を受けるとともに、情報交換を行い連携強化に努めており、また、会計監査結果報告等の報告についてはマネックスグループ株式会社の内部監査室にも共有することにより、三者間の連携強化に努めています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　貞廣篤典

　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　菅谷圭子

　（注）いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は７年以内です。

c. 監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　２名、その他　２名

d. 監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人は、監査の一貫性や効率性の観点から、親会社であるマネックスグループ株式会社と同じ監査法人としています。

　マネックスグループ株式会社では、監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、監査法人が独立の立場を保持し、かつ適切な監査を実施しているかを監視し、検証しています。それらの結果により、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員会の委員全員の同意に基づき監査法人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員会の委員は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及び解任の理由を報告します。このほか、監査委員会は、監査法人が適正性、有効性又は効率性の面で問題がないか毎年検討し、これらの面で問題があると判断した場合、その他必要と判断した場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は監査法人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

e. 監査役による監査法人の評価

　親会社であるマネックスグループ株式会社と同じ監査法人としているため、当社の監査役は監査法人の評価を行っていません。

　マネックスグループ株式会社では、「d. 監査法人の選定方針と理由」に記載の方針に基づき検討を実施し、2019年３月期にかかる定時株主総会においては、監査法人を解任又は監査法人を再任しないことに関する議案を提出しないことを決定しています。

④ 監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. その他重要な報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

c. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証した上で決定しています。

d. 監査役が会計監査人の報酬に同意した理由

　監査役は、会計監査人及び取締役からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を確認し、必要に応じて質疑を実施し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４．　コーポレートガバナンスの状況等　（１）　コーポレートガバナンスの概要」に記載しています。

（５）【株式の保有状況】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成していません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、会計基準等の変更等に関する情報を随時入手している他、外部セミナーなどに積極的に参加しています。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　時価法を採用しています。

２．繰延資産の処理方法

　社債発行費

　社債償還期間にわたり、定額法により償却しています。

３．貸倒引当金の計上基準

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

　なお、前事業年度及び当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないことから、貸倒引当金を計上していません。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

５．消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しています。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（１）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しています。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載していません。

（貸借対照表関係）

※１.関係会社に対し金銭消費貸借契約を締結しています。これに基づく貸付及び借入未実行額は次のとおりです。

※２.関係会社以外に対し金銭消費貸借契約を締結しています。これに基づく貸付及び借入未実行額は次のとおりです。

※３.運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約等を締結しています。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりです。

（損益計算書関係）

※１.販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりです。

※２.営業外費用の主な内訳は次のとおりです。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）　発行済株式における普通株式の増加800株は、第三者割当増資によるものです。

２．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、親会社であるマネックスグループ株式会社及びその関係会社向けの金銭の貸付を中心とした「金融事業」を行っていることから、資金運用は主にマネックスグループ株式会社及びその関係会社向けの債権に限定され、資金調達は社債や借入金により調達する方針です。また、デリバティブは、リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である営業貸付金及び関係会社貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されています。また、外貨建ての営業債権は、為替変動リスクに晒されていますが、為替予約の利用や外貨建借入金を調達することでヘッジしています。銀行預金については信用リスクに晒されています。

　営業債務である短期借入金、短期社債及び社債は、営業貸付金等の提供に必要な資金の調達を目的としたものです。

　デリバティブ取引については、外貨建ての営業債権の為替変動リスクを回避する目的で為替予約等を行なっています。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク

　貸付金については、貸付先ごとの期日及び残高管理をするとともに、貸付先の信用状況を定期的に把握する体制をとっています。

②　市場リスク

　外貨建ての債権については、為替の変動リスクに対して、原則として為替予約の利用や外貨建借入金を調達することでリスクをヘッジしています。

③　流動性リスク

　当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しています。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません（（注）２．参照）。

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

　（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(3）関係会社短期貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(2）営業貸付金

営業貸付金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっています。一方固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローの割引現在価値に基づく方法等により算定しています。

負　債

(1）短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(2）短期社債、（3）社債

満期までの期間が短期であるものは、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。一方、満期までの期間が長期であるものは、将来キャッシュ・フローの割引現在価値に基づく方法等により算定しています。

デリバティブ

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　該当事項はありません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1)通貨関連

　前事業年度（2018年３月31日）

（注）時価算定の方法

将来キャッシュ・フローの割引現在価値に基づく方法等により算定しています。

　当事業年度（2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　なお、前事業年度は税引前当期純損失であるため、記載を省略しています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、親会社であるマネックスグループ株式会社及びその関係会社向けの金銭の貸付を中心とした「金融事業」の単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しています。

【関連情報】

　前事業年度（2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社のサービスは「金融事業」の単一事業であるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

　(1)営業収益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

　(2)有形固定資産

　　該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　当事業年度（2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社のサービスは「金融事業」の単一事業であるため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

　(1)営業収益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

　(2)有形固定資産

　　該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却額に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　（注）１．第三者増資により発行株式を引き受けたものです。

２．役務の提供については、対価としての妥当性を勘案し、協議の上、合理的に決定されています。なお、取引金額には消費税等は含まれていません。

３．資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案して決定しております。なお、担保は受け入れていません。

４．金融機関からの借入につき、債務保証を受けています。また、取引金額には被保証債務の極度額の当事業年度末残高を記載しています。なお、債務保証の料率については、市場保証料率を勘案して合理的に決定しています。

５．社債の発行につき、債務保証を受けています。また、取引金額には被保証債務の極度額の当事業年度末残高を記載しています。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

マネックスグループ株式会社（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務諸表

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．１株当たり当期純利益及び当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【社債明細表】

（注）１．（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）平均利率について、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．営業貸付金

ハ．関係会社短期貸付金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　2018年６月25日　関東財務局長に提出

　事業年度（第２期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

(2) 半期報告書

　2018年12月14日　関東財務局長に提出

（第３期中）（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）

(3) 臨時報告書

　2018年６月７日　関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書です。

　2019年２月７日　関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書です。

(4) 有価証券届出書（一般募集による社債の売出）及びその添付書類

　2018年６月25日　関東財務局長に提出

　2018年８月24日　関東財務局長に提出

　2018年９月28日　関東財務局長に提出

(5) 有価証券届出書の訂正届出書

　2018年７月５日　関東財務局長に提出

　2018年６月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書です。

(6) 発行登録書及びその添付書類

　2018年12月７日　関東財務局長に提出

(7) 訂正発行登録書

　2019年２月７日　関東財務局長に提出

(8) 発行登録追補書類（普通社債）及びその添付書類

　2018年12月18日　関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

１【保証の対象となっている社債】

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

（１）【保証会社が提出した書類】

　社債の保証をしている継続開示会社であるマネックスグループ株式会社に関する事項は以下のとおりです。

①【有価証券報告書及びその添付書類又は四半期報告書若しくは半期報告書】

　事業年度（第15期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月24日関東財務局長に提出

②【臨時報告書】

　上記①の有価証券報告書提出後、本有価証券報告書提出日（2019年６月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月24日に関東財務局長に提出

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

マネックスグループ株式会社　本店

（東京都港区赤坂一丁目12番32号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

　該当事項はありません。

第２【保証会社以外の会社の情報】

　該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマネックスファイナンス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マネックスファイナンス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上