3865 北越コーポレーション 有価証券報告書－第181期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（注）第181期有価証券報告書より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第181期の期首から適用しており、第180期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第181期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第181期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第181期の期首から適用しており、第180期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

企業集団の沿革の主たる事項は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社28社及び関連会社７社で構成されております。当企業集団が営んでいる主な事業内容と当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（セグメント情報等）」のセグメントと同一の区分であります。

(1) 紙パルプ事業

当社、Alberta-Pacific Forest Industries Inc.、江門星輝造紙有限公司、Bernard Dumas S.A.S.及び北越東洋ファイバー㈱はパルプ・紙等を製造し、販売は主として当社、北越紙販売㈱、Alberta-Pacific Forest Industries Inc.及びその他の代理店を通じて行っております。

㈱北越ペーパーテック新潟、㈱北越ペーパーテック紀州及び㈱北越ペーパーテック勝田は、製品の仕上、包装工程を受託しております。

㈱北越ペーパーテック紀州及び㈱テクノ北越は、当社の紙製造に関する作業の請負をしております。

ＭＣ北越エネルギーサービス㈱は、当社へ電力及び蒸気を供給しております。

(2) パッケージング・紙加工事業

北越パッケージ㈱及び東拓（上海）電材有限公司は、紙器、事務機器用紙及び紙加工品の製造・加工及び販売を行っております。また、その使用する加工原紙の一部を当社から購入しております。

当社は、㈱ニッカンに紙の加工の一部を委託しており、その使用する加工用原紙の一部を供給しております。

(3) その他

①　木材事業、古紙卸業

㈱北越マテリアルは、製紙用チップを製造し当社に販売するとともに、バイオマスボイラー向け燃料チップの集荷及び販売を行っております。また、古紙卸業を営み、当社及び外部に販売しております。

②　建設業、機械製造・販売・営繕

㈱北越エンジニアリングは、当社グループの設備の一部を製作・納入するとともに、当社設備の保守・修繕作業を受託しております。また、同社は建設業を営み、請負工事等も行っております。

③　運送・倉庫業

北越物流㈱及び北越水運㈱は、一般貨物運送業及び倉庫業を営み、当社の製品及び当社で使用する原材料の保管・運送を行っております。

④　その他

北越パレット㈱は、木材製品等を製造及び販売しており、当社には主にパレット及びバイオマスボイラー向け燃料を販売しております。

北越トレイディング㈱は、当社へ原材料を販売しております。

紀州興発㈱は自動車学校及びゴルフ練習場を運営しております。

上記の企業集団の状況について事業の系統図を示すと次のとおりであります。

(注)　無印　連結子会社

 　 　 ※ 　持分法適用会社

 　 　 △ 　持分法非適用会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １　連結子会社及び持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３　＊１：特定子会社に該当しております。

４　＊２：有価証券報告書の提出会社であります。

５　＊３：持分は100分の50でありますが、コクヨ㈱グループとの共同支配のため関連会社としております。

６　＊４：北越紙販売㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割
　　　合が10％を超えております。

７　＊５：Alberta-Pacific Forest Industries Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除
　　　く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

①　会社の経営の基本方針

当社グループは、「グループ企業理念」のもと、洋紙、白板紙、特殊紙、紙加工及びパルプの主要５事業を核として、魅力ある商品とサービスを広く社会に提供し、顧客、株主、取引先、地域社会をはじめとする総てのステークホルダーの支持と信頼に基づいた企業グループの安定的かつ持続的な成長と企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。　

特に環境については、当社グループの環境への取り組みの基本方針である「ミニマム・インパクト」をより深化させ、これからもCO2排出量の削減、海外植林事業及びエコロジー技術などの積極的な取り組みを進め、地球環境の保全に向けた環境重視経営をさらに強化してまいります。

②　目標とする経営指標

当社グループでは、企業としての本来の事業活動の成果を示す売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置付け、この向上を通じて、企業価値の拡大を図ってまいります。

③　中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、あらゆる事業環境の変化に対応し得る真のグローバル企業を目指し、2011年４月に、2020年を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2020」を策定しております。その「Vision 2020」における企業の具体像は、環境経営を推進し、あらゆる企業活動において環境を重視する企業、また、高い技術を有し、優れた品質とコスト競争力を持った魅力ある商品を提供する企業、そして、着実な成長とあくなき挑戦を、情熱をもって続ける企業であります。
　「Vision 2020」の達成に向けた第１ステップとして2011年４月より「G-１st」計画、第２ステップとして2014年４月より「C-next」計画を策定し、取り組んでまいりました。そして、「Vision 2020」へ向けた最終ステップとして、2017年４月から2020年３月までの中期経営計画「V-DRIVE」をスタートさせ、海外事業拡大、工場競争力再強化及び連結経営体制基盤強化を基本方針として様々な経営戦略を実行してまいります。

(2)　経営環境及び対処すべき課題

①　経営環境認識

景気は概ね安定した回復基調が底堅く推移しておりますが、国内紙パルプ産業につきましては、情報メディアの電子化による印刷・情報用紙の需要減少、物流経費や原燃料価格の高騰、社会構造の変化等の影響により、一段と厳しい事業環境になってきております。

②　対処すべき課題

イ　洋紙事業戦略

洋紙事業につきましては、一昨年秋より続く原燃料価格の高騰や物流経費の上昇によるコストアップ等に対応するため、昨年11月、印刷・情報用紙の価格改定を公表しました。
　また、当社は縮小する国内洋紙市場に対応するため、戦略的に輸出を拡大し、マシンの稼働率を高め、最適生産体制を維持してきました。その結果、2018年の輸出数量は年間約30万ｔとなり、過去最高の輸出数量となりました。あわせて、国内洋紙の需給バランスの適正化を図るため、Ａ３オンコートマシンの新潟工場６号抄紙機を本年３月末をもって停機いたしました。しかし、昨年来の自然災害や諸事情により国内印刷用紙の供給量が極端に不足している事態に対応し、国内製紙メーカーとして供給責任の一端を果たすため、本年５月及び６月の期間に限定し新潟工場６号抄紙機を再稼働いたしました。

ロ　白板紙事業戦略

白板紙事業につきましては、食品、医薬及び高級化粧品等のパッケージ分野が堅調に推移しており、現在は、関東工場に加え、紀州工場においても食品用途向け一次容器用の原紙の生産を行っております。
　また、環境配慮の観点から、昨年10月より、主力製品のマリコートとＮＥＷ－ＤＶの全種類を森林認証紙といたしました。来年開催される東京オリンピック・パラリンピックにおいては、森林認証紙の需要に対し確実にお応えしてまいります。
　更に、中国の江門星輝造紙有限公司が営業開始後５年目を迎えました。中国政府の環境規制強化の中、昨年11月には、一年振りに古紙輸入ライセンスを再取得し、安定した生産を行っております。

引き続き、国内・海外白板紙事業ともに、徹底したコストダウンと高効率操業を追求してまいります。

ハ　特殊紙事業戦略

特殊紙事業につきましては、フランスのBernard Dumas S.A.S.に続き、新たな収益基盤を確立するため、昨年、中国最大の経済都市である上海から西へ170kmに位置する浙江省長興県において、感熱紙事業を行うことを決定いたしました。
　中国国内におきましては、ｅコマースの普及による多種多様な商品の物流が年々増加し、商品配送用に使用されるラベル用感熱紙の需要が急拡大しております。当社は、紀州工場で生産した感熱紙用原紙を浙江省の新工場に供給し、感熱紙の生産・販売を行います。今後は、商業生産開始に向け、江門星輝造紙有限公司と東拓（上海）電材有限公司で培った中国ビジネスの経験を活かし、垂直立ち上げを図ってまいります。

ニ　紙加工事業戦略

紙加工事業につきましては、昨年、食品・化粧品包装分野をはじめとしたラミネート事業拡大のため、８色グラビア印刷機を導入しました。また、主力の液体容器分野におきましては、イタリアIPI S.r.l.の無菌充填包装システム「NSA-EVO」の販売を開始したほか、昨年12月の製品価格改定の公表など更なる成長にむけた基盤整備を推進してまいります。

ホ　パルプ事業戦略

パルプ事業につきましては、カナダのAlberta-Pacific Forest Industries Inc.が、2015年の買収以降、当社グループの連結売上高と収益に大きく貢献しており、今年度も中核事業として安定した業績が見込まれております。引き続きパルプ事業は、当社グループの第５のコア事業として更なる成長を目指します。

ヘ　ＣＳＲ、グループガバナンスに関する取り組み

当社グループは、持続的な企業価値向上を図るため、国連が提唱するＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の内容を踏まえ、国際規格ＩＳＯ26000に準拠した活動推進目標を定め、継続的かつ実効性の高いＣＳＲ活動を展開しております。

環境施策については、日本経済新聞社が毎年実施している「企業の環境経営度調査」において、CO2排出量の削減による温暖化対策や森林保全活動などの生物多様性対応、国際的な森林認証に適合した製品対策等が評価され、紙パルプ業界では、３年連続で首位を獲得しております。また、当社グループでは、昨年より紙の輸送の一部をトラック輸送から環境負荷の少ない貨車輸送へ切り替えるなどモーダルシフトを推進してきたほか、昨年造船した国内最大級の大型チップ船は、従来船と比較し燃費性能が約15％向上するなど環境性能に優れており、チップの輸送能力向上も同時に実現いたしました。更に、環境保全に対する考えを当社グループで共有し、推進していくために、グループ環境憲章を制定いたしました。
　原材料調達においては、環境、社会、人権に配慮したＣＳＲ調達を推進するため、グループ原材料調達基本方針を制定するとともに、サプライチェーン全体で「最高のものづくり」を追求していきます。
　あわせて、ＣＳＲ活動の実効性を高め、当社グループの経営管理レベルの向上を図るため、昨年、経営管理の要点を網羅的に記載したマネジメントブックを作成いたしました。現在、マネジメントブックに基づくチェックリストを活用し、当社グループの連結経営体制の基盤を強化しております。

ト　研究開発の推進

当社研究所は、昨年４月から新潟県工業技術総合研究所との間においてセルロースナノファイバー（ＣＮＦ）を利用した表面コーティング剤や、電磁波等を遮断する紙の開発に向けた共同研究を始めたほか、従来のインターンシップを発展させ、長岡技術科学大学と連携して紙・パルプの新しい可能性に向け研究開発を推進しております。

更に、次世代素材であるＣＮＦと、先端素材である炭素繊維を融合させた新しい複合材料の開発を進め、オールセルロースのＣＮＦ強化材料であるバルカナイズドファイバー（ＶＦ）に炭素繊維を少量配合することで、周囲環境の変化による伸縮を抑制しつつ、加工適性及び強度を維持し、従来のＶＦに比べて２割ほど軽量化した複合素材を開発することに成功いたしました。すでに当社の子会社である北越東洋ファイバー㈱で量産技術も確立しております。

今後も、当社グループは、すべてのステークホルダーの皆さまからの信頼をもとに、次世代を見据えた進化と成長を目指してまいります。　

(株式会社の支配に関する基本方針)

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(1) 当社の基本方針の内容の概要

当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと認識しております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。

当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとしたお客様の要請に応えるきめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。さらに、当社グループ従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。

当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(2) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、1907年の創業以来、一貫して紙素材を社会に提供することにより、社会経済の発展と生活文化の向上に努めております。また、国際的な競争力を有し、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉えております。そのため、いかなる事業環境下においても持続的な成長を目指し、更に企業価値を向上させるため、2020年を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2020」の最終ステップとして、前述のとおり、2017年４月より中期経営計画「V-DRIVE」をスタートさせました。ここで掲げた基本方針、経営目標を実現することにより、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2016年６月28日開催の第178回定時株主総会において、有効期間を2019年３月期にかかる当社定時株主総会の終結時までとして「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」という。）の更新が承認されましたが、その後の経済情勢等の変化等や買収防衛策をめぐる動向を踏まえつつ、当社の企業価値、株主共同の利益を確保・向上させるための方策として、旧プランの継続の是非や内容について検討を行ってまいりました。かかる検討の結果、当社は、2019年５月17日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の更新を決議し、同年６月26日開催の第181回定時株主総会において、本プランは株主の皆様のご承認をいただき、更新されました。

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の20％以上の買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に意向表明書の提出や当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主に対して当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めるものです。

買付者等が、本プランに定める手続に従うことなく買付等を行う場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、買付等が本プランに定められた客観的な発動要件に該当し、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」という。）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないなどの差別的行使条件及び当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得するなどの差別的取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。

なお、対抗措置の発動または不発動等、株主意思確認総会の招集の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主に対して適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

本プランの有効期間は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結時までとし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されます。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。

本プランの導入（更新）時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社は、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が係る取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

(4) 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プランは、当社の基本方針に沿うものであって、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）も完全に充足しています。　

また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。　　

当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役もしくは社外監査役または社外の有識者のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。本プランの発動については、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

このように、本プランは高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 製品需要及び価格の変動について

当社グループは、紙パルプ事業及びパッケージング・紙加工事業を主力事業としておりますが、景気後退による需要減少の影響を受けることがあります。また、当社グループの製品は市況品の割合も高いため、経済情勢の変動に伴い製品価格が変動するリスクがあります。これらの製品需要及び価格の変動が、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原燃料市況の変動について

当社グループが購入している主原燃料は、国内外の市況に大きく影響を受け、価格が変動するリスクがあります。原燃料の購入価格変動が、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替変動について

当社グループは、製品輸出取引、原燃料輸入取引及び海外子会社との取引において為替変動の影響を受けることがあります。これらの影響を回避するため、一部為替予約によるリスクヘッジを実施しておりますが、完全なリスク回避は不可能です。従って、為替変動が、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外の政治、経済情勢の変動について

当社グループが購入している主原燃料は、海外からの輸入が大きな割合を占めております。調達国や地域の政治、経済情勢の予期しえぬ変動により、原燃料確保の困難な状況や、大幅な価格上昇が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、海外の政治、経済情勢の変動が、海外の子会社の経営成績及び財政状態や、海外における各種活動に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金利変動について

当社グループの総資産に対する有利子負債の比率は、前連結会計年度末が29.5％、当連結会計年度末が29.8％となっております。
　今後の金利動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法規制及び訴訟について

当社グループの事業は、様々な法令の規制を受けており、事業遂行にあたりコンプライアンスを重視し、法令遵守を旨としております。しかし、訴訟等のリスクに晒される可能性がないとは言えません。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自然災害等について

当社グループでは、「グループ危機管理規程」に基づきBCP（事業継続計画）を策定しており、災害等による損失に対処する態勢をとっていますが、地震、洪水等の自然災害、事故やテロのような予測不可能な事由により、生産設備等が大きな損害を受けることも考えられます。その場合には、生産の継続が困難になるとともに、その復旧に多大な費用と時間が掛かることにより、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 設備投資について

紙・パルプ業界では、競争力を維持するために生産コストの継続的低減、品質の向上及び生産設備の改善は不可欠であります。当社グループの生産設備改善のための設備投資の実行の判断は、当社グループによる製品市場の需給予測等に基づいておりますが、市場の動向によっては新規設備の稼働率が上がらない可能性があります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 提携契約について

当社は主要株主である三菱商事株式会社と業務提携契約を締結しております。この提携関係は、当社の国際競争力向上、企業価値向上に資するものであります。しかしながら、この提携先との関係に変更が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 企業買収等について

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には、買収者側の一方的かつ恣意的な条件を付したもので、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。こうした行為があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループにおきましては、輸出及び海外子会社の販売が好調で増収となった一方で、原燃料価格の高騰等により減益となりました。当社グループの当期における業績は以下のとおりです。

主なセグメント別の経営成績は、下記のとおりであります。

 紙パルプ事業

紙パルプ事業につきましては、輸出及び海外子会社の販売が好調で増収となりました。損益面においては、原燃料価格の高騰等により減益となりました。

品種別には、洋紙につきましては、広告媒体及び通販カタログの電子化により需要は減少しており、2019年１月より価格改定を実施したものの、第３四半期までの販売が振るわず前年実績を下回りました。一方、輸出につきましては、アジア諸国を中心に過去最高の販売量となりました。

白板紙につきましては、コート白ボールは菓子及びレトルト等の食品関連が底堅く推移しました。高級白板紙は高級化粧品用途は堅調でしたが、コンビニ関連の販促品及び店頭ＰＯＰ用途が振るわず販売は前年実績を下回りました。また特殊白板紙は洋菓子及び土産関連のパッケージ用途が堅調に推移しました。

特殊紙につきましては、機能紙分野において、電子部品搬送用のチップキャリアテープ原紙は年内までは好調でしたが、年明け後中国向けを中心に荷動きは一服状態となりました。また、空気清浄用フィルター等は国内において堅調に推移しましたが、輸出にて年明け後の受注減少により前年実績を下回りました。ファンシーペーパー全般では需要減少に加えて一般紙へのグレードダウンが続いていますが、高級印刷用紙は堅調に推移しました。情報用紙では、通知用の圧着ハガキ用紙で受注の減少により前年実績を下回る販売となり、情報用紙全体では帳票用途の減少及び電子媒体への移行が続き、厳しい販売状況でした。

パルプにつきましては、パルプ市況の上昇等により、Alberta-Pacific Forest Industries Inc.の販売が好調で、前年実績を上回りました。

以上の結果、紙パルプ事業の業績は以下のとおりとなりました。

 パッケージング・紙加工事業

パッケージング・紙加工事業につきましては、一部ユーザーによる液体容器の形状変更及び情報メディア分野の電子化に伴う需要減により受注が減少し、減収減益となりました。

　この結果、パッケージング・紙加工事業の業績は以下のとおりとなりました。

 その他

木材事業、古紙卸業、建設業、運送・倉庫業をはじめとするその他事業につきましては、全体的に厳しい受注環境下でありましたが、木材事業の外部受注が増加したことにより増収となりました。損益面においては、主として運送・倉庫業のコストアップにより減益となりました。

以上の結果、その他事業の業績は以下のとおりとなりました。

総資産は、前連結会計年度末に比べて1,634百万円増加し、368,082百万円となりました。これは主として、現金及び預金が887百万円、商品及び製品が2,512百万円、原材料及び貯蔵品が3,019百万円、投資有価証券が1,562百万円それぞれ増加した一方で、受取手形及び売掛金が1,470百万円、減価償却等により有形固定資産が5,092百万円それぞれ減少したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べて749百万円増加し、175,220百万円となりました。これは主として、有利子負債が1,485百万円、未払法人税等が729百万円それぞれ増加した一方で、繰延税金負債が991百万円、資産除去債務が574百万円それぞれ減少したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて884百万円増加し、192,861百万円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益等により利益剰余金が6,784百万円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が2,484百万円、為替換算調整勘定が3,452百万円それぞれ減少したことによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べて920百万円増加し、15,202百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は21,626百万円（前連結会計年度比9.5％増）となりました。
　収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益12,703百万円、減価償却費18,390百万円、支出の主な内訳は、持分法による投資利益1,259百万円、たな卸資産の増加額7,114百万円、法人税等の支払額3,221百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は19,274百万円（前連結会計年度比36.1％増）となりました。
　支出の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出4,192百万円、有形固定資産の取得による支出15,626百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は934百万円（前連結会計年度比91.2％減）となりました。
　支出の主な内訳は、短期借入金の減少額3,813百万円、コマーシャル・ペーパーの減少額500百万円、長期借入金の返済による支出6,446百万円、配当金の支払額2,273百万円、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入12,200百万円であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、その内容、構造、形式等は必ずしも一様ではありません。このため、セグメントごとの生産高を表示することは困難であります。そこで、紙パルプ事業の主要生産会社である当社、Alberta-Pacific Forest Industries Inc.及び江門星輝造紙有限公司の当連結会計年度における主たる品種別生産実績を示すと、次のとおりであります。

b. 受注実績

当社グループは、一部受注生産を行っているものもありますが、大部分は一般市況及び直接需要を勘案して計画生産を行い、自由契約に基づき販売しております。このため、グループ会社の受注実績を把握することが困難であります。そこで、受注実績については記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りの評価が必要な事項については、合理的な基準に基づき実施しております。
　なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

経営成績の状況につきましては、前連結会計年度と比べ、国内における紙販売は前年を下回る販売となったことから、国内売上高は減収となりましたが、輸出販売やパルプ販売の拡大などが寄与した結果、全体では増収となりました。また原燃料価格の高騰が前連結会計年度より更に加速し、印刷・情報用紙の製品価格の改定に2019年1月より取り組んだものの、当期の営業利益は前連結会計年度と比べ減益となりました。経常利益につきましては、営業外損益において持分法投資利益の減少等による減益要因があったものの、為替の円安進行による為替差益の拡大などの増益効果が上回りましたが、営業利益の減益幅をカバーするには至らず、前連結会計年度と比べ減益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、特別利益において前連結会計年度において退職給付制度改定益が発生したことや、特別損失において固定資産除売却損の計上額が減少するなどの増減益要因があり、結果的には前連結会計年度と比べ減益となりました。なお連結業績予想に対しては、いずれも予想額を上回る結果となりました。

国内事業における収益性の改善に努めつつ、引き続き海外事業の拡大等による事業構造転換を進めることで成長に努めてまいります。

財政状態の分析

財政状態につきましては、流動資産は棚卸資産の増加などにより、前連結会計年度末に比べ5,508百万円増加しました。また、固定資産は設備投資額が減価償却費を下回ったことなどにより前連結会計年度末に比べ3,874百万円減少しました。一方、負債については有利子負債の増加などにより前連結会計年度末に比べ749百万円増加しました。純資産においては、利益剰余金が増加する一方で、その他有価証券評価差額金や為替換算調整勘定の減少があり、前連結会計年度末に比べ884百万円の増加となりました。

以上により、財務健全性指標の一つである自己資本比率は52.2%と前連結会計年度末と同水準を保っており、財政状態の健全性は維持できているものと認識しております。

キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローにつきましては、必要運転資金が減少した結果、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度と比べ1,884百万円増加し21,626百万円となりました。投資活動の結果使用した資金は、投資有価証券の取得や設備投資額の増加などにより19,274百万円となりましたが、営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内でありました。また、財務活動によるキャッシュ・フローとしては934百万円の減少となり、安定的かつ効率的なキャッシュ・フローの状況であると認識しております。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、次のとおりであります。

当社グループの取扱商品は市況商品の割合が高いことから、需給動向から大きな影響を受けます。特に国内事業における主力の印刷情報用紙事業では需要の減退が著しく、また将来的にも同様の傾向が予想されます。一方でパルプの需要は世界的にも堅調に推移しておりますが、通商問題の動向や世界経済・政策に関する不確実性などがパルプ需給に与える影響に注視が必要な状況となっております。

また当社グループが購入している原燃料もまた市況商品が多く、価格変動リスクに晒されており、加えて国内事業においては輸入原燃料を多用することから為替の変動リスクもあり、これらが経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

かかる認識の下、取扱製品や販売市場等の事業構造の転換に注力しており、取扱商品の拡充及び分散、また、輸出を強化することで為替リスクを軽減する等の対策に努めております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループは、事業活動に必要な流動性の安定確保と財務健全性の維持を基本方針としております。コマーシャル・ペーパーや長期社債発行等による直接調達及び金融機関借入等による間接調達を活用し、機動的かつ分散調達により安定的な財務基盤を確立しております。

運転資金につきましては主に短期資金にて調達しており、短期資金調達枠には十分な調達余力を有しています。また、設備投資等につきましては主に長期社債、長期借入金等にて調達し、市場環境を鑑みながら有利な手段を選択しております。

安定的な財務基盤の指標の一つとして、有利子負債残高から現預金残高を差し引いた後のネット有利子負債残高を自己資本にて除したネットＤ／Ｅレシオを用いております。ネットＤ／Ｅレシオは一定水準以上であり、財務健全性は維持できております。

また、円滑な資金調達を継続するために株式会社格付投資情報センター（以下、「Ｒ＆Ｉ」という。）及び株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）から格付を取得しており、下記格付の維持向上に努めていく方針です。

当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。

当社グループは、持続的な成長を目指し、企業価値を向上させるために2020年を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2020」を設定し、連結売上規模3,000億円以上、海外売上高比率25％の企業を目指しております。

その最終ステップとして2017年４月より中期経営計画「V-DRIVE」に取り組んでおります。グローバル展開における指標とした海外売上高比率は2019年３月期において既に目標を上回る35.1％となり、さらなる拡大を続けてまいります。

「V-DRIVE」の中間年度である2019年３月期の達成・進捗状況は以下の通りです。

なお、中期経営計画「V-DRIVE」につきましては、上記に記載した最終年度における目標値のみを設定しております。

主なセグメント別の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

紙パルプ事業のセグメント売上高は248,253百万円と前連結会計年度比2.5%の増加となりました。当該セグメントの売上高は当社グループの売上高の90.0%を占めております。セグメント利益につきましては、7,956百万円と前連結会計年度比9.7%の減少となりました。

当該セグメントは当社グループがコア事業と位置づけている５つの事業のうち、洋紙事業、白板紙事業、特殊紙事業、パルプ事業の４つの事業が主体となって構成する当社グループ最大の事業セグメントであり、セグメント資産においても総資産額の93.9%を占めております。当該セグメントは充分なキャッシュ・フロー創出力を有しており、当社グループ全体の財務健全性の維持に寄与しております。

国内における紙需要は今後も漸減傾向にあるとの認識のもと、洋紙事業において輸出の拡大戦略を推進していくことに加えて、白板紙事業においては中国、特殊紙事業においてはフランス、パルプ事業においてはカナダに海外拠点を有しており、４つのコア事業の全てがグローバルな市場開拓を積極的に進めております。今後もこれらの投資を加速していくと共に、セグメント内の製品ポートフォリオの拡充および変革にも継続的に取り組んでまいります。

パッケージング・紙加工事業のセグメント売上高は19,192百万円と前連結会計年度比1.2%の減少となりました。当該セグメントの売上高は当社グループの売上高の7.0%を占めております。セグメント利益につきましては、841百万円と前連結会計年度比25.4%の減少となりました。

当該セグメントは当社グループがコア事業と位置づけている５つの事業のうちの１つである紙加工事業が主体となっております。主力の液体容器事業において一部ユーザーによる形状変更や、情報メディア分野の電子化に伴う受注減の影響があったものの、液体容器事業においてはイタリアIPI S.r.l.の無菌充填包装システムの販売を開始したほか、食品・化粧品包装分野を始めとしたラミネート事業拡大のため、８色グラビア印刷機を導入しました。世界的に環境負荷低減が提唱される中、紙製容器の優位性が見直されており、液体容器以外の各種紙器においても引き続き販売拡充に注力してまいります。

その他の事業のセグメント売上高は8,361百万円と前連結会計年度比10.2%の増加となりました。当該セグメントは木材事業、古紙卸業、建設業、運送・倉庫業等の多岐に亘っております。直接・間接的に紙パルプ事業及びパッケージング・紙加工事業に関連する事業であり、当連結会計年度における外部売上高比率は18.8％にとどまっておりますが、経営資源の有効活用を目的に外部売上高強化に注力してまいります。

③ 次期の見通し

我が国経済は、輸出や生産の一部に弱さがみられるものの、緩やかな回復基調が続くことが期待されておりますが、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国を始めとする海外経済の動向や政策に対する不確実性などに起因する影響がリスクとして懸念されております。このような状況下、紙パルプ産業を取り巻く環境におきましても、印刷・情報用紙の国内需要の減少、原燃料価格の上昇等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

次期につきましては、当社グループの中期経営計画「V-DRIVE」の計画期間における最終年度となりますが、連結経営指標の達成を目指して、更なる収益体質の強化を図るべく、引き続き徹底したコストダウンに取り組むと共に事業構造の転換を継続してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　 業務提携契約

(注)　合意により、契約期間を2019年７月20日まで１年間自動更新いたしました。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発部門は、技術開発本部下にある研究所と新機能材料開発室、及び技術開発部を中心に構成され、ＣＮＦ等の新機能材料の開発は新機能材料開発室を中心として進めております。また、各工場でも現場に立脚した新製品開発や品質改善及びコストダウン等を行っております。技術開発本部がこれらの研究開発活動を総括し、技術開発部が営業部門や工場の製造部門及び研究所と緊密な連携をとり、お客様の要望に直結した新製品開発を行っております。また、各事業本部をバックアップするために、研究開発部門でも最大の効果を上げるための取り組みを進めてまいりました。

紙パルプ事業の研究開発活動の項目は以下のとおりであります。
　(セグメント別では、紙パルプ事業の占める割合が大きいため、その他のセグメントについては省略しております。)

(1) 印刷用紙及び白板紙分野

印刷用紙分野では新潟・紀州両工場のパルプ・紙一貫生産の優位性を最大限に発揮するための最適生産体制を基本として、安定生産の追求により、一層のコストダウンを推進し競争力強化を図っております。平行して継続したお客様への訪問によりユーザーニーズに即した品質改善に向けて営業部門・研究開発部門との連携を深めながら、各生産設備の特長を最大限に活かした取り組みを強化しております。

白板紙分野では、定期的なユーザーとの品質会議やマーケティングリサーチの頻度を増しつつ、課題の早期改善やニーズの先取りを進めております。特に古紙の集荷状況が悪化する中で、夾雑物レベル改善の取り組みは、ユーザーから評価を得ております。底固い分野であるカップ原紙関係も堅調であり、幅広い機能性をもたせたカップ原紙の開発を進めております。

その他にも脱プラスチック対応素材として、当社は、紙ストローや紙スプーン等に使われる原紙を製造し、環境に配慮した製品の拡大に取り組んでおります。更に、食品容器に広く用いられているポリエチレン層を有する包装・食品容器を紙塗工品に代替することを目的として、リサイクル適性を有し、食品との接触も可能な紙基材の開発を進めております。

(2) 機能紙、特殊紙・情報用紙分野

機能紙分野では、チップキャリアテープ原紙、逆浸透膜用の支持体の品質改善及びコストダウンに取り組んでおります。特に堅調な需要が見込まれるチップキャリアテープ原紙は主力の長岡工場の他、関東工場（勝田）でも生産を開始いたしました。また、濾過・分離分野については、気体のみならず液体も対象として、各種素材を利用した新製品開発を進めております。また、当社の連結子会社であるフランスのBernard Dumas S.A.S.とは、鉛蓄電池用バッテリーセパレータ及び空気清浄用フィルターに関し技術交流を進め、新製品開発や品質改善に取り組み、戦力アップに努めてまいります。

特殊紙分野では、国内・海外のお客様のニーズを取り込み、個別のニーズに対応した多面的な新製品開発を進めております。

情報用紙分野では、顔料インクを搭載したインクジェットプリンターに適性のあるＩＪ圧着紙の品質改善やコストダウンなどに取り組んでおります。

(3)セルロースナノファイバー及びセルロースナノクリスタル

新機能材料開発室を中心として、ＣＮＦの応用展開を進めています。その中で、当社グループが製造するＶＦが、ミクロンサイズのセルロース繊維をナノサイズのＣＮＦで接着強化した、斬新な複合材料であり、密に絡んだＣＮＦが強靱性を付与していることを解明いたしました。更に、この材料と炭素繊維を複合化させることで、強度を維持したまま軽量化した複合材料を開発いたしました。脱プラスチック対応の新機能素材として展開を図っております。

また、当社の連結子会社であるカナダの Alberta-Pacific Forest Industries Inc.は、アルバータ州の研究機関であるInnoTech Albertaとセルロースナノクリスタルの商業生産を目指した共同研究を進めております。

その他にも、公立研究機関や大学などとも協力しながら、ナノカーボン素材の開発など、新機能を持った新しい素材の創出に向けて取り組んでおります。

当連結会計年度の当セグメントにおける研究開発費は753百万円であります。
　なお、パッケージング・紙加工事業における研究開発費は30百万円であり、パッケージング・紙加工事業等を含めた全セグメントの研究開発費は783百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、海外プロジェクト関連、生産性向上及び競争力強化を中心に実施しております。
　その中で主なものには、次のものがあります。

紙パルプ事業

なお、当連結会計年度における設備投資総額(無形固定資産を含む)は、16,089百万円であります。
　(金額には、消費税等は含まれておりません。)

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、連結子会社以外へ貸与中の土地857百万円(49,504㎡)、建物724百万円を含んでおります。

３　研究所の土地は長岡工場に含んでおります。

４　連結子会社以外から土地及び建物の一部を賃借しており、賃借している土地の面積については[　]で外書きしております。

５　本社他には社宅用地386百万円(2,719㎡)、建物137百万円を含んでおります。

６　本社他は、上記のほか、山林用地として14百万円(6,647ha)があります。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　当社及び連結子会社以外から土地及び建物の一部を賃借しており、賃借している土地の面積については[　]で外書きしております。

３　主な子会社の事業所名及び所在地は各子会社の代表的な事業所名及び所在地を記載しております。

(3) 在外子会社

2019年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　Alberta-Pacific Forest Industries Inc.は、上記のほか、山林用地(6,722ha)を賃借しております。

３　江門星輝造紙有限公司は土地使用権623百万円(170,683㎡)を有しております。

４　主な子会社の事業所名及び所在地は各子会社の代表的な事業所名及び所在地を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　 (1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。　　

 (2) 重要な設備の除却等

   当連結会計年度末において、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

2012年６月29日取締役会決議

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」といいます。）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。

 　 ３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権割当日の翌日から１年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使することができます。

(2)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して５年が経過したときには、以後新株予約権を行使することができないものとします。

(3)前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下に定める場合（ただし、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除きます。）には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）・・・当該承認日の翌日から15日間

  (4)前記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。　

  (6)その他の条件については、新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとします。　

    ４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

次に準じて決定いたします。以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

   ⑨その他の新株予約権の行使の条件

    前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。

2013年６月25日取締役会決議

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2014年６月26日取締役会決議

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2015年６月26日取締役会決議

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2016年６月28日取締役会決議

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2017年６月28日取締役会決議

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2018年６月27日取締役会決議

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2019年６月26日取締役会決議

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

    ２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

    ３ 新株予約権の行使の条件

 　　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

　  ４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　「１(２)①　2012年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社自己保有株式の消却により、発行済株式総数が減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ196,917単元及び80株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)１ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

　　２ 上記の他に、当社保有の自己株式19,691千株があります。

　　３ 2018年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、損害保険ジャパン日本興亜㈱、その共同保有者である損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント㈱が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数・価額は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注)１　①当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

　　　　　　行使及び単元未満株式の売渡による株式数・価額は含めておりません。

　　　　　②当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

　　　　　　行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

　　　２　当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増請求による売渡であります。

３ 【配当政策】

当社は、長期安定的な企業価値向上に向けた成長投資を継続するために、財務健全性、資本効率性、株主還元のバランスを鑑みた資本政策を実施し安定かつ継続的な配当を行うことを「資本政策に関する基本的な方針」としております。なお、配当は中間配当及び期末配当の年２回、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めに基づき取締役会、期末配当は株主総会であります。
　以上の基本的な方針に基づき、2019年３月期の期末配当は、１株当たり６円といたしました。すでに実施いたしました中間配当６円とあわせて年間１株当たり12円となります。
　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレートガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従い、適正なコーポレートガバナンス体制を構築いたします。

・当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。

・当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成いたします。

・当社は適時開示業務の執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保いたします。

・当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めます。また、取締役会の分析・評価を通じて、その戦略機能、判断機能及び監督機能を向上させます。

・当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。

　取締役会は、当社グループのすべての役員・社員が共有する基本行動規範として「グループ行動規範」を定め、開示いたします。

② 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

(a) 取締役会は、企業価値及び株主共同の利益の増大に努め、適正なコーポレートガバナンスを実現することにより長期安定的な企業価値の向上を目指し、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督しております。

社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、当社と経営陣等との利益相反を監督しております。
　取締役会は、内部統制等の体制を整備し、関連部署と連携してその運用が有効に行われているかを監督しております。
　取締役会の人数は、定款で定める15名以内とし、取締役会における多様性及び専門性を有する取締役で構成しております。
　取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある社外取締役候補者を決定しております。
　取締役候補者の指名に当たっては、指名・報酬委員会において、実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて指名案を作成し、取締役会で決定しております。

(b) 監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において業務監査及び会計監査を行っております。また、監査役は、各取締役の職務の執行を監査し、取締役会において上記受託者責任を踏まえた適切な意見を述べております。

監査役及び監査役会は、社外監査役が有する強固な独立性と、常勤監査役が有する高い情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めております。
　監査役会は、外部会計監査人が負う株主及び投資家に対する責務を踏まえ、外部会計監査人に求められる独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営に関して確認し、外部会計監査人を適切に評価しております。
　監査役会の人数は定款で定める５名以内とし、監査役会の独立性確保のため、半数以上は社外監査役で構成しております。なお、社外監査役は金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて決定された社外監査役であります。

常勤監査役候補者は、当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者の中から、監査役会の同意を得て決定しております。なお、うち１名以上は財務・会計部署の在籍経験者で同職務に精通している者であります。社外監査役候補者は財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て決定しております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係の模式図

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。

(a) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「グループ企業理念」及び「グループ行動規範」を制定し、当社及び当社子会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止するとともに、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
　法令遵守を組織的に担保するため「グループ・コンプライアンス規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置し、コンプライアンス・オフィサー会議の中でコンプライアンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアンス・オフィサーを通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。また、当社は、当社及び当社子会社の全ての使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないことを定めております。また、「グループ行動規範」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の関係を遮断することを定め、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、総務部を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備しております。
　当社及び当社子会社の取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督いたします。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定及び執行を行っております。
　グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査を行っております。グループ統制管理室は、これらの監査状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

総務部担当役員は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。

(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社全体に及ぶリスク管理に関しては、毎月開催される経営執行会議及び半期に１回開催される連結経営・ガバナンス会議で、その管理体制を点検しております。また、現在制定されている各業務執行に付随するリスクに関する規程や、全般的な「グループ危機管理規程」に基づき、特定の危機・リスクを設定してリスクマネジメントを実践しております。
　グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施するとともに、内部監査対象部署の長は、内部監査で指摘・提言された残存リスク事項に対する改善状況についての責任を負っております。また当該部署の長の交代に際しては、新任者はグループ統制管理室から当該部署の監査結果に関する説明を受け、残存リスク事項に対する管理状況について、自ら検証を行っております。
　特定の危機・リスクの発生に対し、当社及び当社子会社の事業継続を図るため、BCP（事業継続計画）を策定し、有事における人命と事業資産の保護、迅速な業務回復、利害関係者への影響の最小化、及び平時における取引先との信用確立を図っております。

(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
　職務執行の状況については、毎月開催される定例取締役会の他に、業務執行取締役に加えて重要な使用人も出席する経営執行会議、監査役も出席する業務推進会議を各月１回開催し、会社全体の職務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。
　当社は、主要な当社子会社に対し、取締役又は監査役を派遣し、当該取締役は、取締役会への出席により職務執行を監督し、当該監査役は取締役会へ出席し取締役の職務執行を監査することにより、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。

(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「グループ企業理念」及び「グループ行動規範」は、当社及び当社子会社全ての役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
　半期に１回開催される連結経営・ガバナンス会議において、当社連結子会社各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、その都度モニタリングを行っております。
　当社担当部門は「関係会社管理規程」に基づき、子会社各社との密接な連絡を取っております。
　当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務情報を提供していくことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達成するため、内部統制システムの継続的な改善・強化を図り、「財務報告の基本方針」に基づき、会計処理に係わる法令・会計基準を遵守しております。

(f) 当社子会社の取締役及び業務を執行する社員における職務の執行に係る報告体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社子会社に経営状況（業績・予算等）をはじめ、重要事項等について報告をもとめ、必要に応じ連結経営・ガバナンス会議で報告を義務づけております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、会社業務や法令に一定の知見を有する使用人を補助使用人といたします。
　補助使用人は、補助にあたり取締役をはじめ組織上の上長等の指揮・命令は受けないものとします。また、補助使用人の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、業務推進会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としております。また、重要な会議の議事録は監査役に配付し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
　業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。

(i) 当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社子会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、当社監査役に報告いたします。

当社及び当社子会社は、「グループ・コンプライアンス規程」に基づき通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないものとしております。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

取締役は、監査役又は監査役会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど、監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととなっております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。

③　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性15名　女性―名（役員のうち女性の比率―%)

 (注) １ 取締役 岩田満泰及び中瀬一夫は、社外取締役であります。

２ 監査役 糸魚川順及び渡邊啓司は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役 堀川淳一の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役 真島馨及び糸魚川順の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役 渡邊啓司の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 当社では、経営環境の変化等に適切に対応するため、迅速な意思決定と組織の活性化を図り、コーポレートガバナンスを強化するために、取締役に準ずる地位として執行役員を置いております。執行役員は10名で、チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼グループ統制管理室（同室長）、広報室担当 柳澤誠、Alberta-Pacific Forest Industries Inc.Chairman,President,CEO&CAO兼グローバル戦略室付 寺尾徹、資源・パルプ事業本部パルプ事業担当兼チップ・パルプ部長兼CEOオフィス室付部長 草加信平、白板紙事業本部関東工場長 尾形忍、総務部（同部長）、秘書室、グローバル管理室、情報システム部担当兼法務・コンプライアンス室室付部長 橋本仁孝、人事部担当（同部長）兼CEOオフィス室付部長兼法務・コンプライアンス室室付部長 板垣和彦、白板紙事業本部長 鈴木祥司、洋紙事業本部紀州工場長 石塚豊、グローバル戦略室担当兼資源・パルプ事業本部長 鹿島久仁彦、紙加工事業本部長兼北越パッケージ㈱代表取締役社長 杉本麻王であります。

８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなった場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 社外取締役及び社外監査役

イ  社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 岩田満泰は、一般財団法人企業活力研究所の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役 中瀬一夫との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役 糸魚川順は、学校法人聖路加国際大学の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
　社外監査役 渡邊啓司との間には特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。
　社外監査役には、大学や企業における豊富な経験と経営者としての高い見識又は会計専門家としての豊富な経験と専門的知見を活かし、株主に対する受託者責任を踏まえて、当社経営全般に対する監査機能を担っていただいております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある者を選任しております。また、社外監査役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て選任しております。
　当社は、社外取締役の岩田満泰及び中瀬一夫の両氏、社外監査役の糸魚川順及び渡邊啓司の両氏について、高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の選任状況

ホ　社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役による監督については、取締役会内外における監査役、内部監査部門及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。社外監査役による監査については、「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役体制で臨んでおります。
　また、監査役は取締役会や業務推進会議等重要会議に出席する他、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査、妥当性・適法性の監査を積極的に実施しております。

なお、監査役 堀川淳一及び真島馨は、当社内の経理部門の業務経験を、社外監査役 糸魚川順は、金融機関及び大学における豊富な経験を、社外監査役 渡邊啓司は、公認会計士としての豊富な経験と専門的知見をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

グループ統制管理室６名は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査をしております。グループ統制管理室は、これらの状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、各々定期的にまたは必要に応じて報告会の開催、監査報告書の写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。

③　会計監査の状況

会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計士監査に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。なお、有限責任 あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　三浦　　洋

指定有限責任社員　業務執行社員　田中　　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　木村　純一

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名　　その他　13名

d．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会において、会計監査人の選定にあたっては、品質管理や独立性の確保の状況、海外子会社監査を含んだ監査の実施体制、当社事業分野に対する知見の状況等を確認項目とする選定基準を有しております。
　一方、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当したと合理的に判断されるときは、監査役全員の同意により、当該監査法人について会計監査人を解任します。また、監査役会は監査法人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、監査法人が適切に職務を遂行することが困難と判断した場合には、当該監査法人について、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。
　当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携の中で、上記選定基準に従い同監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。上記のとおり、当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携の中で、上記選定基準に従い同監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、社債の発行に係るコンフォート・レター作成業務の対価であります。

b．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、当社及び連結子会社の支払う報酬は33百万円であり、主として監査証明業務に基づく報酬及びアドバイザリー業務に基づく報酬であります。

当連結会計年度

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、当社及び連結子会社の支払う報酬は57百万円であり、主として監査証明業務に基づく報酬及びアドバイザリー業務に基づく報酬であります。

c．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬については、当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携を行い、過年度の監査実績及び報酬額の推移、当事業年度の監査計画、監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、同監査法人の職務の遂行状況に照らして妥当と判断したため、当社の監査役会は会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2016年６月28日開催の第178回定時株主総会において、取締役の報酬額を、基本報酬、賞与及びストックオプションとしての新株予約権を合わせ年額５億４千万円以内と決議しており、長期安定的な企業価値の向上に結びつき、かつ会社及び個人業績を反映した仕組みとしております。

取締役の報酬は、役位等によって決定する固定報酬としての基本報酬と、企業業績や業績への貢献度に連動する報酬である年次インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び中長期インセンティブ報酬（株式報酬型ストックオプション）により構成されております。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。

また、業績連動報酬に係る指標は、連結売上高、連結営業利益及びＥＳＧ（環境・社会・企業統治）への貢献度としております。なお、連結売上高及び連結営業利益は、企業の業績と収益性を計測しうるものとして一般に認められた指標であり、当事業年度における当該指標の実績は、連結売上高2,758億円、連結営業利益101億円でありました。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬制度及び報酬に関する事項を審議し、取締役会がそれらの事項について決定しております。なお、当事業年度に係る指名・報酬委員会は合計６回、指名・報酬委員会の答申に基づく取締役会は２回開催いたしました。

監査役の報酬額は、2011年６月24日開催の第173回定時株主総会において、基本報酬のみとし、年額７千２百万円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　当期末現在の人員は取締役８名(社外取締役を除く。)、監査役２名(社外監査役を除く。)、社外役員４名(社
  外取締役２名、社外監査役２名)であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有株式の売買にかかる判断において、当該保有先企業との商取引の状況等に依らず、株価動向や配当状況のみを判断基準とするものについて純投資目的の投資株式と位置づけており、それ以外の保有株式については特定投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は特定投資株式について、当該株式の保有が、保有先企業との取引関係の維持、強化を通じて当社の企業価値の向上に資すると判断するものについて保有の対象としております。また、その保有の合理性の検証にあたっては、個別銘柄の株価や配当の状況などを定量的に評価した経済的効果の確認並びに、当該株式の保有による事業上のメリットや戦略的な意義について総合的に検証しております。

また取締役会においては、これらの検証結果を参照し、年に１回、個別銘柄の保有の継続の適否について検討し決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　２　 第一実業㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。

　　３　 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は配当利回りや時価により検証しております。

　　４　 当該会社は当社株式を保有しておりませんが、当該会社の子会社は当社株式を保有しております。

　　５　 ㈱第四銀行と㈱北越銀行は2018年10月１日付で経営統合を行い、新たに㈱第四北越フィナンシャルグループを設立しております。

　　６　 ㈱第三銀行と㈱三重銀行は2018年４月２日付で経営統合を行い、新たに㈱三十三フィナンシャルグループを設立しております。

みなし保有株式

(注)１　 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　２　 当該会社は当社株式を保有しておりませんが、当該会社の子会社は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体団体等の行う研修へ参加する等の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

連結子会社は20社であります。

連結子会社の社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載してあるため、記載を省略しております。

（除外）紀州紙精選㈱、㈱京葉資源センター（２社）

連結子会社であった紀南産業㈱及び紀州紙精選㈱は、2018年４月１日付で紀南産業㈱を存続会社として合併し、㈱北越ペーパーテック紀州に商号変更しております。

連結子会社であった㈱北越フォレスト及び㈱京葉資源センターは、2018年４月１日付で㈱北越フォレストを存続会社として合併し、㈱北越マテリアルに商号変更しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

大王商工㈱、Freewheel Trade and Invest 7 Pty Ltd.、HK PAPER(USA),Inc.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社…………4社

関連会社………………4社

主要な会社は、大王製紙㈱、㈱ニッカンであります。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社名

大王商工㈱、Freewheel Trade and Invest 7 Pty Ltd.、HK PAPER(USA),Inc.

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益及び利益剰余金（いずれも持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 商品及び製品、原材料及び貯蔵品(但し、木材を除く)

　主として月別総平均法

(2) 仕掛品

　主として先入先出法

(3) 木材

　主として個別法

②　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

……決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

……移動平均法による原価法

③　デリバティブ取引

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

建物、構築物、機械及び装置

主として定額法

その他の有形固定資産

主として定率法

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与支給に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。

④　環境対策引当金

当社カナダ子会社における融雪剤使用に伴う土壌処理支出及び「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処理支出等に備えるため、処理見積額を計上しております。

⑤　災害損失引当金

災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、その発生見込額を計上しております。

⑥　植林引当金

当社カナダ子会社が州政府との契約に基づきパルプ原料用原木調達を目的として森林伐採するにあたり、責務として発生する植林（針葉樹）費用の見込額を計上しております。

⑦　事業構造改善引当金

事業構造改善のための生産体制見直しの実施に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

 (6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジによっております。
　ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
　また、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たす金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び金利通貨スワップ取引）

・ヘッジ対象…相場変動等による損失の可能性がある輸入取引、資金調達に伴う金利取引及び金利通貨取引

③　ヘッジ方針

当社グループの行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内で支払額を確定すること及び金利変動による損失可能性を減殺することを目的としております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。

ただし、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられるため、有効性の判定を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却は、僅少なものを除き、発生日以後20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

（IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用）

IFRSを適用している在外連結子会社において、当連結会計年度の期首からIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号  2018年３月30日)

「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号  2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。
　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
　ステップ３：取引価格を算定する。
　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表作成時において評価中であります。

「リース」(IFRS第16号)

(1) 概要

本会計基準は、借手に原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することを要求するものであります。

(2) 適用予定日

2020年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,396百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうち796百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」2,054百万円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は2,036百万円として表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,065百万円は、「受取保険金」244百万円、「その他」820百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資有価証券の売却による収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた110百万円は、「投資有価証券の売却による収入」80百万円、「その他」29百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　３　連結子会社以外の会社等の金融機関等からの借入金の債務保証を行っております。　

※４　受取手形割引高、輸出手形割引高、受取手形裏書譲渡高、電子記録債権割引高及び電子記録債権譲渡高

※５  有形固定資産の圧縮記帳

国庫補助金等の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※６　期末日満期手形及び電子記録債権債務の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権債務が、期末残高から除かれております。

※７  2015年３月期に発覚の不正行為に関連して発生したものが、以下のとおり含まれております。

　８  貸出コミットメント（借手側）

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

前連結会計年度末の収益性の低下に伴う簿価切下げ額の戻し入れ額313百万円と、当連結会計年度末における簿価切下げ額608百万円が売上原価に含まれております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

前連結会計年度末の収益性の低下に伴う簿価切下げ額の戻し入れ額608百万円と、当連結会計年度末における簿価切下げ額861百万円が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

(注)土地売却益と建物売却損及び構築物売却損は、同一物件の売却により発生したため、連結損益計算書上では相殺して固定資産売却益として表示しております。

※５  固定資産除売却損の内訳は次のとおりであります。

※６  減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

（資産をグループ化した方法）

当社グループは、主に事業用資産については、事業所別かつ相互補完性のある製品群別にグルーピングし、賃貸不動産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとして取扱っております。

（減損損失を認識するに至った経緯）

造林事業の山林については、時価が著しく下落したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、遊休資産については、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、合理的な見積りに基づき評価しております。また、売却や他の転用が困難な資産については零としております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

（資産をグループ化した方法）

当社グループは、主に事業用資産については、事業所別かつ相互補完性のある製品群別にグルーピングし、賃貸不動産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとして取扱っております。

（減損損失を認識するに至った経緯）

遊休資産については、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、合理的な見積りに基づき評価しております。また、売却や他の転用が困難な資産については零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

所在不明株主の株式買取りにより92千株、単元未満株式の買取りにより２千株それぞれ増加しております。

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

持分法適用会社が売却した自己株式（当社株式）の当社帰属分435千株、持分法適用会社を持分法の適用範囲から除外したことによる自己株式（当社株式）の当社帰属分36千株、株式報酬型ストック・オプション行使への充当により120千株、単元未満株式の処分により０千株それぞれ減少しております。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

持分法適用会社に対する持分変動に伴う自己株式（当社株式）の当社帰属分の増加により12千株、単元未満株式の買取りにより２千株それぞれ増加しております。

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式報酬型ストック・オプション行使への充当により99千株、単元未満株式の処分により０千株それぞれ減少しております。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

　１　オペレーティング・リース取引

（借主側）

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

　(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にパルプ・紙の製造販売事業や紙加工事業を行うための投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行にて調達しております。短期的な運転資金は銀行借入やコマーシャル・ペーパー(短期社債)にて調達しております。また、余資は預金にて運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務・資本取引関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、並びに電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。また、外貨建営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

短期借入金及びコマーシャル・ペーパーは主に営業取引に係る資金調達であります。一部の短期借入金は、為替の変動リスクに晒されております。

長期借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長で５年であります。一部の長期借入金は、金利の変動リスク及び為替の変動リスクに晒されておりますが、一部の長期借入金の金利の変動リスクに対しては金利スワップ取引により支払金利を固定化し、一部の外貨建長期借入金の為替の変動リスクに対しては、金利通貨スワップ取引により元利金を固定化しております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び外貨建借入金に係る元利金の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利通貨スワップであります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　(３) 金融商品に係るリスク管理体制

　 ① 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社は、営業債権及び貸付金について、債権管理規程に従い、各事業部門の担当部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表額により表されております。

　 ② 市場リスク(為替や金利変動リスク)の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務の一部について、為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用しております。

借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引と、外貨建借入金に係る元利金の変動リスクを抑制するために金利通貨スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

デリバティブ取引については、社内規程に基づいて決定され、経営戦略室にて取引を行い、経理管理部が契約先と残高照合や時価評価を行った上、四半期毎に経営執行会議にて報告がされています。連結子会社についても、当社規程に準じて管理を行っております。

　 ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループにおいては、各事業部門及び連結子会社からの報告に基づき当社経営戦略室が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

　(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するのが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）参照。）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(*1)　長期借入金のうち、１年以内に返済予定のものについては、連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示しております。

(*2)　デリバティブ取引は、債権・債務を純額で表示しており、負債となる項目について（ ）で表示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(*1)　長期借入金のうち、１年以内に返済予定のものについては、連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示しております。

(*2)　デリバティブ取引は、債権・債務を純額で表示しており、負債となる項目について（ ）で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(１) 現金及び預金

満期のない預金及び満期日が１年以内の定期預金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(２) 受取手形及び売掛金、並びに（３）電子記録債権

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(５) 支払手形及び買掛金、(６)電子記録債務、(７)短期借入金、並びに (８)コマーシャル・ペーパー

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(９) 社債

当社が発行した社債は市場価格があるため、決算日における市場価格に基づいております。

(10) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。金利スワップの特例処理及び金利通貨スワップの一体処理の対象とされているものは、当該金利スワップ及び金利通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

(注４)短期借入金、コマーシャル・ペーパー、社債、長期借入金の返済予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

(注)　長期借入金は、１年以内返済予定のものを含んでおります。

　当連結会計年度（2019年３月31日）