3762 テクマトリックス 有価証券報告書－第35期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(派遣社員・契約社員を含む)の平均雇用人員であります。

３　第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　2017年３月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第32期の
期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(派遣社員・契約社員を含む)の平均雇用人員であります。

３　第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　2017年３月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第32期の
期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５　2018年４月に医療システム事業部を会社分割し、株式会社NOBORIに事業継承しております。

(最近５年間の株主総利回りの推移)

※ テクマトリックスとTOPIXの値は、2019年3月末日の終値データを100としています。

※ 株価および出来高等の情報は東京証券取引所第一部におけるものです。

　※ 株主総利回りの保有期間は2014年3月末を基準としています。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

(注) １.株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　 ２.※印は、普通株式１株に付き普通株式２株の割合での株式分割による権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社７社で構成されており、IT関連のソフトウェア、ハードウェア、ソリューションの販売並びにコンサルティング、保守等のサービスの提供を行っております。

当社グループの事業系統図は、次の通りであります。（2019年３月31日現在）

当社グループのビジネスは、(1) クラウドコンピューティング時代に技術革新をもたらす、情報基盤技術をインテグレーションする「情報基盤事業」、(2) 最先端のアプリケーション・ソフトウェア技術と、蓄積されたベストプラクティスにより、顧客の抱える問題にソリューションを提供する「アプリケーション・サービス事業」の二つの事業セグメントにより構成されております。

(１) 情報基盤事業

独自の目利き力を活かし、北米を中心に、高い技術力、競争力、成長力を持つ製品やサービスを見極め、単なる製品販売にとどまらない高付加価値なフルラインのサービスをお届けしております。
　仮想化※1ソリューション、次世代ネットワーク、サイバーセキュリティ、ストレージ等、コスト競争力のある堅牢で可用性の高い情報基盤の構築をお手伝いしております。加えて、企業向けシステム導入以降に必要となる保守、運用・監視サービス等、システムのライフサイクル全てをカバーするITサービスを提供しております。
　連結子会社であるクロス・ヘッド株式会社並びに沖縄クロス・ヘッド株式会社においては、ネットワークやサーバの運用・監視及びネットワークエンジニアの派遣、サイバーセキュリティ製品やストレージ製品の販売等を行っております。
　企業のITシステム投資の方向性は、設備の「所有」とサービスの「利用」に二極化しております。当社グループでは、一般企業向けに加えて、通信キャリアや大手のITサービス事業者へ製品、サービスの提供を行うことにより、「所有」する企業に対しては直接的に、「利用」する企業に対しては間接的に情報基盤ソリューションを提供しております。

(２) アプリケーション・サービス事業

特定市場・特定業務向けのアプリケーション領域における豊富な業務ノウハウの蓄積を活かし、システム開発、アプリケーション・パッケージ、テスト・ソリューションに加えて、クラウドサービス（SaaS）等様々なアプリケーション・サービスを提供しております。受動的に顧客の要望に応えるのではなく、お客様の市場における競争を支えるため、ITを活用した業務改善・コスト削減提案を積極的に行っております。エンドユーザとの直接的なコミュニケーションを通じて、業務分析、設計、開発・構築、テスト、保守、運用・監視のトータル・サービスを提供しております。ビジネスソリューション（旧インターネットサービス）、ソフトウェア品質保証、医療、CRM等の対面市場向けに付加価値の高いソリューションを提供しております。

① 医療分野

医療機関向けに、連結子会社である株式会社NOBORIが医用画像（CT、MRI、CR※2、PET※3等）の医療情報クラウドサービス「NOBORI」を提供しております。放射線分野だけに限らず医療施設内で発生する様々な医療情報（内視鏡、超音波、病理、心電図波形、動画）を一元的、横断的に管理します。医療施設内にある任意の端末からのこれらの格納情報の参照を可能とし、フィルムレス、ペーパレス運用をサポートしております。

更に、広く診療、教育、研究を支援する症例データベース、連結子会社である合同会社医知悟による遠隔画像診断インフラ提供等、地域医療をサポートするソリューションを展開しております。

② CRM分野

自社開発製品「Fast シリーズ」を中心として、企業の顧客サービス向上を支援するシステムを提供しております。電話、メール、インターネット等による「顧客との接触履歴」と「顧客の声」を一元管理しコンタクトセンター運営を効率化するCRMシステムをはじめ、インターネットによる自己解決型の顧客サービス・システムや、顧客特性に応じた販売促進活動を支援するプロモーション支援システムを提供しております。また、これらはクラウドサービス（SaaS）としての提供も行っております。　

③ ソフトウェア品質保証分野

ソフトウェアの品質向上のための、ソフトウェア開発過程の全ライフサイクルを支援するベスト・オブ・ブリード※4のツール及びエンジニアリングサービスを提供しております。情報家電、OA機器や携帯電話やスマートフォンのソフトウェアのみならず、高信頼性が求められる機能安全（IEC61508、ISO26262、IEC62304等）のコンプライアンスに対応する必要のある自動車、医療機器、ロボット等の組込みソフトウェア及び、金融システムのような24時間365日、止まらないことを要求されるミッション・クリティカルなソフトウェア等を対象としております。

④ ビジネスソリューション分野（旧インターネットサービス分野）

お客様の経営戦略に応じた多種多様なシステムニーズを満たすシステム開発やクラウドサービス（SaaS）を提供をしております。システム企画・立案におけるシステムコンサルティングや要件定義・設計から、システム標準化を実践する開発及びテスト、そしてセキュアで安定的なシステムの保守、運用・監視サービスに至るシステムのライフサイクル全てに跨るソリューションの提供をしております。

また、金融機関の市場系業務ノウハウを活用し、市場リスク管理、信用リスク管理、ALMシステム※5等金融機関向けリスク管理業務に特化したシステムを提供しております。デリバティブを含む金融商品の時価評価、感応度分析、VaR計測※6機能等により金融機関のフロント・ミドルオフィス業務※7を支援しております。システム導入の過程では、リスク管理プロフェッショナルサービスチームによる業務支援を併せて行っております。

（事業別取扱製品）

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２　株式会社NOBORIは2018年１月22日に設立し、同年４月１日をもって会社分割により当社より医療システム事業を承継しました。

３  株式会社NOBORI、クロス・ヘッド株式会社及び合同会社医知悟は、特定子会社であります。

４　クロス・ヘッド株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員（派遣社員・契約社員を含む）の平均雇用人員であります。

３　全社（共通）は、提出会社の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、株式報酬費用は除いております。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員・契約社員を含む）の平均雇用人員であります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。また、〔外書〕の臨時従業員数（派遣社員・契約社員を含む）には、連結子会社からの臨時従業員２名を含んでおります。

５　従業員数が対前期末比で大幅に減少しておりますが、その主な理由は、2018年４月に会社分割により、医療システム事業を株式会社NOBORIへ承継させたことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は組織されていませんが、労使関係は極めて良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針・経営戦略等

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　経営方針

当社グループのビジネスは、(a)クラウドコンピューティング時代に技術革新をもたらす、情報基盤技術をインテグレーションする「情報基盤事業」、(b)最先端のアプリケーション・ソフトウェア技術と、蓄積されたベストプラクティスにより、顧客の抱える問題にソリューションを提供する「アプリケーション・サービス事業」の二つの事業モデルにより構成されています。

情報基盤（ネットワーク、サイバーセキュリティ、サーバ、ストレージ等）事業では、個別企業（エンタープライズ）向けのビジネスに加え、クラウドサービスを提供する事業者（通信キャリア、データセンター、大手システム・インテグレーター等）へのビジネス展開を加速させます。グループ企業と一体となって、保守、運用・監視を含むシステムのライフサイクル全てに跨るソリューションの提供を行います。

アプリケーション・サービス事業では、特定市場、特定業務向けのアプリケーション・パッケージの開発を加速し、パッケージ販売のみならず、クラウドサービス（SaaS）事業を積極的に推し進めます。ビジネスソリューション（旧インターネットサービス、含む金融）、医療、CRMの各分野で特徴ある製品とサービスの創出に努めます。また、組込み分野を中心にソフトウェアの品質（機能安全）を高めるための様々な技術とサービスも積極的に展開して行きます。

ITの社会への更なる浸透と、外部環境の凄まじい変化により、社会全体の産業構造がこれから劇的に変化していくことが予想されます。この状況下において、当連結会計年度である2018年５月22日に中期経営計画「GO BEYOND 3.0」を発表しました。「GO BEYOND 3.0」は、2014年８月に創業30年の節目を迎えたことを機に、「次の30年に向けた土台固めと方向付け（成長遺伝子の確立）」を目的とした旧中期経営計画「TMX 3.0」を「超える」ということを意味し、この大きな社会的変化の中で、当社グループらしさを全面に出し、未来に向けて持続可能な成長基盤を構築するため、より一層の覚悟を持って自らの事業構造改革を断行することを目的としています。
 
「GO BEYOND 3.0」における中核的事業戦略
■クラウド関連事業の戦略的・加速度的推進（継続）
■セキュリティ＆セイフティ（安全と安心）の追求（継続）
　これらの継続的戦略の実行に加え、以下の追加的な戦略を実行します。
■事業運営体制の多様化（資本提携、業務提携、大学・研究機関との連携、オープンイノベーション）
■サービス化の加速（全事業領域）
■データの利活用（ビッグデータ解析、AIの利用を含む）
■BtoC（消費者向けビジネス）への参入
■海外市場での事業を加速（市場探査モードから次のステップへ）
■事業運営基盤の強化（グループ横断・事業部門内での人財や技術の有効活用、各分野の融合による新しい価値
　の創出、人財への投資と次世代の育成、企業理念に基づく採用・育成・評価・リテンション）
■M&A（金庫株の活用を視野）

目標とする経営指標としては、当社グループが経営の最重要課題の一つに掲げる「株主価値の向上」のための事業規模拡大が挙げられますが、収益力の強化及び収益の安定性向上も必要と考えております。収益力の指標として売上高営業利益率を、安定性向上の指標としてはストック比率を重視しており、当該指標の向上を目指しております（情報基盤事業におけるストック比率は適正範囲内で維持）。

②　経営戦略

当社グループの基本戦略については以下のとおりです。

a. 連結経営（グループ経営）の強化・拡大

グループ経営を通して、(a)インフラからアプリケーションまでの全てのソリューション・レイヤーをカバーしつつ、(b)要件定義から設計・開発・テスト、そして、保守、運用・監視までの全てのライフサイクルを網羅する「総合ベンダー」へと進化を図ります。ワンストップでこれらの機能を提供することにより、顧客とのグリップ力を強化することを目指します。レバレッジ成長戦略の一環として、M＆Aも積極的に検討してまいります。

b. ストック型ビジネスの推進

保守、運用・監視、クラウドサービス（SaaS、HaaS等）、継続取引（キーアカウント創造）、キーアカウントへのクロスセル等、ストック型ビジネスの推進により、安定収益の拡大と持続的な成長を実現します。

c. 増収・増益基調の維持・拡大

技術革新が速く、ビジネスモデルの進化も速いIT業界において、変化への対応力を磨くと共に、時代を先取りする事業を推進し、継続してビジネス規模の拡大と収益力の向上を目指します。また、持続可能性を重視し、安定成長を実現するために、積極的に事業構造の変更にもチャレンジします。ITサービスは、ますます社会インフラ化し、IT設備を「保有」せず、「利用」する「クラウド」という大きな流れは加速度的に進展して行きます。従量課金方式や月額請求方式の利用料の徴収が基本となる「クラウド」サービスにおいては、売上と利益の認識が期間帰属する形で長期に亘り繰り延べ（経過処理）されることとなり、短期的には収益へのマイナス影響が発生しますが、短期的な痛みを伴っても、当社グループでは、中長期的な収益基盤の強化、安定成長の実現を推進します。

d. 専門性の追求

求められる技術的な専門性と対象業務領域の専門性をより深く追求して行きます。受動的に顧客要望に応えるのではなく、差別化できるソリューションを基にした業務改善提案を能動的に行います。対面市場（成長セクター）の見極めを行いつつ、業務ノウハウの蓄積と技術力の強化に努めます。

e. パートナー戦略

アプリケーション・サービス事業のビジネスは、直接取引を中心に、補完事業者とのパートナーシップによる水平分業による顧客獲得を図ります。情報基盤事業のビジネスは、チャネル活用（垂直統合）による間接取引を中心に顧客ベースの拡大を図ります。

（２）経営環境及び対処すべき課題等

①　収益の平準化

当社グループの収益構造は、顧客企業の予算執行のタイミングや開発システムの工期との兼ね合いから、第２四半期末（９月末）及び通期決算期末（３月末）に役務の提供の完了及び売上計上が集中する傾向があります。現在、ストック型ビジネスの推進により、売上高が特定時期に偏重する季節性は薄れてきておりますが、顧客の決算が集中する３月の売上が他月と比較して依然多い状況が見られます。キャッシュ・フローを平準化し、また、技術者の業務集中及び不測の事態等により売上が翌期にずれる、いわゆる期ズレを防ぐためには、受注を平準化することが課題となります。対策として以下の４点が挙げられます。

a. 前決算期に受注を確定し、翌決算期に売上が計上されるような案件の受注を増加させる。
b. 特定顧客との安定的、長期的なビジネスを軸に年間を通してコンスタントに受注していく。
c. 継続的な保守サービス及びクラウドサービスの受注によりストック型ビジネスの比率を上げ、安定的な収益の計上を行う。

d. 積極的に新しいサービス（従量課金型クラウドサービス等）を立ち上げ、持続性、安定性のあるビジネスモデルを構築する。

②　人材の確保

当社グループでは、ITサービス産業において一般的な労働集約型ビジネスではない、より高付加価値なストック型ビジネスの拡大を目指しておりますが、更なる成長に向けては、優秀な人材の確保・育成は不可欠であります。ITが全産業分野に浸透して行く中、IT人材の獲得競争は、同業者間のみならず、異業種やベンチャー企業の間でも熾烈さを増しています。今後、事業を拡大していくためには、人材の確保が生命線となり、優秀な従業員を継続的に採用していく必要があります。新卒の定期採用においては、潜在能力の高い人材を、また中途採用においては、即戦力として活用できる経験者を幅広く採用します。

③　生産性の向上（コスト削減・品質向上・納期遵守）

人的リソースの量的拡充だけに頼らず、新規事業の拡大と同時に採算性を向上するためにはPMO(Project Management Office)室を中心に、開発効率の向上（コスト削減）、サービス品質の向上、納期の順守のための努力を継続します。システムの開発にあたってはオフショア開発（開発業務を海外に委託）、ニアショア（開発業務を国内の遠隔地に委託）への取り組みも推進します。

④　市場環境（ニーズ）の変化への迅速な対応

オープンソースの普及、クラウド化の流れとともに、ソフトウェア開発の内製化が加速しています。ITは技術的専門性の高い企業だけが扱えるという時代は終焉を迎えようとしています。また、あらゆるものがインターネットにつながる「IoT」技術により、世界各地で毎日、センサー、ソーシャルネットワーク（SNS）やクラウドサービス等を通じて、膨大な量のデータが生み出されています。データ収集と解析を行う技術が進化した昨今、新しいタイプのITサービス企業は、データを利活用し個人向け（BtoCビジネス）や企業向けの斬新なサービスを生み出しています。当社グループの対応としては以下の５点が挙げられます。

a. これまで展開してきた特定顧客向け受託開発のための技術リソースを「自社独自サービスの開発」、「自社付加価値を高める」方向へと戦略的にシフトします。

b. 特定市場、特定業務をターゲットにしたベストプラクティスである自社独自クラウドサービスのビジネス展開を加速します。

c. ビッグデータ解析、BI（Business Intelligence）、AI(人工知能)等を利用し、クラウドサービスを通じて得られたデータの利活用を進めて行きます。　

d. 消費者向けビジネス（BtoC）への参入を検討します。
e. 製品販売とサービス展開における即効性のあるシェア拡大策、事業拡大策として、オープンイノベーションを意識し、ベンチャー企業を含む外部企業や大学、異業種、同業他社や当社グループの事業を補完しうる事業者に対する事業提携やM＆Aについて積極的に検討を進めていきます。

⑤　海外市場の開拓

国内情報サービス産業においては、クラウドサービスが普及し、IT投資に分野毎の濃淡が出始めている中、よりグローバルな視点で当社事業を拡大する必要があります。成長を続けるアジア新興国を中心とした海外市場に対して自社開発の製品やサービスの輸出事業を展開していきます。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書の提出日現在において当社グループが判断したものです。また、必ずしも事業上のリスクに該当しないものについても、投資判断上重要と考えられる事項について積極的に開示しております。但し、当社グループの事業リスクを必ずしも全て網羅するものではないことをご留意ください。

(１) 海外ベンダーとの取引について

当社グループの取扱い製品には、Palo Alto Networks, Inc.（米国）をはじめ、海外のネットワーク機器メーカーやソフト開発ベンダー等の製品が当連結会計年度において仕入金額の５割程度含まれております。更に、新規性の高い技術を扱うという当社グループの事業戦略上、当社グループの仕入先には小規模な海外ベンチャー企業も含まれております。こうした仕入先が買収された場合、日本法人を設立して販売網の見直しを行う場合、或いは倒産した場合等には、当社グループが従来同様の販売代理権を継続できる保証はなく、場合によっては製品の調達が困難となる可能性もあります。当社グループでは、仕入先との関係強化に日頃から努めておりますが、万が一当社グループの主力製品の仕入に支障が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(２) 取扱い製品の競争力について

当社グループの取扱い製品は、現時点において、各製品分野でデファクト・スタンダード（実質的な業界標準）となった競争力の高い製品が中心であると認識しており、また、ソリューションやインテグレーション等の付加価値の高いビジネスを増やすことで仕入先の競争力低下による影響を受けにくい事業構造への改善を進めております。しかしながら、IT業界の技術革新は著しく、競争も激化しているため、当社グループもしくは仕入先による技術革新への対応や価格低下への対応が遅れた場合、当社グループの事業の競争力が低下し、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(３) 当社グループの競争力について

当社グループは、最先端製品の調達、コールセンターや医療等特定業務分野におけるパッケージソフトの開発やクラウドサービスの提供等により、各事業において競合他社との差別化と付加価値の確保に努めております。しかしながら、当社グループが先行する分野への大手企業の参入、新興企業の台頭等により当社グループの競争力が低下する可能性があります。また景気の低迷等によって企業のIT投資が抑制されるような環境下においては、他社との価格競争の激化により売上高及び利益が減少し、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(４) システム障害の可能性について

当社グループが提供するシステムやクラウドサービスは、顧客業務において重要な役割を担っています。これらのシステムやクラウドサービスにおいて、不具合やオペレーションミス等により重大な障害が発生した場合、発生した損害の補償を求められることや、当社グループ全体の信用力やブランドイメージにも悪影響が及ぶことが考えられ、当社グループ全体の事業、業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(５) 為替変動による影響について

当社グループの取扱い製品のうち、海外から仕入れた製品の大部分は米ドル建で契約しております。当社グループは為替変動によるリスクをヘッジする目的で先物為替予約を行っており、また状況に応じて販売先に対する価格交渉を行っておりますが、必ずしもすべてのリスクをヘッジできるものではなく、為替相場の急激な変動があった場合等には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(６) 受託開発案件の採算について

当社グループがアプリケーション・サービス事業で行う受託開発は、プロジェクトの見積りの誤り、作業進捗の遅れ、瑕疵担保責任の履行等により、自社での超過経費の負担が発生し、プロジェクトの採算が悪化する可能性があるほか、検収遅延により売上計上や代金回収の遅れが発生する可能性があります。

(７) M＆A、資本・業務提携について

当社グループは、シェア拡大及び事業規模拡大策として、同業他社や当社グループの事業を補完しうる他社等に対するM＆Aや資本・業務提携の実施を経営の重要課題と位置付けております。
　M＆A等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューディリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めておりますが、デューディリジェンスの実行後、これらの調査で確認・想定されなかった事象が判明あるいは発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、M＆A等が当社の予測通り円滑に進捗するとは限らず、M＆A等の結果、仮に実施に至ったとしても、当社が想定した事業上のシナジーや事業の効率化等の効果が生じる保証はなく、また当社グループの収益構造が変化する等のディスシナジーが生じる可能性もあります。
　また、当社グループは、M＆Aや資本・業務提携等により関係会社、取引先等の株式を保有しております。そのうち市場性のある株式については、株価が著しく下落した場合に減損処理を行う必要があります。市場性のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態が著しく悪化した場合に減損処理を行う必要があります。このような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 法的規制について

当社では、2015年９月30日施行の「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律の一部改正」（第２条、第２章第２節関係）に基づき、2017年11月1日付で労働者派遣事業の許可を取得しております。クロス・ヘッド株式会社ならびに沖縄クロス・ヘッド株式会社においては、エンジニアの派遣事業を行っており、2015年改正派遣法附則３条１項に基づく労働者派遣事業許可を取得しております。

アプリケーション・サービス事業の医療分野では、2005年４月に施行された改正薬事法において、当社連結子会社である株式会社NOBORIが開発・販売する医用画像システムの一部の製品が「管理医療機器」と指定されました。これに伴い、薬事法における製造業、製造販売業、販売賃貸業の許可を取得しております。更に、その薬事法を元に2014年11月に改定された「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」への対応も行っております。また、診療報酬の改訂によって当該分野の業績に影響が及ぶ可能性があります。

CRM分野、ビジネスソリューション分野（旧：インターネットサービス分野）、医療分野においては、電気通信事業法施行規則第９条第１項に基づく電気通信事業の届出を行っており、同届出に基づくサービスの提供を行っております。株式会社カサレアルにおいても、2015年９月30日時点で労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律の規定に基づく特定労働者派遣事業の届出を行っており、2015年改正派遣法附則６条１項に基づき、「その事業の労働者が常時雇用される労働者のみである労働者派遣事業」を行っております。

当社グループでは、当該許可の諸条件や各法令の遵守に努めておりますが、万が一法令違反に該当するような事態が発生した場合や、関連法令の制定・変更及び行政対応等の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(９) 検収時期による業績の変動について

当社グループでは、ストック型ビジネスの推進により、売上高が特定時期に偏重する季節性は薄れてきておりますが、顧客企業の予算執行のタイミングや開発システムの工期との兼ね合いから第２四半期末（９月末）及び通期決算期末（３月末）に役務提供の完了及び売上計上が集中する傾向があります。特に顧客の決算期末が集中する３月にはその状況が顕著に表れる傾向があります。このため、技術者の業務集中又は不測の事態等により役務提供の完了及び売上計上が第２四半期末又は決算期末を超えて遅延した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(10) 人材の確保

当社グループでは、ITサービス産業において一般的な労働集約型ビジネスではない、より高付加価値なストック型ビジネスの拡大を目指しておりますが、更なる成長に向けては、優秀な人材の確保・育成は不可欠であります。当社グループでは、新卒の定期採用においては、潜在能力の高い人材を、また中途採用においては、即戦力として活用できる経験者を幅広く採用しております。

ITが全産業分野に浸透して行く中、IT人材の獲得競争は、同業者間のみならず、異業種やベンチャー企業の間でも熾烈になってきております。今後、当社グループが事業拡大に必要な人材を十分に確保・育成できない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）無形固定資産（ソフトウェア）について

当社グループは市場販売目的のソフトウェア（パッケージソフト）及び自社利用のソフトウェアのうち第三者提供目的のソフトウェア（クラウドサービス、ASPサービス）を無形固定資産として資産計上しており、一定期間で償却を行っております。
　ソフトウェアの開発に際しては、市場性等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などにより、今後利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があります。
　このような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における世界経済は、依然として先行きが見通しにくい状況が続いています。米国経済は、堅調な推移を示しているものの、トランプ大統領の安全保障や知的財産権侵害等を理由にした関税の引き上げにより経済大国間の貿易摩擦が顕在化し、中国経済の減速が鮮明となりました。中国経済の不振はグローバルに波及し、一部の米国企業や日本企業においてもマイナスの影響が出始めています。また、英国のEU離脱に関しても、英国議会でEU離脱法案が否決され、英国市場、EU市場の先行きは極めて不透明です。

国内経済は、安倍総理大臣の続投による政治的安定を背景に、政府主導の金融政策、財政出動の継続、東京オリンピック・パラリンピックに向けた経済効果等により景気が下支えされています。しかし、デフレ経済から抜け出せない流通・小売等の国内産業は厳しい状況に置かれており、マイナス金利政策の副作用やフィンテックの台頭により、金融機関の経営環境も厳しさが増しています。また、中国経済の減速と相まって、製造業を中心とする一部の輸出型企業の業績は下降局面に向かいつつあります。2019年10月に予定されている消費税増税に対する警戒感も根強く、軽減税率適用による混乱の可能性も指摘されており、それらが今後の景気動向のリスク・ファクターにもなり得る状況です。働き方改革が叫ばれる中、企業や行政における生産性の向上は待ったなしの状況であり、AIやRPA※8等を活用した業務改革は喫緊の課題です。

当連結会計年度における企業の設備投資は、堅調な業績を背景に、比較的前向きな姿勢を維持しています。また、AIやIoTなど新技術分野に対する積極的な研究開発投資が行われているものの、それ以外の分野では設備投資の優先度が下げられる傾向もあり、分野毎の濃淡が出始めています。インターネットを中心にした破壊的イノベーションが既存市場の構造を変え、異業種間競争も激化しつつあります。また、日本経済における自律的・持続的成長を軌道に乗せるためには、経済政策の三本目の矢である民間投資を喚起する成長戦略が重要となりますが、その道筋はまだ不透明であり、デフレ経済からの脱却には至っておりません。

世界各地でサイバー攻撃による被害や個人情報の流出が報告されていること等を背景に、官・民におけるサイバー攻撃に対する防衛力強化が牽引する形で、情報セキュリティ関連需要は旺盛です。GDPR（EU一般データ保護規則）の施行など、世界的に個人情報の保護や域外移転に関する規制強化の流れが生まれており、情報セキュリティの重要性は高まっています。また、物・サービス・場所等を共有・交換して利用する社会的仕組み「シェアリングエコノミー」の台頭から、企業においてもIT投資の方向性は、設備の「所有」からサービスの「利用」へと加速度的に変化し、IT資産のオフバランス化の進行、クラウドサービスの利用拡大が続いています。

今後は、ITの社会への更なる浸透と、外部環境の凄まじい変化により、社会全体の産業構造がこれから劇的に変化して行くことが予想されます。このような状況下で、当社は2018年5月22日に中期経営計画「GO BEYOND 3.0」を発表しました。旧中期経営計画「TMX 3.0」を超えるという意味の「GO BEYOND 3.0」は、この大きな社会的変化の中で、当社グループらしさを全面に出し、未来に向けて持続可能な成長基盤を構築するため、より一層の覚悟を持って自らの事業構造改革を断行することを目的としています。

「GO BEYOND 3.0」における中核的事業戦略
■クラウド関連事業の戦略的・加速度的推進（継続）
■セキュリティ＆セイフティ（安全と安心）の追求（継続）
　これらの継続的戦略の実行に加え、以下の追加的な戦略を実行します。
■事業運営体制の多様化（資本提携、業務提携、大学・研究機関との連携、オープンイノベーション）
■サービス化の加速（全事業領域）
■データの利活用（ビッグデータ解析、AIの利用を含む）
■BtoC（消費者向けビジネス）への参入
■海外市場での事業を加速（市場探査モードから次のステップへ）
■事業運営基盤の強化（グループ横断・事業部門内での人財や技術の有効活用、各分野の融合による新しい価値
　の創出、人財への投資と次世代の育成、企業理念に基づく採用・育成・評価・リテンション）
■M&A（金庫株の活用を視野）

当社グループでは、上記戦略に従い、以下の取り組みを行いました。

① 第１四半期連結会計期間において、アプリケーション・サービス部門の医療システム事業を株式会社NOBORIとして分社化し、三井物産株式会社を引き受け先とする第三者割当増資を実施しました。株式会社NOBORIでは、引続き医療情報クラウドサービス「NOBORI」の拡販をしていくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI 技術等を活用したサービスの企画、開発を進めていきます。また、三井物産株式会社との業務提携により、本事業は三井物産株式会社との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社NOBORIは、三井物産株式会社のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、同社の海外を含めたネットワークを活用していきます。

② 第２四半期連結会計期間において、自己株式の約３分の１に相当する2,500,000株を充当し第三者割当による新株予約権の発行の決議（同時に自己株式の約３分の１に相当する2,500,000株の消却の決議）を行いました。これは中期経営計画「GO BEYOND 3.0」に基づく、将来のM&Aや資本業務提携を視野にいれた資金調達及び資本増強を目的としています。当社グループでは、サービスの差別化、機能強化、競争優位性の維持・向上のため、迅速な開発体制の構築に必要な社内エンジニアの技術向上、社外からの優秀なエンジニアの採用を進めています。そして、製品販売とサービス展開における即効性のあるシェア拡大策、事業拡大策として、オープンイノベーションを意識し、ベンチャー企業を含む外部企業や大学、異業種、同業他社や当社グループの事業を補完しうる事業者に対してより大胆なM&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の更なる成長を加速し、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきます。

　   第３四半期連結会計期間において、AIを活用した医療画像診断支援技術を提供するエルピクセル株式会社の第三者割当増資を引き受け、同社への出資を実施しました。

③ 積極的に新しいビジネスの立ち上げを行い、IT需要の変化を先取りする取り組みを行いました。

◇情報基盤事業

第１四半期連結会計期間

・クロス・ヘッド株式会社が、エフセキュア株式会社と連携し、GDPR対策の包括的サイバーセキュリティサービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、日本ヒューレット・パッカード株式会社の次世代型ハイパーコンバージド製品HPE SimpliVityを対象にした、中小企業向け災害復旧対策バックアップサービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、日本ヒューレット・パッカード株式会社と協業し、アジア諸国向けにITサービスの提供を開始

第２四半期連結会計期間

・クラウド環境を高いサービス品質で監視する「TRINITYセキュリティ運用監視サービス for AWS」の対象製品に、McAfee vNSPを追加

第３四半期連結会計期間

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、日本オラクル株式会社と共にグローバル検証サービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、北海道総合通信網株式会社及び株式会社アット東京と共同で、北海道－東京－沖縄間におけるデータバックアップ検証環境の構築を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、中小企業向けのデータベースバックアップサービス「BCP ライトパッケージfor Oracle Database Appliance」の提供を開始

当第４四半期連結会計期間

・米国Cyxtera Technologies Inc.のゼロ・トラストモデルに基づいた次世代セキュアアクセスソリューション製品「AppGate SDP」の提供を開始

・米国Tenable社製のIT 環境の進化・変化に対する脆弱性管理と、詳細なインフラストラクチャー評価を目的とした「tenable.io」の提供を開始

・F5ネットワークスジャパン合同会社のF5 BIG-IP Access Policy Manager（BIG-IP APM）と連携し、デバイス制御・セキュアブラウザ・シングルサインオン等を実現する新クラウドサービス「Trusted Gateway」の提供を開始

・イスラエルBUFFERZONE Security Ltd.のインターネット分離（Web分離）専用仮想コンテナクライアントソフト「BUFFERZONE Safe Browsing」の提供を開始

・米国Cylance Inc. のAIを活用した次世代エンドポイント※9セキュリティ製品「CylancePROTECT®」向けのセキュリティ運用監視サービス『TRINITYセキュリティ運用監視サービス for Cylance』の提供を開始

・クロス・ヘッド株式会社が、会議室予約管理システム「会議室ナビ」の最新バージョンを提供を開始

・クロス・ヘッド株式会社が、クラスメソッド株式会社との協業によるリフト＆シフトに特化したAWSクラウド移行ソリューションの提供を開始

・クロス・ヘッド株式会社が、コンタクトセンター向けシステム基盤提供サービス「Managed Connect Service」と、Amazon Web Service（AWS）のクラウド型コンタクトセンター「Amazon Connect」及びサイボウズ株式会社の業務アプリ開発プラットフォーム「kintone」を連携させた、クラウド型コンタクトセンターサービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、SMB企業向けデータバックアップサービスを開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、香港ISL HK Limitedと協業を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、沖縄県内において中小企業及びSOHO事業者（中小企業及び小規模事業者）向けセキュリティサービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、北海道－沖縄間でのディザスタリカバリ（災害復旧）に関する実証実験を開始

◇アプリケーション・サービス事業

第１四半期連結会計期間

・医療分野：株式会社NOBORIが「NOBORI PAL」に新サービスを２種類追加

・ソフトウェア品質保証分野：負荷テスト・パフォーマンステストツール「NeoLoad」の提供を開始

・CRM分野：FAQナレッジ管理システム「FastAnswer」新バージョンの提供を開始

・CRM分野：コンタクトセンターCRMシステム「FastHelp」のWebチャット対応を支援する「FastChat」の提供を開始

第２四半期連結会計期間

・ソフトウェア品質保証分野：米国Parasoft Corporationが開発した、Webアプリケーションの操作を分析しAPI※10テストシナリオを自動生成する機能を搭載した「SOAtest with SmartAPI Test Generator」の提供を開始

・ソフトウェア品質保証分野：スウェーデンFOSSID社のオープンソースソフトウェアライセンス&セキュリティ管理ツール「FOSSID」の提供を開始

第３四半期連結会計期間

・CRM分野：コンタクトセンターCRM システム「FastHelp」新バージョンの提供を開始

・CRM分野：日本電気株式会社が提供するSMS配信サービス「NEC SMSプッシュサービス」とコンタクトセンターCRMシステム「FastHelp」が連携を開始

当第４四半期連結会計期間

・ソフトウェア品質保証分野：米国Parasoft CorporationのC言語／C++言語対応テストツール「C++test 10.4.1」の提供を開始

・ソフトウェア品質保証分野：米国Scientific Toolworks, Inc.の高速ソースコード解析ツール「Understand 5」日本語版の提供を開始

・ビジネスソリューション分野（旧インターネットサービス分野）：カナダFinancialCAD Corporationの金融商品評価・分析ツール 「F3」「FINCAD Analytics Suite」最新版の国内での提供を開始

・CRM分野：LINE株式会社の法人向けサービスの発売・開発パートナーである「Technology Partner」 に認定

④ 情報基盤事業における保守、運用・監視サービスの受注に加えて、アプリケーション・サービス事業におけるCRM分野や医療分野である株式会社NOBORIや合同会社医知悟のサービスを拡販する等、ストック型収益の拡大に向けた取り組みを加速しました。

⑤ 独自クラウドサービス「テクマクラウド」を活用したMicrosoft Office365向け通信の自動制御ソリューションファイル、無害化ソリューション、セキュリティ監視サービス「∴TRINITY」、セキュアアクセスソリューション「Trusted Gateway」等、情報基盤事業においても、独自付加価値サービスの開発・拡販に注力しました。

⑥ クロス・ヘッド株式会社、沖縄クロス・ヘッド株式会社、株式会社カサレアル、株式会社NOBORI、並びに合同会社医知悟との相乗効果を最大化し、グループとして総合力を発揮するための取り組みを継続しています。特に、保守、運用・監視サービスや受託開発等、従来グループ外に発注していた機能をグループ内に取り込むことにより、グループ内での自活の取り組みを推進しました。

⑦ クラウド・ネイティブ時代を代表するオープンソース系ツールの販売、オープンソース・コミュニティの運営、オープンソース系プログラミング技術の企業向け研修事業等に取り組みました。

⑧ 成長を続けるアジア新興国を中心とした海外市場で、クラウドサービス等の事業展開を行うための取り組みを推進しました。第１四半期連結会計期間において、アプリケーション・サービス事業部門のCRM分野において、コンタクトセンターCRMシステム「Fastシリーズ」のASEAN向け販売活動を支援するため、タイ（バンコク）に駐在員事務所を設立しました。

⑨ 第２四半期連結会計期間において、当社株式が株式会社東京証券取引所及び株式会社日本経済新聞社が共同で算出する「JPX日経中小型株指数」の2018年度（2018年8月31日～2019年8月29日）の構成銘柄に選定されました。

⑩ 第１四半期連結会計期間において、医療情報クラウドサービス「NOBORI」の活動が評価され、経済産業省と株式会社東京証券取引所による「攻めのIT 経営銘柄 2018」において、「IT 経営注目企業 2018」に選定されました。第３四半期連結会計期間には、医療情報クラウドサービス「NOBORI」が「第12 回 ASPIC IoT・AI・クラウドアワード2018」において先進技術賞を受賞しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、254億18百万円と前期比19億６百万円（8.1％）の増加、売上総利益は90億93百万円と前期比10億６百万円（12.4％）の増加となりました。販売費及び一般管理費は、人件費等の増加のため、66億74百万円と前期比４億90百万円（7.9％）の増加となりました。この結果、営業利益は24億18百万円と前期比５億16百万円（27.1％）の増加となり、経常利益は23億52百万円と前期比２億97百万円（14.5％）の増加となりました。

また、特別損失として固定資産除却損25百万円及び関係会社出資金評価損33百万円を計上しました。

以上により、税金等調整前当期純利益は22億78百万円と前期比３億12百万円（15.9％）の増加、親会社株主に帰属する当期純利益は14億70百万円と前期比１億62百万円（12.4％）の増加となりました。

売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、すべて過去最高となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

① 情報基盤事業

負荷分散装置の販売は、Microsoft社が提供するOffice 365との連携ソリューション等のエンタープライズ向けの新しい需要の開拓により、受注は堅調です。ランサムウェア等の標的型攻撃に代表されるサイバー攻撃の脅威が益々高まっていることから、主力の次世代ファイアウォール※11や、フォレンジック※12製品、GRC統合※13管理製品、Webサイト脆弱性監査ツール等の販売は官需・民需を含めて好調で、受注が増加しています。

加えて、ネットワーク端末脅威対策プラットフォーム製品、次世代型メールセキュリティ製品、AIを活用した次世代アンチウィルス製品等の新しい分野のセキュリティ対策製品も順調に受注実績を積み上げています。また、セキュリティに関連する運用・監視サービスの売上も順調に推移しました。
　ストレージ製品は、放送業界を中心にメディア・エンターテイメント向けの販売が好調でした。西日本地域
や中部地域での地域戦略も奏功し、地方拠点においても官需・民需共に順調に受注を伸ばしています。
　クロス・ヘッド株式会社では、パブリッククラウドへの移行サービスやグループウェア構築に関連するITサ
ービスの受注が堅調です。
　沖縄クロス・ヘッド株式会社では、セキュリティ関連製品や独自の付加価値サービスの販売は好調でしたが、
新規取り扱い製品の立ち上げの遅れから損益面で苦戦しました。

以上により、同事業の売上高は169億57百万円と前期比11億18百万円（7.1％）の増加、営業利益は17億77百万円と前期比２億24百万円（14.5％）の増加となり、売上高、営業利益ともに過去最高となりました。

② アプリケーション・サービス事業

医療分野では、株式会社NOBORIの医療情報クラウドサービス「NOBORI」の順調な受注が継続し、累積契約施設数は増加しています。加えて、既存ユーザのサービス契約更新も取りこぼすことなく受注しています。一方、コンシューマ（患者）をターゲットとしたPHR※14（パーソナル・ヘルス・レコード）サービスの開発や、AIベンチャー・医師らと組んだ医用画像診断支援システムの共同開発等の新規事業への投資が先行しており、損益面では計画値をやや下回っています。合同会社医知悟は、遠隔読影の需要の高まりにより、従来の病院向けサービス提供に加えて、健診施設等の顧客の取り込みが進んだため、契約施設数、読影依頼件数、従量課金金額は堅調に推移しました。一方、病理分野の事業拡大は計画よりやや遅れて推移しています。
　CRM分野では、次世代製品の市場への投入、大手システム・インテグレーターやテレマーケティング・ベンダーとの業務提携、クラウド需要の拡大、知名度の向上と実績の拡大に伴い堅調な引合いが継続しており、大型案件の受注実績も増加しました。ASEAN地域での受注実績も増加しています。
　ソフトウェア品質保証分野では、自動車のIT化に伴い車載ソフトウェアを開発する製造業で組込みソフトウェアの品質向上、機能安全の必要性は益々高まっており、期末の駆け込み需要を多く取り込む等、ソフトウェアテストツールの受注が好調でした。損益面でも大きく計画値を超過しました。大手自動車メーカーに対する車載向けテストツールの提供において、戦略的な取組みが順調に進捗しています。OSS（オープンソース・ソフトウェア）に対するコンプライアンス・セキュリティ管理ツールの販売にも着手しました。
　ビジネスソリューション分野（旧インターネットサービス分野）では、既存顧客である学術系公共機関向けのシステム開発案件及びBIツールの販売が堅調でした。また、事業構造転換が進捗し、損益面は改善しました。
株式会社カサレアルでは、教育事業において、新しい教育プログラムの開発、パートナーの発掘などが奏功し、 企業向けの新入社員研修や定期開催の技術研修等の受注が好調でした。また、受託開発事業においても、採算性の良い案件の受注が増加し、売上、損益面は計画値を上回って推移しています。

以上により、同事業の売上高は84億60百万円と前期比７億88百万円（10.3％）の増加、営業利益は６億40百万円と前期比２億91百万円（83.4％）の増加となり、売上高、営業利益ともに過去最高となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、118億２百万円と前期比57億５百万円（93.6％）の増加となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローについては、税金等調整前当期純利益の増加等により、収入は19億80百万円と前期比５億48百万円（38.3％）の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローについては、投資有価証券の取得による支出等により、支出は６億50百万円と前期比４億79百万円（280.3％）の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローについては、連結子会社の第三者割当増資による収入及び、新株予約権の行使による自己株式の処分による収入等により、収入が43億73百万円と前期比49億94百万円の増加となりました。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、製造原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は、実際仕入額であり消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(3) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　売上割合が10％以上の取引先はありません。

３　セグメント間取引については、相殺消去しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書の提出日現在において当社グループが判断したものです。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表の作成における見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

　①  貸倒引当金

当社グループでは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。顧客の財務状況が悪化し、支払能力が低下した場合は、引当金の追加計上又は貸倒損失が必要となる可能性があります。

　②  たな卸資産

当社グループでは、たな卸資産については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により計上しておりますが、市場環境が予想よりも悪化した場合には、評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

　③　投資有価証券の減損

当社グループでは、販売権の確保のため、並びに長期的な関係維持のため、特定の取引先に対する投資を行っております。上場株式については市場の時価に基づき、また非上場株式については発行会社の資産状況、経営状況等を勘案し、必要と認められた場合には減損処理を行っております。

　④　無形固定資産

当社グループでは、無形固定資産のうち、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量もしくは見込販売収益に基づき減価償却を行っております。また、市場販売目的のソフトウェアのうち、販売の見通しが立たないものにつきましては、除却処理を行っております。

（２）経営成績の分析

情報基盤事業の売上高は169億57百万円と前期比11億18百万円（7.1％）の増加、営業利益は17億77百万円と前期比２億24百万円（14.5％）の増加となり、売上高、営業利益ともに過去最高となりました。

負荷分散装置の販売は、Microsoft社が提供するOffice 365との連携ソリューション等のエンタープライズ向けの新しい需要の開拓により、受注は堅調です。ランサムウェア等の標的型攻撃に代表されるサイバー攻撃の脅威が益々高まっていることから、主力の次世代ファイアウォールや、フォレンジック製品、GRC統合管理製品、Webサイト脆弱性監査ツール等の販売は官需・民需を含めて好調で、受注が増加しています。

加えて、ネットワーク端末脅威対策プラットフォーム製品、次世代型メールセキュリティ製品、AIを活用した次世代アンチウィルス製品等の新しい分野のセキュリティ対策製品も順調に受注実績を積み上げています。また、セキュリティに関連する運用・監視サービスの売上も順調に推移しました。ストレージ製品は、放送業界を中心にメディア・エンターテイメント業界向けの販売が好調でした。西日本地域や中部地域での地域戦略も奏功し、地方拠点においても官需・民需共に順調に受注を伸ばしています。

クロス・ヘッド株式会社では、パブリッククラウドへの移行サービスやグループウェア構築に関連するITサービスの受注が堅調です。

沖縄クロス・ヘッド株式会社では、セキュリティ関連製品や独自の付加価値サービスの販売は好調でしたが、新規取り扱い製品の立ち上げの遅れから損益面で苦戦しました。

アプリケーション・サービス事業の売上高は84億60百万円と前期比７億88百万円（10.3％）の増加、営業利益は６億40百万円と前期比２億91百万円（83.4％）の増加となり、売上高、営業利益ともに過去最高となりました。

医療分野では、株式会社NOBORIの医療情報クラウドサービス「NOBORI」の順調な受注が継続し、累積契約施設数は増加しています。加えて、既存ユーザのサービス契約更新も取りこぼすことなく受注しています。一方、コンシューマ（患者）をターゲットとしたPHR（パーソナル・ヘルス・レコード）サービスの開発や、AIベンチャー・医師らと組んだ医用画像診断支援システムの共同開発等の新規事業への投資が先行しており、損益面では計画値をやや下回っています。合同会社医知悟は、遠隔読影の需要の高まりにより、従来の病院向けサービス提供に加えて、健診施設等の顧客の取り込みが進んだため、契約施設数、読影依頼件数、従量課金金額は堅調に推移しました。一方、病理分野の事業拡大は計画よりやや遅れて推移しています。
　CRM分野では、次世代製品の市場への投入、大手システム・インテグレーターやテレマーケティング・ベンダーとの業務提携、クラウド需要の拡大、知名度の向上と実績の拡大に伴い堅調な引合いが継続しており、大型案件の受注実績も増加しました。ASEAN地域での受注実績も増加しています。
　ソフトウェア品質保証分野では、自動車のIT化に伴い車載ソフトウェアを開発する製造業で組込みソフトウェアの品質向上、機能安全の必要性は益々高まっており、期末の駆け込み需要を多く取り込む等、ソフトウェアテストツールの受注が好調でした。損益面でも大きく計画値を超過しました。大手自動車メーカーに対する車載向けテストツールの提供において、戦略的な取組みが順調に進捗しています。OSS（オープンソース・ソフトウェア）に対するコンプライアンス・セキュリティ管理ツールの販売にも着手しました。
　ビジネスソリューション分野（旧インターネットサービス分野）では、既存顧客である学術系公共機関向けのシステム開発案件及びBIツールの販売が堅調です。また、事業構造転換が進捗し、損益面は改善しました。
  株式会社カサレアルでは、教育事業において、新しい教育プログラムの開発、パートナーの発掘などが奏功し、企業向けの新入社員研修や定期開催の技術研修等の受注が好調です。また、受託開発事業においても、採算性の良い案件の受注が増加し、売上、損益面は計画値を上回って推移しています。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、254億18百万円と前期比19億６百万円（8.1％）の増加、売上総利益は90億93百万円と前期比10億６百万円（12.4％）の増加となりました。販売費及び一般管理費は、人件費などの増加のため、66億74百万円と前期比４億90百万円（7.9％）の増加となりました。この結果、営業利益は24億18百万円と前期比５億16百万円（27.1％）の増加となり、経常利益は23億52百万円と前期比２億97百万円（14.5％）の増加となりました。

また、特別損失として固定資産除却損25百万円及び関係会社出資金評価損33百万円を計上しました。

以上により、税金等調整前当期純利益は22億78百万円と前期比３億12百万円（15.9％）の増加、親会社株主に帰属する当期純利益は14億70百万円と前期比１億62百万円（12.4％）の増加となりました。売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、すべて過去最高となりました。

（３）財政状態の分析

当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度末（以下「前年度末」という）から65億66百万円（44.9％）増加し、211億94百万円となりました。現金及び預金が57億５百万円増加したことが主な要因であります。固定資産の残高は、前年度末から５億40百万円（13.5％）増加し、45億39百万円となりました。投資有価証券が３億８百万円増加したことが主な要因であります。以上により、総資産は前年度末から71億６百万円（38.2％）増加し、257億33百万円となりました。
　流動負債の残高は、前年度末から９億20百万円（9.7％）増加し、104億10百万円となりました。前受保守料が５億61百万円増加したことが主な要因であります。固定負債の残高は、前年度末から２億14百万円（6.8％）減少し、29億48百万円となりました。長期借入金が３億円減少したことが主な要因であります。以上により、負債の残高は、前年度末から７億５百万円（5.6％）増加し、133億58百万円となりました。
　純資産の残高は、前年度末から64億１百万円（107.2％）増加し、123億74百万円となりました。三井物産株式会社からの第三者割当増資の払込み等により資本剰余金が23億32百万円増加したこと、及び自己株式の消却等を行い、自己株式が17億76百万円減少（純資産は増加）したことが主な要因であります。これにより自己資本比率は43.2％となりました。

（４）戦略的現状と見通し

ITの社会への更なる浸透と、外部環境の凄まじい変化により、産業構造が劇的に変化しています。このような状況下で、当社は2018年5月22日に中期経営計画「GO BEYOND 3.0」を発表しました。旧中期経営計画「TMX 3.0」を超えるという意味の「GO BEYOND 3.0」は、この大きな社会的変化の中で、当社グループらしさを全面に出し、未来に向けて持続可能な成長基盤を構築するため、より一層の覚悟を持って自らの事業構造改革を断行することを目的としています。
　ITが注目される一方で、「ITは技術的専門性の高い企業だけが扱える」という時代は終焉を迎えようとしています。オープンソースの普及、クラウド化の流れとともに、企業におけるシステム開発の内製化の流れはより加速していきます。また、ソフトウェア開発の内製化が浸透している一方で、どの企業にも必要とされる共通サービスや、特定業界向けの業務システムについては、自社で開発するのではなく、クラウドサービス等の外部サービスを積極的に利用する傾向が強くなっています。従い、「ベストプラクティス」をシステム化したクラウドサービスは、サプライサイドが今後も継続して提供して行くべきビジネスの中心となっていくことが想定されます。
　また、あらゆるものがインターネットにつながる「IoT」技術により、世界各地で毎日、センサー、ソーシャルネットワーク（SNS）やクラウドサービス等を通じて、企業の活動や個人の行動等から膨大な量のデータが生み出されています。これを「新たな資産」としてつぶさに分析し、これからのビジネス拡大の原動力とする動きが始まっています。データ収集と解析を行う技術が進化した昨今、新しいタイプのITサービス企業は、データを利活用し、個人向け（BtoCビジネス）や企業向けの斬新なサービスを生み出しています。データを持つ者が、今後のビジネス競争においては、圧倒的な差別化を実現することができます。AI等を用いてデータを利活用することにより、未来を予想したり、複雑な意思決定を行ったりすることも可能となります。
　さらに、データが「新たな資産」としてより価値を増し、IoTにより何百億というモノがインターネット接続される時代が到来しています。悪意ある者にとって侵入できるポイントはそれだけ増えているということであり、企業や官公庁・自治体がデータ資産を守るため、サイバーセキュリティ対策の重要性はより増しているといえます。サイバーセキュリティ対策は、もはや国家戦略、企業戦略の一部となっており、官民を挙げて、対策の後押しをする状況が継続しています。サイバー攻撃に対する防衛と検知に対する投資は、今や企業や公的機関等の経営責任の一つともなっています。サイバーセキュリティ市場は今後も堅調に拡大することが想定されます。
　
 ①　企業信用力の向上・体制強化・拠点展開

当社は、2013年２月に東京証券取引所市場第一部銘柄への指定を果たし、引き続き企業信用力の向上と、内部統制システムの充実に努めました。

派遣従業員等を含め当社グループ全体では、1,000名超の体制となっております。更に、2016年11月には、業容拡大及び人員増加への対応として、大阪支店を西日本支店と改称して移転しました。また、ASEAN諸国に向けて、CRM分野のビジネス強化のため、タイ（バンコク）に駐在員事務所を設立しました。

　②　投資の実行・新製品の立ち上げ・事業提携の拡大

新製品の立ち上げの取り組みとしては、次のとおりであります。

◇情報基盤事業
第１四半期連結会計期間

・クロス・ヘッド株式会社が、エフセキュア株式会社と連携し、GDPR対策の包括的サイバーセキュリティサービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、日本ヒューレット・パッカード株式会社の次世代型ハイパーコンバージド製品HPE SimpliVityを対象にした、中小企業向け災害復旧対策バックアップサービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、日本ヒューレット・パッカード株式会社と協業し、アジア諸国向けにITサービスの提供を開始

第２四半期連結会計期間

・クラウド環境を高いサービス品質で監視する「TRINITYセキュリティ運用監視サービス for AWS」の対象製品に、McAfee vNSPを追加

第３四半期連結会計期間

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、日本オラクル株式会社と共にグローバル検証サービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、北海道総合通信網株式会社及び株式会社アット東京と共同で、北海道－東京－沖縄間におけるデータバックアップ検証環境の構築を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、中小企業向けのデータベースバックアップサービス「BCP ライトパッケージfor Oracle Database Appliance」の提供を開始

当第４四半期連結会計期間

・米国Cyxtera Technologies Inc.のゼロ・トラストモデルに基づいた次世代セキュアアクセスソリューション製品「AppGate SDP」の提供を開始

・米国Tenable社製のIT 環境の進化・変化に対する脆弱性管理と、詳細なインフラストラクチャー評価を目的とした「tenable.io」の提供を開始

・F5ネットワークスジャパン合同会社のF5 BIG-IP Access Policy Manager（BIG-IP APM）と連携し、デバイス制御・セキュアブラウザ・シングルサインオン等を実現する新クラウドサービス「Trusted Gateway」の提供を開始

・イスラエルBUFFERZONE Security Ltd.のインターネット分離（Web分離）専用仮想コンテナクライアントソフト「BUFFERZONE Safe Browsing」の提供を開始

・米国Cylance Inc. のAIを活用した次世代エンドポイントセキュリティ製品「CylancePROTECT®」向けのセキュリティ運用監視サービス『TRINITYセキュリティ運用監視サービス for Cylance』の提供を開始

・クロス・ヘッド株式会社が、会議室予約管理システム「会議室ナビ」の最新バージョンを提供を開始

・クロス・ヘッド株式会社が、クラスメソッド株式会社との協業によるリフト＆シフトに特化したAWSクラウド移行ソリューションの提供を開始

・クロス・ヘッド株式会社が、コンタクトセンター向けシステム基盤提供サービス「Managed Connect Service」と、Amazon Web Service（AWS）のクラウド型コンタクトセンター「Amazon Connect」及びサイボウズ株式会社の業務アプリ開発プラットフォーム「kintone」を連携させた、クラウド型コンタクトセンターサービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、SMB企業向けデータバックアップサービスを開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、香港ISL HK Limitedと協業を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、沖縄県内において中小企業及びSOHO事業者（中小企業及び小規模事業者）向けセキュリティサービスの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、北海道－沖縄間でのディザスタリカバリ（災害復旧）に関する実証実験を開始

◇アプリケーション・サービス事業
第１四半期連結会計期間

・医療分野：株式会社NOBORIが「NOBORI PAL」に新サービスを２種類追加

・ソフトウェア品質保証分野：負荷テスト・パフォーマンステストツール「NeoLoad」の提供を開始

・CRM分野：FAQナレッジ管理システム「FastAnswer」新バージョンの提供を開始

・CRM分野：コンタクトセンターCRMシステム「FastHelp」のWebチャット対応を支援する「FastChat」の提供を開始

第２四半期連結会計期間

・ソフトウェア品質保証分野：米国ParasoftCorporationが開発した、Webアプリケーションの操作を分析しAPIテストシナリオを自動生成する機能を搭載した「SOAtest with SmartAPI Test Generator」の提供を開始

・ソフトウェア品質保証分野：スウェーデンFOSSID社のオープンソースソフトウェアライセンス&セキュリティ管理ツール「FOSSID」の提供を開始

第３四半期連結会計期間

・CRM分野：コンタクトセンターCRM システム「FastHelp」の新バージョンの提供を開始

・CRM分野：日本電気株式会社が提供するSMS配信サービス「NEC SMSプッシュサービス」とコンタクトセンターCRMシステム「FastHelp」が連携を開始

当第４四半期連結会計期間

・ソフトウェア品質保証分野：米国Parasoft CorporationのC言語／C++言語対応テストツール「C++test 10.4.1」の提供を開始

・ソフトウェア品質保証分野：米国Scientific Toolworks, Inc.の高速ソースコード解析ツール「Understand 5」日本語版の提供を開始

・ビジネスソリューション分野（旧インターネットサービス分野）：カナダFinancialCAD Corporationの金融商品評価・分析ツール 「F3」「FINCAD Analytics Suite」最新版の国内での提供を開始

・CRM分野：LINE株式会社の法人向けサービスの発売・開発パートナーである「Technology Partner」 に認定

今後も、自社開発パッケージへの投資、新製品の立ち上げ、事業提携の拡大、そして、新しいサービス事業の立ち上げのために投資を実行してまいります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　①　キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　②　資金需要

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、取扱い製品であるネットワーク関連機器の保守用機材の購入等の設備投資資金及び販売用ソフトウェアの開発費等であります。

　③　資金の源泉

当連結会計年度末において118億２百万円の現金及び現金同等物の残高があり、当面の資金需要に充当し得る十分な資金を保有しております。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが成長を続けていくためには多くの課題が残されていると考えております。具体的には、①業界動向や顧客ニーズ等の「外部環境変化への対応力強化」と、②人材面や業務プロセスの効率化等の「内部の課題解決」の二つに大別されます。

　①　外部環境変化への対応力強化

・ 持続的な成長シナリオの構築

現在、当社グループの事業セグメントにおいては、ニッチ市場ながらも競争力の高い製品やサービスを展開しておりますが、今後も持続的に成長するためには、市場ニーズに対応した新しい製品やサービスを切れ目なく立ち上げていく必要があります。

・ ビジネスモデルの多様化

企業のITシステム投資の方向性が、設備の「所有」からサービスの「利用」へと加速度的に変化しております。IT資産においてもオフバランス化が進み、「持たざる経営」がITの分野にも浸透しつつあります。
　これまで、企業はITシステム（ハードウェア、ソフトウェア、開発）を資産として購入・運用してきましたが、ITシステムを資産として保有せず、外部事業者のサービスをインターネット越しに活用するクラウドサービスの利用が広がっております。これにより、企業側はITシステムの初期投資や運用・保守等の負担を低減することができます。当社グループでは、アプリケーション・サービス事業において、自社開発ソフトウェア・パッケージの販売、保守を行ってまいりましたが、これらソフトウェアの機能をインターネット経由のサービスとして提供するクラウドサービス事業に参入しております。売り切り販売中心のフロー事業に加え、継続的に収入が得られるサービス事業によるビジネスのストック化を更に推進します。クラウド時代の顧客企業ニーズの変化に積極的に対応し、ストック型ビジネスを中心戦略とした「持たざる経営」を支えるサービス・プロバイダー、サービス・クリエーターとしての地位の確立を進めてまいります。

・ サービスのフルライン化

上述のとおり、IT業界ではクラウドという新しいビジネスモデルへの対応が必要となる一方で、従来どおりITシステムの自社所有を希望する企業があります。このため、当社グループは、システム導入以降に必要となる保守・運用サービスについても積極的に拡充し、システムのライフサイクル全てをカバーするフルラインのサービス提案を行ってまいります。また、グループ経営を一層強化することにより、システムのフルアウトソーシングの請負にも注力し、継続的な取引機会の確保に努めてまいります。24時間対応のオンサイト保守やリモート監視業務については、外部委託からクロス・ヘッド株式会社への委託へ切り替え、グループ内での機能の自活、内製化を進めております。また、株式会社カサレアルの完全子会社化によりソフトウェアの開発要員を拡充しておりますので、開発業務についても同社技術力を活用した効率化を進めます。以上の取り組みにより、グループの総合力を発揮すると共に、サービスのフルライン化を進めます。

・ 業界構造

一般的に、ソフトウェア開発会社は人的資源中心のビジネスであり、大規模な初期投資を必要としないことから、少人数の企業から大手のシステム・インテグレーターまで多数の企業が存在します。業界全体が多重の下請け構造になっているため、下請け構造の下層に位置する企業は、規模の大小にかかわらず苦しい経営を強いられております。このため、生き残りを図るためには、付加価値の高いサービスを提供し、顧客企業への直販、直接契約を志向することが重要であり、フルラインでのサービス提供と総合力の発揮、一定規模の開発体制が求められます。当社グループは、今後もM＆Aの活用を経営の選択肢に取り入れ、スピード感を持って付加価値の向上、総合力の発揮、規模の拡大を目指してまいります。

②　内部の課題解決

・ 人材の採用と育成

当社グループは、これまで即戦力の中途入社社員の採用により事業の拡大を図ってまいりましたが、中堅社員層の比率が相対的に高くなっているため、将来的なコストアップを防ぐためにも、今後は、若手社員の拡充に軸足を移し、新卒や第二新卒の採用活動に力を入れていく必要があります。
　また、一般的な労働集約型ビジネスではない、高付加価値なストック型ビジネスの拡大や、新規事業の創発等の事業戦略の実現に向け、今後のIT の技術革新や業界を取り巻く環境変化にキャッチアップし、新たな価値を創造できる人材育成計画の策定及び実現を進めてまいります。

・ 品質カイゼン活動

ITシステムは、社会インフラ化しており、また、企業経営にとっても経営戦略を具現化するためのツールとして、ITシステムの果たす役割は一層重要性を増しております。ITシステムを構成するハードウェアの性能は日進月歩で向上しておりますが、人的資源に依存するソフトウェアの開発においては、依然として属人的な要素が少なくありません。開発プロセスの標準化や科学的手法によるテストの合理化、既存ソフトウェア部品の有効活用等、さまざまな努力を重ね、ソフトウェア品質、サービス品質の向上に努めなければなりません。高品質な製品・サービスの提供は勿論のこと、企業業績の安定化のためにも、品質カイゼン活動を積極的に推進してまいります。

・ 社内ITシステムの充実

業務プロセスを効率化、合理化していくため、また、事業上の迅速な意思決定を促進するためにはITシステムの積極的な活用が不可欠であると認識しております。具体的には、RPAの活用により、人の手で行っている定型業務の自動化の推進や、社内SNSツールの導入による社内コミュニケーションの促進、円滑化に取り組んでおります。加えて、上場企業として求められる内部統制を着実に実行していくためにも、ITによる業務統制は重要な役割を担っていると考えております。当社グループは、社内ITシステムの継続的な開発を通じて、業務プロセスの効率化、企業活動の可視化を図ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　 販売代理店契約

５ 【研究開発活動】

(１) 研究開発活動に関する基本方針

常に最先端の技術動向を注視すると共に、多様化・高度化する顧客ニーズを把握し、顧客企業における事実上の諸問題を迅速に解決しうる最適なソリューションのあるべき方向性を調査・研究しております。基本的には、顧客ニーズに近いアプリケーション分野では、日本独自の顧客ニーズを反映するために当社独自技術の開発・製品化を行なうことを基本方針とし、基盤(ネットワーク・インフラ、サイバーセキュリティ)技術、プラットフォーム技術、ミドルウェア※15技術は、北米を中心とした先端テクノロジー開発企業の技術・製品を発掘し有効活用します。

(２) 当連結会計年度における研究開発活動

企業活動においてIT技術が経営に与えるインパクトは益々大きくなっており、企業活動の変革を実現するためのシステム化ニーズに応えられる技術の発掘・研究・商品化・応用を、当社グループの研究開発活動のテーマとしております。具体的には、ソフトウェア開発技術、仮想化技術、サイバーセキュリティ技術、クラウド関連技術、運用・監視技術、ソーシャル・メディア関連技術、ビッグ・データ分析技術、ソフトウェア品質向上関連技術、IoT関連技術、AI関連技術及びAIと当社製品との連携に関して、金融工学理論、画像圧縮技術、アジア新興国の市場調査などの調査・研究・開発を行い、技術力の向上と共に、具体的なビジネス戦略への展開を目指しております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、55,566千円であります。なお、当社グループにおきましては、研究開発活動を特定の部門において行ってはいないためセグメントごとの研究開発費の内訳は記載しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、急速な技術革新や市場環境の変化への対応などを目的とした設備投資を実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は1,073,877千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次の通りであります。

(1) 情報基盤事業

当連結会計年度の主な設備投資は、保守用機材等のネットワーク関連機器を中心とする総額258,456千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) アプリケーション・サービス事業

当連結会計年度の主な設備投資は、販売目的ソフトウェアの開発やクラウド関連設備を中心とする総額768,548千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) その他又は全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、本社内装設備を中心とする総額46,871千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品以外の有形固定資産、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定以外の無形固定資産の合計であります。また、「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定が含まれております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　提出会社の本社、西日本支店、名古屋営業所及びバンコク駐在員事務所は、賃借しており、年間賃借料は、本社364,975千円、西日本支店29,080千円、名古屋営業所5,323千円、バンコク駐在員事務所1,362千円であります。

４　現在休止中の設備はありません。

５　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（派遣社員・契約社員を含む）の平均雇用人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

当社のストックオプション制度の内容は、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　注記事項」の、（ストックオプション等関係）に記載しております。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は大和証券株式会社を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,500,000株、割当株式数（(注）３（２）に定義する)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（(注）４（２）①に定義する。)が 修正されても変化しない(ただし、（注）３に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（（注）１１に定義する。以下同じ。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。

（３）行使価額の修正頻度：行使の際に(注）１１記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。

（４）行使価額の下限：当初1,604円(ただし、（注）４（３）の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)。

（５）割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,500,000株、割当株式数は100株で確定している。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：4,027,800,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、（注）９を参照。)。

３．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（１）当社普通株式である。完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

（２）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,500,000株とする(本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、（注）３（３）によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（３）①当社が（注）４（３）の規定に従って行使価額（（注）４（２）①に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

　                               　　　調整前割当株式数×調整前行使価額
            調整後割当株式数＝ ――――――――――――――――――
　                                        調整後行使価額
 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４（３）記載の調整前行使価額及び 調整後行使価額とする。

②前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

③調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる（注）４（３）②乃至④記載の調整後行使 価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、別記注（注）４（３）②gに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　４．新株予約権の行使時の払込金額
   （１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

　　　　　 ①本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）４（１）②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

           ②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初2,291円とする。ただし、行使価額は、（注）４（２）又は（３）に従い修正又は調整される。

     （２）行使価額の修正

           ①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

           ②修正後行使価額の算出において、算定基準日に（注）４（３）記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

           ③（注）４（２）①及び②による算出の結果得られた金額が下限行使価額である1,604円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）４（３）に従い調整される。

     （３）行使価額の調整

 ①当社は、本新株予約権の発行後、（注）４（３）②に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。  　                                     

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に（注）４（３）②および④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

a.行使価額調整式で使用する時価(（注）４（３）③bに定義する。（注）４（３）④cの場合を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

b.当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

　調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

c.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に（注）４（３）②c又はeによる行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(（注）４（３）③cに定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本dに定める調整は行わないものとする。

e.取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本eにおいて「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(（注）４（３）②乃至④と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、（注）４（３）②cによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして（注）４（３）②cの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、（注）４（３）②c又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

f.（注）４（３）②c乃至eにおける対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額（（注）４（３）②cにおける新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

g.（注）４（３）②a乃至cの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４（３）②a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　　　　(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
　　株式数＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

  　　　　　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

b.時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、（注）４（３）②gの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

c.完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（注）４（３）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において（注）４（３）②乃至④に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

d.（注）４（３）②a乃至eに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、（注）４（３）②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

　④（注）４（３）②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤（注）４（３）②及び④にかかわらず、（注）４（３）②及び④に基づく調整後行使価額を適用する日が、（注）４（２）に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、（注）４（３）②及び④に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥（注）４（３）①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、（注）４（３）②gに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、（注）４（３）⑤の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

　５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　 （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

         本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加  　　　えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

　 （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

         本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　６．新株予約権の行使期間

2018年７月20日から2020年７月21日(ただし、（注）９「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

 （１） 本新株予約権の行使請求受付場所
　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
 （２） 本新株予約権の行使請求取次場所
　  　該当事項はなし。
 （３） 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
　　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行日本橋中央支店

（４） 新株予約権の行使請求及び払込の方法

 ①本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)又は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)に対し行使請求に要する手続きを行い、（注）６記載の本新株予約権の行使期間中に機構により（注）７（３）に定める本新株予約権の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に行使請求の通知が行われることにより行われる。

②本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて（注）７（３）に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。

       ③本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

８．新株予約権の行使の条件

    各本新株予約権の一部行使はできないものとする（ただし、（注）１２（１）及び（２）を参照。）。

９. 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり712円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり712円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり712円にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

１０.新株予約権の譲渡に関する事項

　　 該当事項はなし（ただし、（注）１２（３）と（注）１５を参照。）。

１１.本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が（注）７（４）②記載の口座に入金された日(「修正日」という。)に発生する。

１２.権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決め内容

（１）行使停止について

当社は、当社取締役会の決議により、割当先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知(以下「行使停止要請通知」という。)を行うことができる。行使停止要請通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使することができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができない。また、当社は、割当先による行使停止要請通知の受領後も、当社の取締役会決議を経た上で、当該通知を撤回することができる。なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2018年７月20日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2020年６月22日以前の日とする。また、当社が、当社取締役会において、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回することを決議した場合には、当社は、その都度その旨開示するものとする。

（２）取得請求について

2019年７月22日(同日を含む。)以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2020年６月22日(同日を含む。)以降2020年６月30日(同日を含み、かつ、同日必着とする。)までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知(以下「取得請求通知」という。)を行うことができる。割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。

（３）譲渡制限

割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。ただし、割当先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡することは妨げられない。

（４）当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等(同規則に定める意味を有する。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせない。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意する。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

（５）当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年１月14日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意する。

① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

 ② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

      ③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

      ④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

 ⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

１３.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

      本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

１４.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容

     該当事項なし。

１５.その他投資者の保護を図るため必要な事項。

     割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 2017年２月28日（火曜日）最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合
をもって分割いたしました。

　　２ 2018年７月５日（木曜日）に自己株式の消却を実施いたしました。

(５) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

（注）１　自己株式3,187,559株は、「個人その他」に31,875単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １ 当社は、自己株式3,187,559株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

　　 ２．以下のとおり、当社の株式に係る大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、2019年３月31日現在での株主名簿に従って記載しております。

(７) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年３月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株が含まれております。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の４個が含まれております。

②  【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】  会社法第155条第7号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　 該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務状況と業績等を勘案しつつ、中長期的な成長を実現するための内部留保の充実と、配当等による株主への利益還元をバランス良く行うことを基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、当社の業績において第４四半期の収益の占める割合が大きいことから、当面は年１回の期末配当のみとし、期末業績における連結での配当性向を20％以上とすることを基本方針としております。

当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、１株につき23円とすることを2018年４月25日開催の取締役会で決議致しましたが、配当金額の引き上げをし、１株につき25円とすることを2019年４月24日開催の取締役会で決議いたしました。

内部留保資金の使途といたしましては、M＆A及び資本提携、海外への事業展開等、将来に向けた事業展開を加速させるための投資資金として活用する方針です。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、並びに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、経営の透明性の向上と、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定ができる経営の効率性の向上がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。この基本方針に基づき、社外取締役参加による透明性の高い経営体制の実現と、経営の意思決定及び執行監督と業務執行体制の分離による迅速かつ適確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査の実現に取り組んでおります。

また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンスの強化への取組みも重要な課題であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針を策定し、2015年11月20日に公表しております。この基本方針は定期的に見直すこととし、最近では2018年11月21日付で改訂版の公表をしております。

② 企業統治の体制

a. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

        上記「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を前提として、取締役会の監督機能を強化し、

      一層のコーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図るため、会社法上の監査等委員会設置会社

      とし、会社法上の取締役会及び監査等委員会の他、執行役員制度、業務執行会議、人事委員会をそれぞれ

      設置し、企業統制の体制をとっております。

経営の意思決定及び業務執行の監督を行う最高機関として取締役会があります。監督機能の強化のため、取締役会には社外取締役を招聘しており、社外取締役５名を含む９名の構成としております。取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
　また、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業年度の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。
　更に、業務執行に関する課題を協議する機関として、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置しております。業務執行会議では、取締役会に付議すべき重要事項の検討を行い、取締役会及び代表取締役社長に答申を行っております。業務執行会議は月１回の定例会議と必要に応じて臨時の会議を招集しております。

(業務執行会議構成員)

当社は、代表取締役社長と２名の社外取締役（独立役員である監査等委員）で構成される任意の委員会である「人事委員会」を設置し、取締役候補の協議・指名案の策定、及び取締役の報酬案の協議・策定を行い、取締役会に答申を行っております。

「人事委員会」委員構成、委員長の属性
　　全委員：３名
　　委員長　代表取締役社長　由利　孝
　　委員　　社外取締役　高山　健
　　委員　　社外取締役　三浦　亮太

監査機能としては、当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（監査等委員の４名は社外取締役であります）で構成され、月１回の定例監査等委員会を開催しております。

b. 内部統制システムの整備の状況等

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。なお、これらについては、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針として、取締役会において決議しております。

(a) 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 当社は、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス行動指針」「環境方針」「セキュリティポリシー」「ソーシャルメディアポリシー」を定め、法令・定款・社内規程等の遵守につき、役員・従業員の行動基準を明確にする。

ロ 当社は、役員・従業員に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記ガイドライン・行動指針等の周知徹底をはかるものとする。

ハ 当社は、取締役（監査等委員を除く）及び各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、ガイドライン・行動指針等の遵守状況を確認する。

ニ 当社は、従業員の経営への参画意識を高めるために、毎月１回社員全員参加の朝会を実施し、社長が経営方針、事業の進捗状況等の説明を行い、全社レベルで意識の共有をはかる。

ホ 当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断するものとする。

ヘ 当社は、関係会社管理規程により、当社常勤監査等委員の当社の監査に必要な範囲での子会社に対する調査権及び報告請求権を定める。また、当社内部監査室は、直接又は子会社の内部監査室を通じて、子会社に対する定期監査及び臨時監査を行う。

ト 当社は、当社及び子会社の役員・従業員が利用可能な内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反等に厳正に対処するものとする。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・業務執行会議議事録
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
・その他文書管理規程に定める文書

ロ 当社は、JIS Q 27001（ISMS）に適合した情報資産の管理に努めるものとする。

ハ 当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理（破棄を含む）を実現する。

(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 当社は、「危機管理規程」を定め、危機管理体制を構築し、損失の危険を含めた危機の未然防止に努めるとともに、危機が発生・発見された場合には、対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大防止に努めるものとする。また、同規程に基づき当社は事業継続計画書を定め、それを子会社に共有することにより、当社及び子会社は、事業継続計画を策定し、事業継続上のリスクを認識し、対策を実行することにより、リスクのミニマイズに努めるものとする。

ロ 当社は、JIS Q 27001（ISMS）の認定を取得し、その維持・改善活動を通じて、情報セキュリティ及び個人情報保護に起因する損失のリスクに対する基準に適合した管理・運用に努めるものとする。また、当社は、必要性を判断の上、子会社をして、JIS Q 27001（ISMS）、またはプライバシー・マークの認定を取得させることにより、当社に準じた情報セキュリティ体制を構築するものとする。

ハ 当社は、社長直属の部署である内部監査室により、当社及び子会社の各部署の日常的な業務執行状況に係る内部統制システム監査を実施し、損失の危険に繋がるリスクの洗い出し、リスクに対する評価をするとともにリスク対応状況を確認する。尚、子会社に内部監査室が存在する場合、当社内部統制委員会の承認を以って、当社の子会社における内部統制システム監査の評価業務の一部又は全部を子会社の内部監査室に委任することができる。

(d) 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 当社は、執行役員制度をとることにより取締役会をスリム化し、「取締役会規則」に則り、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行えるようにする。取締役会は毎月１回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

ロ 当社は、「業務執行会議規程」に則り、常勤取締役・常勤監査等委員・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置し、業務執行に関する課題について協議するとともに、取締役会に付議すべき重要事項を検討し、取締役会および代表取締役社長に答申する。業務執行会議は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

ハ 当社は、事業の効率性を追求するため、内部統制システムの継続的な整備と業務プロセスの改革を推進する。

ニ 当社は主要な子会社に役員を派遣し、当該子会社の取締役会において、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制が整備され、かつ有効に運用されているかチェックし、改善の必要があると判断される場合は、取締役または取締役会に要請するものとする。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 本基本方針に則り、当社は、会社の規模及び事業内容に適した内部統制システムを構築し、運用・評価を実施するとともに、子会社における内部統制システムの構築・運用についての評価を実施する。

ロ 評価実務は当社内部監査室、当社内部統制委員会が承認した場合、子会社内部監査室が行う。

ハ 当社は主要な子会社に役員を派遣し、子会社の役員会を通じ、子会社の事業状況並びに財務状況を把握し、当社の取締役会や業務執行会議において、派遣した役員又は子会社の役員より、子会社の事業状況ならびに財務状況の報告を受けるとともに、重要事項については協議を行う。

ニ 当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。

(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査等委員会の職務の補助を委嘱するものとする。

(g) 前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査等委員会の意見を聴取の上、行うものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査等委員会が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(h) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ 当社常勤監査等委員は、当社及び子会社における経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、業務執行会議、内部統制委員会及びグループ社長会等の重要な会議に出席する。取締役（監査等委員を除く）・執行役員は、上記の会議、あるいは日常業務を通じて、常勤監査等委員に対し必要な報告を行う。また、常勤監査等委員は、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ役員・従業員に説明を求めるものとする。常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。

ロ 当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。子会社から報告を受けた部署の責任者は、適時、当社監査等委員会に報告するものとする。尚、当該報告が常勤監査等委員のみに行われた場合、常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。

ハ 監査等委員会は、監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けることがないよう、監視し、必要に応じて取締役会に対して改善等を求める。

(i) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 監査等委員会、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。

ロ 当社は、グループ全体の監査の実効性を高めるために定期的なグループ監査役連絡会を設置し、連絡会を通じて、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が情報交換及び意見交換を行い、企業集団としての監査業務の充実を図り、リスクマネジメントに貢献し、守りの面から経営に寄与するよう努める。グループ監査役連絡会は、四半期に1回定期会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

ハ 監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）上必要な費用については、期初に予算化するとともに、予算化された以外に職務の執行上必要な費用が生じた場合は、都度前払又は事後請求できるものとする。 

③ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定員を９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、及び監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し決議する旨を定款で定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、経営、財産等の状況に応じて機動的な資本政策が行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

（中間配当）

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（期末配当）

当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第459条第１項４号の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　　① 役員の一覧

　　男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　監査等委員でない取締役 安武 弘晃は、社外取締役であります。

３　監査等委員である取締役 佐々木 英之、高山 健、三浦 亮太、杉原 章郎は、社外取締役であります。

４　監査等委員でない取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　佐々木 英之　　委員　高山 健　　委員　三浦 亮太　　委員　杉原 章郎

７　監査等委員である取締役 佐々木 英之、高山 健、三浦 亮太、及び監査等委員でない取締役 安武 弘晃は独立役員であります。

８　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業年度の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は14名で、由利　孝、依田 佳久、矢井 隆晴、鈴木 猛司、窪　伸一郎、本田 昌勝、岩元 利純、森脇 喜生、高橋 正行、深山 隆行、重藤 章郎、山下 善行、木原 満博、田中 悟で構成されております。

② 社外役員の状況

a. 社外取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

         　当社の社外取締役（監査等委員を除く）は１名、監査等委員である社外取締役は４名であります。
         　社外取締役の安武 弘晃氏は2016年１月10日まで楽天株式会社の取締役でありました。

　　　　　 また、監査等委員である社外取締役の高山 健氏は2013年３月28日まで同社の取締役でありました。

           同社は、当社が2015年８月に行った自己株式立会外買付取引による自己株式取得の結果、その他の関係会社

         ではなくなりました。同社に対する売上高の当社連結売上高に占める割合は相対的に小さく（当社連結売上

         高の１％以下）、同社の取引条件も他社との取引条件と同等であります。
  　       監査等委員である社外取締役の三浦亮太氏は、2019年1月1日より三浦法律事務所のパートナーに就任しまし

         た。当社は三浦法律事務所に対し、法律相談などに関して年間おおよそ1百万円の支払い実績があります。

  監査等委員である社外取締役の杉原 章郎氏は楽天株式会社の常務執行役員であります。

b. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の安武 弘晃氏は、インターネット事業ならびにシステム開発分野に関する幅広い知識・経験を有しており、その知識・経験に基づく助言を行っております。監査等委員である社外取締役の高山 健氏は、企業経営に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行っております。監査等委員である社外取締役の三浦 亮太氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的見地からの有効な助言を行っております。監査等委員である社外取締役の杉原 章郎氏は、インターネット事業、システム開発分野並びに人材採用及び育成の人事分野に関する豊富な知識・経験を有しており、それに基づく有効な助言を行っております。監査等委員である社外取締役の佐々木 英之氏は、企業経営並びに内部統制における豊富な知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それに基づく有効な助言を行っております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、安武 弘晃、佐々木 英之、高山 健、三浦 亮太、の各氏を指定しております。

c. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任するに当たり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。

d. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は経営の健全性、透明性の確保のため、社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任しております。社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役を選任する上で、当社の経営に有用となる専門的な知識や豊富な経験を有した人材を招聘しており、各社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役は、期待される機能及び役割を十分に発揮しているものと考えております。また、監査等委員である社外取締役３名、及び監査等委員でない社外取締役１名（合計４名）を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として指定しており、監査機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

e. 社外取締役（監査等委員を除く）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である社外取締役は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤監査等委員から、内部監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて追加の報告を求めるなど、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。
　また、内部統制システムの整備、運用は、内部統制委員会において統括しており、常勤監査等委員及び内部監査室のメンバーが委員として加わっております。　

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査

a. 組織、人員及び手続

監査等委員は４名で、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（４名全員が社外取締役であります）の構成としております。各監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、経営に対する監査を行っております。
　また、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、全部門を対象に内部統制監査とISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）内部監査を計画的に実施しております。内部監査室は、専任の従業員３名の体制となっております。
b. 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

        当社では、監査等委員会、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を図るために定期的に会合を

       持ち、監査実施状況などにつき意見交換を行っています。

        また、内部統制委員会を月2回開催し、内部監査室が社長に対して内部監査の報告を行う際に、常勤監査等委員

       も同席して監査の実施状況の確認をするとともに、必要に応じて個別の会合をもち、意見交換を行っており

       ます。

        なお、同委員会は内部統制システムの整備、運用を統括しており、常勤監査等委員及び内部監査室のメンバー

       が委員として加わっております。

② 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与する事のないよう措置を取っております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。　

　・業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員、業務執行社員：　新井浩次、　冨樫高宏

　・会計監査業務に係る補助者の構成：  公認会計士　４名、その他　４名

   ③ 監査法人の選定方針と理由

  当社は、監査法人の選定において、監査の品質、品質管理、専門性、総合的能力、監査実施の有効性および効率性等を重視しております。これらの要素を総合的に検証した結果、有限責任 あずさ監査法人を当社会計監査人に選定いたしました。

  なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。また、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

   ④　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会では監査法人の評価に関する「会計監査人の評価及び選定基準」及び「会計監査人の再任及び選解任に関する株主総会議案内容の決定プロセス」を策定しています。

  監査等委員では、期初の監査計画と実績の比較・分析及び実査立ち合いを行い、経営者ヒアリング、監査講評会、三様監査、監査法人パートナーとの面談及び、監査の品質、品質管理、独立性、総合的能力、監査実施の有効性および効率性等の要素を総合的に評価しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容）

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際財務報告基準（IFRS)及び収益認識に関する会計基準の適用に関するアドバイザリー業務を委託しております。

(監査報酬の決定方針)

     会計監査人が提出する監査計画の内容が適正な監査に十分なものかどうか、また、経営企画部、財務経理部及び

   内部監査室の意見も参考に、監査等委員会として、前年度の職務遂行の状況が適正なものだったかを検証し、監査報

   酬額が監査計画の内容や世間相場に照らして妥当性を有するかを判断したうえで、取締役に対して同意を与えて決定

   しています。

(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、当該方針の決定権限を有する者の氏名又はその名

称、その権限の内容及び裁量の範囲、当該方針の決定に関与する委員会の手続きの概要、当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会及び委員会の活動内容

当社は、代表取締役社長と２名の社外取締役（独立役員である監査等委員）で構成される任意の委員会である「人事委員会」を設置し、取締役候補の協議・指名案の策定、及び取締役の報酬案の協議・策定を行い、取締役会に答申を行っております。各役員の報酬額については、この報酬案に基づき従業員の報酬水準や、役員に求められる責任の範囲、業績等を勘案の上、株主総会で承認された内容及び金額の枠内で、人事委員会の答申を受けて、取締役会にて審議し、代表取締役に個別具体的な額の決定を委任しております。また、取締役候補については、この指名案に基づき、株主総会付議議案として取締役会で決定しております。

なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針については定めておりません。

「人事委員会」委員構成、委員長の属性
　　全委員：３名
　　委員長　代表取締役社長　由利　孝
　　委員　　社外取締役　高山　健
　　委員　　社外取締役　三浦　亮太

当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定にあたっては、人事委員会において年１回の協議を行い、当該審議の結果を取締役会に答申し、取締役会において年１回審議をしております。
　また、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみであり、株主総会で承認された内容及び金額の　　　枠内で監査等委員である取締役の協議において決定しています。

e. 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容は以下のとおりです。なお、当社の取締役の員数は、９名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）と定款で定めております。

(5) 【株式の保有状況】

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方

　　　　当該区分の基準については、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける

　　　　ことを目的とする場合か否かにより判断しております。

ｂ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における純投資目的以外の目的である投資株式は、重要取引先との安定的関係構築およびその強化を基本方針としております。保有する株式は、当社の企業価値向上や事業の発展に資すると判断する限り保有を維持し、上記方針に照らした見直しを行い、その結果を取締役会に報告します。

また、当社では、純投資目的以外の目的である投資株式の議決権行使に関わる基準として、議案の内容が、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどの観点、加えて、当社の企業価値の毀損やコーポレート・ガバナンスに関する重要懸念事項が認められないかなどの観点から個別議案の精査を行い、賛否の判断を行っています。

ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　　該当事項はありません。

ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

　　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。
　また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、各種研修・セミナーへの参加を通じて情報の収集に務めるとともに、このための社内組織を設置し、勉強会を行う等の準備を進めております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　5社

連結子会社の名称　合同会社医知悟

クロス・ヘッド株式会社

沖縄クロス・ヘッド株式会社

株式会社カサレアル

株式会社NOBORI

当連結会計年度より、重要性が増した株式会社NOBORIを連結の範囲に含めております。　(2) 主要な非連結子会社の名称等

　　非連結子会社の名称　合同会社modorado

                        株式会社A-Line

　　(連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。　

２. 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数

該当事項はありません。　(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

      合同会社modorado

      株式会社A-Line

　　 (持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分 に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

なお、北京ヘルステック医療情報技術有限公司は2018年12月20日付で連結子会社が同社出資金のすべてを売却しております。　

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

・時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ取引により生じる正味の債権(及び債務)

時価法

③　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ　商品及び製品

個別法

ｂ　仕掛品

個別法

ｃ　貯蔵品

主に個別法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

　主に定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び一部の連結子会社については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                　 ３～18 年

工具、器具及び備品　　 ２～10 年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、法人税法の規定に基づき、３年間の均等償却を行っております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(３年以内)における見込販売数量もしくは見込販売収益に基づき償却する方法によっております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウエアは５年以内、それ以外のソフトウエアは５年の定額法によっております。

その他の無形固定資産については、法人税法の規定に基づく減価償却と同一の基準による定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金
　　役員の退任による退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

④　執行役員退職慰労引当金

執行役員の退任による退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑤　工事損失引当金

連結会計年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。 (6) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成にあたって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

(ヘッジ手段)

為替予約取引

(ヘッジ対象)

外貨建金銭債務

外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

④　ヘッジの有効性の評価

為替予約取引は、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判定を省略しております。 (8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、10年間で均等償却しております。 (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　繰延資産の処理方法

支出時に全額費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1)概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ１:顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２:契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ３:取引価格を算定する。

　　　ステップ４:契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　ステップ５:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」271,847千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」552,069千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資事業組合運用損益（△は益）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」及び「投資事業組合運用損益（△は益）」に表示していた△547,355千円及び△149,490千円は、「その他」△698,191千円、「固定資産除却損」1,366千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「子会社株式の取得による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「保険積立金の払戻による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」及び「保険積立金の払戻による収入」に表示していた△15,755千円及び39,169千円は、「その他」23,414千円、「子会社株式の取得による支出」△０千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「セール・アンド・リースバックによる収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「セール・アンド・リースバックによる収入」に表示していた137,177千円は、「その他」137,126千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次の通りであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

（千円）

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　29株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　2016年第２回株式報酬型新株予約権の権利行使による減少　1,200株

３. 新株予約権等に関する事項

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１. 発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

  自己株式消却による減少　2,500,000株

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　 106株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　自己株式消却による減少　2,500,000株

　第１回行使価額修正付新株予約権の行使による自己株式処分の減少　1,700,500株

３. 新株予約権等に関する事項

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１. ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　・有形固定資産　主として、情報基盤事業における保守用機材等のネットワーク関連機器や情報処理センターシステム設備（工具、器具及び備品）及び本社における内装設備（建物）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

２. 転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

(1) リース投資資産

(2) リース債務

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金については、主に銀行借入にて調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い短期的な預金等に限定して運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、社内規程に従って先物為替予約を利用しヘッジしております。借入金は、主に自己株式の取得に係る資金調達を目的としております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権については、定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建の債務について、月別に把握された為替の変動リスクに対して、社内規程に従って先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、実需に伴う外貨建債務額を限度として為替予約を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループでは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。

また、デリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

現金及び預金の時価については、短期間で決済され帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

受取手形及び売掛金の時価については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金

買掛金の時価については、短期間で決済され帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 1年内返済予定の長期借入金

1年内返済予定の長期借入金の時価については、短期間で返済され帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

デリバティブ取引

ヘッジを目的とした為替予約であり、金融機関から入手した価格によっております。なお、為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金に含めて記載しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

(注) 上記については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１. その他有価証券

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

２. 減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について72,613千円（非上場株式等）の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について49,092千円（非上場株式等）の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたって、非上場株式等については、期末における実質価額が取得原価に比べ著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１. 採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、退職金規程に基づく、退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社においては、確定拠出年金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る債務及び退職給付費用を計算しております。

２. 確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（千円）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３. 確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度40,167千円、当連結会計年度44,672千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１. 費用計上額及び科目名

２. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

　　　　　(注) １　株式数に換算して記載しております。

２　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前　月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

　　　　 (追加情報)

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

　(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年３月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2017年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  当連結会計年度において付与された2018年株式報酬型新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　　配当修正型ブラック＝ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

(注) １　予想残存期間に対応する過去の連続した期間の各週最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出しております。

２　2018年第１回株式報酬型新株予約権につきましては十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
2018年第２回株式報酬型新株予約権につきましては十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、定年に達した時点で行使されるものと推定して見積もっております。

３　2018年３月期の配当実績によります。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４. ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　 当連結会計年度(2019年３月31日)

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　　共通支配下の取引等

（子会社への会社分割及び子会社の第三者割当増資）

　2018年４月１日付で、テクマトリックス株式会社の旧医療システム事業を簡易吸収分割により株式会社NOBORIへ承継致しました。また、2018年４月19日付で株式会社NOBORIが第三者割当増資を実施し、三井物産株式会社が引受しました。

１． 会社分割の概要

・対象となった事業の名称及びその事業の内容

　　事業の名称：医療システム事業

　　事業の内容：医療関連のクラウドサービス及びスマートフォンアプリの開発・提供

・企業結合日

　　2018年４月１日

・企業結合の法的形式

　テクマトリックス株式会社を分割会社とし、株式会社NOBORIを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）

・結合後企業の名称

　　株式会社NOBORI

・その他取引の概要に関する事項

　当社は、1998年より医療機関向けに医用画像システムを開発、販売してまいりました。2012年にはいち早くクラウド化に舵を切り、クラウドサービス「NOBORI」のサービスを開始しました。「NOBORI」が扱う画像は、放射線分野に留まらず、病理、内視鏡、超音波等、医療施設内で発生する様々な医療情報に広がっています。これまでの累積契約施設数は900を越えており、順調に拡大しています。また、「NOBORI」が保管する画像データの量は、患者数にして延べ2,600万人分、検査数は１億4,500万検査、総容量として４PB（ペタバイト）と、大量の画像情報を蓄積するに至っています。
　当社は、引続き「NOBORI」のサービスを拡販していくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI技術等を活用したサービスの企画、開発を進めておりましたが、新しいサービスを開発、展開する上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。

　そこで、当社は、医療事業を共同で推進することを目的として、三井物産株式会社との間で合弁会社設立を伴う資本・業務提携を行うことに合意いたしました。具体的には、当社及び三井物産株式会社の間で締結された出資契約の規定に従い、当社及び株式会社NOBORIの間で締結された分割契約に基づき、2018年４月１日を効力発生日として、当社から株式会社NOBORIに対して医療事業に関する権利義務を承継させる分割を実行し、その後、三井物産株式会社は株式会社NOBORIに対し2018年４月19日を払込期日として払込金額を2,200,110千円とする第三者割当増資を引受しました。当該合弁会社である株式会社NOBORIの運営等については、当社及び三井物産株式会社の間において締結された株主間契約の規定に従っております。

・実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２． 子会社の増資の概要

・増資をした子会社の名称

　　株式会社NOBORI

・増資金額

　　2,200,110千円

　三井物産株式会社が2,200,110千円、第三者割当増資により出資しております。

・払込日

　　2018年４月19日

・増資後の株主及び持株比率

　　テクマトリックス株式会社　　　　　　66.66%

　　三井物産株式会社　　　　　　　　　　33.34%

・実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

・非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項

１)　非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

　　1,100,000千円

２)　主な変動要因

　　　        第三者割当増資に伴い、払込額と持分の増減額との間に差額が生じたことによるものであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、各社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　従って、当社グループは事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「情報基盤事業」及び「アプリケーション・サービス事業」の２つを報告セグメントとしております。
　「情報基盤事業」は、連結子会社のクロス・ヘッド株式会社及び沖縄クロス・ヘッド株式会社を含め、ネットワーク、セキュリティ、ストレージ等の製品販売、インテグレーション、保守・運用・監視等のサービスを提供しております。「アプリケーション・サービス事業」は、株式会社NOBORI、合同会社医知悟及び株式会社カサレアルを含め、ビジネスソリューション（旧インターネットサービス）、ソフトウェア品質保証、医療、CRMの対面市場向けに、システム開発、アプリケーション・パッケージ、クラウド（SaaS）サービス、テスト等、付加価値の高いアプリケーション・サービスを提供しております。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報

　　　前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

（単位：千円）

(注) セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。　

　　　当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

（単位：千円）

(注) セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。　４. 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。 

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

（単位：千円）

(注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

（単位：千円）

(注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １.１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 （新株予約権の行使による自己株式の処分）

2018年７月２日開催の取締役会決議に基づき、2018年７月19日に発行した第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権について、2019年４月１日から2019年６月14日までの間に、以下の通り行使され自己株式の処分が行われております。

なお、当該行使により、第１回行使価額修正条項付新株予約権の全ての行使が完了しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １. 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

資産除去債務がないため、記載を省略しております。

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

①【貸借対照表】