8093 極東貿易 有価証券報告書－第99期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第99期の期首から適用しており、第98期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　従業員数は就業人員数を表示しております。

５　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施いたしました。これに伴い、第98期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第98期の１株当たり配当額には、創立70周年記念配当２円を含んでおります。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第99期の期首から適用しており、第98期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５　従業員数は就業人員数を表示しております。

６　当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施いたしました。これに伴い、第98期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第99期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当グループは、当社(極東貿易株式会社)、子会社21社及び関連会社14社で構成され、基幹産業関連部門、電子・制御システム関連部門、産業素材関連部門、機械部品関連部門の４部門に関係する事業を主に行っております。

当グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

無印：連結子会社、※：持分法適用会社

海外現地法人 上記４部門の輸出入業、外国間取引及び、国内販売を行い、当社の北米、中南米、欧州、アジアに対する輸出入取引の一部について、海外の拠点を経由して、それぞれの国または、地域において独自に商品の仕入れ及び販売を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．ヱトー株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1) 売上高        14,828百万円

(2) 経常利益         768百万円

(3) 当期純利益       431百万円

(4) 純資産額      14,926百万円

(5) 総資産額      19,864百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員(当グループからの当グループ外への出向者を除く)であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３  従業員数欄の(　)外数は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４  臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約従業員及び派遣社員を含んでおります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員(当社からの社外への出向者を除く)であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　従業員数欄の(　)外数は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４　臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約従業員及び派遣社員を含んでおります。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当グループの社是である「人と技術と信頼と」は、当社創業40周年の年である1987年に掲げられ、以来30余年、グループ役職職員一同この言葉の下に社業に励んできており、普遍的なコンセプトとして捉えております。

一方、当社は、本年４月より経営体制の変更と中期経営計画「KBKブレイクスルー2023」の発表にあたり、経営理念を従来の「必要な技術を必要な企業へ」から、「ニーズとシーズの橋になる」へ改めました。お客様をはじめ皆様から、極東貿易と言えば技術商社という評価をいただいてまいりました。しかし、当グループは、企業に対し単なる「技術」を提供するだけに留まらず、お客様や社会のニーズに対して、世界中に点在しているシーズを結びつけ、架け橋となっていくことが、これから将来に亘る責務であるとの決意で、経営理念を「ニーズとシーズの橋になる」に改めました。

この理念を実現する当グループの具体的な将来像が、経営ビジョンである「社会に＋１（プラスワン）を提供する企業集団へ」であります。取引先の「欲しい」に応えるだけでなく、取引先と全てのステークホルダーの皆様に充実を提供できる企業集団となることで、力強い収益力と社会的責任を有した企業へと成長を遂げてまいります。

(2) 目標とする経営指標

中期経営計画「KBKブレイクスルー2023」は、期間を５年といたしました。これは、当グループが目指す企業集団へ進化していくための大胆な改革をやり遂げるためには、従来の３年という時間では十分ではないために、５年という期間を設定したものであります。

当グループは、本計画期間の中で、収益構造を盤石なものに再構築し、経営マインドをより株主の皆様に軸足を移しつつ、全てのステークホルダーの皆様に更に貢献することで、新しい極東貿易グループへと成長してまいります。

具体的な経営目標については以下を策定いたしました。

当グループは、計画最終年度にあたる2024年３月期までに、

・連結経常利益  25億円

・ROE           ８％

・総還元性向    35％以上

加えて、１～２年以内に発行済株式数の10％程度の自社株買いを実施する事を計画しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

中期経営計画「KBKブレイクスルー2023」は、経営ビジョンを実現し、新しい極東貿易グループへと生まれ変わっていくための戦略がこのコンセプトの土台となっており、大きく以下の①及び②の考え方で構成されております。

① 収益力の徹底強化を実現するための機能の追求と結集

一つには「事業ポートフォリオの最適化」があります。創業70年を超える中で、かつての高度成長を支えた国内産業向け資機材を扱う事業も、そのニーズが大きく変化しております。これらに対応する為、グループ内および社内でのリソースの再配置や部門の再編が喫緊の課題となっております。このため、グループ内の全ての事業を抜本的に見直し、成長産業への資源集中と、成熟産業向けの事業の効率化等を行ってまいります。また、事業ごとの資本効率を把握し、非効率事業については事業プロセスの見直しや撤退を含めて検討し、実行してまいります。いずれにしましても、当社は国内外の産業インフラに対して、そのニーズに合った商材、サービス、しくみを提供して行く事に変わりはございません。

二つ目は「新たな価値を生み出すM&Aと事業投資の実行」です。事業ポートフォリオの最適化を行った結果、補完・強化が必要なものに対しては、M&Aや事業投資を実施してテコ入れを図ってまいります。また、それと同時に新しい分野に対する事業投資や人材投資も積極的に行っていく予定です。

② 全てのステークホルダーの皆様に対する責任に応えるための徹底的な企業体質の改善

一つには株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に副っていくために資本コストを意識した経営を実践してまいります。最適資本構成に関する当社の考え方に基づいてバランスシートマネジメントを心がけていくと同時に、資本コストを上回るリターンを持続的に創出する取組みを行ってまいります。

二つ目は、「IR・PR・ER強化による企業価値の向上」があります。株価を高めていくためにIR活動の強化は必要不可欠であり、極東貿易グループとはどんな企業集団なのかというPRを積極的に行っていくことも必要であると考えております。そして「KBKブレイクスルー2023」の経営ビジョンと戦略をグループ全体に浸透させ、そのためのアクションを従業員一人一人に能動的に行ってもらうというER活動こそが計画達成のための重要ポイントであると認識しております。

(4) 会社の対処すべき課題

当グループは、2019年３月期に中期経営計画「KBK2016」を終えました。株主価値の持続的な向上を図るための重点戦略を遂行することにより、経常利益の数値目標は達成いたしましたが、次期以降において克服すべき課題も認識しております。2020年３月期から始まる新たな中期経営計画「KBKブレイクスルー2023」では、注力すべき事業領域を選別し、それに即した体制強化を行いつつ、中長期的視点に立った具体的な戦略を着実に実行いたします。健全な財務基盤の下で、新たな事業投資を着実に推し進めるとともに収益力の徹底強化を実現するための機能の追求と結集を図っていく所存です。

また、株主の皆様に対する利益還元も重要な責務であると認識しており、継続的な増配を実現するために、収益力を高めることによる財務体質の強化を図り、企業価値の持続的な向上に資する事業運営を推進いたします。

経営管理面では、2019年３月期から任意の指名及び報酬委員会を導入し、役員報酬に株式報酬制度を取り入れるなどコーポレートガバナンスの強化に努めてまいりました。2020年３月期からは社外取締役が1/3以上の割合となる取締役選任議案を第99回定時株主総会に提出させていただくなど、透明性の高い経営を継続的に目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものであります。

(1) マクロ経済環境の影響によるリスク

当グループはグローバルにビジネスを展開し、売上高の約３割を輸出入取引と外国間取引で占められており、取扱製品、取扱サービスの販売先国、仕入先国または各地域の経済状況、景気動向および各国市場の影響を受けます。輸出入取引においては中国との比重が高く、中国市場における景気後退や経済の動向は当グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替リスク

当グループが行う輸出入取引及び外国間取引において外貨建決済を行うことに伴い、外貨レート変動のリスクがあります。これらの取引に対し為替予約によるヘッジを行っておりますが全てが回避される保証はありません。

この他、当グループの海外企業との取引により発生する販売仕入、費用、資産を含む当該外貨建ての項目は円換算されており、換算時の為替レートによりこれらの項目の円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

(3) 製品に関するリスク

当グループが製品を輸入し国内で販売する場合には当グループが製造物責任(ＰＬ)の責任主体とされるほか、輸出する製品についても輸出先において製品の欠陥に基づく賠償を請求される可能性があります。ＰＬ保険によりリスクヘッジを講じておりますが、最終的に負担する賠償額を全てカバーできる保証はなく、欠陥によっては賠償額が多額となることも考えられ、当グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 投資に関するリスク

当グループは、第三者との合弁事業、第三者に対する投資を通じて多様な事業分野に参入しております。しかしながら、これらの事業の進展は、当該事業のパートナーの業績や財政状態といった当グループが制御しえない要因による場合があり、その予測が困難なことがあります。その結果、当グループが重大な損失を被る可能性があり、当グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) カントリーリスク

海外との取引、投資、資本・業務提携等の海外市場への事業進出には、各国および各地域の環境、経済情勢、諸事情により、法律や規制の変更、政治不安定、不利な税制や経済要因、テロ、戦争その他の社会的混乱等に起因したリスクが想定されます。

また、当グループが事業活動を展開している各国における政治、法環境、税制の変化、労働力の確保、経済状況の変化など予期せぬ事象により、代金回収、事業の遂行等に問題が生じるおそれがあります。

(6) 競合に関するリスク

当グループが提供する商品及びサービスの市場においては、従来の競合会社に加え、近年においては特に新興国企業の技術力の進展や低価格品の流通により、競合が激化しております。このような厳しい環境の中においても、当グループは、エンジニアリング商社グループとしての技術力を一層向上し、より高い付加価値を顧客に提供することにより、当グループの収益力を強化するとともに、海外戦略やグループ戦略を軸に事業展開を拡大する方針でありますが、低価格競争や新規参入業者の増加に対して、顧客の求める競争力のある価格で商品や技術等を提供できない場合は、当グループの業績や事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 売上計上時期の変更及び業績の偏重に関するリスク

当グループの売上高の計上時期は、顧客の検収時期等により変動するため、当初の予定時期から変更する場合があります。特に大口の機械又は設備の納入案件及び官公庁向けの案件については、年度末となる３月に納入時期が集中する傾向にあり、３月に納入を予定していた案件の納入時期や顧客の検収時期が何らかの理由により翌期に変更となった場合、又は３月に納入を見込んでいた案件を受注できなかった場合は、当グループの当期の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 役職員の確保に関するリスク

当グループの事業活動において、エンジニアリングや先端技術の発掘には役職員各人の能力に基づく部分も多く、優れた人材の確保または育成は必須の要素となります。優秀な人材の確保が出来なかった場合には、当グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法的規制に関するリスク

当グループは事業展開する国内外において様々な法律の適用を受けるほか、事業・投資の許可、国家安全保障またはその他の理由による輸出制限、関税をはじめとするその他の輸出入規制等、様々な規制の適用を受けます。

これらの法規制遵守のための費用負担が増加する可能性があるほか、これらの法規制を遵守出来なかった場合には、罰則・罰金が科せられるとともに、当グループの事業活動が制限され信用の低下を招き、当グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 退職給付費用および債務に関するリスク

当グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、一般的には、将来の費用および計上される債務に影響を及ぼします。割引率の低下や運用利回りの悪化は、当グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 訴訟等に関するリスク

当グループは、事業を遂行する上で、訴訟等を提起されることにより予期せぬ賠償請求を命じられる可能性があり、当グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

 当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が継続し、緩やかな景気の拡大基調が続いております。世界経済においては、米国が堅調な消費を背景に底堅い景気を持続する一方で、米中の通商摩擦に端を発した中国経済の落込みや、依然として出口が見えない英国のEU離脱問題など、景気を取り巻く環境は懸念材料が多く、先行きは不透明な状況が続くものと思われます。このような環境の下、当グループは中期経営計画「KBK 2016」の最終年度において、次期以降につながる収益基盤の構築のため、M&Aや海外拠点による事業拡大等の施策を着実に実行してまいりました。

(1) 財政状態の分析

当グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。

当グループでは、この連結財務諸表の作成に際し、当社経営陣は決算日における資産・負債の数値及び偶発債務の開示、並びに決算期間における収益・費用の数値に影響を与える見積りを行っており、収益の認識・投資・貸倒債権・棚卸資産・法人税等・外国為替・退職金・訴訟等に関する見積及び判断に対して継続的に評価を行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ22億16百万円増加し、543億34百万円となりました。これは主として受取手形及び売掛金が増加したことなどによるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ22億６百万円増加し、310億70百万円となりました。これは主として支払手形及び買掛金が増加したことなどによるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ９百万円増加し、232億64百万円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加などによるものです。

(2) 経営成績の分析

当グループの当連結会計年度の業績につきましては、基幹産業関連部門の重電設備関連事業が増収となり、電子・制御システム関連部門も海外事業の底上げなどもあり着実に業績を伸ばしたことで当グループの当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ58億92百万円増加し、679億72百万円となりました。また、売上総利益につきましては、前連結会計年度に比べ６億81百万円増加し、88億75百万円となり、営業利益につきましても前連結会計年度に比べ２億68百万円増加し、10億80百万円となりました。

経常利益につきましては営業利益の増益に併せ、受取配当金の増加に伴い、前連結会計年度に比べ４億86百万円増加し、20億23百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、のれんの減損損失とタイ現地法人であるSIAM ETO CO.,LTD.の完全子会社化に伴う繰越税金負債の計上による法人税等調整額の増加などがあり、前連結会計年度に比べ１億91百万円減少し、12億76百万円となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

基幹産業関連部門

重電設備関連事業においては大口案件に恵まれたことと検査装置関連事業の上振れなどもあり、資源開発機器関連事業の落込みをカバーすることとなりました。この結果、売上高は前連結会計年度に比べ42億61百万円増加の249億37百万円となり、セグメント利益も68百万円増加の11百万円となりました。

電子・制御システム関連部門

新たにこの部門に加わったドイツ現地法人であるKBK Europe GmbHがロシアでの事業で成果を出し、国内電力会社向け計装システム関連事業及び電子部品を主力とする電子機器関連事業についても堅調に推移し増収増益となりました。この結果、売上高は前連結会計年度に比べ26億39百万円増加の125億68百万円となり、セグメント利益も２億34百万円増加の１億85百万円となりました。

産業素材関連部門

樹脂・塗料関連事業は中国事業の落込みにより減収となりましたが、米国での同事業が堅調だったことに併せ、各商材の収益率改善などもあり増益となりました。この結果、売上高は前連結会計年度に比べ９億78百万円減少の149億94百万円となりましたが、セグメント利益は86百万円増加の２億98百万円となりました。

機械部品関連部門

ねじ関連事業は中国向け商材が当年度後半から落ち込んだ影響を受けて売上の伸びは鈍化し、材料等の値上げも影響し収益を圧迫いたしました。また、ばね関連事業も下振れいたしました。この結果、売上高は前連結会計年度と比べ30百万円減少の154億73百万円となり、セグメント利益も１億19百万円減少の５億84百万円となりました。

売約及び売上等の状況

(1) 売約及び売上等の状況

(イ)業態別

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．業態間取引については、相殺消去しております。

３．期首売約残高が、前連結会計年度末に比べ、輸出取引において794百万円、外国間取引において46百万円、国内取引において36百万円、それぞれ増加しております。これは、主に当連結会計年度よりプラント・メンテナンス株式会社を連結子会社とした影響によるものであります。

(ロ)商品別

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．期首売約残高が、前連結会計年度末に比べ、基幹産業関連部門において878百万円増加しております。これは、主に当連結会計年度よりプラント・メンテナンス株式会社を連結子会社とした影響によるものであります。

(2) 仕入の状況

(イ)業態別

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．業態間取引については、相殺消去しております。

(ロ)商品別

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

(3) キャッシュ・フローの分析

① 流動性と資金の源泉

当社は、現在及び将来の事業活動に必要な流動性の維持及び財務の健全性・安定性維持を基本方針としております。当社は、グループ内の資金の管理を当社に集中させる事で事業展開における資本効率の最適化を図っております。

当社は営業活動に関するキャッシュ・フロー、投資活動に関するキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物を内部的な資金の主な源泉として考えていますが、必要に応じて、銀行からの長短借入金を中心とした資金調達も積極的におこなっています。

② キャッシュ・フローの増減

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、76億43百万円(前連結会計年度に比べ23百万円の増加)となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローでは、20億80百万円の収入(前連結会計年度に比べ９億67百万円の増加)となりました。これは主に前受金の増減額が増加した一方、棚卸資産の増減額が増加したことなどによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、88百万円の収入(前連結会計年度に比べ２億89百万円の減少)となりました。これは主にその他投資活動が増加した一方、定期預金の払戻しによる収入及び投資有価証券の売却による収入が減少したことなどによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、20億61百万円の支出(前年同期比前連結会計年度に比べ10億41百万円の減少)となりました。これは主に短期借入金の純増減額の減少及びその他財務活動の減少などによるものであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

記載すべき重要な研究開発活動はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、特記すべき設備投資並びに重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社の状況

(2) 国内子会社の状況

(注)　従業員数には提出会社からの出向社員を含んでおります。

(3) 在外子会社の状況

(注)　従業員数には提出会社からの出向社員を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　2018年６月21日開催の第98期定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で当社普通株式５株を１株とす

　　　る株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は80,000,000株減少し、20,000,000株となっており

　　　ます。

② 【発行済株式】

(注)１.2018年６月21日開催の第98回定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で当社普通株主５株を１株に

       併合いたしました。これにより、発行済株式総数は25,983,674株減少し、6,495,918株となっております。

      ２.2018年６月21日開催の第98回定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から

　　　　 100株に変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集(公募による新株式発行)
発行価格 233円 発行価額 220.95円 資本組入額 100.15円

なお、公募による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式1,000千株の売出しを行っております。

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 220.95円　資本組入額 110.47円　割当先 大和証券株式会社

３．2018年６月21日開催の第98回定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で当社普通株主５株を１株に

    併合いたしました。これにより、発行済株式総数は25,983,674株減少し、6,495,918株となっております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式120,649株は「個人その他」に1,206単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は120,649株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)170千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)258千株

２．「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託  IHI口」名義の株式385千株は、株式会社IHIが保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権については株式会社IHIが指図権を留保しています。

３．2018年７月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2018年７月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2017年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2017年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれており

　　　ます。また、「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度)

 　　①　制度の概要

当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象役員」という。)に、当社　　　 の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目　　　 的として、譲渡制限付株式制度を導入しております。対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬　　　 債権の全部を現物出資として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることになります。

　　　 本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は３年間として　　　 おります。

　　 ②　取締役等に取得させる予定の株式の総額と総数

取締役に対して支給される報酬総額は年額72百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57.6千株以内としております。

　　 ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 （注）2018年６月21日開催の第98期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で株式併合（普通株式５株につき１

       株の割合で併合）を行っております。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法

       第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。なお、

       買取単価は取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１.2018年６月21日開催の第98期定時株主総会決議により、2018年10月１日付で株式併合（普通株式５株につき

       １株の割合で併合）を行っております。当事業年度における取得自己株式2,383株の内訳は、株式併合前が

       1,800株、併合後が583株であります。

    ２.当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

       取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

      買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来に向けた事業展開のため、適正な資本政策の下、財務体質と経営基盤の強化を図り、企業価値の持続的向上と株主の皆様に継続的に成果の還元を行うことが重要な責務であると認識しており、収益動向などを総合的に勘案した配当を実施することを利益配分の基本方針としております。

剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記方針に基づき当期の期末配当金につきましては、普通株式１株につき55円の配当を実施することを決定いたしました。

当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることが出来る」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　a.　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当グループは、株主、投資家をはじめ、全てのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の向上を常に目指す経営に取り組んでおります。法律を遵守し経営の健全性を高め、公平で透明性の高い企業活動を進めることが、企業の社会的責任を全うし、企業の社会的信頼を高めることであると認識しております。それ故、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置づけ、取締役会及び監査等委員会の機能向上をはじめ、リスク管理体制の強化、コンプライアンス意識の向上、そしてIR機能の充実等に努めております。

当社は、次の基本方針を適切に実践し、実効的なコーポレート・ガバナンス実現に取り組みます。

1.　株主の権利が実質的に確保されるよう的確に対応し、その権利を適切に行使することができる環境を整備するとともに、株主の実質的な平等性を確保します。

2.　株主のみならず、従業員、顧客、取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます

3.　会社の財務情報・非財務情報について法令に基づく開示を適切に行い、また法令に基づく開示以外の情報開示にも主体的に取り組むとともに、会社の意思決定の透明性・公正性を確保します。

4.　取締役会、監査等委員会及び監査等委員は、企業戦略等の方向性の明示、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を的確に遂行します。

5.　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。

 b.　コーポレート・ガバナンス体制

当社は、規模や業態等の実質面から、現行の取締役会・監査等委員会の設置によるコーポレート・ガバナンス体制が、当社にとって適切かつ合理的であると判断しており、会社法、コーポレート・ガバナンスコード等による監視監督機能強化の方向性を念頭に、執行役員制度導入やガバナンス委員会をはじめとする各種機能委員会の運用強化図っております。また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスのより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする「指名委員会」および「報酬委員会」を設置し、各委員会は取締役会に指名・報酬に係る事項を答申しすることとしております。

なお、2006年５月12日開催の取締役会において、会社法等に基づく「内部統制システム」構築に関する基本方針について決定し、会社法改正に伴い、2015年５月12日開催の取締役会決議により、また監査等委員会設置会社への移行に伴い、2017年６月21日開催の取締役会決議により、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制等について、改定を行っております。

今後も引き続き、社会の要求する現代的なコーポレート・ガバナンスの考え方を積極導入し、内部統制システム等も適切に見直すなどして、より適正かつ効率的な体制を実現することといたします。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を除く取締役の人数を、迅速かつ合理的な経営上の意思決定と、実効性の高い業務執行の監督を行うために適切なものとして10名以内とし、監査等委員である取締役の人数を４名以内として、定款において定めるとともに、執行役員制度を導入しております。2019年６月20日現在、「取締役会」は、９名の取締役で構成されているうち３名が監査等委員である取締役であり、社外取締役は監査等委員である取締役２名を含めて３名であります。非業務執行取締役等との間では、2018年６月21日開催の当社定時株主総会開催後、責任限定契約を締結しております。

社外取締役については、企業経営経験者、弁護士、公認会計士など経済社会で活躍の経験も長く見識も高いことから、経営判断を含め、大所高所からの意見、独立した見地・視点からの客観的な意見を取り入れたいとの当社の考えに基づき選任しており、出席取締役会等においてそうした意見具申を受けております。

また、当社は、2013年度より一部の取締役と執行役員の兼務を行い、機動的かつ効率的な業務の遂行・管理が行えるようにしております。

b.　「経営戦略会議」

「経営戦略会議」は、代表取締役社長が議長となり、代表取締役全員及び議長が指名した取締役・執行役員から構成され、取締役会で決議された経営目標を達成し、企業価値の最大化を実現するために、経営目標・戦略に関する事項、全社事業計画に関する事項等必要な重要経営事項について審議・決定します。

c.　「ガバナンス委員会」

「ガバナンス委員会」は代表取締役直轄の会議体で、代表取締役会長を委員長とし、委員は全ての常勤取締役及び執行役員で構成され、コーポレート・ガバナンスにかかる諸施策の企画等を行うほか、当社に既設の「輸出管理委員会」、「投融資委員会」、「企業倫理・コンプライアンス委員会」、「賞罰委員会」、「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境管理委員会」、「情報マネジメント委員会」等の各種機能委員会の統括及び運営監理等を行うこととしております。

d.　「指名委員会」

「指名委員会」は、独立社外取締役を委員長とし、取締役会長、取締役社長、独立社外取締役の中から独立社外取締役を過半数とする３名以上で構成され、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。

・取締役の選任および解任に関する株主総会議案

・代表取締役、役付取締役、執行役員、役付執行役員の選定、選任および解任

e.　「報酬委員会」

「報酬委員会」は、独立社外取締役を委員長とし、取締役社長、管理部門担当取締役、独立社外取締役の中から独立社外取締役を過半数とする３名以上で構成され、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。

・取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する株主総会議案

・取締役(監査等委員を除く)および執行役員が受ける報酬等の方針

・取締役(監査等委員を除く)および執行役員が受ける各人別の報酬等の内容

f.　コンプライアンス

経済のグローバル化、情報化、顧客意識の変化に伴い、国際的に「企業の社会的責任」の認識が高まっているのを受けて、当グループの持続的発展を念頭に、社会や環境との相互関係の中で社会・ステークホルダーの信頼を得るべく、以下の活動を推進中です。

「規範の導入」

・極東貿易グループ企業行動憲章　(2005年５月導入の「企業行動規準」を2006年10月グループ企業行動憲章に変更)

・極東貿易役職員行動規準(2005年５月導入の「役職員行動規範」を2008年９月に変更)

・個人情報取扱規程(2005年４月導入)

・個人情報保護方針(2005年３月導入)

・情報セキュリティ管理規程(2008年４月導入)

・環境管理方針(2005年７月導入)

・グリーン購入に関するガイドライン(2005年10月導入)

「周知・徹底」

上記各規範を社内に公表する一方、繰り返し周知して、全従業者が経営方針を理解し、法の遵守と企業倫理に基づいた行動を取るよう、グループ内の倫理環境の整備、周知徹底と企業文化としての定着を推進いたします。

「適時開示体制の概要」

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次の通りです。

１．当社各部店・事業所で発生した事実、決算に関する情報、子会社・関連会社等に関する情報等、開示が求められている会社情報については、各担当役員の取り纏めたものが情報開示担当部署であるグループ企画室に提出され、内容の開示の必要性の有無等について、監査室、監査等委員、会計監査人及び関連各部との報告・相談・調整を経て、開示に関する社長への報告、必要に応じて取締役会の決議を経た上で公表される流れとなっております。

２．社長は、「会議体規程」の定めに従い適宜経営戦略会議を開催し、予め最重要経営事項について協議、情報交換を行っております。取締役会では、取締役会規程に基づき重要事項について審議され、監査等委員も取締役会に出席し意見陳述を行っており、適正な審議が行われております。

３．当社は、「事務分掌規程」に基づき役職者の所管業務について詳細に職務の分掌を定め、又「職務権限規程」により決定事項や方針の周知徹底・法令や諸規定の遵守について各役職者の責任と権限を明確に定め、業務の組織的かつ効率的な遂行と会社情報が組織的かつ速やかに社内に伝達される体制を整えております。

４．当社の内部情報の管理・公表及び役職員の行動基準については、「インサイダー取引防止規程」に定められ適正に管理されております。

「プライバシーマーク」

当社では、個人情報が個人の人格尊重の理念の下に慎重に取り扱われるべきものであることに鑑み、関連法令を遵守し、適正な取扱いを図るべく、個人情報保護マネジメントシステムを構築し、2012年10月にプライバシーマークを取得しています。

「社内体制」

当社では、経営理念の１つである法令遵守をより徹底し、コンプライアンス推進を強化するため、当社に代表取締役社長直属の機関である「企業倫理・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会では、独立性を高めるため社外の弁護士に委員長を委嘱しており、定期的に会を開催してコンプライアンスに関連する諸施策の検討等を行っております。また、同委員会には、企業倫理やコンプライアンス違反事案の通報・報告窓口として「ヘルプライン」を設置しており、外部の窓口には弁護士事務所を指定しております。通報・報告事案で調査等が必要な場合は、委員である弁護士、あるいは外部窓口の弁護士事務所からの指導・助言を受けて、公正中立かつ適正に対処することとしております。

また、当社では、組織・役職の責任と権限の明確化、権限の委譲についての枠組みを設定し、「審査部門」や「投融資委員会」等による審査、及び「監査室」による事後チェック体制も充実させており、法令違反等が生じた場合は、諸規程等に基づき、「賞罰委員会」に諮るなどしたうえで、適正かつ厳正な処分を行うこととしております。 

g.　非業務執行取締役等との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等の損害賠償責任を法令の限度において取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金６百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

h. 取締役数

当社は監査等委員である取締役等を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

i. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨を定款に定めております。

j. 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項及びその理由

1.　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

2.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

k.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会においてその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　l.　当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性を高め当グループの企業価値の向上を目指すことを目的として、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、本体制を採用いたしました。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １　取締役 寺井一郎及び監査等委員である取締役 荒井卓一、貝塚光啓は、「社外取締役」であります。

２　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　 ４　当社は、執行役員制度を導入しており、2019年６月20日現在の取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおり

　　　　　 です。

当社取締役６名及び監査等委員３名のうち社外取締役が３名就任しており、全ての社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ています。

社外取締役である寺井一郎氏が2018年３月まで代表取締役副社長を、現在顧問を務める株式会社IHIは当社の発行済株式総数の6.05％を所有する株主であり、当社は同社の代理・特約店として同社から電機品等を購入しており、また同社に自動制御装置等を販売しております。

当社は、社外取締役貝塚光啓氏または同氏の所属する田辺総合法律事務所との間に顧問契約その他利害関係はありません。

社外取締役荒井卓一氏が2009年６月まで代表社員を、また2010年１月まで顧問を務めていた有限責任 あずさ監査法人は、当社の会計監査人であり、また当社は、同氏が社外監査役を兼職していた三井住友海上火災保険株式会社の代理店として、同社商品の販売・募集を行っています。

その他、当社と社外取締役との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場から専門的な知見・経験等を活かした適切な監督又は監査、および助言・提言等が行える社外取締役の候補者を選定しています。なお、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員３名で構成し、その内２名は社外取締役であり、社外取締役２名と常勤監査等委員１名により、取締役の職務に対する監査機能を実現しております。

常勤監査等委員大内晋氏は、当社において長年、経理・財務・企画業務を担当しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役については、法令上の要求によるほか、客観的な視点から意見・監査を受けることは有益であるとの当社の考えに基づき選任しており、社外取締役貝塚光啓氏からは弁護士としての独立した立場から意見具申を受け、また、社外取締役荒井卓一氏からも、長年にわたる公認会計士としての業務を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、同氏からは、公認会計士としての立場から、同様の意見具申を受けております。

監査等委員は、取締役会はもちろん、その他重要な会議に出席し取締役の職務執行を常時監督する体制を取っているほか、内部統制委員会等の各種会議体の審議状況の確認や、監査室、経理部等からの情報収集等を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制やリスク管理システムが適法かつ適正に機能しているか否か等、当社の経営監査等を行っております。また、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として代表取締役社長直属の組織として「監査室」を設置しております。「監査室」には３名を配置し、監査計画に基づき業務の適法性や適正性等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告することはもちろん、「監査等委員会」にも同様に報告を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名 指定有限責任社員・業務執行社員 西野 聡人 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 高 﨑 博 有限責任 あずさ監査法人

c.　監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者の構成は，公認会計士等を主たる構成員としております。

公認会計士 ５名 その他 12名

　　d.　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、検討し、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づき、職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性を評価した結果、再任が適切であると判断いたしました。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e.　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査体制及び監査実施要領の妥当性、監査費用の合理性、品質管理体制の妥当性、監査実績を主たる項目とする会計監査人の評価基準を定め、会計監査人を評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ.　監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用についての助言業務等であります。 

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリーであります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、法人税申告書等の税務関連業務であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、監査等委員会で定める評価基準に基づき、会計監査人が提出した当事業年度に係る監査計画の内容、監査日数及び報酬見積等を検討のうえ合理性及び妥当性を総合的に評価した結果、会計監査人の報酬等につき同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の区分

当社における役員の区分は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)、社外取締役となります。

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当社には、使用人兼務取締役はおりませんので、取締役の支給額には、使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年６月21日開催の第97回株主総会において、年額360百万円以内(内、社外取締役分は20百万円以内)で各取締役に対する具体的金額や支給の時期等は取締役会の決議によるものとし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額70百万円で、各監査等委員である取締役に対する具体的金額や支給の時期等は監査等委員である取締役の協議によるものと決議されました。

また2018年６月21日の定時株主総会において、譲渡制限付き株式報酬制度の導入が決議され同年７月より取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に譲渡制限付株式を付与することとし、株式報酬額の総額は上記の報酬限度額とは別枠で、年額72百万円以内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年57.6千株以内としました。なお本制度により発行または処分される株式数は、当社普通株式の株式分割または株式併合など、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、株式数を合理的に調整することができるものとします。

３．賞与および株式報酬は昨年７月より導入しましたが、それぞれ、各取締役の役位別報酬基準額の一定割合を毎月引当金として計上した額であり、実際の支給額とは異なります。

４．役員退職慰労金は、2007年６月の定時株主総会で廃止としております。

③　報酬決定に関する基本方針

１．取締役(監査等委員である取締役を除く。)

(1) 当社および当グループの持続的成長および中長期的な企業価値の向上と、ステークホルダーとの一層の企業価値共有を達成するために、社是・企業理念に則した職務の遂行を促し、経営目標や指標の達成を促すものとします。

(2) 年度の業績と連動する年次インセンティブを賞与に組み込み、ステークホルダーとの価値観を共有する株式報酬を導入することにより、健全な起業家精神の発揮と目標の達成を促すものとします。

(3) 当社は2018年度より任意の報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会からの諮問を受けた報酬委員会で審議され、報酬額等の方針の決定権限を有する取締役会が、報酬委員会での審議結果についての答申を受けて決定します。なお報酬委員会の規程に於いて、取締役会での最終的な決定が、報酬委員会の決定と異なる場合には、取締役会は報酬委員会に理由を説明することとしております。

(4) 報酬委員会は３名以上の取締役より構成し、過半数を社外取締役とし委員長は社外取締役より選出することとしております。現在の委員構成は、社外取締役３名と常勤取締役２名(代表取締役社長 社長執行役員および取締役 専務執行役員)の５名体制で、委員長は独立社外取締役が就任しております。

(5) 報酬額の水準は、報酬委員会の場で様々な外部機関のデータを定期的に測定し、適正な水準にあるかを比較・検証しております。

２．社外取締役および監査等委員である取締役

(1) 社外取締役には業績連動報酬は適用しておらず、他社水準などを考慮した上で定めた基準額で支給するものとし、最終的には報酬委員会の確認を受けた上で、取締役会で決定します。

(2) 各監査等委員である取締役に対する報酬額や支給の時期等については、監査等委員である取締役が出席する監査等委員会で協議のうえで決定され、取締役会に報告されます。

④　業績連動報酬

１．当社は企業価値の持続的な向上と株主との一層の価値共有を進める目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2016年度より、業績連動報酬部分と業績連動報酬以外の報酬から構成される報酬制度を導入しており、業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画の達成状況といった中長期的な指標や、単年度の営業利益・予算達成率の様な短期的な視点などを加味しております。

２．報酬の構成割合は、役位別の報酬基準額に対し、75％を固定報酬として月次で支払い、10％を賞与(引当て)、15％を株式報酬(譲渡制限付き株式報酬)となります。

３．役員別の報酬基準額の75％を固定報酬、10％を賞与と分けて支給するのは、業績連動型報酬とするためのものです。また15％相当の譲渡制限付き株式報酬は法制化に合わせて業績連動報酬の２年後に導入しましたが、目的はステークホルダーとの価値観共有化に加え、業績連動の意味合いも持つことと支給対象取締役のモティベーション向上を期待して導入しました。

４．賞与は報酬総額の10％の額に対し、当年度の業績結果を反映する業績連動報酬として、翌年度６月に一括で支給します。

(1) 賞与の業績連動部分の実績反映割合は、基本的に役位の低い取締役は担当領域実績の反映割合を高めとし、役位が高くなるに連れて全社的・中長期的な実績に重きを置くこととし、数値目標以外の貢献等をはかる目的で、社長評価も定性評価として取り入れています。

なお業績連動反映による賞与支給額の幅は、標準額を100％とした場合に、０％～200％の範囲の金額とします。

(2) 賞与に適用する業績の指標および直近の事業年度実績、適用される係数は以下の通りとなります。

◆指　標

ⓐ　中期経営計画の(連結)経常利益達成率

ⓑ　当該年度の(連結)営業利益達成率

ⓒ　当該年度の(個別)営業利益達成率

ⓓ　社長評価(定性評価)

◆役位別の指標反映割合

(3) 2018年度実績

ⓐ　中期経営計画の(連結)経常利益達成率

(注) １．中期経営計画「KBK 2016」３年目の2018年度実績

２．単位：円(以下、ⓑ ⓒ同じ)

ⓑ　当該年度の(連結)営業利益達成率

ⓒ　当該年度の(個別)営業利益達成率

ⓓ　社長評価(定性評価)

(注) １．今年度評価はＡ～Ｃ間の評価となりました。

(4) 算出計算式

役位別賞与引当金(年額)ｘ［(ⓐ中計達成率ｘ役位別％)+(ⓑ連結営業利益達成率ｘ役位別％)+(ⓒ個別営業利益ｘ役位別％)+(ⓓ社長評価ｘ役位別％)］＝賞与支給額

(5) 損金不算入処理

賞与支給対象となる取締役の報酬総額のうち10％を毎月引当金計上していますが、前述４種の評価指標のうちⓓ社長評価は定性評価となるため、引当金の社長評価相当額(評価反映割合の15％)は損金不算入として計上しております。

５．報酬総額の15％にあたる株式報酬は、譲渡制限付き株式報酬の規定に従い、毎年７月に取締役会の決議を以って決定した株式報酬金額１年分を、３年間の譲渡制限期間を設定した上で、当社株を自己株式として取得し、対象取締役に付与します。

⑤　報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動状況

１．[2018年度]当社では昨年2018年６月21日の第98回定時株主総会において、取締役の役位昇格人事を行いました。新役位の報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分賞与額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次の通りとなります。

(1) 昨年４月18日および５月22日に昨年度の第１回及び第２回報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年６月20日付けで役位の変更となる取締役の報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。

(2) 昨年６月21日の第98回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関する答申案が決議されました。

(3) 昨年６月25日の第３回報酬委員会が委員全員出席のもの開催され、報酬のベンチマークや役員賞与の評価４指標の割合等の検証、役員報酬内規改訂が行われました。

(4) 昨年７月12日の第４回報酬委員会が委員全員出席のもの開催され、昨年７月から導入した譲渡制限付き株式報酬に関する決議を、法令の定めに則り行いました。

２．[2019年度]当社では本年４月１日および６月20日の第99回定時株主総会において、取締役の役位昇格・退任・選任人事を行いました。新役位の報酬額の決定および次年度期初に支給する昨年度分賞与額を決定した取締役会、および報酬委員会の活動内容は次の通りとなります。

(1) 本年３月６日に昨年度の第５回報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、本年４月１日付けで役位の変更となる取締役の報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。

(2) 本年３月27日の昨年度最後となる定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の新役位の報酬に関する答申案が決議されました。

(3) 本年４月18日および５月16日に本年度第１回および第２回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、昨年度分の賞与の確定額について骨子と算出方法(第１回)および支給額(第２回)が審議・決議され、固定報酬を役位により変動させ業績連動部分を拡大化し、賞与は中期経営計画の係数目標も取り入れる方向で取締役会に答申を行いました。

(4) 本年５月27日に本年度第３回の定例取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の賞与に関する答申案が決議されました。

(5) 本年６月11日に本年度第３回の報酬委員会が委員全員出席のもと開催され、本年６月20日の第99回定時株主総会の役員改選議案の決議を以って適用となる新たな報酬額について審議・決議され、取締役会に答申を行いました。

 (6) 本年６月20日の第99回定時株主総会後に臨時取締役会が取締役全員出席のもと開催され、上記報酬委員会の取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)の報酬に関する答申案が決議されました。

３．社外取締役の報酬は、規定に従い定められた額の確認を６月の報酬委員会で行い、定時株主総会後の臨時取締役会で決議します。監査等委員である取締役の報酬額は、定時株主総会後の臨時取締役会の前に実施される監査等委員で決議され、個々の報酬額が取締役会に報告されます。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資株式の保有目的は、社会的信用の財務的な基盤を強固にし、財務基盤の安定の継続と事業収益力の拡大に向けた事業投資に充当するためのものであります。一方、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として位置づけております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として位置づけております。
保有している純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年取締役会のモニタリング事項として、中長期的な視点に立ち上記観点から、取引先との事業上の関係等を確認し、一定基準に基づいて、保有継続の可否および株式数の見直しを行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等諸規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構等が主催する研修への参加等の取り組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　17社

連結子会社名は、「第１．企業の概況　３．事業の内容」及び「４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

前連結会計年度において非連結子会社であったKBK Europe GmbHは、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

プラント・メンテナンス株式会社は、2018年４月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

(2) 非連結子会社の数　　　 4社

非連結子会社の名称

Kyokuto Trading(India) Private Limited

KBK do Brasil Comércio de Máquinas Ltda.

Kyokuto Boeki Kaisha Mexico, S.A.de C.V.

ETO MEXICO SOLUCIONES TECNICAS, S.A.de C.V.

(連結の範囲から除いた理由)

連結の範囲から除外した非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも小規模であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないものであるため、連結の範囲から除外しております。 ２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　　　7社

持分法適用の関連会社名は、「第１．企業の概況　３．事業の内容」及び「４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数　11社

持分法を適用しない非連結子会社の名称

Kyokuto Trading(India) Private Limited

KBK do Brasil Comércio de Máquinas Ltda.

Kyokuto Boeki Kaisha Mexico, S.A.de C.V.

ETO MEXICO SOLUCIONES TECNICAS, S.A.de C.V.

持分法を適用しない関連会社の名称

新昌越峰不銹鋼鋳造有限公司
尼利可自動控制机器(上海)有限公司
滄州正旭精密鋳造有限公司
㈱ソキエ
㈱エムズプロダクション
環境ビジネスコンサルタンツ㈱
MES TECHNOSERVICE A.S.

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない会社は、その合計額において、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除外しております。  ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日との差異が３ヶ月を超えていないため当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。

なお、決算日が異なることから生じる連結会社間の重要な取引の差異については、連結財務諸表作成上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理、売却原価は移動平均法により算出)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

ロ　デリバティブ

時価法によっております。

ハ　たな卸資産

当社及び国内連結子会社は主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。一部子会社に関しては移動平均法を採用しております。ただし、一部個別受注品については個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。また、在外連結子会社は先入先出法による低価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法を採用し、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は主として見積耐用年数に基づく定額法を採用しております。

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては当社の利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

当社及び連結子会社は債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として11年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

ハ　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理を採用しております。

又、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約、金利スワップ

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務、外貨建予定取引、借入金

ハ　ヘッジ方針

社内管理制度に基づき、提出会社経理部及び各子会社管理部門にて契約の管理を行い、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、ヘッジ対象の通貨種別、期日、金額の同一性を確認することにより有効性を判定しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、想定元本、利息の受払条件及び契約期間がヘッジ対象となる借入金とほぼ同一であることから、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する定期預金からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

 (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が301百万円減少し「投資その他の資産」の「その他」は67百万円増加いたしました。また、「固定負債」の「繰延税金負債」は234百万円減少いたしました。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りです。

※２　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が当連結会計年度末残高に含まれております。

※３　当グループは運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価及び一般管理費に含まれる研究開発費

※２　減損損失

前連結会計年度（自2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社は、管理会計上の区分を基準に、会社を単位としてグルーピングを実施しております。

当社の連結子会社であるプラント・メンテナンス株式会社の全株式を取得し子会社化した際に発生したのれんについて、国際情勢の変化などの事業環境の変化に伴う事業計画の見直しの結果、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額94百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを17.9%で割り引いて算出しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

１．普通株式の自己株式の株式数の増加491千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加484千株、単元未満株式の買取りによる増加７千株であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2018年６月21日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、創立70周年記念配当２円を含んでおります。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

１．当社は、2018年10月１日付けで普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の減少25,983千株は、株式併合によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加２千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少538千株は、株式併合による減少479千株及び役員の株式報酬による処分58千株であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１．当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施いたしました。2018年３月期につきましては株式併合前の実際の配当金の額を記載しており、株式併合後の基準で換算した１株当たり年間配当額は、50円となります。

２．2018年６月21日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、創立70周年記念配当２円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額の関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

株式の取得により新たにプラント・メンテナンス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該株式の取得価額と取得のための支出との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当グループは、営業計画に照らして、必要な資金を調達(主に銀行借入や社債発行)しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、その他有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが短期の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。 　

借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日または償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、内部管理規程に従い、営業債権について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行なっております。 　

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。 　

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。 　

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2018年３月31日)

(*1) １年以内に期限到来の社債及び長期借入金を含めております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(*1) １年以内に期限到来の社債及び長期借入金を含めております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

この時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金

この時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*1) 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価をしておりません。

(*2) 将来キャッシュ・フローの見積もりが極めて困難と認められることから、時価評価をしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

前連結会計年度(2018年３月31日)

１　その他有価証券

(注)　非上場株式及びその他(連結貸借対照表計上額　862百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

３　減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券について11百万円の減損処理を行っております。

なお、減損処理に当たっては、当該会計期間末の時価が帳簿価額に比べて50％以上下落した銘柄全てを対象とするほか、過去２年間の平均価格を時価として、その価格が帳簿価額に比べて30％以上下落した銘柄についても全て減損処理を行っております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

１　その他有価証券

(注)　非上場株式及びその他(連結貸借対照表計上額　890百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券

３　減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券について ８百万円の減損処理を行っております。

なお、減損処理に当たっては、当該会計期間末の時価が帳簿価額に比べて50％以上下落した銘柄全てを対象とするほか、過去２年間の平均価格を時価として、その価格が帳簿価額に比べて30％以上下落した銘柄についても全て減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自2017年４月１日　至2018年３月31日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

(注) １．時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自2018年４月１日　至2019年３月31日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

(注) １．時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度(すべて積立型制度であります。)では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。また一部の連結子会社は、複数事業主制度の企業年金基金制度(東京金属事業企業年金基金及び三井物産連合企業年金基金)を併用しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しています。

退職一時金制度(すべて非積立型制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

また、従業員の退職等に際して退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

なお、一部の連結子会社が有する退職給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度31百万円、当連結会計年度33百万円であります。

なお、東京金属事業厚生年金基金は、厚生労働大臣の認可を受けて2017年３月を以って解散し、新たに後継制度として設立した「東京金属事業企業年金基金」へ2017年４月１日付けで移行しております。

東京金属事業厚生年金基金は清算手続中のため、2017年３月31日現在における当基金の制度全体の積立状況に関する事項、制度全体に占める当グループの掛金割合及び補足説明に関する事項については記載を省略しております。

(1) 複数事業主制度の直近の積み立て状況

①東京金属事業企業年金基金

②三井物産連合企業年金基金

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当グループの割合

前連結会計年度　(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

①東京金属事業企業年金基金　　　－％

②三井物産連合企業年金基金　　  －％

当連結会計年度　(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

①東京金属事業企業年金基金     4.38％

②三井物産連合企業年金基金     0.16％

(3) 補足説明

①東京金属事業企業年金基金

上記(1)の差引額の要因は、基本金の額(前連結会計年度－百万円、当連結会計年度30百万円)及び未償却過去勤務債務(前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円)であります。

②三井物産連合企業年金基金

上記(1)の差引額の要因は、基本金の額(前連結会計年度－百万円、当連結会計年度4,497百万円)及び未償却過去勤務債務(前連結会計年度－百万円、当連結会計年度△1,486百万円)であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  評価性引当額が813百万円減少しております。これは、主に繰越欠損金の減少によるものであります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

 １．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：プラント・メンテナンス株式会社
事業の内容：      石油化学工業、石油精製工業、ガス化学工業、製鉄工業、その他各種工業
                  分野に関する工場施設に関連する部品、消耗品、機器・資材の調達、販売、
                  据付、修理等

（２）企業結合を行った主な理由

プラント・メンテナンス株式会社は、輸出商社の位置づけで、主として新興国の石油化学プラントから製鉄、発電プラントまで部品・機器などのハードウェアの調達から点検・修理や技術指導等のテクニカルサポートまで、一連のサービスを一元的に提供できる事業を展開しております。

当グループは、中期経営計画「KBK 2016」に掲げた「既存事業の強化」、「新規事業の推進と投資機会の強化」、「海外での収益力強化」並びに「グループ経営の強化」の４つの成長戦略を軸に、より積極的な投資活動を内外で実行し、既存事業の周辺での事業拡大を目指すと同時に新しい事業領域の開拓を推し進めており、当該株式の取得は当グループの成長戦略のベクトルに合致しております。プラント・メンテナンス株式会社の事業内容は当グループとの親和性もあり、同社を当グループの一員にすることによって、新興国での事業拡大に弾みをつけ、当グループの競争力及び収益力の強化に資すると判断いたしました。

（３）企業結合日

2018年４月１日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる-被取得企業の業績の期間

2018年４月１日から2019年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料10百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　（１）発生したのれんの金額

529百万円

  （２）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

  （３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

なお、のれんの一部については、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として処理しております。

６． 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当グループの報告セグメントは、当グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当グループは、本社に製品・グループ別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当グループは、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「基幹産業関連部門」、「電子・制御システム関連部門」、「産業素材関連部門」及び「機械部品関連部門」の４つの報告セグメントとしております。

「基幹産業関連部門」は、重電、鉄鋼、資源開発、その他の関連製品を販売しております。「電子・制御システム関連部門」は、航空電子、電子機器、計装制御関連製品を販売しております。「産業素材関連部門」は樹脂・塗料、複合材料、食品関連製品を販売しております。「機械部品関連部門」は、定荷重ばね、ぜんまい、ステンレス製各種ばね類の製造及び販売、ねじ関連機械器具、鉄鋼、非鉄金属、合成樹脂の製品などを販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

資産については事業セグメントに配分しておりませんが、減価償却費については、関係する事業セグメントの占有割合や負担割合等を総合的に勘案して配分基準を算定しております。

なお、当連結会計年度より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を適用したため、前連結会計年度のセグメント資産につきましては遡及適用後の数値を記載しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

(注) １．調整額の内容は以下の通りであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額３百万円は、棚卸資産の調整によるものであります。

(2) セグメント資産の調整額は全社資産であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない投資有価証券であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額20百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産にかかる増加額であります。

２．セグメント利益又は損失の報告セグメント合計の金額に、調整額を加えた額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年２月16日)等を当年度の期首から適用しており、2018年３月期のセグメント資産については、遡及適用後の数値を記載しております。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) １．調整額の内容は以下の通りであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額０百万円は、棚卸資産の調整によるものであります。

(2) セグメント資産の調整額は全社資産であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない投資有価証券であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額83百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産にかかる増加額であります。

２．セグメント利益又は損失の報告セグメント合計の金額に、調整額を加えた額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

各報告セグメントに属する主な取扱商品・サービスは以下のとおりです。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

基幹産業関連部門において、プラント・メンテナンス株式会社ののれん94百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

(注) １　上記金額のうち、営業取引について、取引金額には消費税等を含まず、科目の各期末残高には、消費税等を含んで表示しております。

取引条件ないし取引条件の決定方針等

製品の仕入については、当社取引先の希望価格を提示しＡＢＢ日本ベーレー株式会社の総原価を勘案して、その都度価格交渉の上、一般取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はＡＢＢ日本ベーレー株式会社であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

(注) １　上記金額のうち、営業取引について、取引金額には消費税等を含まず、科目の各期末残高には、消費税等を含んで表示しております。

取引条件ないし取引条件の決定方針等

製品の仕入については、当社取引先の希望価格を提示しＡＢＢ日本ベーレー株式会社の総原価を勘案して、その都度価格交渉の上、一般取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はＡＢＢ日本ベーレー株式会社であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2018年10月１日付けで普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．(　)内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等