E04953 アンドール 有価証券報告書－第47期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第47期の期首から適用しており、第46期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。

３　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第47期の期首から適用しており、第46期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（アンドール株式会社）、子会社１社（アンドールシステムズ株式会社）により構成されております。

当社の親会社であるTCSホールディングス株式会社及び同社グループ会社（当社の議決権比率61.44％所有　緊密な者または同意している者を含む）は、アプリケーションソフトウェア開発、ベーシックソフトウェア開発、ネットワーク関連ソフト、電子回路設計及びファームウェア開発、システムコンサルティング、CAD/CAMシステム開発・受託開発・インターネット関連サービス等の事業を行っております。

当社グループは、親会社であるTCSホールディングス株式会社のグループ各社に対しても、ソフトウェア開発における技術者の供給等を行っております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

エンジニアリング事業

エンジニアリング（ソフトウェア開発売上）…………技術者派遣及びソフトウェア開発のアウトソーシング

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　サービス、コンサルティング

(主な関係会社)当社、アンドールシステムズ株式会社

プロダクツ事業

　　 パッケージソフト開発・販売(製品売上)……CAD/CAM/CAE等のソフトウェアの開発及び販売

　 　システム商品販売(商品売上)…………………ソフトウェア販売に付随したパソコン・周辺機器及び仕入ソ

                                             フトウェア商品の販売

     導入運用サービス(保守売上)…………………販売したパッケージソフトウェア使用に関するサポート業務

     受託開発(ソフトウェア開発売上)……………自社CADソフトウェアのカスタマイジング、３Ｄ技術を活用し

　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　たソフトウェア開発

(主な関係会社)当社

不動産事業

　マンション等の賃貸業(不動産事業売上)

(主な関係会社)当社、アンドールシステムズ株式会社

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　東京コンピュータサービス株式会社の状況については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(関連当事者情報)」に記載しているため、記載を省略しております。

    ２　特定子会社に該当しております。

    ３　議決権等の被所有割合の(　　)内は、間接所有割合で内数であり[　]内は、緊密な者または同意している者の被所有割合で外数となっております。

４　アンドールシステムズ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループは、セグメントごとの従業員数等を示すと次のとおりであります。

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含めております。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営者の問題認識と経営基本原則

１．「技術のアンドールグループ」を目指した社員育成

２．事業変革への挑戦による業容拡大

３．全社員と一体感を持った企業経営

４．IR、広報活動による企業認知度の向上

５．コンプライアンスの遵守

当社グループでは、上記の５項目を経営基本原則として掲げております。

(2) 経営方針

１．「技術のアンドール」深耕に向けた社員育成

年次別・階層別の社員育成プログラムの立案・実行

技術者個人のレベル向上への積極的な支援

先端分野・先進技術の習得機会創出

２．事業変革への飽くなき挑戦による成長

得意技術分野へのリソース集中

成長分野への積極的参入による事業拡大

開発請負体制のさらなる強化、品質管理の強化

３．全社員と一体感を持った企業経営

中堅社員の経営への参画機会拡大

若手社員との交流拡大、現場の声を反映した経営

各種情報を共有できる仕組み作り、ナレッジ化推進

４．IR、広報活動による企業認知度の向上

新商品、新サービス等の積極的なプレスリリース

展示会、HP等の積極的活用による会社情報の開示機会拡大

パートナー、協力会社への積極的な働きかけ

５．コンプライアンスの遵守

公正・適切な企業活動による社会への貢献

社会的規範・倫理の遵守による社会からの信頼

ISMS遵守による情報資産の保護

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、特に定めておりませんが、多額の設備投資を必要としない事業を展開している関係で、収益面での指標を重視しております。

　そのため、売上高、経常利益、当期純利益の継続的な伸長に努めております。

(4) 経営環境

　 IoT時代に対応した技術開発や労働人口の減少に伴う省力化投資に関わる技術開発等、当社に求められる顧客ニーズは日々多様化してきており、市場環境は今後も緩やかな改善傾向が続くものと思われます。

　一方、社内環境においては、ビジネスの根幹を支えるエンジニアの人材不足問題が顕在化しており、採用活動の強化とともに人材開発への新たな取り組みが急務となっております。これらのことから、今後につきましては、顧客ニーズを的確に捉えた新商品・新サービスの供給に一層注力するとともに、当社が得意とするCAD技術等を活かした受託ビジネスでの業容拡大を図り、エンジニアひとりひとりが仕事のやりがいと自己の成長を十二分に感じることのできる職場づくりを推進してまいります。

(5)対処すべき課題

　当社は、当社グループ内の経営資源の効率化により、事業基盤の強化およびお客様サービスの向上を図ることを目的として、2019年4月に連結子会社であるアンドールシステムズ株式会社を吸収合併いたしました。今後はさらなる業容拡大とともに、コンプライアンス体制の充実を図りつつ、ステークホルダーの皆様の期待にお応えする企業・来るべきIoT社会に貢献する企業として邁進してまいります。
　エンジニアリング事業につきましては、市場ニーズの高い半導体関連分野や自動車産業をはじめとした成長分野へ開発リソースを集中させるとともに、開発請負体制と品質管理の強化を両立させてまいります。上記に関しては、年次別・階層別の社員育成プログラムを早急に立案・実行し、エンジニア個人の技術レベル向上と受託プロジェクトリーダー育成を行うことが喫緊の課題と捉えております。これまで以上に先端分野・先端技術の習得機会を創出し、「技術のアンドール」深耕に向けたエンジニア育成を推進してまいります。
　プロダクツ事業につきましては、これまで得意としてきた図形処理技術から生み出される各種製品開発をはじめ、お客様からの個別要望への対応を強化するとともに、CAD技術と融合した新商品・サービスを創出・拡大し、パートナー企業と密接に連携した販売活動を行うことで、多様化するお客様のニーズに対応してまいります。今後におきましては、各種展示会や自社ホームページ等を積極的に活用し、新商品・新サービス情報の開示機会の充実を図ってまいる所存です。
　なお、情報セキュリティ対策の一環として従前より取り組んでまいりましたISMS認証取得に関しては、2019年3月を以って本社における認証取得が完了いたしましたので、併せてご報告申し上げます。本件につきましては、全社的な認証取得に向けた活動を継続してまいる所存です。
　株主の皆様におかれましては、何卒今後とも変わらぬご支援とご理解を賜りますよう、心からお願い申し上げます。

２ 【事業等のリスク】

投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)エンジニアリング事業及びプロダクツ事業の売上高の不安定性

　エンジニアリング事業につきましては、プロジェクト運営上のトラブルによる納期遅延、製造業の設備投資動向等により業績が左右されます。当社グループとしては、開発請負体制と品質管理を徹底強化し、市場ニーズの高い成長分野へリソースを集中させることで、業績の安定化に努めてまいります。

　プロダクツ事業におけるパッケージソフト販売は、製造業の設備投資動向によって業績が大きく左右されます。当社グループとしては、新商品及びサポートサービスの拡充を図るとともに、より広範囲な業種における顧客獲得を目指すべく、各種展示会を通じた販促活動を継続的に展開することで、景気動向の影響を受けにくい体質づくりを進めてまいります。

(2）特定の相手先への依存度について

　自動車関連、重工業関連、通信関連の主たる顧客、親会社グループ各社、代理店各社への売上高依存度が依然として高い状況となっており、当該会社の業績が弊社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。本課題につきましては、新規顧客開拓を積極的に推し進めるとともに、販売ルート・販売形態の見直しを適宜行うことで、リスク対策を図ってまいる所存です。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績等の状況の概要

 当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済は、設備投資の増加や雇用環境の改善が続く中で緩やかな回復基調で推移したものの、企業の労働力不足や米中間の通商問題など世界経済の不確実性の高まりを受け、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
　このような状況のもと、当社グループは、独自のソリューションで主に日本の代表的な基幹産業の自動車・重工業・精密機器や電気機器等の設計の礎となるCAD設計から、アプリケーションソフト開発、カスタマイジング、保守運用に至るまで総合エンジニアリングサービスで多様化するお客様のニーズにお応えする事業を推進しております。
　当連結会計年度につきましては、売上高は2,783,207千円（前年同期比8.9％増）となり、営業利益が318,587千円（前年同期比19.3％増）、経常利益は325,090千円（前年同期比19.2％増）となりました。
　投資有価証券評価損9,560千円、法人税、住民税及び事業税119,041千円、法人税等調整額△8,739千円等を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は203,245千円（前年同期比4.5％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

Ⅰ エンジニアリング事業

　業務系・制御系・LSI設計・回路設計・機械設計等の豊富な経験を持つ技術者が、ソフトウェア開発からアウ トソーシング・技術者派遣まで、多方面にわたる設計サービス分野において、総合エンジニアリングサービスを行っております。

　技術者工数の確保により売上高は堅調に推移し、この事業の売上高は2,120,008千円（前年同期比10.0％増）となり、経常利益は218,801千円（前年同期比27.7％増）となりました。

Ⅱ プロダクツ事業

　自社の開発商品であるソフトウェア、附帯するハードウェア機器を販売し、導入・保守・運用を行っております。

　パッケージソフト開発・販売としては、２次元CADソフト「CADSUPER」ならびに「CADSUPER Lite」、３次元CADシステム「CADSUPER Works」、2.5次元CAMソフト「CAMCORE EX」等のCAD/CAM関連製品を主力製品として取り扱っております。

　システム商品販売としては、自社開発製品をベースに他社との協業でのトータルソリューション製品を販売し、お客様のニーズに適合するシステムを提供することによりお客様指向、問題解決指向型の提案営業を行っております。３Ｄプリンタ関連事業につきましては機器販売と造形サービスの相乗効果による提案を実施しております。

　導入運用サービスとしては、自社製品販売に伴う導入・保守・運用・サポート収入が主体であります。

  受託開発としては、自社CADソフトのカスタマイジングを始め、当社の３Ｄ技術を活かしたソフトウェア開発を行っております。
　自社製品売上高については堅調に推移したものの、管理コスト増等による影響もあり、この事業の売上高は639,713千円（前年同期比5.2％増）となり、経常利益は94,445千円（前年同期比0.7％増）となりました。

 Ⅲ 不動産事業

　不動産の賃貸料を売上高に計上しております。
　不動産稼働率の向上により、この事業の売上高は23,485千円（前年同期比15.1％増）となり、経常利益は11,843千円（前年同期比55.2％増）となりました。

　当連結会計年度の総資産は、預け金の減少（146,190千円から18,041千円へ）128,148千円、投資有価証券の減少（280,584千円から242,469千円へ）38,114千円等があったものの、現金及び預金の増加（1,128,758千円から1,423,908千円へ）295,150千円、受取手形及び売掛金の増加（370,600千円から427,633千円へ）57,032千円、ソフトウェアの増加（112,149千円から115,048千円へ）2,898千円、繰延税金資産（固定）の増加（94,039千円から109,107千円へ）15,067千円等により、前連結会計年度末に比べ210,448千円増加の2,726,738千円となりました。
　負債は、未払法人税等の減少（85,006千円から62,714千円へ）22,292千円等があったものの、支払手形及び買掛金の増加（51,862千円から64,044千円へ）12,182千円、前受金の増加（102,257千円から117,610千円へ）15,352千円、賞与引当金の増加（66,537千円から80,547千円へ）14,009千円、退職給付に係る負債の増加（220,114千円から232,896千円へ）12,781千円等により、前連結会計年度末に比べ51,294千円増加の720,315千円となりました。
　純資産は、その他有価証券評価差額金の減少（51,867千円から23,309千円へ）28,558千円、配当金の総額15,533千円等があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上203,245千円により、前連結会計年度末に比べ159,154千円増加の2,006,422千円となり、自己資本比率は73.6％となりました。

②キャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度に比べ295,150千円増加し当連結会計年度末には、1,423,908千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によって得られた資金は、387,831千円（前年同期比8.5％増）となりました。
これは主に売上債権の増加57,032千円、法人税等の支払い138,391千円等の減少要因があったものの、減価償却費68,225千円、その他資産の減少128,346千円等の増加要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は、77,218千円（前年同期比16.0％増）となりました。
これは主に無形固定資産の取得による支出63,322千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により使用した資金は、15,462千円（前年同期比1.9％増）となりました。これは配当金の支払い15,462千円によるものであります。

③生産、受注、及び販売の実績

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

(注)１　金額は販売金額で表示しており、消費税等は含まれておりません。

　　２　受託開発に係る受注高および受注残高についてのみ記載しております。

(3) 販売実績

１　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

(注)　金額は販売金額で表示しており、消費税等は含まれておりません。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

エンジニアリング事業につきましては、案件毎に適材適所での人員配置に注力し、工数単価の見直しと稼働率向上に努めてまいりました。その結果、この事業の売上高は2,120,008千円（前年同期比10.0％増）となり、経常利益は218,801千円（前年同期比27.7%増）となりました。

今後は市場ニーズの高い半導体関連分野や自動車産業等の成長分野へリソースを集中させるべく、戦略的体制づくりを進めてまいる所存です。
 プロダクツ事業につきましては、利益率の高いパッケージソフト販売が前年同期比10.2％増と堅調に推移したものの、受託売上が前年同期比35.8％減となり、この事業の売上高は639,713千円（前年同期比5.2％増）となりました。なお、管理コスト増等による影響により、経常利益は94,445千円（前年同期比0.7％増）となりました。
  当社グループが持つコア技術をベースとした提案型ビジネスを創出し、パートナー企業と密接に連携したサポート体制を整えることで、多様化するお客様のニーズにお応えしてまいります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

エンジニアリング事業につきましては、製造業の設備投資動向と開発プロジェクトの成否が経営成績に大きな影響を与える要因となっております。また、親会社グループ各社への売上高の依存度が依然として高い状況となっていることから、当該会社の業績が当社の業績に影響を与える可能性があります。

プロダクツ事業のパッケージソフト開発・販売につきましては、自社開発のCAD/CAM製品に特化しており、長年にわたり市場からのご支持・信頼を得ておりますが、景気動向・市場環境・製造業の設備投資動向により業績が大きく左右される可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資総額は、68,843千円であります。主な内訳としては、プロダクツ事業の販売目的のソフトウェアの開発等59,385千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2019年３月31日現在)

(注) １　賃貸用不動産を除く、全ての事業所の建物(建物付属設備は除く)は賃借しております。

２　ソフトウェアには市場販売目的のソフトウェアは含んでおりません。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

(2019年３月31日現在)

(注) １　賃貸用不動産を除く、全ての事業所の建物(建物附属設備は除く)は賃借しております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2007年６月26日開催の定時株主総会に基づき、資本準備金を1,498,112千円減少させ、欠損てん補を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)　自己株式6,289株は、「個人その他」に62単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質所有株式数も6,289株であります。

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しております。財務構造や将来の事業展開を勘案しつつ内部留保の充実を図り、かつ、業績に応じた配当を継続的に実施することを基本政策としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

上記方針に基づき剰余金の配当につきましては、当期は、１株当たり３円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保金につきましては、グループ全体の効率化、成長機会の確保及び事業価値の向上・拡大のため有効投資してまいりたいと考えております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、上場企業としてステークホルダーの満足度を如何に高めるかを念頭におき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

製造業のパートナーとして、これまでのCAD/CAM/CAEシステムの開発で培ってまいりました「作る技術・使う技術・活かす技術」を背景にした企業文化と当社グループの総合力をお客様に提供し続けることが、当社グループの任務と考えております。

なお、当社では2019年３月15日に「ISO27001」(ISMS認証)を本社で取得しております。

企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員を除く取締役４名、監査等委員である取締役３名(内社外取締役２名)で構成し、毎月１回の定例取締役会にて法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、当事業年度は12回の取締役会が行われております。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、３名の監査等委員（内２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員会は必要に応じ随時開催し、当社に関する決定事項について的確な経営判断のもとに、審議決定しております。なお、当事業年度は、監査等委員会12回が行われております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内のコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等、公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題とし、取締役会において各々取締役の業務執行の状況に対して厳格な監視を行い、監査等委員が機能して公平、中立な立場で必要な提言を行うことにより業務遂行が出来る体制を確保しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

ハ 内部統制システムの整備の状況等

当社は、内部統制システムの充実を図ることでコーポレート・ガバナンスの機能を高めて、財務報告の信頼性を確保すること、コンプライアンスや社内規程を遵守することにより、内部統制の改善に努めております。

子会社の取締役及び部門責任者、アンドールグループの全拠点責任者が出席し、毎月1回、経営幹部会を

 行っています。当会議には、監査等委員も出席しており、営業報告及び業績報告をはじめ、取締役会における

 決定事項の徹底、経理情報報告、内部統制に関する事項、リスク対応、その他諸問題に対応しており、法令違

 反の防止、社内規程の遵守等の確認を行っております。

さらに、TCSグループ内イントラネット(TCSONE)の構築により、通知通達文書の配布、社内指定書式文書、社員スケジュール表等を管理しております。

  (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令の厳守を徹底する。内部監査室は、各部門の業務遂行、コンプライアンス体制の状況、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会にその結果報告を行う。

当社グループは、情報セキュリティ体制を構築し、「ISO27001」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役および使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存および管理の体制を確保する。

  (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に整理・保存する。監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査、監督を行い取締役会に報告する。

  (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

管理部門担当取締役をリスク管理に関する総括責任者とし、各部門担当取締役とともに、既存の「与信管理規程」、「経理規程」に加えて、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にてガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施を行うものとする。

  (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

管理部門担当取締役を取締役の職務の効率性に関しての総括責任者とし、中期経営計画及び年次経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務遂行が効率的に行われるように監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状態を各部門担当取締役に、取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析と改善を図る。

(5) 当社及び子会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ会社に対して、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を設け、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。監査等委員会及び内部監査室と親会社の内部監査部門と連携して、当社及びグループ各社の業務遂行状況等を監査し、取締役会及び関係会社に報告する。取締役会は、グループ管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとする。

    ・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ会社に対して、「関係会社管理規程」により、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。子会社の取締役及び部門責任者は、当社の経営幹部会に出席し、グループ各社の業務遂行状況等を報告する。

　　・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ会社に対して、「リスク管理規程」によりリスク管理を行うこととして、各部門担当取締役　　とともに、子会社に付随するリスクについての対処、管理を行うこととする。

　　・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」により、管理部は、子会社から定期的に月次の営業概要及び試算表、営業上重要な事項及び会社の信用に重大な影響を与える事項、重大な事故が発生した場合等の報告を受けるとともに、社長に報告しなければならない。また、関係部署と協議のうえ、必要な助言、調整、指導を行い、職務執行の効率を上げることとする。

　　・子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「関係会社管理規程」により、当社が必要と認めた場合は、当社の内部監査室が「内部監査規程」に準じて、内部監査を行うものとする。

　(6）監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員がその職務を補助とする使用人を置くことを求めた場合、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。

(7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性を確保するための体制

監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

　(8）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

当社及び子会社の取締役、監査役、部門責任者は、経営幹部会等で担当する業務の遂行状況を報告する。監査等委員は、必要に応じて、経営幹部会等重要な会議に出席することができる。　　　　　　　　　　　　　

また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告受けた者は、速やかに監査等委員会に報告を行うものとする。

　(9) 監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループでは、報告した者に対し、不利な扱いをすること禁止する。

　(10) 監査等委員の職務遂行により生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、監査の実施にあたり、必要とされる費用については、取締役会の事前承認を受けることなく当社の費用にて処理することができる。

(11) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人から、会計監査の方法、方針および会計監査内容について報告を受けることになっている。

　(12) 当社及び子会社の反社会的勢力排除にむけた基本方針及び整備状況に関する体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える危険がある反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で一切の関係を断絶する。反社会的勢力に対する基本理念及び行動基準を定め、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し組織的な対応を行う。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社及び子会社は、企業価値を高め、企業活動の継続的発展の実現に影響を及ぼす危機に対処すべく次の諸規程を定めると同時に、リスクの未然防止、リスク発生時の対策、リスク管理についての社員教育等のため、代表取締役社長のもと、管理部門を中心に対応しております。

なお、情報セキュリティ対策の一環として従前より取り組んでまいりましたISMS認証取得に関しては、2019年3月を以って本社における認証取得が完了いたしました。本件については、全社的な認証取得に向けた活動を継続しております**。**

ⅰ 「社内企業倫理規範」を当社グループ全社員に配付し、コンプライアンスの当規範に基づいて各々の部門での社員教育が行われております。

ⅱ セキュリティ委員会の下、情報セキュリティ基本方針を定め、「情報セキュリティ委員会規程」「機密情報管理規程」により、情報セキュリティに関する事故が発生した場合の顧客様及び外部への影響を最小限にとどめるため、その対応、方法について定めております。毎年、当社グループ全社員に対しては対処等の研修教育を春秋２回実施しております。

　また、当社グループ全社員を対象に、不正競争防止法、セキュリティ事故防止のための心得の観点からグループ討議により、情報セキュリティに対する基本方針を確認しております。

ⅲ 内部取引管理規程により、インサイダー取引を未然防止するため、当社又は他の会社の重要事項の管理及び当社又は他の会社の株式等の売買に関する行動基準を定めております。インサイダー期間には、アンドールグループ全役員及び社員に対し、管理部より注意喚起のメールを配信しています。また、自社株の取引は、当社グループ全役員、及び当社グループ全社員に対し事前届出を義務付けております。

ⅳ 内部通報制度により、当社監査等委員会を通じて、当社グループ役職員の法令違反行為等に関する相談、通報の適正な仕組みを定めております。　

ⅴ 個人情報の保護は部門別に責任者を設け、情報漏洩が起こらないよう管理徹底を図っております。

ⅵ 反社会的勢力への対策

当社グループにおける反社会勢力に対する方針は、「社内企業倫理規範」に「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本姿勢としています。社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度をもって対処し、あらゆる関係を持ちません。反社会勢力排除マニュアルを制定、各都道府県の暴力排除条例等関連法令の趣旨を踏まえ、当社グループとして反社会勢力との取引を排除します。事態発生の場合は、早い段階で適切な対処をすることを基本にしております。

ホ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ト 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ 中間配当の決議要件

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ 取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ル 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を図るため、市場取引等により自己の株式の取得を取締役会の決議で行うことができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役福冨弘悦氏及び北脇俊之氏は、社外取締役であります。

２　2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間　

３　2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　水垣俊哉　委員　福冨弘悦　委員　北脇俊之

② 社外役員の状況

　当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である社外取締役を２名選任することで経営への監視機能を強化しております。これにより、コーポレート・ガバナンス全般において、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

社外取締役福冨弘悦氏は、企業経営に関する豊富な知見を有するものであります。福冨弘悦氏は、当社の親会社であるＴＣＳホールディングス㈱のグループ会社であるＭＵＴＯＨホールディングス㈱の経営管理部部長を兼務しております。ＭＵＴＯＨホールディングス㈱と当社との間に特別な取引はありません。

　社外取締役北脇俊之氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しております。北脇俊之氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。

　社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、社外取締役を選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役は、取締役会等において内部監査の結果やコンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外取締役が属する監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と適宜情報交換を実施しており、コーポレート・ガバナンス上の相互連携が図られております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会の状況

監査等委員は、３名(内２名は社外取締役)であります。取締役会に出席し、会社状況及び経営の執行状況について監視監査を実施しているほか、監査等委員相互に情報交換を行うなど経営監視機能の充実を図っています。経営の妥当性を高めていく観点から、内部統制システムを利用して監査に必要な情報の報告を受けることになっております。監査等委員会は内部監査室から内部統制計画書を入手、監査方針監査計画を作成し、監査の実施方法を検討、指示します。

内部監査規程の定めに従い、内部監査室を設置しており、内部監査室長は当社グループの営業業務、総務、経理等の業務監査を実施し、監査結果を社長と監査等委員会に報告を行います。改善事項があれば内部監査室長は具体的に指示し、その改善結果を確認しております。

また、会計監査人は、監査等委員会に対し、四半期ごとに四半期決算のレビュー内容について説明を行うとともに、監査計画、監査実施等の対応を協議します。

会計監査人と内部監査室は、監査方針監査計画に基づき、内部統制監査の実施方法等の打ち合わせを行います。

②　会計監査の状況

　　　a.監査法人の名称

 　　　　EY新日本有限責任監査法人

　　　b.業務を執行した公認会計士

     戸田仁志

     廣田剛樹

　　　C.監査業務に係る補助者の構成

   会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１９名にて行われており、監査法人の助言を受けて適正な会計処理に努めております。また、監査上の指摘事項等は管理部門、監査等委員より取締役会へと周知徹底されて改善が図られております。

　　　　　　d.監査法人の選定方針と理由

   監査法人を選定するに当たっては、下記を考慮しております。

  ・会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと。

  ・会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。

  　なお、EY新日本有限責任監査法人につきましては、上記観点において問題がないと判断したため、当社の監査法人として選定いたしました。

③　監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上決定しております。

(監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由)

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等につきましては、2015年６月24日の定時株主総会決議により、下記のとおり報酬限度額を決定しております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額300百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）

・監査等委員である取締役：年額50百万円以内

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につき、当社が定める政策保有株式に関する基本方針（付帯細則を含む）に基づいた整理区分を行っており、株式保有の合理性がある銘柄を政策保有株式として区分するとともに、合理性がないと認められた銘柄については、売却等により速やかに処分する方針を打ち出しております。

なお、投資株式区分の最終判断につきましては、取締役会での決議事項として取り扱っており、幅広い観点から十分な審議が行われるよう配慮しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が定める政策保有株式に関する基本方針（付帯細則を含む）に則り、株式保有の合理性を毎事業年度毎に検証しております。なお、当事業年度における検証結果の概要につきましては、下記の通りとなります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

※当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表並びに事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結の範囲に含まれるのは下記の子会社１社であります。

連結子会社の数　　1社

連結子会社名　　　　アンドールシステムズ㈱　　　　　　　　

２　持分法の適用に関する事項

　当連結会計年度末におきまして持分法を適用している関連会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は、一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

(イ)商品及び製品

　　先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(ロ)仕掛品

　　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(ハ)貯蔵品

　先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　当社及び連結子会社は建物(建物附属設備を除く)は定額法、建物以外は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法を採用しております。なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却を採用しております。

　耐用年数は下記のとおりであります。

建　物　及　び　構　築　物　６年～37年

そ          の          他　４年～６年

ロ　無形固定資産

 　(イ)ソフトウエア(市場販売目的)

　見込販売数量に基づく償却額と、残存見込販売有効期間に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上しております。

なお、当初における見込販売有効期間は３年としております。

 　(ロ)ソフトウエア(自社利用目的)

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　役員退職慰労引当金

　役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

　消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。　

（未適用の会計基準等）

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ５：履行義務を充足したときに、又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。　

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」30,291千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」94,039千円に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産に対する減価償却累計額

※２　当社においては、資金調達の効率化及び安定化を図るため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　　当連結会計年度末における当座貸越に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※３  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※　 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　２　　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　２　　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　当社グループのリース取引は重要性に乏しく、リース１件当たりの金額が少額なため、記載を省略いたします。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、資金調達の効率化及び安定化を図るため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、株式及び外国投資信託であり、このうち株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。これらは発行体等の信用リスク、市場価格及び為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業業務管理規程に従い、営業債権について、管理部が、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の営業業務管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

 ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

 ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部経理課が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。また、取引銀行との間に、当座貸越契約を締結し、資金調達の機動性及び柔軟性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち32.1％（前連結会計年度は、29.3％）が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2018年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(単位：千円)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、及び（3）預け金

これらは、すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は、取引所の価格によっており、投資信託は、取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」の注記を参照ください。

負  債

(5) 支払手形及び買掛金

すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

     (単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

     (単位：千円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

     (単位：千円)

(注４)長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

      該当事項はありません。

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

     (単位：千円)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　12,583千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

     (単位：千円)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額12,583千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

     (単位：千円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

     (単位：千円)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度においては、有価証券について減損処理を行っておりません。

当連結会計年度においては、有価証券について9,560千円（その他有価証券の株式9,560千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付会計関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　１. 採用している退職給付制度の概要

       当社グループは、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　２．確定給付制度

　　(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　(2) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 35,030 千円

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　１. 採用している退職給付制度の概要

       当社グループは、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　２．確定給付制度

　　(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　(2) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 31,858 千円

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用マンション(土地を含む。)を有しております。
　2018年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、7,771千円（賃貸収益は不動産事業売上高に、賃貸費用は不動産売上原価に計上）であります。
　2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、12,234千円（賃貸収益は不動産事業売上高に、賃貸費用は不動産売上原価に計上）であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

     (単位：千円)

(注)1　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

    2　期中増減額のうち、前連結会計年度および当連結会計年度の増減額は、減価償却費であります。

3　期末の時価は、主として外部の鑑定人による鑑定評価額であります（指標等を用いて調整を行ったものを含む）。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、エンジニアリング事業、プロダクツ事業を主たる事業とするとともに不動産事業を展開しております。

当社グループは、「エンジニアリング事業」、「プロダクツ事業」及び「不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。

「エンジニアリング事業」は、技術者派遣及びソフトウェア開発のアウトソーシングサービス、コンサルティングを行っております。「プロダクツ事業」は、CAD/CAM/CAEのソフトウェア開発及び販売、ソフトウェア販売に付随するシステム商品の販売、自社CADソフトウェアのカスタマイジング等の受託開発を行っております。「不動産事業」は、マンションの賃貸業を行っております。　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と同一であります。

報告セグメントの利益は、経常利益の数値であります。 ３　報告セグメントの変更等に関する事項

①当連結会計年度より、当社グループの主要な経営管理指標を営業利益から経常利益に変更したことに伴い、セグメント利益を営業利益から経常利益に変更しております。

②従前よりエンジニアリング事業に計上しておりました受託売上に係わる損益につきましては、当社の組織改編に伴い、プロダクツ事業に組み替えて表示しております。

　なお、上記①②の変更に伴い、当連結会計年度と同一の基準をもって、前連結会計年度のセグメント表示を変更しております。 

４　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

(単位：千円)

（注）1 セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の経常利益と一致しております。

2 資産のうち、その他セグメント資産の項目に含めた金額は、1,672,428千円であり、その主なものは、当社の余資運用資金(現金及び投資有価証券)及び本社に係る資産であります。

　　　　3 有形固定資産及び無形固定資産の増加額のその他に含めた9,033千円は、主に本社建物付属設備であります。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(単位：千円)

（注）1 セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の経常利益と一致しております。

2 資産のうち、その他セグメント資産の項目に含めた金額は、1,817,791千円であり、その主なものは、当社の余資運用資金(現金及び投資有価証券)及び本社に係る資産であります。

　　　　3 有形固定資産及び無形固定資産の増加額のその他に含めた4,511千円は、主に本社建物付属設備であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に支社等は存在しないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に支社等は存在しないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日 至 2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

 該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社などの場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

東京コンピュータサービス㈱については、「(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）」に記載しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

東京コンピュータサービス㈱については、「(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）」に記載しております。

(イ)同一の親会社を持つ会社等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

コムシス㈱については、「(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）」に記載しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

コムシス㈱については、「(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）」に記載しております。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

技術者の派遣については、市場価格を鑑み、個別案件ごとに決定しております。

３　議決権等の被所有割合の(　　)内は、間接所有割合で内数であり[　]内は、緊密な者または同意している者の被所有割合で外数となっております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

技術者の派遣については、市場価格を鑑み、個別案件ごとに決定しております。

３　議決権等の被所有割合の(　　)内は、間接所有割合で内数であり[　]内は、緊密な者または同意している者の被所有割合で外数となっております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社などの場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

東京コンピュータサービス㈱については、「(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）」に記載しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

東京コンピュータサービス㈱については、「(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）」に記載しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

技術者の派遣については、市場価格を鑑み、個別案件ごとに決定しております。

３　議決権等の被所有割合の(　　)内は、間接所有割合で内数であり[　]内は、緊密な者または同意している者の被所有割合で外数となっております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

技術者の派遣については、市場価格を鑑み、個別案件ごとに決定しております。

３　議決権等の被所有割合の(　　)内は、間接所有割合で内数であり[　]内は、緊密な者または同意している者の被所有割合で外数となっております。

２　親会社または重要な関連会社に関する情報

　 (1)親会社情報

　TCSホールディングス㈱(非上場)

　 (2)重要な関連会社の要約財務諸表

　当連結会計年度において、重要な関連会社の該当はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（連結子会社の吸収合併） 

当社は、2018年12月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であるアンドールシステムズ株式会社を吸収合併いたしました。

１.取引の概要
　　　(吸収合併存続会社)
　　　 名称：アンドール株式会社
　　　 事業内容：ソフトウェア開発
　　　(吸収合併消滅会社)
　　　 名称：アンドールシステムズ株式会社
　　　 事業内容：ソフトウェア開発
 　(2) 企業結合日
　　   2019年４月１日
   (3) 企業結合の法的形式
　　   当社を存続会社、アンドールシステムズ株式会社を消滅会社とする吸収合併
   (4) 結合後企業の名称
　　   アンドール株式会社
　 (5) その他取引の概要に関する事項 

　当社グループ内の経営資源の効率化により、事業基盤の強化及び顧客サービスの向上を図ることを目的として、本件合併を行いました。

２.実施した会計処理の概要
　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。 

 　なお、当社は、退職給付債務の算定にあたり、従来簡便法を採用しておりましたが、上記合併に伴い、翌事業年度から計算方法を原則法に変更いたしました。これにより、同事業年度において、退職給付費用として117百万円を売上原価に、25百万円を販管費及び一般管理費にそれぞれ計上する予定です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(イ)パッケージソフト(製品)売上原価明細書

(注) １　原価計算の方法は、プロジェクト別実際個別原価計算を採用しております。

２　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

(ロ)ソフトウエア開発売上原価明細書

(ハ)システム商品売上原価明細書

(ニ)保守売上原価明細書

(注)　原価計算の方法は、プロジェクト別実際個別原価計算を採用しております。

(ホ)不動産売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　(1)商品及び製品

　　先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　(2)仕掛品

　　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　(3)貯蔵品

　　先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　建物(建物附属設備を除く)は定額法、建物以外は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法を採用しております。なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却を採用しております。

　耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　物　15年～25年

工具器具備品　４年～６年

(2) 無形固定資産

　市場販売目的のソフトウェア

　見込販売数量に基づく償却額と、残存見込販売有効期間に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上しております。

　なお、当初における見込販売有効期間は３年としております。

　　自社利用目的のソフトウェア

　　　社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4) 役員退職慰労引当金

　役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　  消費税等の会計処理方法

　消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」22,626千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」67,565千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。　

※２　当社においては、資金調達の効率化及び安定化を図るため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　　当事業年度末における当座貸越に係る借入未実行残高等は次の通りであります。

※３  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。　

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31.1％、当事業年度30.1％、一般管理理費に属する費用のおよその割合は前事業年度68.9％、当事業年度69.9％であります。一般管理及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式103,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式103,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　該当事項はありません。

(重要な後発事象)

（連結子会社の吸収合併）

　　当社は、2018年12月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会　社であるアンドールシステムズ株式会社を吸収合併いたしました。

１.取引の概要
 　　(1) 結合当事企業の名称及びその事業内容

　　　(吸収合併存続会社)

　　　 名称：アンドール株式会社

　　　 事業内容：ソフトウェア開発

　　　(吸収合併消滅会社)

　　　 名称：アンドールシステムズ株式会社

　　　 事業内容：ソフトウェア開発

 　(2) 企業結合日

　　   2019年４月１日

   (3) 企業結合の法的形式

　　   当社を存続会社、アンドールシステムズ株式会社を消滅会社とする吸収合併

   (4) 結合後企業の名称

　　   アンドール株式会社

　 (5) その他取引の概要に関する事項

当社グループ内の経営資源の効率化により、事業基盤の強化及び顧客サービスの向上を図ることを目的として、本件合併を行いました。

２.実施した会計処理の概要

　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。

上記処理により、翌事業年度において、特別利益として抱合せ株式消滅差益287百万円を計上する予定です。

なお、当社は、退職給付債務の算定にあたり、従来簡便法を採用しておりましたが、上記合併に伴い、翌事業年度から計算方法を原則法に変更いたしました。これにより、同事業年度において、退職給付費用として117百万円を売上原価に、25百万円を販管費及び一般管理費にそれぞれ計上する予定です。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（注）   １.建物（純額）の増加は、間仕切りの設置によるものであります。
２.工具、器具及び備品（純額）の増加は、パソコン等の購入によるものであります。

         ３.ソフトウェアの増加は、主に市場販売目的のソフトウェアであります。

【引当金明細表】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（注）１.賞与引当金の増加は、当期計上によるものであります。

　　　２.退職給付引当金の増加は、当期計上によるものです。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

 連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する
ことができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、TCSホールディングス株式会社であります。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、確認書

事業年度(第46期)(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月22日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第46期)(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月22日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第47期第１四半期)(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月13日関東財務局長に提出

(第47期第２四半期)(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出

(第47期第３四半期)(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2018年６月25日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づく臨時報告書

2018年12月20日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月21日

アンドール株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアンドール株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アンドール株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アンドール株式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アンドール株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年６月21日

アンドール株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアンドール株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第47期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アンドール株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。