E00812 本州化学工業 有価証券報告書－第90期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権等潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権等潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２ 【沿革】

(注) １．由良精工合資会社を前身とする本州化学工業株式会社(以下旧会社という。)は、1963年７月株式額面引下げを目的として、東京都港区の本州化学工業株式会社(以下新会社という。)と合併しております。

当該合併については、旧会社を消滅会社とし、新会社を存続会社として現在に至っております。このため、当社の登記簿上の設立年月日は上記新会社の登記日である1949年３月23日となっております。

２．2004年５月に㈱大阪証券取引所市場第二部上場を廃止しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは当社、子会社２社(※１)及びその他の関係会社２社(※２)で構成されており、当社及び連結子会社１社は、ビフェノール、クレゾール誘導品、電子材料及び特殊ビスフェノールなど各種化学品の製造、販売を主たる事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

※１．子会社１社は小規模会社であり重要性が低いため、連結の範囲から除外しております。(持分法の適用からも除外)

※２．その他の関係会社として、三井物産㈱と三井化学㈱があります。両社との間にて一部製品の販売および原料の購入をおこなっております。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．Hi-Bis GmbH(ハイビス社)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

セグメントに従業員を配分していないため、セグメント別の従業員数は省略しております。

2019年３月31日現在

従業員数(人) 360

(注)　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

セグメントに従業員を配分していないため、セグメント別の従業員数は省略しております。

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、全社をもって単一組合を組織しており、上部組織である日本化学エネルギー産業労働組合連合会(ＪＥＣ連合)に加入しております。

2019年３月31日現在の労働組合員数は233人で、会社との間に特記すべき事項はありません。

連結子会社には労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、経営ビジョンとして、次の「経営理念」と「目指すべき企業像」を掲げております。

［経営理念］

企業活動を通して、社会の持続的発展、国民生活の福祉増進に貢献するとともに、お客様、従業員、株主及び地域社会から真に信頼される存在であり続ける。

［目指すべき企業像］　

独自のフェノール誘導品合成技術をもとに、他社が真似できない製品を創出し、最高のサービスにより提供するグローバル・ファインケミカル・スペシャリスト　

当社グループは、この経営ビジョンのもと、現在、ビフェノール、クレゾール誘導品、電子材料及び特殊ビスフェノールの４事業を主な事業と位置付け、これらの製品を中心に主として情報・通信、自動車、医薬などの市場におけるニッチ分野向けに、国内外において積極的な事業活動を展開しております。

当社グループは、より高度化・多様化する市場ニーズに的確に応えるため、当社が創業以来培ってまいりました独自の技術を活かし、高い品質を有する特徴あるファインケミカル製品を今後とも開発・提供し続けてまいります。

(2) 目標とする経営指標と対処すべき課題

当社グループは、「グローバル・ファインケミカル・スペシャリスト」を目指し、競争力・収益力のある強固な経営基盤の構築を図るため、2030年に向けた長期ビジョン「ＨＣＩ５００」を掲げるとともに、第一ステップとして、2016年度を初年度とする4か年の経営目標「2016年度中期経営計画（変革中計）」を策定してその達成に向けて総力を挙げて取り組んでおります。

　＜長期ビジョン　ＨＣＩ５００＞

特殊フェノール誘導品を主力に、Harmonization（お客様、社会、環境との調和）、Creation（お客様と価値を共創する製品開発）、Innovation（独自技術の発展による製品の拡充）をもって、高収益・高成長企業を目指す。

　連結経営目標（2030年度）　売上高500億円、営業利益率15％

　＜経営環境＞

今後のわが国経済は、通商問題の動向や中国経済の先行きなど海外経済の与える影響に留意する必要があるものの、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費は緩やかに回復するものと見込まれます。

また、当社グループにおきましては、主力事業である自動車向け特殊ビスフェノール、半導体関連の電子材料、液晶ポリマー向けビフェノールなどを中心に、需要は引続き好調に推移するものとみられますが、他方では先行き不透明な見方が続くことから、為替、原燃料市況、化学製品の需給バランス等の変動に留意すべき状況が継続すると想定されます。

　＜2016年度中期経営計画主要目標の達成見通し＞

このような経営環境の下で、2016年度中期経営計画の最終年度となる2019年度の主要目標とその達成見通しは以下のとおりです。

成形材向け特殊ビスフェノールの需要の立ち上がり遅れやＭ＆Ａによる事業拡大の遅れ等の影響で、売上高及び営業利益は達成率85%となる予想ですが、利益率の指標である売上高営業利益率や自己資本利益率は概ね目標の水準となる見込みです。2019年度の予想値を確実に達成するため以下の重点課題に全力で取組むとともに、ＨＣＩ５００の実現に向けて2020年度から始まる次期中期経営計画を策定いたします。

　＜重点課題＞

・安全・品質管理の徹底

・特殊ビスフェノール、半導体関連の電子材料及びスーパーエンプラ向けビフェノールの更なる拡大

・クレゾール系製品の競争力強化と長期安定的な販売体制の構築

・オープンイノベーション活用による新製品開発加速

・事業拡大のためのプラント新増設、業務提携及びＭ＆Ａの検討加速

・グローバル展開のための人材育成強化

・次の100年を見据えたチャレンジする企業風土の醸成

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 景気変動

当社グループの主な事業の内、電子材料及びビフェノールについては、その需要の大半を情報通信関連機器市場に依存しており、情報通信関連機器市場の景気変動が当社業績に大きな影響を及ぼすことになります。

(2) 為替レートの変動

当社グループ連結売上高の海外売上高比率は約４割です。
　当社の輸出の大半はドル建であり、残りはユーロ建と円建です。
　また、連結子会社ハイビス社の財務諸表はユーロを円に換算して連結されております。

ドル及びユーロの為替レートの変動が当社グループの業績及び財務状況などに影響を及ぼすことになります。

(3) 競合

当社グループはニッチ市場において特長ある製品の安定供給に努めておりますが、急激な需要伸長の際には新たな競合が生じ、当社グループの業績及び財務状況などに影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原料調達

当社は、主要原料であるフェノール及びメタパラクレゾールを三井化学㈱から購入しております。
　特にメタパラクレゾールは、同社と他社１社の寡占製品であるため、その安定調達は三井化学㈱の操業状況に大きく依存しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は、次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループの売上高は20,798百万円と前期に比べ711百万円(3.5％)の増収、営業利益は3,139百万円と前期に比べ68百万円(2.1％)の減益、経常利益は3,047百万円と前期に比べ78百万円(2.5％)の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は1,751百万円と前期に比べ28百万円(1.6％)の増益となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜化学品＞

化学品セグメントの売上高は、9,419百万円と前期に比べ1,257百万円(15.4％)の増収、総売上高に占める割合は45.3％(前期比4.7ポイント増)となり、セグメント利益は961百万円と前期に比べ32百万円(3.5％)の増益となりました。

＜機能材料＞

機能材料セグメントの売上高は、5,108百万円と前期に比べ554百万円(12.2％)の増収、総売上高に占める割合は24.6％(前期比1.9ポイント増)となり、セグメント利益は785百万円と前期に比べ126百万円(19.1％)の増益となりました。

＜工業材料＞

工業材料セグメントの売上高は、5,797百万円と前期に比べ1,126百万円(16.3％)の減収、総売上高に占める割合は27.9％(前期比6.6ポイント減)となり、セグメント利益は1,953百万円と前期に比べ281百万円(12.6％)の減益となりました。

＜その他＞

販売用役等のその他セグメントの売上高は472百万円と前期に比べ26百万円(5.9％)の増収、総売上高に占める割合は2.3％(前期比0.1ポイント増)となり、セグメント利益は41百万円と前期に比べ13百万円(47.4％)の増益となりました。

総資産は28,745百万円となり、前期に比べ986百万円増加しました。これは流動資産が、売掛金の増加(830百万円)、商品及び製品の増加(691百万円)、原材料及び貯蔵品の増加(147百万円)、現預金の減少(780百万円)等により、前期に比べ1,016百万円増加し、18,389百万円となったこと、また固定資産が、前期に比べ30百万円減少し、10,356百万円となったことによります。

負債は8,315百万円となり、前期に比べ33百万円減少しました。これは流動負債が、設備関係未払金の増加(654百万円)、買掛金の減少(470百万円)、１年内返済予定の長期借入金の減少(261百万円)等により、前期に比べ141百万円減少し、5,433百万円となったこと、また固定負債が、前期に比べ108百万円増加し、2,882百万円となったことによります。

純資産は、20,430百万円となり、前期と比べ1,019百万円増加しました。これは利益剰余金の増加(1,430百万円)、非支配株主持分の減少(214百万円)等によります。

この結果、自己資本比率は63.5％と前期に比べ2.2ポイントの上昇となりました。

② キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ2,899百万円(66.9％)減少し、1,435百万円の収入となりました。これは主に運転資金が増加したこと等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ129百万円(11.6％)増加し、985百万円の支出となりました。主に有形固定資産の取得による支出が減少したこと等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ478百万円(28.2％)増加し、1,219百万円の支出となりました。これは主に長期借入金の返済による支出が減少したこと等によるものであります。

この結果、現金及び現金同等物の期末残高は前期に比べ780百万円(9.9％)の減少し、7,138百万円となりました。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、販売価格によっております。

　　 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注状況

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　 ２．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び割合は、次のとおりであり
　　 ます。

　　 ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の貸借対照表計上金額並びに当会計期間における収益・費用の損益計算書計上金額に影響する判断、見積りを実施する必要があります。

当社グループの連結財務諸表作成において採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

・たな卸資産

正味売却価額をもとに収益性の低下を検討するため、将来、市場価格が下落した場合には、たな卸資産の簿価を切り下げ、売上原価を増加させる可能性があります。

・固定資産

当社グループは、有形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、将来の事業計画等を考慮して、減損損失の認識の判定を行い、必要に応じて回収可能価額まで減損処理を行うこととしております。

将来の市況悪化等により事業計画が修正される場合、減損処理を行う可能性があります。

・投資有価証券

当社グループは、その他有価証券のうち、取得価額に比べ時価又は実質価額が著しく下落したものについては、回復可能性があると判断される場合を除き、減損処理を行っております。時価のあるものについては、決算日現在の時価が取得価額の50％以上下落している場合には回復可能性はないものと判断し、30％以上50％未満下落している場合には当該有価証券の発行会社の財政状態及び経営成績を勘案し、回復可能性を判断しております。時価のないものについては、発行会社の純資産額をもとにした１株当たりの実質価値を見積り、50％以上下落した場合、回復可能性があると判断できる場合を除き、減損処理を行っております。

将来、時価の下落又は投資先の財政状態及び経営成績の悪化により、減損損失が発生する可能性があります。

・繰延税金資産

当連結会計年度末の繰延税金資産には、超過償却・退職給付に係る負債等を原因とする繰延税金資産と、固定資産圧縮積立金等を原因とする繰延税金負債の差引額を計上しております。

繰延税金資産の回収可能性は、主に将来の課税所得の見積もりによるところが大きく、課税所得の予測は将来の市場動向や当社グループの事業活動の状況及びその他の要因により変化いたします。このため、繰延税金資産の回収可能性の変化により、評価性引当額が変動し損益に影響を及ぼす可能性があります。

・退職給付

従業員退職給付費用および債務は、数理計算上で設定されている前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には、割引率、将来の昇給率、退職率、死亡率及び年金資産の収益率などが含まれております。実際の結果が前提条件と異なる場合または前提条件が変更された場合、退職給付費用及び債務に影響する可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（全般）

当連結会計年度におけるわが国経済は、通商問題の影響や海外経済の不確実性等のリスク増加により輸出や一部の生産に弱さが見られたものの、個人消費の持ち直しや設備投資の増加等により、景気の緩やかな回復基調が継続しました。
　当社グループを取り巻く事業環境は、自動車市場や情報関連財市場の成長に減速が見られたものの、当社製品の販売は概ね堅調に推移しました。
　電子材料は下半期に減速傾向が見られ、スマートフォン市場も減速したものの当社販売は増加しました。クレゾール誘導品の販売数量も伸びており、厳しい事業環境下でも全社で前期の売上高を上回り、営業利益も前期並みの水準を確保しました。

このような状況のもと、当社グループは、既存コア製品の拡販や、新規製品の開発促進及び市場への早期投入に注力するとともに、和歌山工場のコスト競争力強化策を実施し、収益力の改善に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度における経営成績は、前期に比べ増収減益となりました。

当社グループは、2016年度中期経営計画（変革中計）において連結経営目標（2019年度）を売上高270億円、営業利益40億円、売上高営業利益率15％以上、自己資本利益率10％以上としております。

当連結会計年度においては、売上高207億円、営業利益31億円、売上高営業利益率15.1％、自己資本利益率9.9％であります。

2019年度においては、売上高及び営業利益は達成率85％となる予想ですが、利益率の指標である売上高営業利益率や自己資本利益率は概ね目標の水準となる見込みです。2019年度の予想値を確実に達成するため重点課題に全力で取組むとともに、ＨＣＩ５００の実現に向けて2020年度から始まる次期中期経営計画を策定いたします。

（セグメント別）

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
 
＜化学品＞
　ビフェノールは、パソコン、スマートフォンやデジタル家電等の情報通信機器の電子部品に用いられる液晶ポリマー（ＬＣＰ）や医療、航空機分野等で使用されるポリフェニルスルホン（ＰＰＳＵ）の原料として使用されております。当期においては、ビフェノールはＬＣＰ向けが全般的に好調に推移しましたが、年度末での出荷ずれ込みや前期に発生した一時的需要との差異もあり、売上高は前期を若干下回りました。
　クレゾール誘導品は、家畜用飼料の添加剤に使用されるビタミンＥの原料や電子材料及び酸化防止剤等の原料として使用されております。当期においては、ビタミンＥ原料及び酸化防止剤向けの販売数量が伸び、市況も上昇し、売上高は前期を大幅に上回りました。
　この結果、化学品セグメントは売上高、利益ともに前期を上回りました。
 
＜機能材料＞
　当社の電子材料は、半導体及びフラットパネルディスプレイ（液晶・有機ＥＬディスプレイ）等の製造過程で使用されております。当期においては、下半期に半導体・フラットパネルディスプレイ市況に減速傾向は見られたものの、当社販売は概ね堅調に推移し、開発品も上半期中心に伸長した結果、売上高は前期を上回りました。
　特殊ビスフェノールを原料とした樹脂は、耐熱性、光学特性に優れているため、特殊ポリカーボネート樹脂（自動車用部品、光学・電子部品用途向け）や特殊エポキシ樹脂（半導体封止材、積層板用途向け）の原料として使用されております。当期においてはスマートフォン市場が減速したものの、当社の光学レンズ向特殊ビスフェノールは堅調に推移し、成形材分野の一部も増加傾向にあることから、売上高は前期を若干上回りました。
　この結果、機能材料セグメントは売上高、利益ともに前期を上回りました。
 
＜工業材料＞
　自動車部品用途向けの特殊ポリカーボネート樹脂の原料に使用される特殊ビスフェノールは、主に海外生産拠点のハイビス社において製造販売しております。当期においては、為替変動の影響に加え、自動車市場全般の落ち込みの影響を受け、売上高は前期を下回りました。
　受託品は受託契約の一部が終了したため、売上高は前期を下回りました。
　この結果、工業材料セグメントは売上高、利益ともに前期を下回りました。

（資本の源泉及び資金の流動性）

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料等の製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、修繕等によるものであります。
　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金は自己資金を基本としております。
　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,760百万円となっており、また現金及び現金同等物の残高は7,138百万円となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、三井物産㈱、ドイツ三井物産㈲、コベストロ社及びHi-Bis GmbH(ハイビス社)とドイツにおける特殊ビスフェノールプロジェクトに関する合弁会社契約を締結しております。

５ 【研究開発活動】

当社は、独自技術を開発・駆使し、市場ニーズに的確に応える製品を創出するため、研究開発活動を継続的に行っております。特に「独自技術の強化」及び「顧客との緊密な連携による独自製品の創出」を基本とし、合成研究、プロセス開発、試作から製造・販売に至るまで一貫した研究開発を遂行しております。

当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発内容は以下のとおりであります。

(1) 化学品

・ビフェノール、クレゾール誘導品などのプラントの合理化研究

・新たなクレゾール誘導品の研究　他

(2) 機能材料

・電子材料の新製品開発及び合理化研究

・特殊ビスフェノール類の製法の研究及び新製品開発　他

(3) その他

・新規事業開発に向けた研究　他

なお、当連結会計年度の研究開発費は753百万円であり、対売上高比率は3.6％であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、生産設備の増強、生産合理化などを目的とした設備投資を行っております。

当連結会計年度においては、当社和歌山工場における経常投資を中心に1,545百万円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(2) 在外子会社

2019年３月31日現在

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償・一般公募、発行価格 1,324円、資本組入額 667円

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)　自己株式23,106株は、「個人その他」欄に231単元及び「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)　上記の所有株式数の信託業務に係る株式は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 346 千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 188 千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
　　　　買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式及び売渡による処分株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な政策と位置づけており、財務体質の強化と将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りながら、中長期的な視点で業績に応じた利益還元及び安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、期末配当金として1株につき18円と決定しました。中間配当金と合わせ、年間配当金は1株当たり28円となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製品開発体制を強化するために有効に投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上と企業の持続的成長のためには、経営の効率性・透明性を高め、公正で健全な企業活動を行うことが基本かつ最重要であることを認識し、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と充実強化に努めております。

②企業統治の体制

1)企業統治の体制の概要(本報告書提出日現在)

当社は、監査役設置会社であり、企業統治の体制として次の機関を設けております。

ａ)取締役会

取締役会は、取締役9名(うち社外取締役は2名)で構成されております。原則として毎月1回開催している取締役会においては、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項を審議・決定するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監督しております。

構成員は次のとおりです。

代表取締役社長　福山　裕二（議長）

代表取締役常務取締役　大堀　良治

常務取締役　春日　秀文

常務取締役　岡野　克也

取締役　池田　宣良

取締役　平嶺　正

取締役　稲垣　卓也

取締役　望月　正芳（社外取締役）

取締役　黒河内　明子（社外取締役）

ｂ)経営会議

迅速な意思決定を行うため、原則として毎月2回、常勤の取締役で構成される経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項のすべてについて審議を行っております。

構成員は次のとおりです。

代表取締役社長　福山　裕二（議長）

代表取締役常務取締役　大堀　良治

常務取締役　春日　秀文

常務取締役　岡野　克也

取締役　池田　宣良

取締役　平嶺　正

取締役　稲垣　卓也

ｃ)監査役会

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役は2名)で構成されており、各監査役からの報告をもとに監査に関する重要事項について協議・決定しております。なお、監査役監査においては、監査役会で決定した監査方針・監査計画に従い、常勤の監査役を中心として取締役会や経営会議その他重要な会議に出席するとともに、取締役等から業務執行状況等を聴取するほか、重要な決裁書類等を閲覧するなど日常的な監査業務を行い、取締役の職務執行の監督と内部統制機能の有効性についてのチェックを行っております。

構成員は次のとおりです。

監査役　芦田　芳徳

監査役　土居　毅孝

監査役　中野　敬久（社外監査役）

監査役　竹中　雅史（社外監査役）

d)指名・報酬諮問委員会

役員選任及び役員報酬制度の妥当性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、役員候補者案及び役員報酬制度について審議する仕組みを導入しております。

委員会の構成員は次のとおりです。

代表取締役社長　福山　裕二（委員長）

常務取締役　岡野　克也

取締役　望月　正芳（社外取締役）

取締役　黒河内　明子（社外取締役）

e)内部監査部門

内部監査部門として、社長直轄の監査室（専任者2名）を設置しております。内部監査においては、「内部監査規則」及び「内部監査実施要領」に基づき、当社及び当社の子会社における法令・社内規則等の遵守状況について監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する評価を行っております。

2)企業統治の体制を採用する理由

当社は、上述の監査役設置会社制度のもと、常勤の監査役を含む監査体制により経営監視機能を強化するとともに、当社経営陣から独立した社外取締役を含む経営体制により取締役会における意思決定の適正化と取締役の職務執行に関する監督を強化することにより、透明性のある経営を行っており、コーポレート・ガバナンスは機能しているものと認識しております。

③内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

　当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の構築に関する基本方針を次のとおり定めております。

1)当社及び関係会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ)当社及び関係会社は、役員及び社員の行動指針として制定した「企業行動憲章」及びより具体的な行動基準を定めた「行動規範」の周知と実践を図り、あらゆる企業活動において法令・ルール及び企業倫理の遵守（コンプライアンス）を最優先事項とすることを徹底する。

ｂ)当社において、コンプライアンス及びリスク管理に関する活動を全社的に推進するための組織として設置したコンプライアンス・リスク管理委員会（委員長：社長）は、コンプライアンス活動に関する全社横断的な方針・計画・施策の立案、実績評価、社内広報及び法令違反行為等に対する対策その他重要事項の検討・提言を行う。

ｃ)当社において、内部監査を担当する組織として設置した社長直属の監査室は、各組織における業務執行について適正・適法性の面からのチェックと評価を行い、コンプライアンスの実効性を確保する。

ｄ)当社及び関係会社は、コンプライアンス上問題のある行為については、「内部通報規則」に基づき、通常の業務執行ラインとは別に、コンプライアンス・リスク管理委員会に直接通報できる体制を構築し、運用する。

ｅ)当社及び関係会社は、反社会的な勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした対応をとり、利益の供与は絶対に行わない。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社において、「文書管理規則」に基づき、法令上保存を義務づけられている文書、重要な会議の議事録、重要事項に関する決裁書など取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書を、保存及び管理する。

3)当社及び関係会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ)当社及び関係会社は、「リスク管理規則」に基づき、リスク管理意識の浸透、リスクの早期発見及びリスクの顕在化を未然に防止するためのリスク管理システムを構築し、運用を適切に行う。

ｂ)当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理に関する全社横断的な方針・計画・施策の立案、実績評価、社内広報その他重要事項の検討・提言を行う。

ｃ)当社及び関係会社において、各社がそれぞれのリスク状況について分析を行うとともに、関係会社については、当社の所管部署がその報告を受けて対応の進捗管理を行うこととし、また、当社の監査室による監査の対象とする。

ｄ)当社及び関係会社の社員が、リスク情報の報告・相談窓口である内部通報制度(以下「ヘルプライン」という。)への通報を行える体制を整える。当社社員及び関係会社の社員を対象に定期的に実施するリスク管理教育や、社内のネットワークシステムを通じてヘルプラインの存在及び活用を周知徹底する。

4)当社及び関係会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

ａ)当社及び関係会社の取締役は、「中期経営計画」及び「年度予算」に基づいて、業績目標を設定し、その達成状況を取締役会及び経営会議において定期的に報告する。

ｂ)当社において、迅速な意思決定を行うため、原則として毎月２回、常勤の取締役から構成される経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項のすべてについて審議を行う。

ｃ)当社において、取締役会及び経営会議の付議基準、社長又は担当取締役による決裁基準については、社内規則において明確に定める。

ｄ)当社の「稟議規則」その他の社則により、関係会社に関する事項についての当社及び関係会社の権限分配及び意思決定手続きを明確化する。

5)関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ)当社及び関係会社の健全かつ円滑な運営のため、当社の「関係会社管理規則」その他の社則により、事前に関係会社が当社の承認を要する事項及びその他の事項に関する意思決定手続き等を明確にする。

ｂ)当社は、「企業行動憲章」及び「行動規範」を当社グループに共通のものとして制定しており、関係会社に対しても「企業行動憲章」及び「行動規範」に定めるコンプライアンス等に関する行動指針及び行動基準を周知徹底させる。

ｃ)当社の監査室は、関係会社についても監査を実施する。

ｄ)関係会社の重要事項については、当社の「取締役会規則」及び「経営会議規則」に基づき、取締役会及び経営会議に付議のうえ審議する。

ｅ)当社は、関係会社の業務運営管理を適切に行うため、「関係会社管理規則」において、関係会社ごとに所管部署を定めるとともに、関係会社における経営上の重要な決定事項の当社との事前協議及び経営状況等の当社への報告に関するルールを設ける。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

当社において、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、監査役直属の法務・経理等の専門知識を有する専任の社員を置く。

7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

当社において、監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。当該社員の配置・異動・人事評価にあたって監査役の意思が反映される体制をとる。

8)当社及び関係会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ)当社及び関係会社の取締役及び使用人は、１）当社グループに重大な損害を及ぼす事項が発生し又は発生するおそれがあるとき　２）違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告するほか、「監査役会規則」に基づき、監査役が説明を要請した事項について報告する。また、ヘルプラインを通じて当社及び関係会社の社員より報告された情報についても即時又は適宜当社監査役に報告される。

ｂ)監査室長は、「内部監査規則」に基づき、内部監査の結果を監査役に報告する。

ｃ)関係会社における監査役の監査結果は必要に応じて、当社の監査役に報告される。また、当社の監査役と関係会社の監査役との間で必要に応じて情報交換を行う。

9)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社においては、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱い（解雇、降格、減給、配置転換その他の人事処分のほか、あらゆる報復措置等を含む。）を行わないこととし、関係会社にも同様の取扱いをさせる。

10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

ａ)当社において、監査役は、会計監査人との間及び監査室との間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施する。

ｂ)当社において、監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況のモニタリングを行うため、取締役会のほか経営会議や事業部会議等の重要な社内会議に出席のうえ意見を述べることができるとともに、「稟議規則」に定める決裁書のほか業務執行に関する重要な文書を常時閲覧することができる。

ｃ)当社において、代表取締役及び監査役は、定期的に意見交換会を開催し、相互の意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

12)財務報告の適正性を確保するための体制

当社において、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築する。

④業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制に関する当事業年度の主な取組みは、次のとおりであります。

1)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することの確保

コンプライアンス・リスク管理委員会を年2回開催し、コンプライアンスに関する全社の取組み状況を点検するとともに、社長直属の監査室が年間内部監査計画に基づく業務監査を行い、各組織の職務執行状況を適正性・適法性の面からチェック・評価しました。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理

取締役会議事録、決裁書、会計帳簿その他の重要情報を記録した文書については、「文書管理規則」に基づき、適切に保存・管理しております。

3)損失の危険の管理

コンプライアンス・リスク管理委員会を年2回開催し、リスク管理に関する全社の取組方針を審議するとともに、当事業年度における各組織の重点リスクへの取組み方針、対策の進捗状況について確認を行いました。

4)取締役の職務執行の効率性の確保

取締役会を年12回開催し、「取締役会規則」に基づく重要事項の審議・決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況の確認を行いました。また、毎月２回、経営会議を開催し、取締役会付議事項のほか重要事項の全てについて審議を行いました。

5)企業集団における業務の適正の確保

当社の「取締役会規則」、「経営会議規則」及び「関係会社管理規則」に基づき、取締役会及び経営会議において、各関係会社の経営上の重要事項について必要な審議を行うとともに、各関係会社の経営状況等について定期的に報告を受け、職務執行状況の確認を行いました。

6)監査役の監査の実効性の確保

監査役は、会計監査人・監査室との間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど相互に連携を図るとともに、取締役会・経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜必要な意見を述べております。また、業務執行に関する重要な文書を適宜閲覧するとともに、社外取締役を交え、代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、相互の意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図りました。さらに、必要に応じて、社外取締役の監査役会へのオブザーバー出席を求め情報交換を行うなど、社外取締役との連携の強化に努めました。

7)財務報告の適正性の確保

社長直属の監査室が年間内部監査計画に基づき、各組織における財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する評価を実施し、監査結果を経営会議に報告しました。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第1項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員の状況

男性12名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 7％）

(注) 1．取締役望月正芳及び黒河内明子は、社外取締役であります。

2．監査役中野敬久及び竹中雅史は、社外監査役であります。

3．監査役竹中雅史は、現在、当社の特定関係事業者（会社法施行規則第2条第3項第19号ロに定める主要な取引先）である三井化学株式会社の業務執行者であります。

4．2017年6月27日開催の第88期定時株主総会の終結の時から4年間

5．2019年6月21日開催の第90期定時株主総会の終結の時から1年間

6．2018年6月22日開催の第89期定時株主総会の終結の時をもって辞任した監査役塩見泰一の補欠として就任したため、任期は当社定款の定めにより前任者の任期満了の時までであります。

7．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しており、その略歴は次のとおりであります。

(注)　香本敏博は社外監査役竹中雅史の補欠、石田敦信は社外監査役中野敬久の補欠として、それぞれ選任しております。

②社外取締役及び社外監査役の状況

1)員　数

社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

2)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　〔社外取締役〕

・望月正芳氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

・黒河内明子氏は、柏木総合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は、同法律事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、その取引金額は僅少であります。

　〔社外監査役〕

・竹中雅史氏は、当社の主要株主であり主要な取引先である三井化学株式会社の業務執行者であります。同社と当社との関係は次のとおりであります。

資本的関係：同社は、当社の筆頭株主であります。

取引関係　：同社は、当社の主要取引先であり、当社は、同社に対し製品を販売し、同社から原料の購入を行っております。

人的関係　：当社取締役のうち3名及び監査役のうち1名は、同社の推薦による者が就任しております。

・中野敬久氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

3)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

〔社外取締役〕

・望月正芳氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な専門的知見を有しており、これを活かして、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から当社経営について監督と助言をしていただくことにより、経営に対する監督機能の強化と透明性の確保に資することができるものと考えております。

・黒河内明子氏は、長年にわたり弁護士として培われてきた豊富な専門知識・経験と高い見識を有しており、これを活かして、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から当社経営について監督と助言をしていただくことにより、経営に対する監督機能の強化と透明性の確保に資することができるものと考えております。

〔社外監査役〕

・竹中雅史氏は、三井化学株式会社における長年にわたる経理業務の経験を通じて財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、これを活かして、客観的・中立的な視点から公正な意見をいただくことにより、実効性のある監査機能の強化に資することができるものと考えております。

・中野敬久氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な専門的知見とともに、企業経営者としての幅広い経験と見識を有しており、この高度な専門知識を活かして、客観的・中立的な視点から公正な意見をいただくことにより、実効性のある監査機能の強化に資することができるものと考えております。

4)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社が指定する独立社外役員の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない者とする。

なお、社外取締役望月正芳及び黒河内明子の両氏並びに社外監査役中野敬久氏につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出を行っております。

5)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

〔社外取締役〕

社外取締役は、取締役会への出席を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査に関する情報等を得て、取締役の職務執行について監督しております。

〔社外監査役〕

社外監査役は、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査に関する情報を得ております。また、経営会議等の重要な会議に出席し内部監査部門（監査室）及び会計監査人から監査計画や監査結果等について報告を受けている常勤監査役より、適宜これらに関する事項の説明を受け、取締役の職務執行状況の監査に臨んでおります。

(3) 【監査の状況】

①内部監査及び監査役監査の状況

1)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き

内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続きは、上記(1)コーポレート・ガバナンスの概要の②の1)に記載のとおりであります。なお、社外監査役竹中雅史氏は、三井化学株式会社において長年にわたる経理業務の経験を通じて、また、社外監査役中野敬久氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査において、監査役は、会計監査人及び内部監査部門(監査室)との間で、監査結果等について報告・説明を受けるほか、随時情報・意見交換を行うなど、相互に連携を図りながら効率的・実効的な監査を実施しております。また、当社の内部統制部門である人事総務部及び経理部は、内部監査、監査役監査及び会計監査において、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制等に関する事項について次のとおり関与しております。

人事総務部：財務報告に係る内部統制における全社的な内部統制の整備・運用に関する事項

経　理　部：財務報告に係る内部統制における決算・財務報告プロセスその他業務プロセスに係る内部統制の整備・運用に関する事項

②会計監査の状況

1)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2)業務を執行した公認会計士

渡辺　伸啓

垂井　健

3)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。

4)監査公認会計士等の選定の理由

監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由の発生による会計監査人の解任のほか、会計監査人においてその適格性又は独立性を害する事由等の発生により適正な監査の遂行が困難となり当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。監査役会による会計監査人の評価は5)に記載のとおりであり、解任又は不再任の基準には該当しないものと判断し選定しております。

5)会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。

また、期中および期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

③監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日　内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

1)監査公認会計士等に対する報酬の内容

2)その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるハイビス社の監査証明業務及び財務に関する相談に対する報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して支払っており、その金額は15百万円であります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるハイビス社の監査証明業務及び財務に関する相談に対する報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して支払っており、その金額は11百万円であります。

　3)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

4)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当事業年度に係る会計監査人の報酬の同意にあたり、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績を対比する等を通じ実績を分析・評価し、また当事業年度の監査における監査体制、リスク認識、監査計画等を精査し、会計監査人より提出された報酬額の見積もり内容について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、取締役等と意見交換を行い、その内容の妥当性を検討いたしました。その結果、妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等

1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

②役員の報酬等の額またはその算定の決定に関する方針に係る事項

1.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

(1)取締役の報酬

①取締役(社外取締役を除く。)の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としております。

1)経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること。

2)会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること。

3)株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること。

②取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、月額報酬及び賞与により構成しております。月額報酬は、役位ごとの基準額をベースに、当社業績の実績と見通しを勘案して定める額を固定給として支給することとし、賞与は、業績連動要素を取り入れた一定の計算式により算定される額に、個人別査定を加味した額を支給しております。また、各取締役の具体的な報酬額については、社長を含む社内取締役2名、独立社外取締役2名を構成員とする指名・報酬諮問委員会において審議の上、社長が決裁することにより決定することとしております。

③社外取締役の報酬は、月額報酬のみで構成し、報酬の水準は、各種調査等を踏まえ、上記指名・報酬諮問委員会で審議の上、社長が決裁することにより決定することとしております。

(2)監査役の報酬

監査役の報酬は、月額報酬及び賞与により構成するものとし、月額報酬及び賞与の水準は、各種調査等を踏まえ、各監査役間の協議により決定することとしております。

2.役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役及び監査役の報酬限度額は、取締役については、2015年6月24日開催の第86期定時株主総会において年額190百万円以内(うち社外取締役10百万円以内)、監査役については、2006年6月29日開催の第77期定時株主総会において年額40百万円以内とする旨決議しております。

3.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限

(1)取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。

(2)監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、監査役の協議により決定しております。

4.当連結会計年度の役員の報酬等の額の決定過程

(1)当連結会計年度に係る取締役の報酬については、指名・報酬諮問委員会を２回、取締役会を１回開催した上で、社長が決定しました。

(2)当連結会計年度に係る監査役の報酬については、監査役の協議により決定しました。

5.業績連動報酬に係る事項

(1)業績連動報酬の指標

業績連動要素を取り入れた取締役の賞与は、全社業績目標へのインセンティブを高めるため、その連動性を反映する仕組みとして、「連結経常利益」を指標としたフォーミュラを用いて基礎額を算定しております。

(2)当連結会計年度における業績連動指標の目標と実績

目標値：連結経常利益　27.0億円　　実績値：連結経常利益　30.4億円

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のように考えております。

（保有目的が純投資目的である投資株式）

 株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けとることを目的とする投資株式

（純投資目的以外の目的である投資株式）

 取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資する投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、今後、保有目的が純投資以外の目的である投資株式は保有しない方針であり、現在保有している株式については順次売却を進めていきます。
　なお、上記により、当社は、保有の合理性を検証する方法は特に定めておらず、また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証も行っておりません。

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 1．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての上場株式について記載しております。

2．上記1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、当社は、今後、保有目的が純投資以外の目的である投資株式は保有しない方針であり、現在保有している株式については順次売却を進めていくため、定量的な保有効果は検証しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

連結子会社の名称　Hi-Bis GmbH(ハイビス社)

(2) 非連結子会社の名称等

本州興産㈱

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の会社数

持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(本州興産㈱)は小規模であり、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品及び製品、仕掛品、原材料

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

機械装置は定額法

その他の有形固定資産は定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～60年

機械装置及び運搬具　２～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアは社内における利用可能期間(３～５年)による定額法

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。　

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度末において貸倒引当金の残高はありません。

②　役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。　

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

当社は、2018年６月22日開催の第89期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。

これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取り崩し、打ち切り支給額の未払分を「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。

連結子会社には、役員の退職金制度がありません。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(３年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生した連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用も連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。　

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

また、為替予約が付されている外貨建金銭債権については振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債権

③　ヘッジ方針

為替変動リスクが帰属する外貨建取引の一部について成約時に為替予約取引を行うものとしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性を判定しております。

ただし、振当処理によっているものについては、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準適用指針第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日
　　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、またこれまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、「繰延税金資産」は「投資その他の資産」の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」113百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」644百万円に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

当社和歌山工場におけるコージェネレーション設備(「機械装置及び運搬具」)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　(単位：百万円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。　

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規則に従い、取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(6) 重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規則に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。　

(4) 信用リスクの集中

前連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち48.8％が特定の大口顧客に対するものであります。

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち58.7％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) １年内返済予定の長期借入金

１年内返済予定の長期借入金は変動金利であり、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

 ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3) 投資有価証券」には含めておりません。

 ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

 ４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(2018年３月31日)

　通貨関連

(注)　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度　(2019年３月31日)
　　通貨関連

(注)　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社の退職給付制度は、勤続期間が３年以上の従業員が退職する場合、社内規定に基づき、退職時までの勤続年数や給与等に基づき算定された退職金を支払うこととなっております。この退職金の支払いに充てるため、必要資金の内部留保の他に、定年退職者を対象とした確定給付企業年金制度を採用し、外部拠出を行っております。

従って、定年退職者に対しては社内引当資金及び年金基金から退職金(一時金及び年金)が、定年以外の退職者に対しては社内引当資金から退職金(一時金)が、支払われることとなっております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本店に製品別の事業部を置き、各事業部は所管する製品について、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は、事業部を基礎とした製品別のセグメントで構成されており、「化学品」、「機能材料」及び「工業材料」の３つを報告セグメントとしております。

「化学品」は、ビフェノール、クレゾール誘導品等を生産・販売しております。「機能材料」は、電子材料、特殊ビスフェノール等を生産・販売しております。「工業材料」は、主にハイビス社の特殊ビスフェノール、受託品等を生産・販売しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

なお、当社グループは、内部管理上、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、減価償却費及びのれんの償却額は配分しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年４月１日  至　2018年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、販売用役等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△642百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△642百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2018年４月１日  至　2019年３月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、販売用役等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△601百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△601百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日  至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日  至　2018年３月31日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日  至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(2) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

(3) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(4) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記各社への製品の販売・原料等の購入については、市場価格を勘案した価格交渉等、一般の取引条件と同様に決定しております。

２．上記(1)～(4)の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権等潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率の算出については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。なお、一部のリース債務については、リース設備の使用量に基づいて返済条件が変動するため、以下の表には含めておりません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

　　　前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　　　当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法　

子会社株式……移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの……移動平均法による原価法

(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ……時価法

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品、原材料…総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

機械及び装置は定額法

その他の有形固定資産は定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　７～50年

機械及び装置　４～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアは社内における利用可能期間(５年)による定額法

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度末において貸倒引当金の残高はありません。

(2) 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。　

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、発生初年度から３年による按分額を費用処理しております。　

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

当社は、2018年６月22日開催の第89期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。
　これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取り崩し、打ち切り支給額の未払分を「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。

４．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

また、為替予約が付されている外貨建金銭債権については振当処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債権

(3) ヘッジ方針

為替変動リスクが帰属する外貨建取引の一部について成約時に為替予約取引を行うものとしております。　

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性を判定しております。ただし、振当処理によっているものについては、有効性の評価を省略しております。　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(3) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を当事業年度の期首から適用しており、「繰延税金資産」は「投資その他の資産」の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」123百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」664百万円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度11％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89％、当事業年度89％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は10百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は10百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(単位：百万円)

(注) １．機械及び装置の当期増加額の主なものは、機能材料関連製造設備であります。

２．建設仮勘定の当期増加額の主なものは、機能材料関連製造設備であります。

【引当金明細表】

(単位：百万円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、「会社法第189条第２項各号に掲げる権利」、「会社法第166条第１項の規定による請求をする権利」、「株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利」以外の権利を行使することはできない旨定款に定めております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第89期)(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月22日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年６月22日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第90期第１四半期)(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月10日関東財務局長に提出

(第90期第２四半期)(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月13日関東財務局長に提出

(第90期第３四半期)(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2018年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月21日

本州化学工業株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている本州化学工業株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、本州化学工業株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、本州化学工業株式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、本州化学工業株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年６月21日

本州化学工業株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている本州化学工業株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第90期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、本州化学工業株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。