5411 ＪＦＥホールディングス 有価証券報告書－第17期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第17期より国際財務報告基準（以下，ＩＦＲＳ）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　売上収益には消費税等は含まれておりません。

３　△はキャッシュ・フローの支出を示しております。

４　事業利益は、税引前利益から金融損益および金額に重要性のある一過性の項目を除いた利益であり、当社連結業績の代表的指標であります。

(注) １　第17期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２　売上高には消費税等は含まれておりません。

３　△は損失またはキャッシュ・フローの支出を示しております。

４　第13期から第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年2月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　△は損失を示しております。

３　第13期から第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第16期の株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

［前史］

［提出会社設立以降］

なお、事業別会社への再編(2003年４月)までの旧日本鋼管㈱および旧川崎製鉄㈱の沿革は以下のとおりであります。

①　旧日本鋼管㈱

②　旧川崎製鉄㈱

［前史］

［設立以降］

３ 【事業の内容】

当社は、ＪＦＥグループ全体の経営戦略の策定、グループ会社の経営とリスク管理、グループＩＲ等の対外説明、グループ全体の資金調達等の機能を集約した、グループを代表する上場会社として、スリムなグループ本社機能を担う会社であります。

ＪＦＥグループは、「ＪＦＥスチール㈱」、「ＪＦＥエンジニアリング㈱」、「ＪＦＥ商事㈱」の３つの事業会社により、事業分野ごとの特性に応じた最適な業務執行体制の構築を図っております。

なお、セグメント情報については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報)」に記載しております。また、主な関係会社については、「４　関係会社の状況」に記載しております。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1) 鉄鋼事業

ＪＦＥスチール㈱およびその関係会社において、銑鋼一貫メーカーとして各種鉄鋼製品の製造・販売を主力事業とし、鋼材加工製品、原材料等の製造・販売、ならびに運輸業および設備保全・工事等の周辺事業を行っております。

［主要製品等］

鉄鋼製品・半製品(熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、表面処理鋼板、厚鋼板、形鋼、Ｈ形鋼、鋼矢板、レール、継目無鋼管、鍛接鋼管、電縫鋼管、角型鋼管、電弧溶接鋼管、電磁鋼板、ステンレス鋼板、棒鋼、線材、鉄粉、スラブ)、チタン製品、鋼材加工製品、化学製品、素形材製品、各種容器類、鉱業・鉱産品、鉄鋼スラグ製品、機能素材、合金鉄、各種耐火物、築炉工事、各種運送事業・倉庫業、土木建築工事、設備管理・建設工事、電気工事、電気通信工事、火力発電、ガス、建設仮設材、不動産、保険代理業、各種サービス業、各種コンピュータシステム、材料分析・解析、環境調査、技術情報調査、知的財産支援等

(2) エンジニアリング事業

ＪＦＥエンジニアリング㈱およびその関係会社において、エネルギー、都市環境、鋼構造、産業機械等に関するエンジニアリング事業、リサイクル事業および電力小売事業を行っております。

［主要製品等］

ガス・石油・水道パイプライン、ＬＮＧ・ＬＰＧ等各種タンク、太陽光・地熱・バイオマス等再生可能エネルギー発電設備、都市ごみ焼却炉、水処理システム、使用済みプラスチック等のリサイクルサービス、橋梁・港湾構造物、物流流通システム・エンジン・シールド掘進機・バラスト水処理システム等の産業機械、製銑・製鋼・ミニミル関連設備、ＥＶ(電気自動車)急速充電器、農業生産設備等

(3) 商社事業

ＪＦＥ商事㈱およびその関係会社において、鉄鋼製品、製鉄原材料、非鉄金属製品、食品等の仕入、加工および販売を行っております。

［主要取扱製品等］

鉄鋼製品(厚鋼板、縞板、熱延薄鋼板、冷延薄鋼板、電磁鋼板、表面処理鋼板、亜鉛鋼板、ブリキ、鋼管、特殊鋼管、棒鋼、Ｈ形鋼、軽量形鋼、一般形鋼、コラム、線材、ステンレス鋼、特殊鋼、スラブ)、溶材、鉄粉、鋼材加工製品、製鉄原材料・資機材、非鉄金属製品、化学製品、石油製品、紙製品、船舶、土木建築工事、テールアルメ工法、缶詰製品、農畜産物、水産物、半導体製品、不動産等

ＪＦＥグループを構成している当社および事業会社ならびに主な関係会社の位置づけは以下のとおりであります。

(注) １　→印は、製品・サービス等の流れを示しております。

２　＊印は持分法適用関連会社等（共同支配事業含む）、その他は連結子会社であります。

３　関係会社の異動については、「４　関係会社の状況」に記載しております。

４　鉄鋼事業の連結子会社３社については、商社事業において持分法を適用しております。商社事業の連結子会社ＪＦＥ商事薄板建材㈱については、鉄鋼事業において持分法を適用しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　※１ 特定子会社に該当する会社であります。

２　※２ 有価証券報告書を提出しております。

３　※３ 持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４　議決権の所有割合の( )内の数値は、間接所有割合であり議決権比率の内数であります。[ ]内の数値は、緊密な者又は同意している者の所有割合であり議決権比率の外数であります。

５　※４ ＪＦＥスチール㈱の売上高は、連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等（日本基準）

売上高     1,973,014百万円

経常利益      73,907

当期純利益    64,847

純資産額   1,101,884

総資産額   3,031,466

６　※５ ＪＦＥ商事㈱の売上高は、連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等（日本基準）

売上高     1,321,396百万円

経常利益      18,106

当期純利益    13,395

純資産額     120,667

総資産額     389,182

７　持分法適用関連会社等には共同支配事業を含んでおります。

８　関係会社の異動

　　・当連結会計年度よりアーバンエナジー㈱、東莞川電鋼板製品加工有限公司およびＪＦＥ商事・トレード（ホンコン）・リミテッドを重要な連結子会社として記載いたしました。

・前連結会計年度に記載しておりましたリバースチール㈱は、一部事業を移管させた上で、2018年４月２日
　にＪＦＥ鋼材㈱を存続会社として同社と合併いたしました。

・ＪＦＥ環境㈱は、2019年４月１日に同社を存続会社として東京臨海リサイクルパワー㈱と合併し、同日、Ｊ＆Ｔ環境㈱に商号変更いたしました。

９　※６ 鉄鋼事業の持分法適用関連会社等その他27社には、商社事業の連結子会社ＪＦＥ商事薄板建材㈱が含まれております。

10　※７ 商社事業の持分法適用関連会社等その他16社には、鉄鋼事業の連結子会社３社が含まれております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。

２　全社(共通)は、当社の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、他社からの出向者を含み、他社への出向者、臨時従業員を含んでおりません。

２　他社への出向者数は１名であります。

３　平均勤続年数の算定にあたり、ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱からの出向者については、それぞれの会社での勤続年数を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。

事業会社においては、ＪＦＥスチール労働組合連合会、ＪＦＥエンジニアリング労働組合、ＪＦＥ商事労働組合が組織されております。

なお、その他に労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針、経営環境および対処すべき課題

＜事業環境＞

ＪＦＥグループを取り巻く事業環境は、国内では輸出や設備投資の増加に支えられ緩やかに回復したものの、今後、消費税率の引き上げ、輸出の減速等により、成長率の鈍化が懸念されています。一方、海外については、米国を中心として緩やかな回復基調でありましたが、中国を中心に成長スピードが弱まっており、動向を注視していく必要があります。

こうしたなか、ＪＦＥグループは第６次中期経営計画（2018～2020年度）において掲げたグループ共通施策に着実に取り組んでおります。最先端技術により社会ニーズに同期化し、成長戦略を推進するための研究や技術開発については、ほぼ計画通りに実行しております。

国内収益基盤整備の継続と製造実力の強化については、鉄鋼事業を中心に操業安定化や設備更新のための最優先で行うべき投資に加え、拡販や増産等を目的とした戦略的投資案件を着実に実施しております。

また、海外事業の推進と収益拡大については、第５次中期経営計画までに投資したプロジェクトからの収益拡大に重点を置いた活動を展開しております。加えて、自動車、インフラ建材、エネルギー等の重点分野、東南アジア等の戦略地域への事業投資も計画通りに実施しております。

さらに、持続的な成長を支える企業体質強化として、ＥＳＧ課題への取り組みを拡充しております。具体的には、重要業績評価指標（ＫＰＩ）の目標達成に向けた活動の推進、統合報告書の発行による開示情報の拡充、環境に関連する長期ビジョン・メッセージの発信等を通じ、社会的課題の解決に貢献してまいります。

なお、ＪＦＥグループは、当連結会計年度より従来の日本基準に替えて国際財務報告基準（以下、ＩＦＲＳ）を適用しております。これに伴い、中期経営計画の財務・収益指標とその数値の読み替えを実施しております。

■第６次中期経営計画　主要財務・収益目標

　（注）１　ＩＦＲＳ適用に伴い、当社連結業績の指標として経常利益に替え事業利益を用いております。事業利益は税引前利益から金融損益および金額に重要性のある一過性の項目を除いた利益であります。また、各セグメント業績の指標として経常利益に替えセグメント利益を用いております。セグメント利益は事業利益に金融損益を含めた利益であります。

２　ＩＦＲＳでのＤｅｂｔは、日本基準での社債および借入金にリース債務を加えた有利子負債残高であり、ＥＢＩＴＤＡは事業利益に減価償却費および償却費を加えたものであります。

３　設備投資における目標数値の差異は、ＩＦＲＳの適用に伴う１年超使用予定貯蔵品の固定資産への科目振替、リース設備の固定資産計上および連結範囲の変更によるものであります。

〈各事業会社の取り組み〉

ＪＦＥスチール㈱におきましては、「常に新たな価値を創造し、お客様とともに成長するグローバル鉄鋼サプライヤー」を目指してまいります。

喫緊の課題として、高炉の操業トラブルの再発防止に取り組んでおります。当連結会計年度において、東日本製鉄所、西日本製鉄所の高炉３基で操業トラブルが発生いたしました。既に補修や対策が完了し全ての高炉が通常操業に復旧しておりますが、こうした事態を受け、高炉トラブル対策チームを発足させ、異常時の対応や設備点検基準の見直し、また異常を早期に検知し対応するための設備導入といった恒久対策を着実に実行し、トラブルの再発防止に努めてまいります。

その上で将来にわたり持続的に成長するため、特に製鉄所の競争力強化にとって重要な上工程について、連続鋳造設備や焼結機の建設等、能力増強やパフォーマンスの最大化を図ってまいります。なお、これらの投資は基幹製鉄所である西日本製鉄所を中心に実行いたします。

また、重点分野を中心に商品開発やソリューション提供を行い、最先端技術による成長戦略を推進してまいります。例えば、自動車分野においては軽量化やＥＶ化等の技術革新に対応し、ハイテン材を主軸とした技術開発を加速し進化させてまいります。さらに、ＡＩ、ＩｏＴ等の先端ＩＴ（データサイエンスやロボティクス等）を導入し、こうした技術開発に対応すると同時に、製鉄所の操業や安全管理など様々な分野でも積極的に活用してまいります。

海外では、これまで、地域や市場毎の成長ステージに応じてグローバルに生産体制を拡充してきた分野を中心に、収益拡大の取り組みをグループ一体で推進いたします。また、成長の著しいアジア諸国において、従来型の垂直分業に加えて、海外製鉄会社との提携等により海外鉄源の更なる活用を推進いたします。

ＪＦＥエンジニアリング㈱におきましては、くらしの礎を「創り」さらに「担う」企業として、ソリューション提案から運営まで一貫して関わるビジネスモデルを推進してまいります。

国内では、従来型のＥＰＣ（設計・調達・建設）に加え、Ｏ＆Ｍ（運転・維持管理）やリサイクル・発電事業などの運営型事業を強化、拡大してまいります。

海外では、近年、積極的に増強したグローバルエンジニアリング体制を最大限活用し、受注済プロジェクトを着実に遂行するとともに、事業規模の拡大と収益力の強化を進めてまいります。

加えて、運営事業で蓄積した運転データなどの情報資源の活用やＡＩ、ＩｏＴ技術を駆使することにより、従来以上に各商品の機能強化や他社に先駆けた新たな製品・サービスの提供を目指してまいります。

ＪＦＥ商事㈱におきましては、ＪＦＥグループの中核商社として提案力・発信力を高め、お客様と共に持続的に成長する存在感のある企業を目指してまいります。鋼材販売数量の拡大等によりトレード収益を維持・拡大しながら、鋼材加工等による事業収益の拡大を図ってまいります。成長する海外市場において需要を着実に捕捉するため、日本に加え、米州、中国、アセアンを主要戦略拠点とする「グローバル４極体制」のマネジメント強化を進め、環境変化に左右されにくい安定的な収益基盤の構築を目指してまいります。

国内では、引き続き需要を捕捉するための、加工・流通拠点の機能強化や、再編等を通じた体質強化を推進いたします。

海外では、ＪＦＥグループのリソースを最大限活用し、更なる鋼材販売数量の拡大に努めます。また、より最終製品に近い２次・３次加工の機能を強化するとともに、優良なパートナーとの提携による新たなビジネスモデルの構築や活動領域の拡大を図ってまいります。

当社はグループの経営課題を着実に実行していくために、株主利益に適うグループ経営および健全なコーポレートガバナンスの要としてその機能を充実していくとともに、さらに効率的な運営を図ってまいります。

（注）上記の記載には、2019年５月14日の決算発表時点の将来に関する前提・見通し・計画に基づく予測や目標が含まれております。

(2) 会社の支配に関する基本方針

① 基本方針

当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

しかしながら、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断する必要があると認識しております。そのために、大規模買付者および当社取締役会の双方から、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することといたします。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、長期的な観点に立って、企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。

純粋持株会社である当社は、グループの一元的なガバナンスの中心にあって、全グループの戦略策定機能を担うとともに、リスク管理と対外説明責任を果たすなどグループの中核としての業務を遂行しています。透明性の高い経営をめざして、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役とする方針の下、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役としております。また、監査役５名のうち３名を社外監査役としております。コーポレートガバナンス基本方針の制定、指名委員会・報酬委員会の設置、取締役会の実効性評価、中長期業績に連動した役員株式報酬制度の導入などを通じ、ガバナンスの強化にも取り組んできました。

当社の傘下には、世界トップクラスの銑鋼一貫メーカーであるＪＦＥスチール㈱をはじめ、ＪＦＥエンジニアリング㈱、ＪＦＥ商事㈱の３つの事業会社がそれぞれの事業特性に鑑み最適な事業運営を行い、競争力の強化と収益力の拡大を図っています。鉄鋼業における世界最高水準の製造実力やコスト競争力、グループ全体のシナジーを活かした開発、優れた人的資本など、長年の経営努力と継続的な投資によって蓄積された企業価値の源泉を最大限に活かし、地球環境保全に役立つ技術開発等を含め長期的な視野に立った様々な施策を地道に継続していくことが当社の企業価値の向上と持続的な成長に資するものと考えます。2018年４月に公表した「ＪＦＥグループ第６次中期経営計画」で掲げた国内製造実力の強靭化や海外事業の推進、ＥＳＧ課題への取り組み等も着実に実行していきます。

さらに、お客様・株主の皆様・取引先・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーの皆様からご支持とご協力がいただけるよう努力してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2007年３月１日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」という。）の導入を決定し、同年およびその後の有効期限である２年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で、本対応方針を継続しております。

本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行ない、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。また、社外取締役および社外監査役計３名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会が大規模買付行為を抑止するための措置の発動を勧告した場合には、それを最大限尊重した上で、外部専門家の意見も参考にしつつ、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当ての方法により、大規模買付行為に対抗することがあります。さらに、本方針所定の場合には、対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を確認する手続きを行ないます。

なお、2019年６月21日開催の定時株主総会において、本対応方針を一部変更の上継続することについて、株主の皆様のご承認が得られました。資本市場からの更なる要請等を踏まえ、より株主の皆様の意思を重視し、更に客観性を高める内容にするため、主に以下の点を変更しております。

・株主意思確認手続きを経ずに対抗措置を発動できる場合を、大規模買付者が本方針の定めるルールを遵守しない場合およびいわゆる高裁四類型に該当する場合に限定しました。

・対抗措置を新株予約権の無償割当てに限定しました。

本対応方針の詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。

④上記の取り組みが、上記基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

本対応方針は、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することにより、株主の皆様が、当該大規模買付行為の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断することを担保するためのものです。また、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の判断における透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、取締役会から独立した組織として、社外取締役および社外監査役計３名から構成される特別委員会を設置しております。さらに、本方針所定の場合には大規模買付行為に対する対抗措置の発動是非について株主意思確認手続きを実施し、株主の皆様の意思を確認させていただくことができるものとしていることに加え、本対応方針の継続については本年の定時株主総会でご承認をいただいております。

従って、上記基本方針に沿った内容であり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

２ 【事業等のリスク】

本報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1） 当社グループの事業

①経済状況と鋼材販売市場環境

当社グループは、各製品市場と地域市場において、競合他社との競争に直面しております。当社グループの国内鋼材販売は、建築・土木、自動車、産業機械、電気機械等各需要分野に広がっており、販売形態も多岐にわたっております。また、これら国内向けに加え、ＪＦＥスチール㈱は、42％程度（単独・金額ベース）を海外に輸出しております。主な輸出先としましては、タイ等のアセアン、中国、韓国向けとなっております。従いまして、国内およびアジアを初めとする世界経済の状況を背景とした鋼材需給の動向に加え、海外主要国において関税引き上げやアンチダンピング・セーフガード措置などの輸入規制が課せられた場合には当社グループの輸出取引が制約を受け、販売量および価格に影響を及ぼします。また、当社グループの輸出量が少ない米国、ＥＵ等においても、各種輸入規制が行われた結果、その市場から締め出された鋼材が当社の主要輸出エリアに還流することにより市場が影響を受け、結果として当社の販売量や価格に影響を及ぼす可能性があります。

②鉄鋼製造に関連する原料・エネルギーの市場環境

当社グループは、鋼材の原材料として鉄鉱石、原料炭、合金鉄・非鉄金属・スクラップ等を調達しております。従いまして、これらに対する世界的な需給の状況や投機により購入価格が変動し、業績に影響を及ぼします。また、製鉄プロセスに使用する電気・天然ガス等を購入しております。環境規制強化等に起因する電気・天然ガス等の生産コスト変動により当社の購入価格が上昇した場合に、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③また、収益の変動要因には、下記のような要因が含まれます。

・製造設備・システムの安定操業状況

・設備投資効果・事業投資効果の実現状況

・需要家への製品供給に関する状況（品質を含む）

・コスト削減・新製品・研究開発の状況

・人材確保の状況

（2）受注後の変動リスク

受注時には予見できなかった、技術条件や資機材価格等の変動リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）為替レートの変動

当社グループは、為替レートの変動の影響を受けます。外貨建て取引による外貨の受け取り（製品輸出等）と外貨の支払い（原材料輸入等）で相殺されない部分がある場合、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替予約等を利用したヘッジ取引を適宜実施しております。

（4）金融市場の変動

当社グループは、有利子負債残高が多額であること等により、金利および資金調達環境の変動の影響を受けます。なお、一部の借入金等について、金利スワップ等を利用したヘッジ取引を実施しております。

（5）法令・公的規制

当社グループは、日本国内および事業展開する各国において、環境、労働・安全衛生、通商・貿易・為替、知的財産、租税、独占禁止法等の経済法規、建設業法等の事業関連法規、その他関連する様々な法令・公的規制の適用を受けております。当社グループは、内部統制体制の充実を図りこれら法令・公的規制の遵守に努めておりますが、万が一、遵守できなかった場合、課徴金や行政処分を課されるなどにより業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、これら法令・公的規制が改正もしくは変更される場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（6）退職給付債務

当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。金利の変動、制度資産の公正価値の変動、および退職金制度の変更等があった場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（7）保有株式等の価値変動

当社グループが保有している株式等の価値が変動した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（8）固定資産の価値下落

当社グループが保有している固定資産について、時価下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（9）環境規制等の影響

当社グループは、地球温暖化防止対策の一環として、日本鉄鋼連盟の低炭素社会実行計画に基づき、ＣＯ２排出量の削減に積極的に取り組んでおりますが、今後わが国においてＣＯ２の総量等に関する規制が導入された場合には、当社グループの事業活動が制約を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（10）カントリーリスク

国際的な取引を行っていく場合、カントリーリスクがあります。このため、外部格付けをもとにカントリーリスクの高い国を指定し、リスクの把握・管理を行っておりますが、外貨事情などにより相手国政府が対外送金を停止した場合などにおいては、代金回収リスクを負うことになります。

(11）製造物責任リスク

製造物の欠陥による消費者保護の目的から製造物責任法が定められております。当社グループの取扱商品のうち、必要と判断した商品に関しては、生産物賠償責任保険を付保しておりますが、当該保険の免責事項などによりてん補されない不測の事態が発生した場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(12）信用リスク

当社グループが保有する売上債権について、徹底した与信管理を行っておりますが、取引先の倒産により貸倒損失が発生した場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（13）災害、事故等に起因する事業活動への影響

大規模な自然災害、新型インフルエンザ等感染症の急速な感染、戦争、内乱、暴動、テロ活動等により、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、事故の防止対策には万全を尽くしておりますが、万が一生産設備等の重大事故や重大な労働災害が発生した場合には、事業活動が制約を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（14）情報セキュリティ

当社グループは、事業を展開する上で、顧客および取引先の機密情報や個人情報、また、当社グループの機密情報や個人情報を有しています。これらの情報は、外部流出や改ざん等が無いように、グループ全体で徹底した管理を実行しております。しかしながら、過失や盗難、外部からの攻撃等によりこれらの情報が流出もしくは改ざんされた場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、現時点では予期できない上記以外の事象の発生により、当社グループの事業活動および業績等が影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

ＪＦＥグループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業としての持続的な成長を図り、株主の皆様をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値の向上に努めてまいりました。

当期のわが国経済は、全体的には輸出や設備投資の増加に支えられ緩やかに回復しましたが、足元では生産等一部に弱さが見られます。海外経済は、米国を中心として総じて緩やかな回復基調となりましたが、保護主義的な政策による世界的な貿易摩擦の激化や、中国をはじめとする新興国経済の下振れリスク、英国のＥＵ離脱問題の動向等により、先行きの不透明感は強まっております。

このような状況のもと、ＪＦＥグループでは、第６次中期経営計画の主要施策である最先端技術による成長戦略の推進や、国内における収益基盤整備と製造実力の強化、海外事業の推進と収益拡大および持続的な成長を支える企業体質の強化等を着実に進めた結果、当連結会計年度のグループ業績は、事業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益ともに、前連結会計年度に比べ増益となりました。

当連結会計年度のセグメント別の業績は、以下のとおりです。

鉄鋼事業は、高炉の操業トラブルや自然災害等の影響により、当連結会計年度の連結粗鋼生産量は2,788万トンと前連結会計年度に比べ減少しました。売上収益については、販売数量は減少したものの、鋼材価格の改善もあり、２兆8,306億円と前連結会計年度に比べ増収となりました。損益については、鋼材価格の改善や継続的な収益改善に取り組んだものの、操業トラブル等の影響や金属等の副原料価格、資材費、物流費等の上昇によるコストの大幅な増加により、セグメント利益は1,613億円となり、前連結会計年度に比べ減益となりました。

エンジニアリング事業は、国内外の環境・エネルギーおよびインフラ構築プロジェクトを対象に積極的な受注活動を展開し、また、受注済プロジェクトの円滑な遂行に努めた結果、売上収益は過去最高の4,858億円となり、前連結会計年度に比べ大幅な増収となりました。セグメント利益は201億円となり、前連結会計年度に比べ増益となりました。

商社事業は、粗鋼生産量減少の影響はあったものの、自動車分野や首都圏再開発等の堅調な需要の着実な捕捉、および国内外における販売単価の上昇等により、売上収益は１兆1,258億円と前連結会計年度に比べ増収となりました。損益については、売上収益の増加に加え、米国を中心とした海外グループ会社の収益拡大等により、セグメント利益は357億円となり、前連結会計年度に比べ増益となりました。

なお、持分法適用会社のジャパン マリンユナイテッド㈱において、前連結会計年度は大幅な損失を計上しておりましたが、当連結会計年度は損益が改善しております。

以上の結果、当社単体業績等と合わせ、当連結会計年度における連結での売上収益は３兆8,736億円、事業利益は2,320億円となり、前連結会計年度に比べ増収・増益となりました。また、減損損失の計上もあり、税引前利益は2,093億円、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,635億円となりました。

（注）前連結会計年度（第16期）の数値もＩＦＲＳに組み替えて比較分析を行っております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、営業活動によるキャッシュ・フローが2,682億円の収入であったのに対し、投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産、無形資産及び投資不動産の取得による支出を中心として3,133億円の支出であったことから、これらを合計したフリー・キャッシュ・フローは451億円の支出となりました。

また、財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の借入を中心として518億円の収入となりました。

この結果、当連結会計年度末の有利子負債残高は前連結会計年度末に比べ1,326億円増加し、１兆5,238億円となり、現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ71億円増加し、822億円となりました。

(注)有利子負債は、社債、借入金及びリース債務であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社グループにおける生産実績については鉄鋼事業の粗鋼生産量を、また受注実績についてはエンジニアリング事業の受注実績・受注残高を記載しております。

鉄鋼事業は、特定顧客からの受注については反復循環的に生産しているため、受注実績の記載を省略しております。エンジニアリング事業は、請負工事を中心としているため、生産実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。商社事業は、受注生産形態をとらない製品が多いため、生産実績・受注実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績は、以下のとおりであります。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績は、以下のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、以下のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合については、各販売先への当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

２　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｄ．その他

原材料価格および販売価格の状況については、「①　財政状態及び経営成績の状況」および「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しているため省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表はＩＦＲＳに準拠して作成しております。

重要な会計方針については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」、重要な見積りについては「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の判断、見積りおよび仮定」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当連結会計年度の経営成績の分析

セグメント別の当連結会計年度の経営成績は以下のとおりです。

鉄鋼事業においては、売上収益は２兆8,306億円となり、前連結会計年度に比べ949億円（3.5％）の増収となりました。セグメント利益は1,613億円となり、前連結会計年度に比べ259億円（13.8％）の減益となりました。これは、鋼材価格の改善や継続的な収益改善に取り組んだものの、操業トラブル等の影響や金属等の副原料価格、資材費、物流費等の上昇によりコストが大幅に増加したことによるものであります。

エンジニアリング事業においては、売上収益は4,858億円となり、前連結会計年度に比べ843億円（21.0％）の増収となりました。セグメント利益は201億円となり、前連結会計年度に比べ14億円（7.3％）の増益となりました。これは、国内外の環境・エネルギーおよびインフラ構築プロジェクトを対象に積極的な受注活動を展開するとともに、受注済プロジェクトの円滑な遂行に努めた結果によるものであります。

商社事業においては、売上収益は１兆1,258億円となり、前連結会計年度に比べ1,265億円（12.7％）の増収となりました。セグメント利益は357億円となり、前連結会計年度に比べ６億円（1.6％）の増益となりました。これは、売上収益の増加に加え、米国を中心とした海外グループ会社の収益が拡大したこと等によるものであります。

以上より、グループ全体の売上収益は３兆8,736億円となり、前連結会計年度に比べ2,464億円（6.8％）の増収となりました。また、事業利益は2,320億円となり、前連結会計年度に比べ137億円（6.3％）の増益となりました。税引前利益は2,093億円、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,635億円となり前連結会計年度に比べそれぞれ565億円（36.9％）、659億円（67.5％）の増益となりました。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「（1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料等の仕入、製造費用、受注建設工事の　費用支払および販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資資金需要の主なものは、鉄鋼事業における製造基盤整備を目的とした設備投資です。

運転資金は、主に金融機関からの借入などにより調達しております。投資資金は、自己資金を基本としておりますが、自己資金を上回る資金需要については、金融機関からの長期借入金などで調達します。

当社グループでは、複数の金融機関との間でコミットメントラインを設定することにより、十分な流動性を確保しております。

ｃ．目標とする指標の達成状況

ＪＦＥグループは、第６次中期経営計画(2018～2020年度)の主要施策である最先端技術による成長戦略の推進や、国内における収益基盤整備と製造実力の強化、海外事業の推進と収益拡大および持続的な成長を支える企業体質の強化等に着実に取り組んでおります。

■第６次中期経営計画

　　　（注）ＩＦＲＳの適用に伴い、中期経営計画の財務・収益指標とその数値の読み替えを実施しております。

なお、当連結会計年度の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

(3) 並行開示情報

連結財務諸表規則（第７章および第８章を除く）（以下、日本基準）により作成した要約連結財務諸表および要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、以下のとおりであります。

なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

① 要約連結貸借対照表(日本基準)

② 要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書(日本基準)

要約連結損益計算書

要約包括利益計算書

③ 要約連結株主資本等変動計算書(日本基準)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 要約連結キャッシュ・フロー計算書(日本基準)

⑤ 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更(日本基準)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

ａ．連結の範囲に関する事項

連結子会社の異動は、増加11社、減少11社であります。

ｂ．持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社の異動は、増加７社、減少４社であります。

ｃ．会計方針に関する事項

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

従来、有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却の方法については、主として定率法によっておりましたが、当連結会計年度より主として定額法によっております。

鉄鋼事業を取り巻く経営環境は、国内においては、ここ数年は東京オリンピック・パラリンピック関連等の需要が見込まれますが、将来的には少子高齢化に伴う内需減少等により、鋼材需要の大幅な増加は見込めない状況であり、また、全世界的にも中国を中心とした鉄鋼過剰生産が継続しており、大変厳しい状況が続いております。

こうした厳しい事業環境を踏まえ、当社グループの鉄鋼事業の主力生産拠点であるＪＦＥスチール㈱の国内製鉄所においては、粗鋼生産量の引き上げではなく、老朽更新を中心とした設備投資により製造基盤の更なる強化を行い、現状の生産能力を最大限活用して、安定した生産量の確保およびコスト削減を推進してきました。

具体的には、前連結会計年度までに、コークス炉の更新等、中長期的な競争力に大きな影響を与える製鉄所の上工程を中心とした設備更新を進め、製鉄所の安定操業に概ね目途が立ちました。

今後も製造基盤整備を継続的に実施して、更なるコスト削減と安定供給体制を実現するとともに高級鋼へのプロダクトミックスシフトを推進し、競争力の強化を図ってまいります。

これらの施策により、今後設備は安定的に稼働することが見込まれることから、費用の配分方法として定率法より定額法の方がより適切であると判断いたしました。

この結果、当連結会計年度の営業利益は26,102百万円、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ27,399百万円増加しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

ａ．連結の範囲に関する事項

連結子会社の異動は、増加６社、減少８社であります。

ｂ．持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社の異動は、増加６社、減少４社であります。

ｃ．会計方針に関する事項

（会計方針の変更）

（「税効果会計に係る会計基準」の一部改正等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用し、子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いを変更しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については、遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度における連結貸借対照表は、固定負債が3,347百万円減少しております。

また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は3,347百万円増加しております。

この変更による前連結会計年度の税金等調整前当期純利益への影響はありません。

(4) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　41.初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（退職給付に係る費用）

日本基準では、退職給付費用として、退職給付債務に割引率を乗じて利息費用を、年金資産に期待運用収益率を乗じて期待運用収益をそれぞれ認識しておりましたが、ＩＦＲＳでは退職給付債務と年金資産の純額に割引率を乗じた利息純額を認識しております。この結果、ＩＦＲＳでは日本基準に比べて売上原価ならびに販売費及び一般管理費が1,687百万円増加しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 経営上の重要な契約等(技術に関わる契約を除く)

＜事業統合に関わる基本合意および吸収合併契約＞

ＪＦＥエンジニアリング㈱、および連結子会社のＪＦＥ環境㈱、東京電力フュエル＆パワー㈱、およびその連結子会社の東京臨海リサイクルパワー㈱の４社は、ＪＦＥ環境㈱と東京臨海リサイクルパワー㈱との事業統合の実施に関する合意書を、2018年８月１日に締結いたしました。
また、上記基本合意に基づき、ＪＦＥ環境㈱および東京臨海リサイクルパワー㈱は、吸収合併契約を、2019年２月１日に締結いたしました。

① 事業統合の目的

ＪＦＥ環境㈱は４箇所の焼却処理施設において825t/日の廃棄物処理と3,390kWの発電が可能な設備を、東京臨海リサイクルパワー㈱は650t/日の廃棄物処理と23,000kWの発電が可能な設備をそれぞれ保有・運営しています。この事業統合により、両社が所有する設備の操業技術の共有、運営の最適化による設備運用効率の向上、点検・メンテナンス時の廃棄物処理の相互融通による顧客満足・安心の向上といったシナジー効果が期待できます。また、統合新会社を軸に、食品等の廃棄物に由来するエネルギーの利活用やリサイクル事業を拡大し、循環型社会の実現を通じて地域社会に貢献します。さらに、統合新会社は、ＪＦＥエンジニアリング㈱・東京電力フュエル＆パワー㈱両グループの連携強化の下、既存事業分野の周辺分野まで共同事業範囲を拡大することにより、将来的には業界トップクラスの企業となることを目指します。

② 事業統合の要旨

a.本事業統合の日程

　合併契約締結日　2019年２月１日

　本事業統合の効力発生日　2019年４月１日

b.本事業統合の方式

　ＪＦＥ環境㈱を存続会社とする吸収合併による事業統合

c.本事業統合に係る割当ての内容

　・東京臨海リサイクルパワー㈱の優先株式の各株主に交付されるＪＦＥ環境㈱の株式の数：

　　本合併が効力を生ずる直前の時の東京臨海リサイクルパワー㈱の優先株式の各株主の所有する優先株式数

　　×1,533,374 / 4,620,000

　・東京臨海リサイクルパワー㈱の普通株式の各株主に交付されるＪＦＥ環境㈱の株式の数：

　　本合併が効力を生ずる直前の時の東京臨海リサイクルパワー㈱の普通株式の各株主の所有する普通株式数

　　×1 / 920,000

d.割当ての内容の算定根拠等

　ＪＦＥエンジニアリング㈱と東京電力フュエル＆パワー㈱は、それぞれ第三者算定機関を起用して合併比率の

　算定を依頼し、その結果を参考として、両社で協議し、上記割当の内容を決定いたしました。

e.引継資産・負債の状況

ＪＦＥ環境㈱は合併の効力発生日において、吸収合併消滅会社である東京臨海リサイクルパワー㈱の一切の資産、負債および権利義務を承継いたしました。

③ 統合新会社の状況

a.新会社の商号、本店所在地

　Ｊ＆Ｔ環境株式会社

　横浜市鶴見区弁天町３番地１

b.資本金

　6.5億円

c.決算期

　３月

d.大株主および持株比率

　ＪＦＥエンジニアリング㈱　64％

　㈱ＪＥＲＡ※　36％

※　東京電力フュエル＆パワー㈱と㈱ＪＥＲＡとの間で締結した吸収分割契約(2018年５月９日付)に基づき、2019年４月１日に東京電力フュエル＆パワー㈱の所有する東京臨海リサイクルパワー㈱の全株式は、㈱ＪＥＲＡへ承継され、また、本合併により上記の持株比率となりました。

e.事業内容

　総合資源化リサイクル事業：産業廃棄物処理事業、一般廃棄物処理受託事業、環境計量証明事業

　総合物流事業：産業廃棄物収集運搬事業、一般廃棄物収集運搬事業、一般貨物運送事業

＜その他＞

（注）１　※１　日新製鋼㈱は2019年４月１日付で日鉄日新製鋼㈱に名称を変更しております。

　　　２　※２　新日鐵住金㈱は2019年４月１日付で日本製鉄㈱に名称を変更しております。

(2) 技術に関わる契約

①　技術導入契約

②　技術供与契約

③　その他の技術契約

５ 【研究開発活動】

当社グループ（当社および連結子会社）は、世界最高の技術をもって社会に貢献することを企業理念とし、顧客ニーズを先取りした独自新商品の開発、高品質な商品を効率的に生産する技術の開発、地球環境保全に寄与する商品および製造技術の開発、ならびにグループ全体としてのシナジーを活かした開発により、常に業界をリードし、新たな分野を開拓していくというグループ共通の開発コンセプトの下、各事業会社が創造性にあふれる研究開発を展開しています。

グループ全体の研究開発戦略の策定や横断的に取り組むべき重要課題の選定・推進については、当社社長を議長とする「技術開発会議」の場で、各事業会社が一体となって取り組んでいます。

今後も、経営環境の変化に柔軟に対応しつつ高い収益力を確保するとともに、市場・社会からの高い信頼を獲得し、将来の経営基盤を育成・発展させるべく、積極的な研究開発に取り組んでいきます。

また、各事業会社において、ＡＩ・ＩｏＴ・ビッグデータ等のデータサイエンス技術の活用を推進するための組織を設置し、またロボティクス技術を積極的に活用して、製造設備の生産性や商品・サービスの付加価値向上に向けた研究開発等にも積極的に取り組んでいます。

当連結会計年度における研究開発費は37,271百万円であり、主要事業内訳は鉄鋼事業34,066百万円、エンジニアリング事業3,204百万円であります。

なお、当連結会計年度における主な事業別の研究の目的、主要課題および研究成果は以下のとおりです。

（1）鉄鋼事業

鉄鋼事業では、10年先を見据えてお客様や社会のニーズを先取りした新商品・利用技術開発、世界最高水準の地球環境技術や省資源技術の開発を加速するとともに、プロセス革新による画期的新商品の創出と高品質商品製造技術の確立を強力に推進しております。

以下、当連結会計年度の主な研究成果を挙げます。

＜プロセス分野＞


ＪＦＥスチール㈱は、国立大学法人大阪大学と共同で、鉄鋼材料の溶接・接合に関する課題解決やメカニズム解明と、溶接・接合分野の新たなオープンイノベーションの創出を目的として、「ＪＦＥウエルディング協働研究所」（以下、「協働研究所」）を設立しました。鉄鋼という産業の基礎素材が有する魅力を最大限引き出すため、より深化した形で溶接・接合技術の技術開発を進める必要があると考え、今回これまでの連携をさらに強化した協働研究所の設立に合意しました。


また、鉄鋼材料の破壊・疲労に関する研究開発活動と、同分野の新たなイノベーションの創出を目的として、「大型破壊・疲労評価センター（ＪＷＩ－ＣＩＦ２）」をスチール研究所・千葉地区に開設しました。「ＪＷＩ－ＣＩＦ２」は、8,000トン引張試験機等の大型破壊、疲労破壊等の実験設備を多数備え、鉄鋼分野において国内では圧倒的な規模を誇る世界最大級の施設です。これにより、大型の鋼構造物の様々な研究試験をＯｎｅ Ｓｔｏｐで実行することを可能にし、試験対象の大型化への対応や研究効率の飛躍的な向上を実現します。


更に溶接・接合分野に関して、ＪＦＥスチール㈱は高施工性ＣＯ２アーク溶接技術「超狭開先Ｊ－ＳＴＡＲ®溶接」を開発しました。この技術は「Ｊ－ＳＴＡＲ®溶接」を活用し、溶接ノズル構造の最適化により、開先の断面積を従来の約半分まで低減できます。これにより、溶接変形抑制および溶接施工期間短縮を達成可能としました。この技術のメリットが高く評価された結果、熊本城天守閣復旧整備事業のうち、大天守６階鉄骨造の溶接組立箱形断面柱の各部溶接に採用されました。


＜製品分野＞


薄板分野においては、欧米系自動車メーカー向けにプレス成形性を飛躍的に向上させた高潤滑自動車用溶融亜鉛めっき（ＧＩ）鋼板「ＧＩ ＪＡＺ®」を開発し、西日本製鉄所において営業生産を開始しました。すでに量産している「ＪＡＺ®」と同様に、自動車メーカーの設計における車両構造やデザインの自由度の拡大、ならびにプレス加工工程における不良削減などの安定化に寄与します。


また、ＪＦＥスチール㈱のＪＦＥトポロジー最適化技術が、スズキ㈱が発売した「スイフトスポーツ」に、部品形状の設計手法として採用されました。設計空間（当該部品を配置する空間）を車体の一部として組み込んで解析することで、車体全体の荷重伝達を考慮した正確な伝達計算が可能になり、少ない重量で車体の衝突安全性能を効率的に向上させる最適な部品形状を作成することができます。


更に、ＪＦＥスチール㈱が開発した1310MPa級高張力鋼板が、マツダ㈱の新型「ＭＡＺＤＡ３」の車体骨格部品に冷間プレス成形用途として世界で初めて採用されました。冷間プレス成形による車体骨格部品の強度としては、世界最高レベルとなります。従来、1310MPa級高張力鋼板はロール成形などに加工方法が限定されバンパー部品などに適用が留まっていましたが、マツダ㈱と共同で技術開発に取り組み、プレス成形性、部品の寸法精度などの技術課題を解決したことにより車体骨格部品への採用が可能となりました。


2013年から神奈川県横浜市とともに、鉄鋼スラグ製品を用いた山下公園前海域の水質浄化の回復に関する共同研究を行ってまいりました。この共同研究は、生物付着基盤や底質改善の効果が期待される鉄鋼スラグ製品を沿岸域に配置し、海域が本来持っている生物による水質浄化能力の回復に向けた生物生息環境の改善手法を検討することを目的とし、「マリンブロック®」等を設置して約４年半にわたり調査しました。その結果、生物が棲みつくほど水質が改善される成果を得ることができました。共同研究は2018年３月に終了しましたが、この成果に基づき海の環境改善や賑わい創出を推進するための協力を継続してまいります。


＜表彰＞


ＪＦＥスチール㈱が開発してまいりました商品、技術は社外からも高く評価されております。例えば、「ＣＯ２排出量削減に適した製鉄原料製造プロセス（Super-SINTER®）の開発」の成果が認められ、平成30年度科学技術分野の文部科学大臣表彰科学技術賞（開発部門）を受賞しました。この賞は2016年度以来の受賞となります。また、ＪＦＥスチール㈱の開発したコンテナ船用「高アレスト鋼」が平成30年度全国発明表彰を受賞しました。この全国発明表彰受賞は５年連続で、ＪＦＥスチール㈱発足以来９回目となります。


ＪＦＥスチール㈱の開発した重貨物鉄道用高耐久熱処理レール「SP3」が、公益財団法人 大河内記念会より第65回（平成30年度）大河内記念技術賞を受賞しました。また、ＪＦＥスチール㈱が開発した「漏洩磁束法による鋼板微小凹凸表面探傷装置」が、一般社団法人機械振興協会から第53回機械振興賞 機械振興協会会長賞を受賞しました。ＪＦＥスチール㈱の機械振興賞の受賞は２年ぶり８回目となります。

（2）エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、「モノとサービスの融合で、他社に先駆け新たな価値を提供」という方針に基づき、研究開発を推進しています。当連結会計年度は、主力事業である環境、エネルギー、社会インフラ分野に加え、今後益々の発展が期待されているＩＣＴ分野に重点的な投資を実施しました。具体的には、廃棄物発電プラントの発電量最大化に関する技術、ＡＩ技術を活用したプラントの最適操業と自動化、製作所や施工現場の省力化・効率化に関する技術等に取り組んでおります。

さらに、開発のスピードアップや合理的な開発投資を目的に、国内外の大学や研究機関および他企業との連携・共同開発を推進しております。その一例として、次世代の廃棄物処理技術の研究を目的としてシンガポールに研究拠点を開設するなど、積極的に取り組んでおります。

開発成果は社外からも高く評価されており、環境プラント分野においては、対向流燃焼方式を適用した廃棄物焼却炉が「第44回優秀環境装置表彰 経済産業大臣賞」を受賞しました。また、エネルギー分野においてはＢＯＧ再液化設備「MiReLiS®」（ミレリス）にて「地球温暖化防止活動環境大臣表彰」を、微粒化技術を適用した都市ガス熱量調整設備「AtoMS®」（アトムス）にて「日本機械学会賞（技術）」をそれぞれ受賞しました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社および連結子会社等（共同支配事業を含む）は、鉄鋼事業、エンジニアリング事業および商社事業を中心に、高級鋼の生産能力増強、老朽更新、合理化等に重点をおいて設備投資を実施しております。当連結会計年度における設備投資の内訳は、以下のとおりであります。なお、下記金額に含まれる共同支配事業の設備投資金額は、当社グループの持分に相当する金額であります。

(注)　金額は有形固定資産、無形資産および投資不動産の合計数値であり、消費税等を含んでおりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社および連結子会社における主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２　金額には消費税等を含んでおりません。

３　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品であります。

(2) 国内子会社

①　ＪＦＥスチール㈱

(注) １　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２　金額には消費税等を含んでおりません。

３　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

４　本社他には、本社、支社・営業所・海外事務所を含んでおります。

５　東日本製鉄所(千葉地区)・(京浜地区)、西日本製鉄所(倉敷地区)・(福山地区)、知多製造所、仙台製造所の帳簿価額にはスチール研究所を含んでおります。スチール研究所の従業員については、本社他に含んでおります。

②　ＪＦＥエンジニアリング㈱

(注) １　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２　金額には消費税等を含んでおりません。

３　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

４　鶴見製作所他には、鶴見製作所、本社および支店・営業所を含んでおります。

③　ＪＦＥ商事㈱

(注) １　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２　金額には消費税等を含んでおりません。

３　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品およびリース資産の合計額であります。

④　その他の主要な国内連結子会社

(注) １　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２　金額には消費税等を含んでおりません。

３　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額は、ＩＦＲＳに基づく金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他有形固定資産」は、工具、器具及び備品、リース資産および建設仮勘定の合計額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社および連結子会社等（共同支配事業を含む）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・改修・拡充）は4,025億円（支出予定額）であり、自己資金および借入金等により充当する予定であります。設備投資は主として、鉄鋼事業を営む主要な連結子会社であるＪＦＥスチール㈱で行われ、今後の主な工事は以下のとおりであります。

上記以外については少額の補強工事、小口の設備投資案件等となっております。

(注) １　共同支配事業の投資額は、当社グループの持分に相当する金額を記載しております。

２　金額には消費税等を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権付社債に係る新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式が「個人その他」に378,078単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれております。

２　上記のほか、当社は自己株式37,807千株(持株割合6.15％)を保有いたしております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式614,300株が含まれております。また、「議決権の数」には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が6,143個含まれております。なお、当該議決権数6,143個は議決権不行使となっております。

２　１単元(100株)未満の株式であります。

３　以下のとおり、自己株式および相互保有株式が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １　このほか、株主名簿上はＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥエンジニアリング㈱となっておりますが実質的に所有していない株式がそれぞれ900株、100株あります。

２  上記１の株式は、いずれも①発行済株式の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

３　株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式は、上記の自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員株式所有制度の概要

当社は、2018年６月21日開催の第16回定時株主総会の決議を受けて、当社ならびに事業会社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員（所得税法上の国内非居住者を除く）（以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」という）に対する報酬の一部として、信託を活用して当社普通株式および当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する中長期連動型株式報酬制度（以下、当該制度に関して設定される信託を「本信託」という）を導入しております。

（注）本制度を含む当社の役員報酬制度については、「４コーポレートガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」に記載しております。

＜本信託の概要＞

①名称               ：株式給付信託

②委託者             ：当社

③受託者             ：みずほ信託銀行㈱

（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行㈱）

④受益者             ：当社グループ取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人         ：当社と利害関係のない第三者

⑥信託内株式の議決権の行使：本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しません。

⑦信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑧本信託契約の締結日：2018年８月16日

⑨信託設定日　　　　：2018年８月16日

⑩信託の期間         ：2018年８月16日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．本信託により当社グループ取締役等に取得させる予定の株式の総数

当事業年度末で、本信託は614,300株を取得しております。

３．本信託における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループ取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の売渡し)」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主への利益還元を最重要経営課題の一つと考えており、グループ全体として持続性のある企業体質の確立を図りつつ、積極的に配当を実施していく方針としております。

具体的には配当性向(連結ベース)を30％程度とすることを基本として検討することとしており、当事業年度の配当につきましては、期末配当を１株当たり50円(年間95円)としております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当回数については年２回を基本とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

(注)　当事業年度を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日、配当金の総額および１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(提出日現在)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに掲載しております。（https://www.jfe-holdings.co.jp/company/governance/index.html）

(1) 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

(2) 当社は、ＪＦＥグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

④ＪＦＥグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。

(3)当社はＪＦＥグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおり当グループの「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。

② 経営体制および内部統制体制の関係図

③ 経営体制・内部統制体制

a.会社の機関

当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する３つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。また、当社および事業会社は監査役設置会社であり、取締役による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しております。さらに経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化、および執行の迅速化を図るため、執行役員制を採用しております。当社においては、取締役会（議長：社長）が経営効率の維持・向上に努めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行うとともに、監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めております。

経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、これまでガバナンス体制の強化に取り組んできました。2007年６月から社外取締役２名を招聘するとともに、最適な経営を機動的に構築しつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を２年から１年に短縮しました。

さらに、当社は、2015年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。

指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長は社外役員の中から決定しております。各委員会の構成および委員長は以下のとおりであります。

指名委員会

委員長     山本　正已      取締役（社外）

委員　     吉田　政雄      取締役（社外）

委員       大八木成男      監査役（社外）

委員       沼上　幹        監査役（社外）

委員       柿木　厚司      取締役（社内）

委員       北野　嘉久      取締役（社内）

報酬委員会

委員長     家守　伸正      取締役（社外）

委員       山本　正已      取締役（社外）

委員       大八木成男      監査役（社外）

委員       佐長　功        監査役（社外）

委員       柿木　厚司      取締役（社内）

委員       寺畑　雅史      取締役（社内）

指名委員会においては、当社の最高経営責任者等の後継者に関する事項、当社の代表取締役および役付取締役の選定に関する事項および当社の社外取締役候補および社外監査役候補の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

また、報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

なお、当社は、2015年度より取締役会全体の実効性についての分析および評価を実施しております。その結果をふまえた取り組みとして、当社グループにおいては、鉄鋼事業に加え、エンジニアリング事業および商社事業も積極的に事業を拡大しつつあり、両事業の経営管理の重要性が増していることから、コーポレートガバナンス体制の更なる充実と、グループ経営体制の一層の強化を図ることを目的として、当社取締役会の構成を見直すこととし、社外取締役１名を含む取締役３名を増員しました。また、監査役会においては、監査体制およびその機能の中立性、独立性をより高めるために、社外監査役を１名増員しました。この結果、当社の取締役会は、引き続き３分の１以上（８名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外取締役となり、監査役会はその過半数（５名中３名）が、当社の社外役員独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。取締役会および監査役会の構成は「（2）役員の状況①役員一覧」に記載しております。

ｂ．重要事項の決定

グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続きを定めており、グループとしての経営に関わる重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス㈱におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。

具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を行っております。ＪＦＥホールディングス㈱では、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での決定を行っております。

ＪＦＥホールディングス㈱・ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱では、経営会議を１～２回／月開催、取締役会を１～２回／月開催しております。

ＪＦＥホールディングス㈱におけるグループ経営戦略会議（議長：社長／事務局：企画部）は、事業会社社長３名を含む社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しており、２～４回／四半期開催しております。経営会議（議長：社長／事務局：企画部）は、２名の常勤社内取締役全員と執行役員で構成され、監査役が出席しております。

また、ＪＦＥスチール㈱・ＪＦＥエンジニアリング㈱・ＪＦＥ商事㈱における経営会議（議長：各社社長／事務局：各社経営企画部）は、取締役全員と主要な執行役員、監査役が出席しております。

当社グループにおいては、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理の一元化による最適な品種・事業運営を狙いとして、ＪＦＥスチール㈱ではセンター・セクター・事業部制を、ＪＦＥエンジニアリング㈱では事業部制を、ＪＦＥ商事㈱では品種・地域別に区分した営業本部制を採用しております。一方、グループ共通の施策として、技術開発に関しては、グループ経営戦略会議で基本方針および重要事項を審議しております。また、グループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティに関する重要課題を審議しております。更に、高度化するサイバー攻撃や情報漏えいリスクから、グループ内の情報資産を守ることを目的に情報セキュリティ・インシデント対応チーム「JFE-SIRT（JFE-Security Integration and Response Team）」を設けております。

ｃ．内部統制体制・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制を含む当社の内部統制に関する体制につきましては、下記「内部統制体制構築の基本方針」に従って、取締役会規則、グループ経営戦略会議規程、経営会議規程、ＪＦＥグループ内部統制委員会規程、ＪＦＥグループＣＳＲ会議規程、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会規程、開示検討委員会規程等の各種会議規程、組織・業務規程、および情報保存管理規程を制定すること、ならびに企業倫理ホットラインを設置すること等により整備・運用されております。

④ コンプライアンス体制

ＪＦＥグループは、社会を構成する一員としての企業の責任を自覚し、よりよい社会の構築に向けた企業の社会的責任（ＣＳＲ）を経営の根幹に据え、その取り組みを一層強化してまいります。2005年10月、ＪＦＥホールディングス㈱に「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」（議長：社長、１回／３ヶ月程度の開催）を設置し、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、社会貢献など多岐にわたる範囲を対象としまして、ＪＦＥグループ全体のＣＳＲへの取り組みを監督・指導する体制を構築しております。また、「ＪＦＥグループＣＳＲ会議」ならびにそのもとに設置される、「グループコンプライアンス委員会」、「グループ環境委員会」、および「グループ内部統制委員会」の各委員会において、コンプライアンス、環境、人事労働、安全・防災、内部統制など多岐にわたる範囲を対象として、ＪＦＥグループのＣＳＲへの取り組みについて審議、監督、情報共有等を行っております。

各事業会社においても、ＣＳＲへの取り組みを継続しております。ＪＦＥスチール㈱では、2005年４月にＣＳＲ室を設置したことに続きまして、2005年７月に「ＣＳＲ会議」（議長：社長）を設置いたしました。「ＣＳＲ会議」のなかに、コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメント、安全・防災、顧客満足、社会貢献などの委員会・部会を設けまして、対象分野ごとの積極的な活動を展開するとともに、グループ会社を含めＣＳＲ意識の浸透を図る活動を進めております。ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱におきましても、コンプライアンス委員会等を主体に活動し、ＣＳＲに取り組んでいます。

なお、各事業会社では、環境に対する取り組みを強化するため、独立した環境管理組織を設置するとともに、内部監査部門による環境監査の体制を整備しております。品質管理についてもより一層の徹底に取り組んでおり、品質保証に関する不正の発生を防止するため、設計・製造部門から独立した品質保証管理組織を有し、グループ会社含め品質保証に関する監査を実施しております。

また、ＪＦＥホールディングス㈱では、ＪＦＥグループが取り組むＣＳＲ活動を、マネジメント、環境、社会性の３つの側面から紹介した「ＪＦＥグループＣＳＲ報告書2018」を作成しております。

⑤ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)３名および監査役５名と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

⑥ 取締役の定数および取締役選任の決議要件

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨、定款に定めております。

・機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。

・取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　12名　女性　1名　(役員のうち女性の比率7.69％)

(注) １　取締役吉田政雄、山本正已および家守伸正の３氏は、社外取締役であります。

２　監査役大八木成男、佐長功および沼上幹の３氏は、社外監査役であります。

３　2019年６月21日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４　2017年６月23日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

５　2019年６月21日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

６　2018年６月21日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで。 (執行役員の状況)

当社は、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制を採っております。2019年６月21日現在の執行役員は、以下のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役および社外監査役が、当社経営陣から独立した立場で経営監督機能を十分に発揮できるよう、その選任にあたっては、会社法に定められる社外取締役・社外監査役の要件、各金融商品取引所の独立役員の指定に関する規程および当社の独立性基準を踏まえて判断しております。

（ＪＦＥホールディングスの社外役員独立性基準） ＪＦＥホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去において業務執行者であった者。②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。⑥当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。 ※「事業会社」：ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱、ＪＦＥ商事㈱※「主要な取引先」：直近事業年度の年間連結売上高の１％を超える場合をいう

社外取締役の吉田政雄氏は、古河電気工業㈱において長年経営者として活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営や新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が2017年６月まで取締役を務めていた古河電気工業㈱と当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外取締役の山本正已氏は、ＩＣＴ分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通㈱の経営者として長年活躍され、変化の激しいＩＣＴ業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が取締役会長を務めている富士通㈱と当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外取締役の家守伸正氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山㈱の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業の一つであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導するなど企業経営において幅広い経験を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。

なお、同氏が2017年６月まで取締役を務めていた住友金属鉱山㈱と当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外監査役の大八木成男氏は、高機能繊維・複合材料、電子材料・化成品、医薬品・在宅医療等の多岐にわたる事業をグローバルに展開する帝人㈱の経営者として長年活躍され、コーポレートガバナンスの強化にも積極的に取り組まれるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。

なお、同氏が2018年６月まで取締役を務めていた帝人㈱と当社の事業会社（ＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱）との間には2018年度は営業取引がありますが、同社は当社またはその事業会社を主な取引先とする者、および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当せず、独立性基準を満たしております。

社外監査役の佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

社外監査役の沼上幹氏は、長年にわたり企業経営に関する研究に意欲的に取り組み、企業の経営戦略や組織のあり方について深い学識を有するとともに、様々な産業分野に精通しております。また、一橋大学副学長として大学経営に関する経験も有しております。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、当社におきましては、こうした同氏の豊富な経験と高い見識から、独立した立場で大所高所からの観点をもって当社の監査機能の充実の役割を担うことができると考え、当社の社外監査役として適任と判断したものであります。

各社外取締役および社外監査役が所有する当社の株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

「②社外役員の状況」に記載の社外取締役３名および社外監査役３名全員について、当社との直接の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えており、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断しております。

なお、上記の社外監査役を含む監査役は、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、意見交換を行うなど、密接な連携を図っております。また、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の詳細な報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制についても詳細な説明を受けるとともに、監査役からも監査計画などの説明を行い、意見交換を行うなど密接な連携を図っております。

内部統制部門による業務執行に係る重要な事項については取締役会において審議しており、社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、審議においてそれぞれの知見から適宜発言しております。

取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。

上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を十分に提供するよう努めております。  

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、社外監査役３名を含む監査役５名の体制で、取締役会および経営会議その他重要会議に出席するほか、取締役および執行役員等から業務報告を聴取し、事業会社およびグループ会社に赴き事業の報告を受ける等により、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から適宜報告を受けるほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。当社、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い連携を図っております。監査役の職務を補助する使用人については、監査役事務局に専従者を置き、当該使用人の人事については監査役と協議することとしております。

なお、監査役原伸哉氏は、ＪＦＥスチール㈱の経理部長および当社の経理部長を担当していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役沼上幹氏は、経営戦略をはじめ企業経営全般について幅広く研究しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

② 内部監査の状況

a.当社グループにおける内部監査は、当社（４名）および主要な事業会社（計24名）ならびに重要なグループ会社に内部監査組織を設置して各社の業務運営に対する監査を実施しております。また、各社の内部監査組織が相互に情報共有を図ることで、グループ全体の内部監査体制の充実を図っております。

b.内部監査部門、監査役および会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。

これらの監査と内部統制部門との関係について、内部統制部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人による監査に対し、日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めております。

内部監査部門は、監査の結果認識された改善を要する事項を、重要会議で報告してグループ全体へ周知徹底すること等により、内部統制部門による統制の強化につなげております。

監査役は、監査結果については社長に報告して意見交換を行うほか、内部統制部門に伝達し必要に応じて改善を求めます。

会計監査人は、社長を含む経営トップとの定期的な意見交換を行うこと等により、監査結果を含め情報交換を行い内部統制部門による統制の強化につなげております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）EY新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付で新日本有限責任監査法人から名称変更しております。

b.業務を執行した公認会計士

(注) １　継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

２　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。

c.監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について問題がないことを確認する方針としております。

(a)会計監査人の解任事由の有無（※）

(b)会計監査人の監査の方法と結果の相当性

(c)会計監査人の品質管理体制

(d)監査報酬の水準

※会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役会が検討のうえ、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、上記に準ずる場合、その他必要があると監査役会が判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的といたします。

上記方針に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第18期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。

d.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。監査役および監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、会計監査人からの報告聴取、監査への立会いおよび経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると評価いたしました。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

(非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

ＩＦＲＳに関するアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

ＩＦＲＳに関するアドバイザリー業務等であります。

b.当社および当社の連結子会社が、アーンスト・アンド・ヤング・ネットワークに属する監査法人（EY新日本有限責任監査法人を除く）に支払うべき報酬

(非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

移転価格税制に係る文書化業務等であります。

(当連結会計年度)

移転価格税制に係る文書化業務等であります。

c.監査報酬の決定方針

会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記の社外役員には、当事業年度中に退任した社外取締役１名および社外監査役１名を含んでおります。

２　上記の賞与額および株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した金額です。

ｂ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a)役員報酬の決定に関する基本方針

当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外役員で構成する報酬委員会の審議および答申を踏まえ、2018年度に当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針を以下の通り決定しております。

・取締役および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。

・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。

・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と業績に連動する報酬（年次賞与、株式報酬）の割合を適切に設定します。

なお、社外取締役および監査役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給します。

(b)役員報酬の構成および支給割合

・基本報酬

役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給します。

・年次賞与

取締役（社外取締役を除く）および執行役員を対象として、単年度の連結業績に連動して水準を決定し、年１回、金銭で支給します。

事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社から賞与を支給いたしません。

・中長期業績連動型株式報酬（以下、「株式報酬」）

株式報酬制度は、当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く）と執行役員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社グループの中期経営計画における業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式および金銭を給付します。

この報酬は、以下の通り「業績連動部分」と「在任期間部分」から構成します。

〇業績連動部分

取締役と執行役員を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の給付を行います。

〇在任期間部分

取締役を対象として、役位ごとの在任期間に応じて当社株式等の給付を行います。

なお、事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社から株式報酬を支給いたしません。

各報酬の支給割合は、当社社長の場合で、業績目標を達成した際に概ね以下の通りとなるよう設定しています。

基本報酬：年次賞与：株式報酬　＝　60％：20％：20％

(c)役員報酬の決定方法

当社は、2018年６月21日開催の第16回定時株主総会（以下、「本総会」）の決議により、取締役の報酬限度額を年額７億円以内（うち社外取締役分は年額8,000万円以内）とし、基本報酬に加えて年次賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当該決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。

また、本総会において、当該報酬限度額とは別枠で支給する、取締役に対する株式報酬制度の導入についても決議しております。株式報酬制度において当社が信託に拠出する金銭の上限は、2018年度からの３事業年度当たり45億円（うち当社取締役分６億円）であり、信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限は、2018年度からの３事業年度当たり480万株（うち当社取締役分66万株）です。当該決議に係る取締役の員数は２名です。

監査役については、本総会の決議により、その報酬限度額を年額２億円以内としております。当該決議に係る監査役の員数は５名です。

上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下の通りです。

・基本報酬

各取締役の基本報酬の額は、上記(a)の基本方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議のうえ報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定します。

各監査役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

・年次賞与

2018年度からの３事業年度における取締役賞与の業績指標については、第６次中期経営計画の主要収益目標である「連結経常利益」とすることに決定しておりましたが、ＩＦＲＳの適用に伴い、当該利益に相当する「セグメント利益の合計額」に読み替え、その目標値は2,800億円/年を継続することとしました。なお当事業年度における実績は2,195億円です。

各取締役（社外取締役を除く）の賞与の額は、当該事業年度におけるセグメント利益の合計額に連動させて役位ごとの支給額を算定のうえ、報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。なお、業績が一定の基準を満たさない場合は当該事業年度に係る賞与は支給しないこととしております。

年次賞与の算定方法および内容の決定にあたっては、上記(a)の基本方針に従い、報酬委員会で妥当性を審議のうえ取締役会に答申しております。

・株式報酬

Ⅰ．株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者

本制度の対象者は以下の通りです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。

（１）当社および事業会社の取締役（社外取締役を除く）

（２）当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員で、所得税法上の国内非居住者でない者（以下、「執行役員」）

Ⅱ．本制度の構成およびポイント付与

（１）本制度の構成

本制度に基づく報酬は次の通り構成します。

①業績連動部分

業績連動部分は当社グループ取締役等を対象として、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて給付します。

業績目標の達成度は当年４月から翌年３月の１事業年度ごとに評価し、Ⅱの（２）に定める職務執行期間に対する報酬に反映します。

第６次中期経営計画（以下、「６次中期計画」）の対象となる2018年度からの３事業年度においては、株主還元に直結する当期純利益へのコミットが重要と考え、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当期純利益」）を業績連動指標とし、６次中期計画における当期純利益目標2,000億円／年を目標とします。当事業年度における当期純利益の実績は1,642億円です。

なお、ＩＦＲＳの適用に伴い、2019年度より当該指標を親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、「当期利益」）に読み替えております。

②在任期間部分

在任期間部分は当社および事業会社の取締役を対象として、Ⅱの（２）に定める職務執行期間における役位ごとの在任期間に応じて給付します。

（２）職務執行期間

本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）に１か月以上在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。

①当社取締役：当年の当社定時株主総会日から翌年の当社定時株主総会日まで

②それ以外：当年４月１日から翌年３月31日まで

（３）ポイント

・当社および事業会社各社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して業績連動部分および在任期間部分に相当するポイントを算定しこれを付与します。

・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

（４）ポイントの算定方法

・当事業年度におけるポイント算定式

① 業績連動部分

役位別基準ポイント（表１）×当期純利益に関する調整率（表２）

ただし、当該事業年度における自己資本利益率（ＲＯＥ）が５％未満の場合には、調整率を０％とします。また、事業会社が連結経常損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を０％とします。

② 在任期間部分

役位別基準ポイント（表４）×在任期間に応じた調整率（表５）

・2019年度以降に適用するポイント算定式

ＩＦＲＳの適用に伴い、2019年度以降のポイント算定式は以下の通りとします。

① 業績連動部分

役位別基準ポイント（表１）×当期利益に関する調整率（表３）

ただし、当該事業年度における親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）が５％未満の場合には、調整率を０％とします。また、事業会社がセグメント損失を計上した場合、当該事業会社の取締役等に適用する調整率を０％とします。

② 在任期間部分

役位別基準ポイント（表４）×在任期間に応じた調整率（表５）

※　当社定時株主総会で取締役に就任し、職務執行期間が変更された場合、当該就任の直前の職務執行期間の終了から当社取締役の職務執行期間の開始までの期間についての業績連動部分は算定しません。

※　各職務執行期間に対するポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。

（表１）業績連動部分における役位別基準ポイント（以下、「業績連動ポイント」）

（注）執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの業績連動ポイントは３月末時点の役位により決定。

（表２）当期純利益に関する調整率（当事業年度に適用）

当期純利益目標2,000億円／年に対する事業年度ごとの達成度に基づき、以下の通り調整率を設定します(当該目標達成時の調整率を100%とします)。

（表３）当期利益に関する調整率（2019年度以降に適用）

当期利益目標2,000億円／年に対する事業年度ごとの達成度に基づき、以下の通り調整率を設定します(当該目標達成時の調整率を100%とします)。

（表４）在任期間部分における役位別基準ポイント(以下、「在任期間ポイント」)

(注)　執行役員を兼務する当社取締役が３月末に執行役員を退任した場合、４月から定時株主総会日までの在任期間ポイントは３月末時点の役位により決定。

（表５）在任期間に応じた調整率

・各事業年度における役位別の上限となる株式数（ポイント数）は以下の通りとします。

（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

（５）職務執行期間内における変更の取り扱い

・上記（４）に関し、職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分します。

・在任していた期間の月数は各月において16日以上在籍していた場合には１か月に切り上げるものとします。ただし、当社取締役が、定時株主総会日に就任する場合は就任日が属する月は切り捨てるものとし、定時株主総会日に退任する場合には退任日が属する月を１か月に切り上げるものとします。

・職務執行期間中に在任していた期間の月数が12か月に満たない場合、業績連動部分は在任していた月数に応じて算定します。

（６）ポイント付与日

職務執行期間に対するポイントは業績連動部分および在任期間部分ともに職務執行期間終了後、最初に開催される当社定時株主総会日（当社取締役については、当該職務執行期間の終了日）に付与します。

（７）事業会社を兼任する役員の取り扱い

　当社の取締役が事業会社の業務執行取締役を兼任する場合は、事業会社からポイントを付与します。

（８）役員死亡時のポイント付与

・役員が死亡した場合には、当該職務執行期間に対するポイント付与日は上記（６）にかかわらず、死亡した日とします。

・死亡した日の属する職務執行期間に対する業績連動部分のポイントは付与しないものとし、在任期間部分は（４）および（５）に基づくポイントを付与します。

Ⅲ．給付時期および権利確定日

（１）給付時期

原則として当社グル―プ取締役等の退任時

（２）権利確定日

・当社グループ取締役等が退任した日の属する職務執行期間の終了日以降、最初に開催される当社定時株主総会日（同日に職務執行期間が終了する場合は、当該定時株主総会日）までに累計されたポイント数（当該定時株主総会日に付与されたポイントを含む）をもって給付する株式の数および金銭の額を算定し、同日をもって権利確定日とする。

・上記にかかわらず、当社グループ取締役等が死亡した場合は、最終のポイント付与日までに累計されたポイント数をもって給付する金銭を算定し、同日をもって権利確定日とします。

Ⅳ．給付

（１）給付する当社株式等

当社グループ取締役等への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

①職務執行期間の満了により退任した場合、または取締役就任に伴い職務執行期間中に執行役員を退任した場合

次のイに定める株式およびロに定める金銭を給付します。ただし、ロに定める金銭の給付が、金融商品取引法第166条第１項または第167条第１項に抵触するおそれがあると当社および事業会社が認める場合には、イおよびロに代えて②により算出された数の株式を給付することができるものとします。

イ 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式

（算式）

株式の数＝｛権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数｝（以下、「確定ポイント数」）×70％（単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨てる）

（注）退任事由別係数は1.0とする。

ロ 金銭

次の算式により算出される額の金銭

（算式）

金銭の額＝｛確定ポイント数－イで算出される給付株式の数に相当するポイント数｝×権利確定日時点における当社株式の時価

②その他の事由（死亡の場合を除く）により退任した場合

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される数の株式を給付します。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数×退任事由別係数

（注）退任事由別係数は1.0とする。

（２）遺族給付

当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記（１）にかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。

（算式）

遺族給付の額＝権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価

（注）本制度における当社株式の時価は、上場する主たる金融商品取引所における、権利確定日の終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定

Ⅴ．例外として給付を行わない場合

上記にかかわらず、当社グループ取締役等（退任者を含む）について次の各号に定める事項が生じた場合には、当社および事業会社各社の取締役会の決議により給付を受ける権利を失効させることができるものとします。

（１）株主総会において取締役解任の決議をされた場合または取締役会において執行役員解任の決議をされた場合

（２）在任中に一定の非違行為があった場合または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合

(d)当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容

・報酬委員会は、株式報酬制度の導入、年次賞与および株式報酬の算定方法、各報酬の支給割合等について複数回に亘り審議を行ない、審議結果を取締役会に答申しました。なお、当事業年度においては報酬委員会を３回開催しました。

・取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、2018年６月21日開催の第16回定時株主総会に「取締役および監査役の報酬額改定の件」および「取締役に対する中長期業績連動型株式報酬の額および内容決定の件」を提案することを決議しました。また、当該定時株主総会終了後の取締役会において、各取締役の基本報酬および賞与の額ならびに株式報酬の具体的な算定方法を決議しました。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

・保有目的が純投資目的である投資株式

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

営業取引および金融取引等の円滑な推進を目的として保有する株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式ならびに関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

当社の事業会社であるＪＦＥスチール㈱、ＪＦＥエンジニアリング㈱およびＪＦＥ商事㈱は、営業取引および金融取引等の円滑な推進を目的として国内上場会社株式を保有しております。これらの上場会社株式について、当社および各事業会社は、保有意義の検証および資本コストと投資リターンとの比較を実施し、定期的に当社および各事業会社の取締役会で確認しており、保有意義が無くなった場合や株主利益の毀損リスクが発生する場合には総合的見地から売却を検討します。

当事業年度は2018年８月に開催した当社および各事業会社の取締役会で、上記の観点にて保有意義および投資リターンについて検証しました。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるＪＦＥスチール㈱については以下のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

(注) １　特定投資株式とみなし保有株式の銘柄数の合計が、ＪＦＥスチール㈱の貸借対照表計上額の上位60銘柄となる銘柄について記載しております。同一銘柄の株式が特定投資株式とみなし保有株式の双方に含まれる場合、記載する銘柄の選定にあたって、それぞれの株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。

２　「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３　保有の合理性の検証方法は「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

４　「当社の株式の保有の有無」は、提出会社であるＪＦＥホールディングス㈱の株式に対する保有の有無を記載しております。なお、保有の有無は、ＪＦＥホールディングス㈱の株式に対して株主名簿等により確認できる範囲において記載しております。

５　当該株式の発行者の主要な連結子会社における当社の株式の保有の有無を確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下、ＩＦＲＳ）に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）および事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表および財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、EY新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付で新日本有限責任監査法人から名称変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容およびその変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の行う講習会等に参加しております。

４．ＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、ＩＦＲＳに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握および影響の分析を行っております。また、ＩＦＲＳに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。さらに、公益法人財務会計基準機構や監査法人等の行う講習会等への参加により、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書】

③ 【連結包括利益計算書】

④ 【連結持分変動計算書】