8253 クレディセゾン 有価証券報告書－第69期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　純収益には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　「希薄化後１株当たり当期利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　第69期より、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　第65期、第66期、第68期及び第69期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５　第69期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　取扱高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

※１　2012年９月１日付で、旧㈱アトリウムは㈱アトリウムリアルティに商号変更し、大手不動産会社による出資・協力を得ながら不動産の開発・販売等を行い、最終的に㈱アトリウムリアルティは2016年３月24日をもって清算いたしました。

※２　ユーシーカード㈱は2005年10月に会社分割を行い、加盟店事業に特化してまいりましたが、2017年１月より会員事業及び加盟店事業を総合的に事業展開できるようビジネスモデルを変更しております。

３【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）は、クレジットサービス、リース、ファイナンス、不動産関連、エンタテインメント等を主な事業の内容として、各社が各々の顧客と直結した事業活動を展開しております。

当社グループの事業の報告セグメントとその概要及び当社グループ各社との主な関連は、次のとおりであります。

クレジットサービス事業···· クレジットカード事業及びサービサー（債権回収）事業等を行っております。

＜主な関係会社＞ ㈱キュービタス、㈱セゾンパーソナルプラス、ジェーピーエヌ債権回収㈱、

㈱ワークネット、㈱JBMコンサルタント、PT. Saison Modern Finance、

出光クレジット㈱、静銀セゾンカード㈱、㈱セゾン情報システムズ、

㈱セブンＣＳカードサービス、大和ハウスフィナンシャル㈱、髙島屋クレジット㈱、

ユーシーカード㈱、りそなカード㈱、HD SAISON Finance Company Ltd.

リース事業················ リース事業を行っております。

ファイナンス事業·········· 信用保証事業及びファイナンス関連事業を行っております。

＜主な関係会社＞ ㈱セゾンファンデックス

不動産関連事業············ 不動産事業及び不動産賃貸事業等を行っております。

＜主な関係会社＞ ㈱アトリウム、㈱アトリウム債権回収サービス、㈱フェニックス・ワン、

合同会社エル・ブルーを営業者とする匿名組合、㈱はやぶさトラスト

エンタテインメント事業···· アミューズメント事業等を行っております。

＜主な関係会社＞ ㈱コンチェルト、㈱イープラス

　事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、事業セグメントに記載された報告セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2)提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)労働組合の状況

　組合の活動については特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「サービス先端企業」として、「顧客満足主義の実践」「取引先との相互利益の尊重」「創造的革新の社風創り」の３点を共通の価値観として浸透させ、競争に打ち勝ち、お客様、株主の皆様、そしてすべての取引先の皆様の期待に添うようにチャレンジを続け社会的責任を果たしてまいります。

国内においては、決済ビジネスを中核に、リース事業やファイナンス事業など、さまざまなビジネスにおいてグループ各社とのシナジーを強化していく一方、お客様に付加価値の高いサービスを提供するため、多種多様な企業との提携ネットワークの充実を図ってまいります。また、グローバル事業においては、進出国の実態に即した金融ソリューションを提供することで地域の経済発展に寄与することを目指してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社は「サービス先端企業」を経営理念に、お客様の利便性を徹底的に追求し、系列や業態などの枠組みを超えた多様な提携パートナーとともに革新的なサービスを創造し続けております。当社グループを取り巻く経営環境は、先進的テクノロジーの活用や異業種参入によって新たな金融サービスが次々と創出されるなど、企業間競争がより一層激しさを増すものと予想されます。

このような状況において、当社は「Neo Finance Company in Asia」を中期経営ビジョンとして掲げ、『お客様と50年間を共に歩むファイナンスカンパニーへ～お金に関する「安心」と「なるほど」を～』をミッションステートメントとする2022年３月期までの中期経営計画を策定いたしました。

中期経営計画の実現に向け、クレジットカードやプリペイドカードなどの決済サービスを中心に、お客様の生活上のあらゆるマネーイベントに関わる最適なサービスを提供していくファイナンスカンパニーへの転換に挑戦してまいります。

そして、Environment（環境）・ Social（社会）・ Governance（ガバナンス）を意識した経営を実践し、これまでよりも便利で豊かな社会の発展に寄与することで、当社の持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は企業価値の向上を目指すにあたり、事業利益、ROE、自己資本比率を重要な指標としております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題事業上及び財務上の対処すべき課題

当連結会計年度を終えた時点で、当社グループにおける対処すべき事業上の課題及び諸施策は、次のとおりであります。

① 決済ビジネスにおける成長戦略と構造改革

決済サービスの多様化として、クレジットカードに加え、プリペイドカードやスマートフォン決済、モバイルPOSなど、現金市場を打ち崩す施策の展開により、個人消費・法人取引それぞれのキャッシュレス決済市場におけるNo.1カンパニーを目指してまいります。

個人消費の領域においては、新規提携ネットワークやサービス連携、業務受託の拡大による顧客基盤の拡大を推進するとともに、一律のサービスから利用実績等に応じた顧客サービス体系への転換や各種サービスのスマートフォン完結化への取り組み、セゾンカウンターのデジタル化等ビジネスモデルの変革に取り組んでまいります。

法人取引の領域においては、新たに仕入代金の立替払いサービスへ参入し、企業間決済のキャッシュレス化を推進するとともに、SMEマーケット（Small and Medium Enterprises：中小企業）への営業拡大並びに法人プラットフォームの構築に取り組むことで法人マーケットのキャッシュレス化の実現を目指してまいります。

② お客様のQuality Of Life向上に寄与するビジネス創造

成長を続けるネット市場に対応すべく、ネット会員やスマートフォン向けアプリ会員のさらなる拡大とともに、優良なコンテンツ・プラットフォームを持つ有力企業や新技術を有するベンチャー企業との機動的な連携によって、当社が保有するビッグデータ・顧客基盤と外部企業のリソースを組み合わせた新たなビジネスモデルを確立してまいります。

また、「優良コンテンツ」と「利便性の高い決済機能」をデジタル技術で効果的・効率的に提供することでお客様のQuality Of Life向上の実現に努めてまいります。

③ リース事業やファイナンス事業における提携先とのリレーション強化と新規アライアンス拡大

クレジットカード事業のみならず、事業者の設備投資計画に合わせてOA通信機器や厨房機器などを提供するリース＆レンタル、地域金融機関と提携し、資金使途を事業性資金にも広げたフリーローンの信用保証、カード会員向け優待を付加した「フラット35」、投資用不動産購入をサポートする「セゾンの資産形成ローン」など、マーケットニーズに即したファイナンス機能の提供と提携先企業とのリレーション強化を通じて収益源の多様化を実現しております。当社はこれまで、「フラット35」や「セゾンの資産形成ローン」等の住宅購入時の資金ニーズに応えてまいりましたが、「セゾンの家賃保証 Rent Quick」「セゾンのリフォームローン」により、賃貸から購入・リフォームまでをカバーする生活創造金融サービスを展開してまいります。

④ 将来を見据えたグローバル事業の収益基盤の拡大

グローバル事業を将来の収益基盤の柱として位置づけ、成長著しいアジア圏内において、各国に即したリテール金融ビジネスへの本格的参入を推進しております。

引き続き、アジア圏を中心としたファイナンス事業の進出拡大と地域経済発展への貢献に向け、各国に進出している日系企業や現地企業、FinTech企業等との戦略的パートナーシップなども視野に、中長期的な海外戦略の基盤づくりと事業展開を推進してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況

当社グループの主要事業であるクレジットサービス事業、リース事業、ファイナンス事業、不動産関連事業及びエンタテインメント事業の業績及び財政状態は、国内の経済状況の影響を受けます。すなわち、景気後退に伴う雇用環境、家計可処分所得、個人消費等の悪化が、当社グループが提供しているクレジットカードやローン、信用保証及び不動産担保融資等の取扱状況や返済状況、ひいては純収益や貸倒関連費用等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、中小規模の企業を主要顧客とするリース事業についても、景気後退に伴う設備投資低迷や企業業績悪化によって、純収益や貸倒関連費用をはじめとした業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 調達金利の変動

社債の発行や金融機関からの借入等に加え、金利スワップ等の活用により資金の安定化、固定化を図るなど、金利上昇への対応を進めておりますが、想定以上の金融情勢の変動や当社グループの格付けの引き下げによって調達金利が上昇し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。すなわち、貸付金利等の変更は、顧客との規約の変更、同業他社の適用金利等、総合的判断が必要とされるため、調達金利の上昇分を適用金利に転嫁できない事態が生じた結果、利鞘の縮小を招く可能性があります。

(3) 競争環境

日本の金融制度は規制が緩和されてきており、これに伴ってリテール金融業界再編の動きが活発化しております。クレジットカード業界においても再編や異業種からの新規参入が増加するなど、ますます競争が激化しております。このような市場変化に伴い、加盟店手数料率の低下をはじめとした、取引先との取引条件の変更等が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 主要提携先の業績悪化

クレジットサービス事業において、提携カード発行契約あるいは加盟店契約等を通じて多数の企業や団体と提携しておりますが、こうした提携先の業績悪化が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社の有力なカード会員獲得チャネルである、提携小売企業の集客力や売上の落ち込みが会員獲得の不調や取扱高の低迷につながり、ひいては純収益にマイナスの影響を与える可能性があります。

また、当社グループはこうした提携先の一部と出資関係を結んでいるため、提携先の業績悪化が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) システムオペレーションにおけるトラブル

クレジットサービス事業をはじめとして、当社グループの主要な事業は、コンピュータシステムや通信ネットワークを使用し、大量かつ多岐にわたるオペレーションを実施しております。従って、当社グループ若しくは外部接続先のハードウエアやソフトウエアの欠陥等によるシステムエラー、アクセス数の増加等の一時的な過負荷による当社グループ若しくは外部接続先のシステムの作動不能、自然災害や事故等による通信ネットワークの切断、不正若しくは不適切なオペレーションの実施といった事態が生じた場合、当社グループの営業に重大な支障を来し、ひいては当社グループに対する信頼性の著しい低下等により、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報の漏洩等

当社グループは、カード会員情報等の個人情報を大量に有しており、適正管理に向けた全社的な取り組みを実施しておりますが、万が一、個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合、個人情報保護法に基づく業務規程違反として勧告、命令、罰則処分を受ける可能性があります。これにより、当社グループに対する信頼性が著しく低下することで、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 規制の変更

当社グループは、現時点の規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。当社グループの事業は、「割賦販売法」、「貸金業法」、その他の法令の適用を受けておりますが、これらの法令の将来における改定若しくは解釈の変更や厳格化、又は新たな法的規制によって発生する事態により、当社グループの業務遂行や業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、「利息制限法」に定められた利息の上限金利を超過する部分に対して、不当利得として返還を請求される場合があります。当社グループは将来における当該返還請求に備え、利息返還損失引当金を計上しておりますが、今後の法的規制の動向等によって当該返還請求が予想外に拡大した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

但し、どのような影響が発生しうるかについて、その種類・内容・程度等を予測することは非常に困難であり、当社グループがコントロールしうるものではありません。

(8) 非金融資産の減損

当社グループが保有する土地・建物の公正価値が著しく下落した場合、又は固定資産を使用している事業の損益に悪化が見られ、短期的にその状況の回復が見込まれない場合、当該固定資産の減損が発生し、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等

地震等の大規模な自然災害により、当社グループの保有する店舗や施設等への物理的な損害、従業員への人的被害があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、当連結会計年度よりIFRSを適用しております。また、前連結会計年度の財務数値についても、IFRSに組み替えて比較分析を行っております。

また、当社グループは、IFRS第９号「金融商品」（以下「IFRS第９号」という。）を、当連結会計年度期首（2018年４月１日）より適用しております。

なお、財務数値に係るIFRSと日本基準との差異については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　48．初度適用」をご参照ください。

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府による各種政策の効果もあり緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響について留意が必要な状況になっております。

このような状況において、当社は「サービス先端企業」という経営理念のもと、「Neo Finance Company in Asia」を中期経営ビジョンとして掲げる中期経営計画の最終年度を迎え、先進的テクノロジーの活用など「これまでの強み」に「新たな強み」を加え、FinTech に代表される技術革新による「顧客の価値観の変化」や「既存ビジネスモデルの崩壊」に対応し続けるイノベーティブな企業へのシフトに挑戦してまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（ａ）財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して2,654億87百万円増加し、3兆2,124億65百万円となりました。これは主に、ショッピング取扱高の増加等により営業債権及びその他の債権が2,385億18百万円増加したことによるものです。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して2,645億94百万円増加し、2兆7,207億24百万円となりました。これは主に、有利子負債が2,468億39百万円増加したことによるものです。

当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末と比較して8億92百万円増加し、4,917億41百万円となりました。これは主に、利益剰余金が160億11百万円増加した一方、その他の資本の構成要素が139億8百万円減少したことによるものです。

（ｂ）経営成績

当連結会計年度における経営成績は次のとおりです。

なお、純収益は、収益から原価を控除して算出した指標です。また、事業利益は、当社グループが定める経常的な事業の業績を測る利益指標です。

純収益については、「クレジットサービス事業」、「ファイナンス事業」が全体を牽引した結果、3,048億55百万円（前期比4.0％増）となりました。

販売費及び一般管理費については、カード取扱高拡大に伴う連動費用の増加や2017年11月より稼動している共同基幹システムの減価償却費負担が増加したことなどの影響により、2,209億74百万円（前期比3.2％増）となりました。

事業利益は、前期において持分法適用会社が保有する投資有価証券の一部売却益計上の反動影響により、522億33百万円（前期比8.9％減）となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益は、前期において当社が保有する投資有価証券の売却益を計上した一方で、共同基幹システムへの移行に係る一時費用を計上した影響などにより305億17百万円（前期比20.6％減）となりました。

また、日本基準における当連結会計年度の営業収益は3,048億69百万円（前期比4.3％増）、営業利益は423億44百万円（前期比3.9％増）、経常利益は541億92百万円（前期比4.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は340億16百万円（前期比11.3％減）となります。当連結会計年度におけるIFRSと日本基準との主な差異については次のとおりです。

※　事業利益（経常利益）における主な差異は、「カード発行費」について、日本基準においては当連結会計年度から資産計上を行っておりますが、IFRSにおいては、過去のカード発行費についても遡及して資産計上を行っていることによるものです。

当連結会計年度におけるセグメントの業績は次のとおりです。

※　各セグメントの純収益及び事業利益は、セグメント間取引消去前の数値を記載しております。

＜クレジットサービス事業＞

クレジットカード事業、サービサー（債権回収）事業等から構成されております。

当連結会計年度における当社は「クレジットカードビジネスのリモデリングによるキャッシュレス化の推進」「デジタルデバイス・顧客データを駆使したビジネス創造」「アジア圏内でのリテール金融ビジネスの推進と中長期的な海外戦略の基盤づくり」など、収益基盤の強化を図りました。また、債権リスクへの取り組み強化を継続するとともに、テクノロジーを活用した顧客対応・バックオフィス業務の自動化等、事業効率の向上に努めてまいりました。

当連結会計年度における純収益は2,285億18百万円（前期比2.7％増）となりましたが、前期において持分法適用会社が保有する投資有価証券の一部売却益計上の反動影響に加え、カード取扱高拡大に伴う連動費用の増加や2017年11月より稼動している共同基幹システムの減価償却費負担が増加したことなどの影響により、事業利益は169億15百万円（前期比39.4％減）となりました。

当セグメントにおける主な事業の状況は次のとおりです。

①　クレジットカード事業

当連結会計年度及び当連結会計年度末における主要指標は、新規カード会員数は211万人（前期比13.5％減）、カード会員数は2,679万人（前期末比0.6％減）、カードの年間稼動会員数は1,490万人（前期比0.6％減）となりました。

また、ショッピング取扱高は4兆7,885億円（前期比2.3％増）、カードキャッシング取扱高は2,487億円（前期比2.1％減）、ショッピングのリボルビング残高は4,225億円（前期末比2.0％増）、カードキャッシング残高は2,318億円（前期末比0.4％減）となりました。

当連結会計年度の主なトピックスは以下のとおりです。

a.　クレジットカードビジネスのリモデリングによるキャッシュレス化の推進

当社は、クレジットカードに加え、プリペイドカードやスマートフォン決済、モバイルPOSなど、現金市場を打ち崩す決済サービスの多様化に取り組むことで、キャッシュレス決済市場におけるNo.1カンパニーを目指しております。また、個人消費にとどまらず、法人決済マーケットの取り込みを図るべく、企業規模・ニーズに応じた最適なソリューションを提供することで、企業における各種決済領域のキャッシュレス化とバックオフィス業務の効率化を推進しております。

・顧客基盤拡大に向けた取り組みとしては、三井不動産㈱・三井不動産商業マネジメント㈱と提携・発行している「三井ショッピングパークカード《セゾン》」やプレミアムカードである「セゾン・アメリカン・エキスプレス®・カード」の中でも特に高稼動・高単価が見込まれるプラチナカード・ゴールドカードなどの会員募集の推進に加え、ビジネスをサポートする法人・個人事業主向けカードの会員募集に取り組みました。

・カード取扱高拡大に向けた取り組みとしては、2018年７月より「三井ショッピングパークカード《セゾン》」において「三井ショッピングパークアプリ」を使ったQRコード決済サービス「アプリde支払い」を開始したほか、提携小売業を中心としたカード利用活性プロモーション、リボルビング払いやボーナス払いの訴求強化に加え、公共料金や携帯電話料金、税金、保険料など継続的なお支払いのカード決済を促進いたしました。

・法人マーケットの取り込みとしては、クラウド型経費精算ソリューションを提供する企業等と提携し、当社コーポレートカードと組み合わせることで、企業の経費精算業務の大幅な省力化に取り組んだほか、個人事業主の事業費決済のニーズに対応するビジネスカード「セゾンプラチナ・ビジネス・アメリカン・エキスプレス®・カード」の発行を推進するなど、企業規模・ニーズに応じた最適なソリューション提供に努めました。

・決済領域の拡大に向けた取り組みとしては、㈱ゆうちょ銀行が発行するプリペイドカード「mijica（ミヂカ）」にデビットチャージ機能を追加した「mijica（ミヂカ）Visaデビットカード（プリペイド機能付き）」において、システム開発・運営業務を受託するとともに、永久不滅ポイントプログラムを提供いたしました。また、ドラッグストア業界大手の㈱ココカラファインと提携・発行している「ココカラクラブカード」、KDDI㈱、㈱ウェブマネーと連携しカード発行など各種業務の受託を行っている「au WALLET プリペイドカード」「MasterCard®プリペイド付きWebMoney Card」、㈱ローソンが発行し会員管理業務を受託している「おさいふPonta」など、プリペイドカードの累計発行枚数は5,000万枚を突破いたしました。

・新たな取り組みとしては、本人確認手続きによるお客様のご負担を解消するため、生体認証による本人認証技術を有する㈱Liquidと基本合意書を締結し、オンラインで完結する新たな本人確認手段の検討を開始いたしました。

b.　デジタルデバイス・顧客データを駆使したビジネス創造

成長を続けるネット市場に対応すべく、ネット会員やスマートフォン向けアプリ会員のさらなる拡大とともに優良なコンテンツ・プラットフォームを持つ有力企業や新技術を有するベンチャー企業との機動的な連携に取り組みました。

カード会員が生み出すビッグデータに優良コンテンツやデジタル技術を掛け合わせ、「セゾンDMP/DSP※」「ポイント運用サービス」「セゾン Origami Pay」など様々な当社独自の商品サービスを意欲的に開発・提供し、新たなビジネスモデルの確立に努めております。

※セゾンDMP：ビッグデータ基盤、セゾンDSP：セゾンDMPを活用した運用広告型サービス

・当社は、永久不滅ポイントを使った「ポイント運用サービス」を通じて気軽に投資を体験していただくことで、若年や女性など幅広い層への金融商品に対する興味と関心を喚起し、金融市場全体の健全な発展への寄与を目指してまいりました。「アクティブ」「バランス」「日本株（TOPIX）」「アメリカ株（VOO）」の４つのコースと「つみたて機能」による長期投資体験を提供してきた結果、投資を学び、資産形成への第一歩を踏み出すきっかけとなるサービスとして多くのお客様にご利用いただいております。

さらに、2018年９月より、永久不滅ポイントを実在する企業の株価と連動させることで投資体験ができるサービス「株式コース」を開始いたしました。

・1,582万人（前期末比5.4％増）のネット会員、ダウンロード549万（前期末比37.9％増）のアプリ会員基盤を活用し、「セゾン Origami Pay」「UC Origami Pay」を提供するほか、顧客属性やカード利用履歴・WEB上での行動履歴などの当社保有データと外部企業データとの連携により、カード会員に対する最適な情報配信や、法人向けマーケティングソリューションの提供を実現するビッグデータを活用した広告・マーケティング事業の創造に取り組んでおります。

c.　債権リスクへの取り組み

初期与信・途上与信においては、内外の環境やお客様の状況に応じた適正与信を実施するとともに、モニタリング強化によって不正利用被害の抑制を図っております。債権回収においては、お支払い期日までの事前入金訴求によって延滞発生を未然に防止する一方、延滞発生後のお客様に対してはコンタクト及びカウンセリングの強化により、債権保全を行っております。また、不正使用検知システムにAI（人工知能）を導入し不正検知の精度向上を目指すなど、お客様に安心、安全な決済環境を提供するとともに、利便性の高いサービスを提供し顧客満足度の向上を目指しております。

d.　アジア圏内でのリテール金融ビジネスの推進と中長期的な海外戦略の基盤づくり

当社は、海外事業を将来の収益基盤の柱として位置づけ、成長著しいアジア圏内において、各国に即したリテール金融ビジネスへの本格的参入を推進しております。

・ベトナムのHD SAISON Finance Company Ltd.では、二輪車や家電などの個品割賦事業を中心に展開しております。営業拠点数・債権残高ともに順調に拡大し、ベトナム国内での存在感を一層高めることに成功しております。また、昨年より準備を進めているクレジットカード事業の新規立ち上げを早期に実現させ、現地における圧倒的No.1の総合リテールファイナンスカンパニーの実現を目指してまいります。

・インドネシアのPT. Saison Modern Financeでは、成長が著しいP2Pレンディング分野のFinTechプレーヤーとの協業を開始いたしました。デジタルレンディング事業での収益化を図り、インドネシア唯一のマルチeファイナンス会社確立を目指し、成長を加速させてまいります。

・東南アジアの配車サービス最大手Grab Inc.（現 Grab Holdings Inc. 以下：グラブ）と資本業務提携のうえ設立したGrab Financial Services Asia Inc.では、東南アジア各国でのスマートフォンを活用したデジタルレンディング事業の本格稼動に向け準備を進めております。まずは、グラブ登録ドライバーへのローン提供から開始し、一般ユーザーへと対象を拡大させ、将来的には信用スコアリングを活用した新たなビジネス創出やカードレス決済の事業化を目指しております。既にシンガポールをはじめとする５か国での事業を開始し、引き続き東南アジアにおけるプレゼンス向上の実現を目指してまいります。

・タイの建設業界最大手であるSiam Cement GroupのSCG Trading Co., Ltd.及び三井物産㈱との提携により設立した合弁会社SIAM SAISON Co., Ltd.では、タイ国内の建設業界における資材の受発注や支払いについて、分割払いなどの幅広いBtoB金融サービスの提供を開始いたしました。将来的には、対象とする業界を広げることによる事業拡大に取り組み、タイの持続的な経済発展に貢献してまいります。

② サービサー（債権回収）事業

小口無担保債権の回収等の受託を主な事業としており、主力の業務代行事業における受託先企業債権回収等の拡大により純収益が増加し、同事業全体では増益となりました。

(A) 取扱高

（注）上記の部門別取扱高の内容及び範囲、主な手数料等の状況は次のとおりであります。

(B) 純収益

(C) 会員数及び利用者数

（注）１　クレジットカード発行枚数は自社カードと提携カードの発行枚数の合計であります。

２　利用者数は主として2018年３月及び2019年３月における顧客に対する請求件数であります。

＜リース事業＞

審査ノウハウと与信スピードを強みに、事業者の設備投資計画に合わせ、OA通信機器や厨房機器、空調機器などを中心に営業を推進しております。既存主力販売店との共同キャンペーン実施等による信頼関係強化や、新規重点販売店への営業強化に取り組んだ結果、当連結会計年度における純収益は125億86百万円（前期比2.3％減）、事業利益は57億20百万円（前期比28.8％増）となりました。

(A) 取扱高

（注）上記の部門別取扱高の内容及び範囲、主な手数料等の状況は次のとおりであります。

(B) 純収益

(C) 利用者数

（注）　利用者数は主として連結会計年度末における残高保有件数であります。

＜ファイナンス事業＞

信用保証事業、ファイナンス関連事業から構成されております。信用保証事業では、提携金融機関との営業・管理両面の密接な連携を通じて良質案件の獲得に注力しました。また、ファイナンス関連事業では、「フラット35」並びに「セゾンの資産形成ローン」を中心に提携先のニーズを汲み取り、良質な資産の積み上げに取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度における純収益は392億31百万円（前期比10.4％増）、事業利益は192億9百万円（前期比15.3％増）となりました。

当セグメントにおける主な事業の状況は次のとおりです。

① 信用保証事業

・個人向け証書貸付型フリーローンの保証業務を中心に、提携金融機関との営業・管理両面にわたる密接な連携により、良質な案件の獲得に注力してまいりました。

・資金使途を事業性資金にも広げたフリーローン保証商品を通じて、地域金融機関等とのきめ細かな連携体制の構築に努めた結果、当連結会計年度における提携先数は合計で403先（前期差2先減）、保証残高（金融保証負債控除前）は3,466億円（前期末比0.6％増）となりました。

② ファイナンス関連事業

・「フラット35」は、カード会員向け優待やクレジットカード事業で培ったセゾンブランドが持つ信頼感・安心感等を背景に「セゾンのホームアシストローン」（住宅購入時の諸費用ローン）を含めた住宅ローンパッケージとして住宅購入時のサポートを推進いたしました。以上の結果、当連結会計年度の実行件数は7,514件（前期比13.4％増）、実行金額は2,217億円（前期比12.8％増）、貸出残高（住宅金融支援機構への債権譲渡済み残高）は7,646億円（前期末比28.8％増）となりました。

・「セゾンの資産形成ローン」（投資用マンション購入ローン）は、勉強会等を通じた提携先との連携強化により、当連結会計年度の実行件数は7,287件（前期比42.9％増）、実行金額は1,902億円（前期比37.8％増）、貸出残高は5,062億円（前期末比48.2％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末におけるファイナンス事業の債権残高は6,876億円（前期末比41.2％増）となりました。

さらに、2019年２月よりリフォーム資金ニーズに応えることを目的に「セゾンのリフォームローン」の取り扱いを開始いたしました。WEB・スマートフォンから申込みが可能なほか、AIチャットボットがオペレーターに代わり、24時間365日いつでもお客様からのお問い合わせに対応いたします。当社はこれまで、「フラット35」や「セゾンの資産形成ローン」、「セゾンの家賃保証 Rent Quick」等を通じ、賃貸から購入までのニーズに応えてまいりましたが、新たに「セゾンのリフォームローン」を加え、引き続き生活創造金融サービスを展開してまいります。

(A) 取扱高

（注）　上記の部門別取扱高の内容及び範囲、主な手数料等の状況は次のとおりであります。

(B) 純収益

(C) 利用者数

（注）　信用保証は連結会計年度末における残高保有件数であります。また、ファイナンス関連は主として2018年３月及び2019年３月における顧客に対する請求件数であります。

＜不動産関連事業＞

不動産事業、不動産賃貸事業等から構成されております。堅調な市況を背景に、実需向けの不動産を中心に需要が継続した影響等により、当連結会計年度の純収益は181億13百万円（前期比17.0％増）、事業利益は83億5百万円（前期比34.7％増）となりました。

＜エンタテインメント事業＞

アミューズメント事業等から構成されており、お客様に支持される健全で安心・快適な店作りに取り組んでおります。当連結会計年度の純収益は87億61百万円（前期比5.7％減）、事業利益は20億78百万円（前期比2.3％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動に使用したキャッシュ・フローは、1,924億38百万円の支出（前連結会計年度は400億23百万円の支出）となりました。

これは主に、税引前利益457億63百万円の計上、買掛金等の営業債務及びその他の債務の純増額182億48百万円の収入がある一方で、割賦売掛金等の営業債権及びその他の債権の純増額2,523億93百万円の支出によるものです。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動に使用したキャッシュ・フローは、403億13百万円の支出（前連結会計年度は451億34百万円の支出）となりました。

これは主に、投資有価証券の売却等による14億58百万円の収入がある一方で、共同基幹システム開発等の有形固定資産及び無形資産の取得による273億39百万円の支出によるものです。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動により得られたキャッシュ・フローは、2,422億11百万円の収入（前連結会計年度は929億45百万円の収入）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による553億64百万円の支出がある一方で、コマーシャル・ペーパーの純増額1,215億円の収入、長期借入れによる1,159億円の収入、社債の発行による945億47百万円の収入によるものです。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して、94億62百万円増加し、826億42百万円となりました。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　及び　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の業績は「経営成績等の状況の概要」で述べたとおり、純収益は3,048億55百万円（前期比4.0％増）、事業利益は522億33百万円（前期比8.9％減）、税引前利益は457億63百万円（前期比13.4％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は305億17百万円（前期比20.6％減）となりました。

① 純収益

表１は、純収益の内訳を記載しております。当連結会計年度は、「クレジットサービス事業」において、ショッピング取扱高やショッピングのリボルビング残高が増加したことに加え、「ファイナンス事業」において、信用保証残高や「セゾンの資産形成ローン」の貸出残高が増加したことなどにより、純収益は3,048億55百万円（前期比4.0％増）となりました。

表１　連結損益計算書の主要項目

表２は、表１のクレジットサービス事業収益の内訳であります。

表２　クレジットサービス事業収益の内訳

② 販売費及び一般管理費・金融資産の減損

表３は、販売費及び一般管理費並びに金融資産の減損の内訳を記載したものであります。販売費及び一般管理費・金融資産の減損は、カード取扱高拡大に伴う連動費用の増加や共同基幹システムの減価償却費負担が増加したことなどの影響により、2,550億63百万円（前期比4.8％増）となりました。

表３　販売費及び一般管理費・金融資産の減損の内訳

③ 金融費用

金融費用は、98億78百万円（前期比7.2％増）となりました。

④ 持分法による投資利益

持分法による投資利益は、73億55百万円（前期比40.2％減）となりました。

⑤ その他の収益

その他の収益は、前連結会計年度において投資有価証券売却益を計上した反動影響などにより、41億38百万円（前期比69.2％減）となりました。

⑥ その他の費用

その他の費用は、共同基幹システムへの移行に係る一時費用が前連結会計年度と比べて減少したことなどにより、56億43百万円（前期比58.0％減）となりました。

以上の結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は305億17百万円（前期比20.6％減）となりました。

(3) 割賦売掛金の状況及び債権リスクの状況

以下の分析におきましては、連結財務諸表の報告数値に基づく情報（以下「報告ベース」という。）に加え、「貸倒引当金」を直接控除する前の情報（以下「管理ベース」という。）を記載しております。なお、当連結会計年度における管理ベースの情報は、条件変更が行われた債権及び求償債権について、対象債権から貸倒引当金を控除する前の情報を記載しております。

また、文中で特に断りが無い限り、当該情報は管理ベースの情報であります。これは、事業運営に際して、特に事業の動向を把握する際、控除される債権も含め、一括して捉えることが不可欠であると考えているからであります。

当連結会計年度期首より、IFRS第９号を適用しております。

表４は、割賦売掛金残高の内訳を記載したものであり、カッコ書きによって報告ベースの数値を表示しております。当連結会計年度末の割賦売掛金残高は、管理ベースでは2兆1,653億55百万円（前期比12.6％増）、報告ベースでは2兆1,042億27百万円（前期比11.9％増）となりました。

表４　割賦売掛金残高の内訳（管理ベース。ただし、カッコ内の数値は報告ベース。）

表５は、営業債権に対する延滞及び引当状況を記載したものであります。

管理ベースの割賦売掛金残高、買取債権及びファイナンス・リース債権残高に偶発負債を加算した残高（以下「営業債権」という。）のうち、３ヶ月以上延滞債権残高は605億27百万円（前期比14.9％増）となりました。これに対する期末の貸倒引当金残高は、672億44百万円（前期比29.9％増）となりました。これらの結果、３ヶ月以上延滞債権残高に対する充足率は前期末の121.6％から146.7％に上昇いたしました。

表５　営業債権に対する延滞及び引当状況

表６は、当社グループの貸倒引当金の動態を記載したものであります。

表６　貸倒引当金の動態

(4) 資本の財源および資金の流動性

① 調達政策

当社グループでは資金調達において安定性とコストを重視し、調達手法の多様化を図っております。主な調達方法では、銀行、系統金融機関、生命保険会社、損害保険会社との相対取引のほか、シンジケートローンやコミットメントラインの設定といった間接調達、また普通社債やコマーシャル・ペーパー(CP)の発行等の直接調達に取り組んでおります。2019年３月31日現在の連結有利子負債（リース債務15億円を含む）は2兆2,038億円であり、借入金57.1％、社債18.8％、CP23.2％、営業債権の流動化等0.9％から構成されております。

間接調達については既存取引先とのリレーションを図る一方で、長期の安定的な取引が望める金融機関を対象に、新たな取引先を開拓し調達先の分散化を図るなど、リファイナンスリスクの軽減及びコスト削減に努めております。また、直接調達については普通社債やCP以外に、当社の信用状況に左右されない債権の流動化など資金調達手法の多様化により、流動性リスクの軽減やコスト削減を図っております。

当社では資本市場から円滑な資金調達を行うため、発行する債券について㈱格付投資情報センター(R&I)から国内無担保社債に「A+」、国内CPに「a-1」の格付けを取得しております。

② 流動性の確保

当社グループの保有する資産のうち65.5％がクレジットサービス事業を中心とした割賦売掛金であり、その回転率も年間平均３回を上回り、高い流動性を維持しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「 第２ 事業の状況 ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

並行開示情報

連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。

なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(1）要約連結貸借対照表（日本基準）

(2）要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

(3）要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(4）要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

(5）連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　11社

主要な連結子会社名

㈱セゾンファンデックス

（新規）

㈱ワークネット

（当連結会計年度において、新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。）

（除外）

㈱エー・アイ・シー

（当連結会計年度において、清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。）

（会計方針の変更）

（買取債権の会計処理の変更）

不動産関連事業を行っている一部の連結子会社は、不動産担保付の買取債権（以下「買取債権」という。）について、従来、買取債権を「買取債権（たな卸資産）」に計上するとともに、買取債権の回収金額を「不動産関連事業収益」、当該回収金額に対応する買取債権原価を「不動産関連事業原価」に計上しておりましたが、当連結会計年度より、買取債権を「買取債権（債権）」に計上し、買取債権の回収金額のうち買取債権の取得価額を超過した金額を「不動産関連事業収益」として計上する方法に変更いたしました。また、買取債権の評価については、従来、回収不能見込相当額をたな卸資産評価損として直接控除しておりましたが、この変更により、回収不能見込相当額を貸倒引当金として間接控除しております。

この変更は、従来買取債権の回収は実質的に担保不動産処分によるものであることからたな卸資産として取扱っておりましたが、近年、買取債権市場においては、担保不動産の処分による回収と比較して、一定の弁済が見込める買取債権が増加傾向にあり、当社の連結子会社も同様に推移していることを踏まえ、買取債権の管理区分を担保不動産単位から債務者単位に変更し、買取債権を債権として取扱うことで、買取債権の回収業務の実態をより的確に表示することから実施したものであります。

この結果、買取債権の表示方法は、従来、連結貸借対照表上、買取債権（前連結会計年度末13,706百万円）からたな卸資産評価損（前連結会計年度末1,268百万円）を直接控除して表示しておりましたが、当連結会計年度末においては買取債権13,838百万円と貸倒引当金1,211百万円を間接控除して表示しております。これに伴い、買取債権から生じるキャッシュ・フローの表示方法についても、従来、連結キャッシュ・フロー計算書上、たな卸資産の増減額（前連結会計年度794百万円）として表示しておりましたが、当連結会計年度においては、営業債権の増減額△132百万円（前連結会計年度1,235百万円）と貸倒引当金の増減額△56百万円（前連結会計年度△441百万円）と表示しております。

なお、買取債権から生じる収益及び費用の表示方法は、従来、連結損益計算書上、営業収益の内訳である不動産関連事業収益（前連結会計年度8,063百万円）と不動産関連事業原価（前連結会計年度6,215百万円）を総額で表示しておりましたが、当連結会計年度においては不動産関連事業収益8,887百万円と不動産関連事業原価7,391百万円を純額で不動産関連事業収益として表示しております。

また、無担保の買取債権につきましては、従来、「割賦売掛金」に含めて表示しておりましたが、当連結会計年度より「買取債権（債権）」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度末の買取債権に含まれる無担保の買取債権は1,508百万円、前連結会計年度末の買取債権に含まれる無担保の買取債権は1,261百万円であります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　13社

主要な連結子会社名

㈱セゾンファンデックス

（新規）

㈱JBMコンサルタント

（当連結会計年度において、新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。）

㈱フェニックス・ワン

（当連結会計年度において、新たに設立したため、連結の範囲に含めております。）

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

当連結会計年度より、連結子会社の㈱セゾンファンデックスは決算日を１月31日から３月31日に変更しております。

この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、2018年２月１日から2019年３月31日までの14ヶ月間を連結しております。

なお、決算期変更した㈱セゾンファンデックスの2018年２月１日から2018年３月31日までの営業収益は1,345百万円、営業利益は563百万円、経常利益は577百万円、税金等調整前当期純利益は577百万円であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」23,544百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」31,941百万円に含めて表示しております。

経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　48．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（のれん等の償却）

日本基準ではのれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSではのれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて事業利益が３億円増加（持分法投資損益を含む）しております。

（カード発行費）

日本基準では当連結会計年度から資産計上を行っておりますが、IFRSにおいては、過去のカード発行費についても遡及して資産計上を行っております。この影響により、IFRSでは、日本基準に比べて事業利益が11億円減少し、資産及び利益剰余金が13億円増加しております。

（表示組替）

日本基準では、営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失に表示していた項目をIFRSでは、その他の収益及びその他の費用等に表示しております。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」という。）、ユーシーカード株式会社（以下「ユーシーカード」という。）、株式会社キュービタス（以下「キュービタス」という。）との間で2004年12月24日付で締結した「包括業務提携基本契約書」（その後の変更契約を含む）に基づき実施してきた包括的業務提携契約の発展的な解消等に向けた具体的検討を進めることについてみずほ銀行と基本的な合意に達し、2019年２月22日の取締役会において、当該方針に係る基本合意書を締結することを決議し、同日付で同基本合意書を締結いたしました。

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　46．子会社への関与」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において、当社並びに連結子会社が実施いたしました設備投資並びに設備の除却及び売却のうち、主なものは以下のとおりであります。

①　主要な設備投資

クレジットサービス事業

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　主要な設備の除却及び売却

主要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社並びに連結子会社の各事業所における主要な設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1）提出会社（㈱クレディセゾン）

（注）１　上記中［内書］の資産は、㈱キュービタスに賃貸しております。

２　帳簿価額のうち「その他」の欄は器具備品等であります。

３　上記のほか、賃借（リース）によるATM機他があります。

４　従業員数は就業人員であります。

５　内訳は、北海道（札幌市中央区）、東北（仙台市青葉区）、北関東（さいたま市大宮区）、東関東（千葉市美浜区）、神奈川（横浜市西区）、債権管理部（東京都文京区）、信用管理部（東京都豊島区）であります。

６　内訳は、東海（名古屋市中村区）、中四国（広島市中区）、九州（福岡市博多区）、コンサルティングセンター（大阪市中央区）であります。

７　IFRSに基づく金額を記載しております。また、上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」の欄は器具備品等であります。

２　上記のほか、賃借（リース）によるソフトウエア他があります。

３　従業員数は就業人員であります。

４　IFRSに基づく金額を記載しております。また、上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　2019年３月31日現在計画中の主なものは次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除売却

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社の連結子会社である㈱アトリウムとの株式交換に伴う新株発行による増加であります。

交換比率　㈱アトリウムの普通株式１株につき、当社の普通株式0.13株

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式は22,034,432株であり、「個人その他」の欄に220,344単元、「単元未満株式の状況」の欄に32株含めて記載しております。なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は22,034,232株であります。

２　上記「その他の法人」の欄には７単元、「単元未満株式の状況」の欄に84株の証券保管振替機構名義の株式が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　当社は、自己株式を22,034,232株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

（注）２　次の法人から、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2019年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

（注）上表中の「氏名又は名称」覧の※につきましては共同保有であるため、大量保有報告書（変更報告書）上の所有株式数上位者の名称及び住所を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には700株（議決権７個）、「単元未満株式」欄の普通株式には84株の証券保管振替機構名義の株式が含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有株式が次のとおり含まれております。

②【自己株式等】

（注）このほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権２個）あります。なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月10日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数とその価額の総額は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社では企業体質の強化と継続的な事業拡大に向けた取り組みが、株主価値の増大のために重要であると考えております。利益還元につきましては、これらを実現する内部留保金の充実を図る一方、株主の皆様へ適正かつ安定的、継続的な配当を行っていきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、以上を踏まえ、１株当たり45円としております。

また、内部留保資金につきましては、ローコストオペレーションの実現と継続的な事業拡大を推進するために効率的に投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、この決定機関は取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、株主の皆様から理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取り組みを実施いたしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、監査役・監査役会制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会や指名・報酬委員会等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化しております。

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

１　取締役会

取締役会は、取締役15名（うち社外取締役３名、独立役員に指定されている人数３名）(※)で構成されており、経営に関する重要事項についての業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会における各議案についての、審議、業務執行の状況等の監督を行い、社外取締役を含め、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。社外取締役は、当社経営に対して客観的・中立的立場から有益な助言を行っております。

当連結会計年度は取締役会を18回開催いたしました。なお、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制を構築するとともに、経営に対する株主の信任を得るため、取締役の任期は１年としております。

２　監査役会

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名、独立役員に指定されている人数３名）(※)で構成されており、監査方針、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定及び監査報告の作成等を行っております。監査役は、経営の適法性、コンプライアンスに関して幅広く意見交換、審議、検証し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するだけでなく、リスクマネジメント、コンプライアンス全般に関する監査及び助言を行うことにより、各取締役の職務執行について、厳正な監視を実施しております。

当連結会計年度は監査役会を13回開催いたしました。なお、監査役の任期は４年としております。法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

３　指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、代表取締役会長CEOを委員長とし、うち社外取締役を半数以上とする５名の委員で構成されております。

同委員会は、取締役の選解任に関する事項、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会に答申します。

※2019年６月20日現在であります。

当社の企業統治機関の構成員は以下のとおりです。

③　内部統制システムの整備の状況

１　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と精度の向上に努めることとする。

２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録、稟議書、決裁書等）は文書で記録し、「情報管理規程」その他の社内規程に基づき保存・管理するものとする。

(2)　各取締役及び各監査役が前項の情報の閲覧を要求した場合には、速やかに当該要求に対応できる体制を整える。

３　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　リスク管理については、「リスク管理規程」及び「損失の危険の管理に関する規程」を定めるとともに、リスク管理委員会及びリスク統括部を中心として、リスクを総合的に管理し、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。また、対処すべきリスクが顕在化又はそのおそれがあることが明確になった場合は、「危機管理規程」に基づき、迅速な対応及び会社機能の早期回復に努める。

(2)　前項のために、「リスク管理規程」、「損失の危険の管理に関する規程」及び「危機管理規程」の関係者に対し定期的な社内教育・訓練を行う。取締役会は定期的にこれらを点検し、是正・改善を指示することにより、リスク管理体制の維持に努める。

(3)　大規模災害等の緊急事態発生に備え、重要業務の継続及び事業中断リスクを可能な限り低減するための対応策を講じ、有事における経営基盤の安定性確保に努める。

４　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　取締役の業務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。

(2)　取締役は、管掌又は担当する部門の業務執行が効率的に行われるよう、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき適切に管理、監督する。

５　当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　法令・定款及び「コンプライアンス規程」等の社内規程を遵守した職務執行のため、コンプライアンス委員会及びリスク統括部を中心として、定期的な社内教育を通じて社員へ諸規程及び遵守体制の周知徹底を図る。

(2)　法令・定款及び社内規程等に違反した事例を発見した場合の通報窓口は、「コンプライアンス相談窓口」とする。コンプライアンス委員会は、通報案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告し、当該違反の早期解決を図るものとする。

(3)　社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力からの被害を防止するため、反社会的勢力に屈せず、正義をもって臨むことを当社の行動基準に明記し、すべての社員がこの行動基準を遵守するよう周知徹底を図る。また、「特殊暴力防止対策連合会」への加盟や警察等関連機関との連携により、反社会的勢力による不当要求等には総務部を中心として毅然と対応する。

６　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社が定める「関係会社規程」及び子会社と締結する「グループ経営に関する取り決め書」に基づき、経営企画部 グループ戦略室を中心として、子会社の取締役会への出席や子会社の取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について遅滞なく報告を受ける。

(2)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社のリスク管理については、「損失の危険の管理に関する規程」、「リスク管理規程」に基づき、子会社に係る損失回避・適正化のための環境整備を経営企画部 グループ戦略室が担うとともに、リスク統括部が子会社に対して、当社のリスク管理態勢との連携を図り、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。

(3)　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の自主独立運営による事業の発展を尊重しつつ、子会社の経営上の重要事項については「関係会社規程」、「グループ経営に関する取り決め書」で事前協議事項を定め、「職務権限規程」等に基づき必要に応じて意思決定を行う。また、経営企画部 グループ戦略室が子会社の業務執行状況の監督・情報共有を行い、子会社における業務執行の効率性を確保することに努める。

(4)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社監査室が子会社の監査部門と連携し、必要に応じて監査を実施し、業務執行の適正性についてモニタリングを行う。また、法令・定款及び社内規程に違反した事例を発見した場合の通報窓口として、「グループ内ホットライン」を設置し、当該違反の早期解決に役立て、子会社の業務の適正性を確保することに努める。

７　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)　監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）は、監査役の職務を補助する。

(2)　前項の補助使用人の具体的な人員、職務内容については、監査役会との協議により決定する。

８　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1)　補助使用人の人事（異動・考課等）は、監査役会の同意を必要とする。

(2)　前項の補助使用人は、内部監査業務以外の当社の業務執行に係る職務を兼務しない。また、当社は監査役の補助使用人に対する指揮命令権を不当に制限しない。

９　当社の監査役への報告に関する体制

(1)　当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

イ　取締役及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。

ロ　取締役及び社員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定、事件・事故、業務トラブル等の発生事実、及び社内監査の実施結果を職制を通じて遅滞なく監査役会に報告する。

(2)　子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

イ　経営企画部 グループ戦略室は、子会社から報告を受けた取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について、監査役へ報告を行う。また、子会社の役員及び社員は、必要に応じて当社の監査役に報告することができる。

ロ　子会社の役員及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは「グループ内ホットライン」又は経営企画部 グループ戦略室に報告することができる。リスク統括部及び経営企画部 グループ戦略室は、提供された情報をコンプライアンス委員会等で的確に処理するとともに、監査役へ報告を行う。

10　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、前号の通報窓口への情報提供者が一切の不利益を被らないことを「コンプライアンス規程」で定めるとともに、「私たちのコンプライアンス」を通じて社員に周知徹底する。

11　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため重要な会議体に出席するとともに、必要に応じて調査・報告を求めることができる。

(2)　監査役会は、必要に応じて代表取締役社長と意見交換を行うほか、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。

(3)　監査役会との情報共有を密にするために、経営企画部、リスク統括部及び監査室との連携を図る。

(4)　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合には、予算管理部門である経営企画部を中心に費用の妥当性を審議・検証の上、速やかに当該費用を処理する。

④　企業統治に関するその他の事項

１　社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限られます。

２　取締役の定数

当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。

３　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定めております。

４　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

５　中間配当制度の採用

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

６　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性16名　女性3名　（役員のうち女性の比率15.8％）