5406 神戸製鋼所 有価証券報告書－第166期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第163期及び第164期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．2016年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第162期連結会計年度の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。

５．第164期より、「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、第165期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第163期及び第164期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．2016年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第162期事業年度の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。また、第164期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。なお、第161期事業年度の期末に当該株式併合が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。

５．第164期より、「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、第165期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、1905年９月に合名会社鈴木商店が、神戸・脇浜において小林清一郎氏の経営する小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、1911年６月に合名会社鈴木商店から分離、神戸市脇浜町１丁目に株式会社神戸製鋼所として資本金140万円をもって設立されました。

その後の当社グループの主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社及び関係会社（子会社218社及び関連会社52社）は、以下のとおり各種の事業を展開しております。

セグメント毎の主な事業内容及び主要な関係会社は、次のとおりであります。

鉄鋼

当社及び子会社40社、関連会社21社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

条鋼（普通線材、特殊線材、特殊鋼線材、普通鋼棒鋼、特殊鋼棒鋼）、鋼板（厚板、中板、薄板（熱延・冷延・表面処理））、鋼片、鋳鍛鋼品（舶用部品・電機部品・産業機械部品等）、チタン及びチタン合金、鉄粉、鋳物用銑、製鋼用銑、スラグ製品、ステンレス鋼管、建材、各種特殊鋼製品、各種鋼線

（主要な関係会社）

日本高周波鋼業(株)、神鋼鋼線工業(株)、コベルコ鋼管(株)、神鋼建材工業(株)、神鋼物流(株)、神鋼ボルト(株)、(株)神鋼エンジニアリング＆メンテナンス、(株)大阪チタニウムテクノロジーズ、関西熱化学(株)、日本エアロフォージ(株)、鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司、PRO-TEC Coating Company, LLC、Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.

溶接

当社及び子会社21社、関連会社３社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

溶接材料（各種被覆アーク溶接棒、自動・半自動溶接用ワイヤ、フラックス）、溶接ロボット、溶接電源、各種溶接ロボットシステム、溶接関連試験・分析・コンサルティング業

（主要な関係会社）

青島神鋼溶接材料有限公司、Kobe Welding of Korea Co., Ltd.

アルミ・銅

当社及び子会社22社、関連会社３社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

アルミ圧延品（飲料缶用アルミ板、熱交換器用アルミ板、自動車用アルミ板、各種アルミ押出品、磁気ディスク用アルミ基板）、銅圧延品（半導体用伸銅板条、自動車端子用伸銅板条、リードフレーム、復水管、空調用銅管）、アルミニウム合金及びマグネシウム合金鋳鍛造品（航空機用部品、自動車用部品等）、アルミ加工品（自動車用部品、建材、建設用仮設資材等）

（主要な関係会社）

(株)コベルコ マテリアル銅管、神鋼汽車鋁材(天津)有限公司、神鋼汽車鋁部件(蘇州)有限公司、Kobelco & Materials Copper Tube (Thailand) Co., Ltd.、Kobelco Aluminum Products & Extrusions Inc.、Kobe Aluminum Automotive Products, LLC、Kobelco & Materials Copper Tube (M) Sdn. Bhd.、Kobe Precision Technology Sdn. Bhd.、Ulsan Aluminum, Ltd.

機械

当社及び子会社41社、関連会社７社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

エネルギー・化学関連機器、原子力関連機器、タイヤ・ゴム機械、樹脂機械、超高圧装置、真空成膜装置、金属加工機械、各種圧縮機、冷凍機、ヒートポンプ、各種プラント（製鉄圧延、非鉄等）、各種内燃機関

（主要な関係会社）

コベルコ・コンプレッサ(株)、神鋼造機(株)、神鋼圧縮機製造(上海)有限公司、Quintus Technologies AB、Kobelco Compressors America, Inc.、無錫圧縮機股份有限公司

エンジニアリング

当社及び子会社44社、関連会社５社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

各種プラント（還元鉄、ペレタイジング、石油化学、原子力関連、水処理、廃棄物処理等）、砂防・防災製品、土木工事、新交通システム、化学・食品関連機器

（主要な関係会社）

(株)神鋼環境ソリューション、神鋼環境メンテナンス(株)、Midrex Technologies, Inc.

建設機械

子会社26社、関連会社６社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

油圧ショベル、ミニショベル、ホイールローダ、クローラクレーン、ラフテレーンクレーン、作業船

（主要な関係会社）

コベルコ建機(株)、東日本コベルコ建機(株)、西日本コベルコ建機(株)、トーヨースギウエ(株)、コベルコ建機インターナショナルトレーディング(株)、神鋼建機(中国)有限公司、杭州神鋼建設機械有限公司、成都神鋼建機融資租賃有限公司、Kobelco Construction Machinery Southeast Asia Co., Ltd.、Kobelco Construction Equipment India Pvt. Ltd.、Kobelco Construction Machinery Europe B.V.、

Kobelco International (S) Co., Pte. Ltd.、Pt.Daya Kobelco Construction Machinery Indonesia、

Kobelco Construction Machinery USA, Inc.

電力

当社及び子会社３社により構成されており、主な事業内容は次のとおりであります。

電力供給

（主要な関係会社）

(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二

その他

子会社21社、関連会社７社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

特殊合金他新材料（ターゲット材等）、各種材料の分析・解析、高圧ガス容器製造業、超電導製品、総合商社

（主要な関係会社）

(株)コベルコ科研、神鋼商事(株)、神鋼不動産(株)

なお、これら８事業は本報告書「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

（注）１．→は、製品等の流れを表しております。

２．無印は連結子会社、*印は持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

   (注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．連結子会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配していると認められた子会社２社を含んでおります。

５．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

６．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

７．［　］内は、議決権行使に関し同意している者の所有割合で外数であります。

８．持分法適用関連会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的に影響力があると認められた関連会社４社を含んでおります。

９．当期において、トーヨースギウエ(株)、コベルコ建機インターナショナルトレーディング(株)、Pt. Daya

Kobelco Construction Machinery Indonesiaを新たに追加いたしました。

10．前期に記載しておりました成都神鋼建設機械有限公司は、当期中に神鋼建機（中国）有限公司と合併したこ

とから、当期より記載しておりません。また、この合併により、神鋼建機(中国)有限公司の資本金は2,522,314千元となりました。

11．前期に記載しておりました神鋼新确弾簧鋼線（佛山）有限公司は、重要な関連会社でなくなったことから、当期より記載しておりません。

12．当期において、成都神鋼建機融資租賃有限公司は、減資を実施したことから、資本金は56,100千元となりました。また、同社に対する当社の議決権の所有割合は75.95％から88.95％となりました。

13．当社が2019年４月17日付でL&T Kobelco Machinery Pvt.Ltd.の株式を追加取得したため、同社は当社の重要な子会社となるとともに、当社グループの同社に対する議決権の所有割合は100％となりました。また、この株式の追加取得に伴い会社名はKobelco Industrial Machinery India Pvt. Ltd.となる予定です。

14．2019年４月１日付で、東日本コベルコ建機(株)と西日本コベルコ建機(株)は合併するとともに、コベルコ建機日本(株)に商号変更いたしました。

５【従業員の状況】

(１) 連結会社（当社及び連結子会社）の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ、エンジニアリングセグメントの従業員数が603名増加しております。主な理由は、2019年１月１日付で、(株)神鋼環境ソリューションが(株)ＩＨＩ環境エンジニアリングの廃棄物処理施設関連事業を吸収分割により承継したことによるものであります。

(２) 提出会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含み、管理職は含んでおりません。

３．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３) 労働組合の状況

神戸製鋼所労働組合及び連結子会社の労働組合は、主に産業別組織である日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。神戸製鋼所労働組合の組合員数は、9,503人（連結子会社への出向者を含む）であります。

その他特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

当社グループは、2016年４月に、中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION“G＋”（ジープラス）」のもとに「素材」「機械」「電力」の３本柱の事業体確立を目指した中期経営計画をスタートしましたが、これまでの進捗状況を踏まえて見直しを実施し、2019年５月に「中期経営計画ローリング」（以下、「中期ローリング」といいます。）を公表いたしました。今後、その達成に向け、様々な戦略的な取組みを推し進めてまいります。また、変化の激しい時代、かつ多様な価値観が存在する中で、当社は「働き方変革活動」や「ダイバーシティの推進」などの取組みも継続して進めております。

2017年には、グループ企業理念を改定し、グループ全社員でこの価値観を意識・共有することによって、全社員が一つになって、より良い企業集団、すなわち「誇り」「自信」「愛着」「希望」溢れる企業集団を作り、当社グループが持続的に発展していくことを目指した活動「KOBELCOの約束　Next100プロジェクト」（次の100年に向けた活動）を開始いたしました。その活動の最中に発覚した品質不適切行為※において、お客様をはじめ多くの皆様に多大なるご迷惑をお掛けするとともに、社会に対する大きな影響を与えた反省を踏まえ、同活動の不足している部分を補強し、より強化しております。「KOBELCOの３つの約束」と「KOBELCOの６つの誓い」に基づき、株主様・投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様などあらゆるステークホルダーの皆様からの信頼回復に努めるとともに、社会や環境への貢献を通じた持続的な企業価値向上を目指してまいります。

※2017年10月に公表いたしました、当社グループにおける不適切行為（公的規格又は顧客仕様を満たさない製品等（不適合製品）につき、検査結果の改ざん又はねつ造等を行なうことにより、これらを満たすものとしてお客様に出荷又は提供する行為。以下、「品質不適切行為」といいます。）

（２）経営環境及び対処すべき課題等

　足下の当社グループを取り巻く事業環境は、国内においては雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の持ち直しや企業の設備投資の堅調な増加を受け、緩やかな回復基調が続くことが想定されます。一方、海外では、保護主義的な通商政策の影響を受け、中国や欧州を中心に経済成長が鈍化するものと見込まれます。保護主義的な通商政策などが景気動向に与える影響は引き続き大きな懸念材料であり、注視する必要があります。

　このような環境において、当社グループといたしましては、全てのステークホルダーの皆様からの信頼回復を第一優先としながら、中期ローリングで掲げたテーマをグループ一丸となって推進することで、盤石な事業体を確立し、当社グループが持続的に成長できるよう取り組んでまいります。

＜品質不適切行為の再発防止策等について＞

　当社グループにおける品質不適切行為につきましては、ステークホルダーの皆様には多大なるご迷惑をお掛けしておりますこと、改めてお詫び申しあげます。

　対象となりました不適合製品の安全性の検証に関しましては、2019年３月29日に公表しておりますとおり、不適合製品を納入したことが判明している、のべ688社全てのお客様より、安全上の問題がない、あるいは、安全性に当面の問題はないとのご確認をいただいております。

　また、当社グループは、現在、2018年３月６日付「当社グループにおける不適切行為に関する報告書」にて公表いたしました再発防止策を順次実行に移しております。

　再発防止策の根幹となる意識改革の面では、グループ企業理念の浸透を図るべく、社長による対話活動を2018年４月より、国内・海外の事業所・拠点のライン長クラス、各事業所の係長・職長を対象に、2019年４月末までにのべ42事業所・拠点で、55回実施しているほか、各部門長、経営幹部による対話活動も実施しております。また、毎年10月を『KOBELCOの約束月間』と定め、上司・部下の垣根をなくした語り合う場を設け、コミュニケーションを活性化させる活動を実施しております。こうしたコミュニケーションを通じて、意識改革と現場の困りごとを放置しない企業風土の構築に取り組んでおります。

　このほか、品質マネジメント体制の再構築と徹底、品質管理プロセスの強化、それに伴う設備投資などにも順次着手しております。

　これら再発防止策の各項目、進捗状況の概要は次のとおりですが、詳細につきましては、当社ホームページ（http://www.kobelco.co.jp/progress/relapse-prevention/index.html）をご参照ください。

　これらの再発防止策の進捗については、社外有識者のみで構成される外部品質監督委員会で、継続的にモニタリングいただき、改善に向けた諸提言をいただくこととしておりましたが、2019年３月29日に公表しておりますとおり、外部品質監督委員会より、当社における再発防止策は適切な方法及び内容で、特段の支障なく予定どおり進捗しているとの最終意見を頂戴しております。

　当社は2019年４月に、品質マネジメントに関する専門家である社外有識者を過半数の構成員とした「品質マネジメント委員会」※を設置いたしましたが、上述の外部品質監督委員会の最終意見において、今後、「品質マネジメント委員会」の下、再発防止策の進捗管理及び当社グループにおける品質マネジメントの向上のための取組みが継続的に行なわれるものと評価できるため、外部品質監督委員会による再発防止策の進捗状況に対するモニタリングについては2019年３月末日をもって終了するとの判断がなされております。

　当社といたしましては、新たに設置した「品質マネジメント委員会」の下、委員となる社外有識者の提言を取り入れながら、引き続き品質を第一とする姿勢で再発防止に努めてまいります。

※「品質マネジメント委員会」は、取締役会の諮問機関として当社が設置した社外有識者が過半数を占める委員会であります。2019年３月末に当社に最終意見書を提出し活動を終えた「外部品質監督委員会」から品質不適切行為に対する再発防止策の実効性のモニタリング活動を引き継ぐとともに、当社グループの品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言を行なう機能を担う組織であります。

　なお、品質不適切行為に関し、国内では、当社は2018年７月に不正競争防止法違反の疑いで起訴されたほか、海外では、当社グループが不適合製品を米国のお客様に対して販売した疑いがあるとして、2017年10月より、米国司法省の調査を受けております。

　加えて、当社グループは、(1)カナダにおいて、当社グループが製造した自動車向け金属製品や、それらを使用して製造された自動車に関する、経済的損失の賠償等を求めるクラスアクション、(2)米国において、当社ADR証券に関する、米国証券法違反（コンプライアンス体制等の虚偽表示）に基づくクラスアクション、(3)米国において、当社の製造した金属製品を使用して製造された自動車に関する、転売価値の下落等の経済的損失の賠償等を求めるクラスアクション、の３つの民事訴訟を提起されました。

　上述の民事訴訟のうち、(1)カナダでのクラスアクションについては、2019年６月に原告との間で、当社が和解金として総額1,950千カナダドル（約159百万円）を支払い、原告側が訴訟を取り下げることを主な内容とする和解の基本合意書を締結いたしました。今後、原告との間で正式な和解合意書を締結し、カナダ国ブリティッシュコロンビア州上位裁判所の承認を得るとともに、同裁判所の承認を条件に、同国オンタリオ州上位裁判所における訴訟の却下手続きをとる予定です。また、(2)米国での当社ADR証券に関するクラスアクションについては、当社が500千米ドルの和解金を支払うことで原告側が訴訟を取り下げることに合意し、2019年２月に訴訟が終結いたしました。

　国内における不正競争防止法違反の疑いでの起訴につきましては、2019年３月に罰金１億円の有罪判決が確定いたしました。米国司法省の調査及び上述の民事訴訟の(3)米国での当社の製造した金属製品を使用して製造された自動車に関するクラスアクションについては、現在も継続中であり、当社グループといたしましては、これらの調査及び訴訟を厳粛に受け止め、早期解決に向け、鋭意取り組んでまいります。

＜中期経営計画の見直しについて＞

当社グループは、2016年４月に「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION “G＋”(ジープラス)」への取組みをスタートいたしました。

2016年からこれまで、課題として掲げた鋼材事業における上工程の集約、中国での建設機械事業の再構築、電力事業における新規プロジェクトの推進などを順調に進めてまいりました。一方で、原材料価格やエネルギー価格の上昇といった市場環境の変化や、設備トラブルの発生、戦略投資案件の収益化の遅れ、品質不適切行為の発覚など当社グループにおける状況の変化もあり、中長期経営ビジョンを実現するためには、当社グループが取り組むべき新たな課題があると認識しております。

こうした状況を受け、当社グループは、中期経営計画期間の残りの２年間とさらに‘その先’に向けた重点課題と対策を「中期ローリング」としてまとめ、2019年５月に公表いたしました。中期ローリングで掲げた主要テーマは以下となります。

※「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION“G＋”』」の内容の詳細は、当社ホームページ（http://www.kobelco.co.jp） プレスリリース欄 2016年４月５日付「2016～2020年度グループ中期経営計画について」を、「中期経営計画ローリング」の詳細は、2019年５月15日付「中期経営計画ローリング（2019～2020年度）について」をご覧ください。

ご参考）「2016～2020年度グループ中期経営計画」の基本方針と進捗状況

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「会社支配に関する基本方針」）は次のとおりであります。

１．会社支配に関する基本方針

　当社は、明治38年の創立から110年を超える歴史の中で、独自の事業領域を形成してまいりました。特に、当社の素材系事業や機械系事業は事業の裾野が非常に広く、これらの事業分野を構成する個別の事業の多様性を前提として初めて創出されるシナジーが存在いたします。また、これらの事業は、研究開発や生産現場で果敢な挑戦を続ける当社従業員をはじめ、当社との間で長年に亘り信頼関係を培ってきた輸送機やエネルギー・インフラ分野をはじめとする国内外の取引先並びにお客様等の多様なステークホルダーによって支えられております。さらに、当社は、素材系事業における代替困難な素材や部材、機械系事業における省エネルギーや環境に配慮した製品等、当社独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給するとともに、電力事業においても極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、社会的にも大きな責任を担っているものと考えております。当社は、こうした各事業間における技術の交流・融合によるシナジー効果や、独自・高付加価値製品の提供とこれにより構築されたステークホルダーとの信頼関係、社会的インフラ提供の責務と社会の皆様からの信頼こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。

　当社は、上場会社として、株式の自由な取引の中で、上記のような源泉から生み出される当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の異動を伴う当社株券等に対する大規模な買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等の当社の企業価値を生み出す源泉を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

　したがって、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為を行ない又は行なおうとする者に対しては、関連する法令の許容する範囲内において、適切な対応をとることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めなければならないと考えております。

２．基本方針の実現に資する特別な取組み

（1）経営戦略の展開による企業価値向上への取組み

　当社は、2016年４月に「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による事業成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION“G＋”（ジープラス）」への取組みをスタートさせ、その実現に取り組んでおります。

　輸送機の軽量化やエネルギー・インフラ等の中長期的に伸張する成長分野に経営資源を集中し、当社グループ独自の付加価値をさらに高め、競争優位性を発揮していくことで、事業を拡大・発展させるとともに、社会への貢献を目指してまいります。

（2）コーポレートガバナンス強化による企業価値向上への取組み

　当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレートガバナンスの強化が必要であると考えております。

　当社は、監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し、独立社外取締役の全員を構成員とし、経営に関する客観的な意見の提供等を行なう場でもある独立社外取締役会議や、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会の設置等の様々な取組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

　今後も、当社は、独立社外取締役会議において出された意見や、事業年度毎に各取締役に対して行なうアンケート及びその結果に対する監査等委員会の評価に基づいて実施する取締役会実効性評価の結果等を踏まえながら、さらなるコーポレートガバナンスの強化に向けて、継続的に検討を進めてまいります。

３．基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の決定を支配されることを防止するための取組み

　当社は、当社株券等の大規模な買付行為を行ない又は行なおうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、株主の皆様が大規模な買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるものといたします。

　また、仮に大規模な買付行為に対する速やかな対抗措置を講じなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると合理的に判断されるときには、株主から経営を負託された当社取締役会の当然の責務として、関連する法令の許容する範囲内において、適宜、当該時点で最も適切と考えられる具体的な措置の内容を速やかに決定し、実行することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

　なお、上記２．及び３．に記載の取組みは、上記１．に記載の方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のとおりであります。

なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、「第２ 事業の状況」の他の項目、「第５ 経理の状況」の注記事項、その他においても記載しておりますので、併せてご参照ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．主要市場の経済状況等

当社グループの国内向け販売は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、IT、飲料容器、産業機械などを主な需要分野としております。海外向け販売は、当連結会計年度の売上高の36.3％であり、最大の需要国である中国を含むアジア地域が、海外売上高の過半を占めております。

従って、当社グループの業績は、これらの需要分野の動向、需要地域における経済情勢等により、売上高や受注高の減少の影響を受けることに加え、お客様の財政状態の悪化による債権回収の遅延等の影響を受ける可能性があります。また、海外の各需要地域における政治・社会情勢、各地域における事業の監督や調整の困難さ、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各製品市場において、国内外の競合各社との厳しい競争状態にあり、競合各社による当社製品よりも高性能な製品開発や迅速な新製品の導入等、その状況次第では当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．鋼材販売数量・価格の変動

当社グループの販売する鋼材の数量・価格は、国内外の需要分野の動向や国際的な鋼材需給・市況により影響を受けます。

国内鋼材販売の形態は、大きくは製品数量・規格等を直接お客様との間で取り決めて出荷する「紐付き」と、お客様が不特定の状態で出荷する「店売り」とに分かれますが、当社の場合ほとんどが「紐付き」であります。鋼材の需給状況が変動した場合、「店売り」価格の方がより敏感に連動するものの、最終的には「紐付き」価格も影響を受けることになります。また、鋼材販売数量の25％を占める輸出鋼材の販売数量・価格についても、各需要地域における鋼材需給等により影響を受けます。

これらの鋼材販売数量・価格の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

３．原材料等の価格変動等

当社グループが調達している鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属、スクラップ等の鉄鋼原料価格及びそれらの輸送に関わる海上運賃等は、国際的な市況、為替相場、法規制、自然災害、政治情勢等により影響を受けます。特に、鉄鉱石及び石炭については、原産国や供給者が世界的にも限られていることから、需給動向が国際市況に与える影響が大きくなる傾向があります。これらの価格・運賃の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

また、アルミ・銅におきましては、アルミ・銅の地金価格の変動は基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっております。しかしながら、地金価格の市況が短期間に大きく変動した場合には、会計上の在庫評価影響などによって、当社グループの業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

さらに、当社グループは、耐火物等の副資材、設備投資関連資材及び電装品、油圧機器、内燃機器等の資機材を外部調達しており、これら資機材の価格変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、上記原材料やこれらの資機材等の調達先との取引関係に重大な変更があった場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．環境規制等の影響

鉄鋼やアルミ・銅を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生します。当社グループでは、国内外の法規制に則った適切な対応に努めておりますが、関連法規制の強化等によって、過去に売却した工場跡地等であっても土壌汚染の浄化のための費用が発生するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後二酸化炭素等の排出に関連して数量規制や税の賦課が導入された場合には、鉄鋼を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．事故、災害等による操業への影響

当社グループの生産設備の中には、鉄鋼の高炉、転炉など高温、高圧での操業を行なっている設備があります。また、高熱の生産物、化学薬品等を取り扱っている事業所もあります。対人・対物を問わず、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な労働災害、設備事故等が発生した場合には、当社グループの生産活動等に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、国内外の製造拠点等において、大規模地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザ等の感染症、その他当社グループの制御不能な事態により操業に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．訴訟等のリスク

当社グループは、国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行なっており、その遂行にあたっては、当社グループが展開している様々な事業に関連する法令（安全保障貿易管理、独占禁止、贈収賄規制などに関するもの）、その他の社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行なうことを指針としております。しかしながら、法令違反等を理由として罰金等を科される状況が発生した場合には、当社グループの業績や社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。また、製品の品質上の欠陥を理由に、訴訟を提起され若しくはその他のクレームを受けることによる費用の発生や、販売量の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループの製品・生産プロセス等が第三者の知的財産権を侵害する場合や、当社グループの技術・ノウハウを知的財産権等により法的に保護できない場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．財務リスク

① 為替レートの変動

当社グループの外貨建取引は主として米ドル建で行なわれており、当連結会計年度におけるドル収支は輸入超過であります。当社グループは、短期的な対応として為替予約等を実施しておりますが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 金利率の変動等

当連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は7,242億円（電力プロジェクトファイナンスを含めると7,603億円）であります。これらの負債及び新規の借入金・社債等に関し、金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 融資・債務保証等

当社グループは、関係会社等に対して融資等、及び関係会社やお客様等における一部の金融機関借入等に対して債務保証等を行なっております。将来、これらの融資等の回収が滞ったり、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ たな卸資産の価値下落

当社グループが保有しているたな卸資産について、収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑤ 投資有価証券の価値変動等

当社グループが保有する投資有価証券の当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は1,900億円であります。上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、年金資産を構成する上場株式の株価変動により、退職給付会計における数理計算上の差異が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 繰延税金資産の計上

当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、今後将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑦ 固定資産の価値下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑧ 資金調達

当社グループは、主に銀行借入、社債発行及びコマーシャル・ペーパーの発行等により事業活動に必要な資金を確保しております。従って、景気の後退や金融環境の悪化、当社グループの信用低下等により、資金調達が想定どおりの条件で適時に実施できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．中期経営計画の実現等

当社グループは2016年４月に発表した中期経営計画の進捗状況を踏まえて同計画の見直しを実施し、2019年５月に中期経営計画ローリングとして発表しております。しかしながら、成長分野・地域として掲げた分野・地域の市況や為替レートの状況等の前提条件が想定と異なる場合や、当該差異により予定どおり計画を遂行できない場合、当社グループは、輸送機軽量化やエネルギー・インフラ分野での成長、鉄鋼及び建設機械の収益力強化、電力の安定収益化といった取組みが実現できない可能性があります。

また、当社グループは、海外企業との業務提携やジョイントベンチャーを進めていますが、製品開発・サービス提供が困難を伴うことや、当初予定していたシナジー効果が実現されないこと等、これらの業務提携等が上手くいかない又は想定していた将来の事業機会を得ることができない可能性があります。

９．品質不適切行為による影響

当社グループにおいて、公的規格又は顧客仕様を満たさない製品等（不適合製品）につき、検査結果の改ざん又はねつ造等を行なうことにより、これらを満たすものとしてお客様に出荷又は提供する品質不適切行為を行なっていたことが前連結会計年度に判明しました。

当社グループは、不適合製品の出荷先のお客様とともに、不適合製品を使用したお客様の製品に対する品質影響（安全性含む）についての技術的検証を進めてきた結果、不適合製品を納入したことが判明している、のべ688社全てのお客様より、安全上の問題がない、あるいは、安全性に当面の問題はないとのご確認をいただきました。なお、安全性に当面の問題はないとの見解をいただいている製品に関しましては、今後も必要に応じ、お客様にご協力をいただきながら、追加の検証を進めてまいります。

また、品質不適切行為に関し、当社は2018年７月に不正競争防止法違反の疑いで起訴されたほか、当社グループは不適合製品を米国のお客様に対して販売した疑いがあるとして、2017年10月より、米国司法省の調査を受けております。

加えて、当社グループは、(1)カナダにおいて、当社グループの製造した自動車向け金属製品や、それらを使用して製造された自動車に関する、経済的損失の賠償等を求めるクラスアクション、(2)米国において、当社ADR証券に関する、米国証券法違反（コンプライアンス体制等の虚偽表示）に基づくクラスアクション、(3)米国において、当社の製造した金属製品を使用して製造された自動車に関する、転売価値の下落等の経済的損失の賠償等を求めるクラスアクション、の３つの民事訴訟を提起されました。今後も同様の訴訟を提起される可能性があります。

上述の民事訴訟のうち、(1)カナダでのクラスアクションについては、2019年６月に原告との間で、当社が和解金として総額1,950千カナダドル（約159百万円）を支払い、原告側が訴訟を取り下げることを主な内容とする和解の基本合意書を締結いたしました。今後、原告との間で正式な和解合意書を締結し、カナダ国ブリティッシュコロンビア州上位裁判所の承認を得るとともに、同裁判所の承認を条件に、同国オンタリオ州上位裁判所における訴訟の却下手続きをとる予定です。また、(2)米国での当社ADR証券に関するクラスアクションについては、2018年９月に、当社が和解金を支払うことで原告側が訴訟を取り下げるという和解に合意しました。その後、2019年２月には裁判所により和解が承認され訴訟が終結しました。

不正競争防止法違反の疑いでの起訴については、2019年１月の第２回公判において求刑が行なわれ、３月に罰金１億円の有罪判決が確定いたしました。

米国司法省の調査及び上述の民事訴訟の(3)米国での当社の製造した金属製品を使用して製造された自動車に関するクラスアクションについては、現時点で最終的な罰金額・損害賠償額等を合理的に見積ることは困難ですが、金銭的負担が生じる可能性があります。また、お客様などで発生する製品の交換、検査に係る補償等への対応費用が新たに発生する可能性もあります。

今後の進捗次第では、品質不適切行為に係る信用低下による受注等の減少や、お客様等への補償費用を始めとする損失の発生、罰金や損害賠償の発生等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、品質不適切行為を踏まえ、再発防止のための品質ガバナンス体制等を構築し、信頼の回復に努めておりますが、これらの再発防止策が予定どおりに実施されない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

10．人材確保に関するリスク

当社グループは、事業の維持・成長に必要な人材の確保に努めておりますが、今後、少子化、景気回復による労働市場の需給バランスの変化や人材の流動化の進展等により、人材の確保が想定どおりに進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度の我が国経済は、相次いだ自然災害の影響があったものの、雇用・所得環境の改善による個人消費の持直しや企業の設備投資の堅調な推移を受け、緩やかな回復基調が続きました。海外経済については、保護主義的な通商政策の影響などにより、中国や欧州では経済成長の減速傾向が見られたものの、全体としては米国や東南アジアを中心に景気回復傾向が継続しました。

　このような経済環境のもと、当社グループにおいては、鋼材の販売数量は、国内における自動車向けを中心に需要は堅調に推移したものの、加古川製鉄所における生産設備の一過性のトラブルや自然災害の影響などから、前連結会計年度を下回りました。アルミ圧延品の販売数量は、自動車向けの需要が増加した一方で、飲料用缶材向けの需要が減少したことなどから、前連結会計年度を下回りました。銅圧延品の販売数量は、タイ生産拠点での設備トラブル解消による銅管の販売数量の回復などから、前連結会計年度を上回りました。油圧ショベルの販売台数は、欧州、中国を中心に需要が堅調に推移したことから、前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比907億円増収の１兆9,718億円となりましたが、設備トラブルによる販売数量の減少やエネルギーコストの上昇などにより、営業利益は前連結会計年度比406億円減益の482億円、経常利益は前連結会計年度比365億円減益の346億円となりました。特別損益は、固定資産の減損損失を計上した一方で、神鋼不動産(株)の株式の75％を譲渡したことに伴う利益を計上したことなどから143億円の利益となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比272億円減益の359億円となりました。

当連結会計年度のセグメント毎の状況は次のとおりであります。

[鉄鋼]

　鋼材の販売数量は、国内における自動車向けを中心に需要は堅調に推移したものの、加古川製鉄所における生産設備の一過性のトラブルや自然災害の影響などから、前連結会計年度を下回りました。販売価格は、主原料価格の上昇などの影響を受け、前連結会計年度を上回りました。

　鋳鍛鋼品の売上高は、製品構成の変化により、前連結会計年度を下回りました。チタン製品の売上高は、航空機分野での拡販等により、前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比5.4％増の7,539億円となりましたが、経常利益は、上工程の集約による収益改善策が進捗したものの、設備トラブルや自然災害による販売数量の減少に加え、物流費の増加などにより、前連結会計年度比125億円減益の47億円となりました。

[溶接]

　溶接材料の販売数量は、東アジアを中心とした造船向けなどの需要が低迷した一方、海外における自動車向けの需要が増加したことなどから、前連結会計年度を上回りました。

　溶接システムについては、国内の建築鉄骨向けの需要が引き続き堅調に推移し、売上高は前連結会計年度並となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比4.2％増の839億円となりましたが、経常利益は、原材料のコストアップなどにより前連結会計年度比12億円減益の36億円となりました。

[アルミ・銅]

　アルミ圧延品の販売数量は、自動車向けの需要が増加した一方で、飲料用缶材向けの需要が減少したことなどから、前連結会計年度を下回りました。

　銅圧延品の販売数量は、タイ生産拠点での設備トラブル解消による銅管の販売数量の回復などから、前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、アルミ圧延品の販売数量が減少したものの、地金価格の上昇に伴う販売価格の上昇により、前連結会計年度比2.7％増の3,590億円となりました。経常損益は、アルミ圧延品の販売数量の減少や、エネルギーコストの上昇及び品質不適切行為の影響などから、前連結会計年度比133億円悪化の15億円の損失となりました。

[機械]

　石油精製分野の圧縮機需要が回復基調にあったことや、アジア・中東における石油化学分野の需要が増加したことなどから、当連結会計年度の受注高は、前連結会計年度比13.6％増の1,717億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、1,566億円となりました。

　また、当連結会計年度の売上高は、既受注案件が順調に進捗したことから、前連結会計年度比6.3％増の1,714億円となったものの、経常利益は、既受注案件の採算性悪化などにより、前連結会計年度比11億円減益の12億円となりました。

[エンジニアリング]

　当連結会計年度の受注高は、廃棄物処理関連事業での堅調な受注により前連結会計年度比2.8％増の1,226億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、1,693億円となりました。

　また、当連結会計年度の売上高は、大型案件を中心に既受注案件が順調に進捗したことから、前連結会計年度比23.5％増の1,517億円となったものの、経常利益は、案件構成の変化などにより、前連結会計年度比３億円減益の65億円となりました。

[建設機械]

　油圧ショベルの販売台数は、欧州、中国を中心に需要が堅調に推移したことから、前連結会計年度を上回りました。

　クローラクレーンの販売台数は、国内においては、2018年７月に当社高砂製作所にて発生したクレーン倒壊事故の影響で出荷検査の遅れが生じたことにより、前連結会計年度を下回りましたが、東南アジアなど海外における需要が堅調に推移したため、全体としては前連結会計年度並となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比5.9％増の3,860億円となり、経常利益は、油圧ショベルの販売台数の増加に加え、中国での油圧ショベル事業における滞留債権の回収が進捗したことにより引当金の一部を取り崩したことなどから、前連結会計年度比35億円増益の255億円となりました。

[電力]

　販売電力量は、定期検査日数の増加により、前連結会計年度を下回りました。電力単価は、発電用石炭価格の市況上昇の影響を受け、前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比5.5％増の761億円となったものの、経常損益は、神戸の新規発電プロジェクトの資金調達に伴う一時費用が発生したことなどにより、前連結会計年度比82億円悪化の３億円の損失となりました。

[その他]

　(株)コベルコ科研においては、試験研究事業の受注が減少しました。また、連結子会社であった神鋼不動産(株)を当連結会計年度において、当社の連結の範囲より除外し、持分法適用関連会社の範囲に含めております。

　この結果、その他事業全体の当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比38.9％減の420億円となり、経常利益は、前連結会計年度比30億円減益の23億円となりました。

（注）売上高・受注高には消費税等を含んでおりません。（以下において同じ。）

②財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は、連結子会社であった神鋼不動産(株)を連結の範囲から除外した影響などから有形固定資産が減少したものの、たな卸資産が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ328億円増加し２兆3,849億円となりました。また、純資産については、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことなどから、前連結会計年度末に比べ123億円増加し8,033億円となりました。これらの結果、当連結会計年度末の自己資本比率は31.0％となり、前連結会計年度末に比べ0.6ポイント低下しました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローに係る収入が671億円、投資活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△286億円、財務活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△95億円となりました。

　以上の結果、換算差額を含めた当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ319億円増加の1,972億円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　税金等調整前当期純利益が減少したことなどから、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて1,236億円収入が減少し、671億円となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　神鋼不動産(株)の株式の75％を譲渡したことに伴い、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が増加したことなどから、当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて1,329億円支出が減少し、△286億円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　長期借入れによる収入の増加などから、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて570億円支出が減少し、△95億円となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度における下記セグメントの生産実績は、次のとおりであります。

（注）粗鋼生産に関連し、2017年10月に神戸製鉄所の上工程設備を休止しております。

b.受注実績

　当連結会計年度における下記セグメントの受注実績は、次のとおりであります。

c.販売実績

　当連結会計年度におけるセグメント毎の販売実績は、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループにおいては、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比907億円増収の１兆9,718億円となりましたが、設備トラブルによる販売数量の減少やエネルギーコストの上昇などにより、営業利益は、前連結会計年度比406億円減益の482億円、経常利益は前連結会計年度比365億円減益の346億円となりました。特別損益は、固定資産の減損損失を計上した一方で、神鋼不動産(株)の株式の75％を譲渡したことに伴う利益を計上したことなどから143億円の利益となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比272億円減益の359億円となりました。

中期経営計画で掲げた素材・機械・電力の３本柱の事業体確立に向けた施策については、素材系事業における大型戦略投資の実行や中国での建設機械事業の再構築、電力事業における新規プロジェクトの推進などを順調に進めてまいりました。一方で、原材料価格やエネルギー価格の上昇といった市場環境の変化や、設備トラブルの発生、戦略投資の収益化の遅れ、品質不適切行為の発覚など当社グループにおける状況の変化もあり、中長期経営ビジョンを実現するためには、当社が取り組むべき新たな課題があると認識しております。

こうした状況を受け、当社グループは、中期経営計画期間の残りの２年間とさらに‘その先’に向けた重点課題と対策を「中期ローリング」としてまとめ、2019年５月に公表いたしました。

当社グループといたしましては、全てのステークホルダーの皆様からの信頼回復を第一優先としながら、「中期ローリング」で掲げたテーマをグループ一丸となって推進することで、盤石な事業体を確立し、当社グループが持続的に成長できるよう取り組んでまいります。

なお、「中期ローリング」の内容については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営環境及び対処すべき課題等＜中期経営計画の見直しについて＞」に記載しております。

また、当連結会計年度のセグメント毎の状況は「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、需要分野の動向、調達環境や為替変動、関連法制度の動向、製造拠点における操業状況の影響、品質不適切行為に関連する費用などがあります。詳細については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「２　事業等のリスク」に記載しておりますので、併せてご参照ください。

　事業及びセグメント毎の経営成績に重要な影響を与える主な要因は次のとおりであります。

a.素材系事業

[鉄鋼][溶接][アルミ・銅]

　素材系事業は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、IT、飲料容器などを主な需要分野としており、販売数量・価格は、これら需要分野の動向、経済情勢等の影響を受けます。

　鉄鋼が原料として調達する鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属等の原料価格及びそれらの運賃の変動が、業績に影響を及ぼします。溶接については、調達する鋼材価格の変動が業績に与える影響があります。アルミ・銅の地金価格の変動は、基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっておりますが、会計上の在庫評価影響などによって、業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

　鉄鋼やアルミ・銅を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生することから、関連法規制の強化等によって、業績に影響を及ぼすような対策費用が発生する可能性があります。また、国内外の製造拠点等において、事故、災害等により操業に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。

　加えて、品質不適切行為に係る信用低下による受注の減少などが業績に影響を与える可能性があります。

b.機械系事業

[機械][エンジニアリング][建設機械]

　機械系事業は、建築・土木、産業機械、石油化学、廃棄物処理関連などを主な需要分野としており、受注件数や販売台数及び受注高は、これら需要分野の動向、経済情勢等の影響を受けます。特に建設機械においては、各国地域における環境規制やインフラ投資政策等が、販売台数に影響を与えます。

　また、原材料価格の変動や資機材等の取引関係の重大な変更、為替レートの変動があった場合にも、業績に影響を及ぼす可能性があります。

c.電力事業

　発電用石炭価格の変動や定期検査日数の変動、事故、災害による操業日数の変動が、業績に影響を与える可能性があります。

加えて、発電所建設に伴うプロジェクトファイナンスについて、金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④資本の財源及び資金の流動性

a.資金需要の主な内容

当社グループの資金需要は、営業活動については、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び人件費等）、受注獲得のための販売費、製品競争力強化・ものづくり力強化に資するための研究開発費が主な内容です。投資活動については、事業伸張・生産性向上を目的とした設備投資及び事業遂行に関連した投融資が主な内容です。

今後、将来見込まれる成長分野での資金需要や、最新の市場環境及び受注動向も勘案し、資産の圧縮及び投資案件の選別を行なう一方、必要な設備投資や研究開発投資等を継続してまいります。

b.有利子負債の内訳及び使途

　当連結会計年度末現在の有利子負債の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

　当社グループは比較的工期の長い工事案件が多く、生産設備も大型機械設備を多く所有していることなどから、一定水準の安定的な運転資金及び設備資金を確保しておく必要があり、当連結会計年度末の有利子負債の構成は、返済期限が１年以内のものが1,385億円、返済期限が１年を超えるものが6,217億円となり、合計で7,603億円となりました。

　これらの有利子負債は事業活動に必要な運転資金、投資資金に使用しており、資金需要が見込まれる輸送機の軽量化やエネルギー・インフラ等の中長期的に伸張する成長分野を中心に使用していくこととしております。

　なお、財務戦略の基本方針は、素材系・機械系事業の成長に向けた大型戦略投資、事業基盤を支える定常投資は、原則として事業キャッシュ・フローにて賄うこととしております。大型戦略投資に含まれる、自動車分野を中心とした成長投資（1,000億円）については、事業環境の変化によるキャッシュ・フロー悪化時にも、財務規律を維持しながら着実に成長投資を実施すべく、海外におけるグループ内資金の有効活用や、上場株式や関係会社株式等の資産売却等により、1,100億円規模のキャッシュ対策を実施しております。

⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループは、2016年４月に「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION “G+”（ジープラス）」への取組みをスタートいたしました。また、その後の市場環境の変化や当社グループにおける状況の変化を受け、中期経営計画期間の残りの２年間とさらに‘その先’に向けた重点課題と対策を「中期ローリング」としてまとめ、2019年５月に公表いたしました。

　「2016～2020年度グループ中期経営計画」及び「中期ローリング」における、経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

（注）１．プロジェクトファイナンスを含まない

２．2017年度分借入金の前倒し調達（1,176億円）含む

　　前倒し調達除く2016年度D/Eレシオ：1.00倍

３．2019年度分借入金の前倒し調達（921億円）含む

　　前倒し調達除く2018年度D/Eレシオ：0.85倍

当連結会計年度のROA（主に経常損益）が前連結会計年度に比べ悪化した要因は、「（１）経営成績等の状況の概況」に記載のとおりであります。

中期経営計画において、安定した成長を実現するための重要指標として「D/Eレシオ１倍以下の堅持」を掲げておりますが、当連結会計年度は、キャッシュ対策等の実施により、目標とする水準を維持しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

４【経営上の重要な契約等】

(１) 技術供与契約

(２) その他の経営上の重要な契約

１）United States Steel Corp.との契約

1990年３月に、当社はUSX Corp.（現 United States Steel Corp.）と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company（現PRO-TEC Coating Company, LLC）」を設立いたしました。2010年12月に同契約を改定し、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行なうことといたしました。

2017年９月には、同契約を再度改定し、現有の製造設備に加え、新たに溶融亜鉛めっき鋼板の製造設備を１基増設することを合意いたしました。

２）鞍鋼股份有限公司との契約

2013年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、2014年８月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。

３）Millcon Steel Public Company Limitedとの契約

2016年２月に、当社はMillcon Steel Public Company Limitedとタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。

４）Novelis Korea Ltd.との契約

2017年５月に、当社はNovelis Inc.の100％子会社であるNovelis Korea Ltd.と韓国においてアルミ板圧延品を製造する合弁事業契約を締結し、2017年９月に合弁会社「Ulsan Aluminum, Ltd.」を設立いたしました。

５）兵庫県神戸市における発電事業に関する会社分割（簡易新設分割）について

当社は、2018年４月４日開催の取締役会において、兵庫県神戸市での電力供給事業承継を目的とした(株)コベルコパワー神戸第二の新設分割を決議し、2018年５月11日付で設立いたしました。

　会社分割の概要は、次のとおりであります。

① 会社分割の目的

当社は、兵庫県神戸市において石炭火力発電所を建設するため、2014年から環境アセスメントの手続を開始し、2015年３月には発電した電力全量を関西電力(株)に供給する契約を締結いたしました。環境アセスメントは2018年６月25日を以って完了し、2018年８月30日に神戸市との間で環境保全協定を再締結しました。2018年10月より建設工事を進めております。

本発電所に関わる資金調達に向けて、電力供給を目的とした新会社を簡易新設分割により設立するものです。

② 会社分割の方式

当社を分割会社とし、(株)コベルコパワー神戸第二を承継会社とする新設分割です。

③ 分割の日程

分割期日（効力発生日）：2018年５月11日

④ 株式の割当て

承継会社は普通株式300,000,001株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。

⑤ 割当株式数の算定根拠

本新設分割は、当社が単独で行なうものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。

⑥ 承継させた資産及び負債の金額

⑦ 会社分割後の組織の状況

６）神鋼不動産(株)の事業提携に伴う株式一部譲渡

当社は、2018年４月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である神鋼不動産(株)の発行済株式の一部を譲渡することを決議し、2018年７月１日に譲渡しました。詳細は、「第５　経理の状況」の注記事項（企業結合等関係）に記載しておりますので、併せてご参照ください。

７）電力供給事業に関する契約

当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二における電力供給事業に係る契約は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、満了した契約は次のとおりであります。

８）新日鐵住金(株)との契約

当社は、事業競争力の強化を目的に新日鐵住金(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は次のとおりであります。

（注）2019年４月１日付で本契約の相手会社である新日鐵住金(株)が日本製鉄(株)に商号を変更しました。

５【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、幅広い技術分野での高度な技術力を源泉として、当社グループならではの顧客価値を実現する製品の創出と、それに必要な「ものづくり力」の強化を中心に取り組み、また拡販のための技術支援、ソリューション提案など多くの成果をあげております。

当社技術開発本部では、各事業の基盤と競争力強化に向けた研究開発に加え、将来に向けた新製品・プロセスを具現化する高度で先端的な技術の開発も先導して行なっており、自動車分野、航空機分野、エネルギー分野、人工知能（AI）含むICT分野などでの新たなメニュー創出とそれらを支えるものづくり力を強化していきます。2018年10月に人工知能（AI）を活用して製品開発力とものづくり力の強化を目指す専任組織「AI推進プロジェクト部」を新設しました。産業界におけるAI技術の応用が急速に進む中、当社の幅広い事業分野で培われた多様な経験と専門性を持つ技術者約20名を専任者として配置し、事業競争力の根幹である材料や機械製品の開発とものづくりにおいて、他社との差別化が可能となる技術の確立を目指します。

当社各部門及び連結子会社の技術開発部門では、事業の競争力強化に直結する製品及び生産技術の開発を行なっております。今後とも、グループ全体にわたる研究開発への経営資源の投入を効果的に行なってまいります。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、344億円であります。なお、本費用には、当社技術開発本部で行なっている事業部門横断的又は基礎的研究開発などで、各事業区分に配分できない費用として計上する費用97億円が含まれております。

主な事業の種類別セグメント毎の研究開発活動の状況は、次のとおりであります。

［鉄鋼］

鉄鋼では、輸送機分野（自動車、船舶、航空機）や建設分野を中心に特殊鋼や高強度鋼、鋳鍛鋼、チタン、鉄粉の商品力・強みを生かした商品開発と「ものづくり力」の強化に向けた生産技術の開発に引き続き注力して取り組んでおります。

特殊鋼分野では、自動車の電動化や燃費改善に貢献可能な鋼材の開発と、加古川製鉄所への上工程集約を起点とした生産技術力の強化を進めております。

厚板分野では、建設業を中心としたお客様の合理化と工期短縮の要望に対応するために、切断・曲げ・溶接等の厚板加工を高効率で行なうことができる熱加工制御（TMCP）鋼を商品化するとともに、それらの新商品の実現と安定生産の基盤となる圧延や冷却を始めとする生産技術の高度化に取り組んでおります。

薄板分野では、自動車ボディ骨格用高強度鋼板（ハイテン）の適用拡大やさらなる高機能化の要望に対応するために、高強度に加えて加工性、溶接性、衝突特性等を兼備したハイテンの新商品開発を推進しています。これらを具現化する高度なミクロ組織制御を実現するため新連続焼鈍設備の導入を決定し、2021年２月稼動に向けて建設を進めております。

鋳鍛鋼品については、舶用主機関や陸上発電機に使用されるディーゼルエンジンの燃料効率改善等に寄与することを目的として、クランク軸用高強度鋼の開発を進めてきました。その結果、新開発鋼の実機サイズでの特性評価が完了し、船級協会による承認を取得しました。

チタン分野では、航空機向けチタン鍛造品について内閣府「戦略的イノベーション創造プログラム（SIP）」を活用し、鍛造における形状並びに組織・材質予測技術を構築することで、品質・工程・設計技術をさらに向上させる取り組みを行ないました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、52億円であります。

［溶接］

溶接では、画期的な溶接プロセスである「REGARCTM」を搭載した小型可搬型溶接ロボット「石松」を開発しました。炭酸ガスアーク溶接の大電流域におけるスパッタ・ヒューム発生量を大幅に低減した「REGARCTM」プロセスと人が持ち運べる軽さの「石松」との組合せにより、溶接の自動化ソリューション提案力をさらに充実させました。建築鉄骨溶接ロボット型式認証は取得済みであり、2018年４月の「2018国際ウエルディングショー」でのプレスリリースを経て、2018年７月より受注を開始しました。

また、大型ロボット「ARCMANTM XLmkⅡ」の後継機である「ARCMANTM A80」を開発しました。特長として、下腕フレーム構造をシリアルリンク化することによって従来機を超えた広い動作範囲を実現、また、スリム化、軽量化、ケーブル経路の簡潔化ができております。さらに、新型CBコントローラと接続することにより、センシング動作時間を短縮し、タクトタイムの削減が可能となります。

さらに、溶接材料の面からも溶接の自動化を推進するために、造船大組立ロボット溶接システム専用の溶接ワイヤとして「FAMILIARCTM DW-100R」を開発しました。大組立工程では立向上進溶接が多く、加えて従来技術では溶接困難なルートギャップが自動化を阻害する要因となっていました。「FAMILIARCTM DW-100R」は、立向上進溶接の溶接時間を半減させ、また耐ギャップ性を向上しています。また、水平すみ肉姿勢でも良好なビード形状が得られ、立向／水平姿勢で兼用できるロボット専用ワイヤとなります。

加えて、造船の板継工程に用いられている当社「FCBTM」での溶接品質のさらなる向上、手直し時間の低減による効率化を実現させる「終端割れ防止技術」を開発しました。変形シミュレーションを駆使し、終端割れに影響する諸因子を抽出、引張の塑性ひずみを低減させ、終端割れを防止する施工法を確立しました。なお、本施工法はジャパン マリンユナイテッド(株)と共同で、国土交通省が推進する海事生産性革命（i-Shipping）の革新的造船技術研究開発事業で2017-2018年度に採択されており、その研究成果となります。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、37億円であります。

［アルミ・銅］

アルミ・銅では、中長期事業競争力の強化に向け、自動車関連部材等「成長分野」への技術開発と品質及び生産技術の向上に注力して研究開発を進めております。また、缶用材料、電子機器材料等の「ボリュームゾーン」では、安定した生産性確保とさらなる品質向上を継続的に推進しています。

アルミ板分野では、自動車パネル材の需要が拡大しており、真岡製造所・神鋼汽車鋁材（天津）有限公司の両拠点での生産が増加しています。また、真岡製造所では熱処理・表面処理設備を建設中で、2020年から稼働開始する予定です。材料・表面処理技術に加えて、当社の特徴である接合や解析技術のソリューション提案力も高く評価されており、自動車へのアルミ板材の採用拡大に貢献しています。飲料缶材料では、進展する薄肉軽量化に対応した高強度・高成形性材料の開発を推進し、高い評価を得ており市場シェアの維持に貢献しています。

鋳鍛分野では、自動車サスペンション用アルミ鍛造部品において北米・中国を始めとしてグローバルに需要が拡大しており、サスペンション部品の生産性向上、さらなる品質向上のための技術開発を推進しています。また、他社との差別化を図るために、高強度合金開発と構造設計の両面から軽量化提案を行い、お客様から高い評価を得ています。さらに自動車分野以外でも、高性能な耐熱材料の開発や、競争力向上のためのプロセス技術の開発を行なっています。

押出分野では、アルミ製バンパーシステムや車両骨格部材などの自動車用押出形材に対して、軽量で衝突安全性に優れた材料のニーズが高まっています。当社では高強度でかつ耐応力腐食割れ性に優れた独自7000系合金押出形材を開発し、日本だけではなく米国でも溶解鋳造から押出、加工までの一貫生産を開始しています。将来の差別化・競争力強化に向けて、さらなる高強度合金開発やその生産技術開発にも注力しております。

銅板分野では、自動車向け電装部品用端子材料の需要が好調であり、低摩擦係数と耐熱性に優れた錫めっき（新リフローめっき）技術が高く評価され、国内外で採用が拡大しています。欧州につづき米国伸銅メーカーへも「新リフローめっき」技術のライセンスを供与し、現地からの供給を始めています。今後もさらなるグローバル供給体制の拡充を推進します。また、自動運転化に伴う電装化の進展から、端子の小型化、多極化に最適な高強度、薄板材料の開発を推進しています。さらに、スマートフォン用などの散熱部材への開発合金の採用も順調に増加しています。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、29億円であります。

［機械］

機械では、環境、省エネ（CO2削減）をキーワードに、オンリーワン・ナンバーワン技術や商品を創出することで独自性を徹底追求するとともに、マーケット及び生産の両面からさらなるグローバル化を推進し、世界トップレベルの「ものづくり」の実現を目指しています。

圧縮機関連分野では、当社が開発中の「舶用バイナリー発電システム」について、川崎汽船(株)の協力の下、約３年間の実船運用のフィールド試験を行ないます。本技術をグローバルに展開し、舶用業界における環境負荷低減に貢献してまいります。

産業機械関連分野では、樹脂用混練造粒装置のたゆまぬ技術開発がもたらす、優れた混練性能を評価いただき、当社のポリプロピレン向け装置としては過去最大生産規模の「LCM350EX」を受注しました。

加えて、当社子会社のQuintus Technologies ABにて航空機用チタン合金（Ti-6Al-4V）に適用できる高圧熱間成形（High Pressure Warm Forming）プロセスを開発しました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、27億円であります。

［エンジニアリング］

エンジニアリングでは、独自プロセス・技術のさらなる差別化、競争力強化に向けた開発を継続するとともに、将来の成長が見込まれる、環境、エネルギー等の有望分野において、積極的に開発を推進しております。

原子力関連分野では、原子力発電所の廃炉に伴う廃棄物の処理技術の開発に取り組んでおります。

還元鉄関連分野では、天然ガスを還元剤とした製鉄法（MIDREXプロセス：世界No.1シェア）の競争力維持・強化に向けた開発を継続しております。

水処理関連分野では、新下水道ビジョンに沿ったバイオマスエネルギー利活用を目指し、高濃度汚泥消化技術など低LCC（ライフサイクルコスト）を実現できる技術開発を実施しています。また、ユーグレナグラシリスEOD-1の機能性の実証に取り組んでいます。

廃棄物処理関連分野では、AIやICTを活用した操業安定化によるプラント運転の省力化に継続的に取り組んでおります。また、従来よりも高温高圧の廃熱ボイラを備えた高効率発電を可能とする流動床式ガス化燃焼炉の第一号機を納入いたしました。

化学・食品機械関連分野では、機能性グラスライニングの開発をさらに進め、また粉体機器の改良など医薬品市場向けに競争力を高める開発や、撹拌式凍結乾燥機の商品化を進める開発に取り組んでおります。

水素関連分野では、水素発生装置において、メンテナンススペースを削減し操作性を向上させた新機種を上市し、従来機種についてもブラッシュアップ、リニューアルにより、コストダウンと省スペース並びに消費電力の削減を実現しました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、23億円であります。

［建設機械］

建設機械では、広島大学と、「コベルコ建機夢源力共創研究所」を2018年４月に広島大学内に設置しました。本研究所は、複数の共同研究講座等を統括・マネジメントする機能を持った研究所として、今まで以上に高い次元での組織対組織の研究活動を可能とするとともに、産業・学術の両面で高い成果に結び付けていくものとなります。

クレーン関連分野では、ミニラフテレーンクレーン「LYNX130」（型式：RK130-2/RK130M-2）を2018年５月より国内向けに販売を開始しました。最新のディーゼル特殊自動車2014年排出ガス規制適合エンジンを搭載しており、従来の２ウインチからパワフルな１ウインチに集約することで、操作性・作業効率を大幅にアップしました。

また、テレスコピッククローラクレーン「TK550G(最大つり上げ能力55t)」（型式：TK550G）を2018年６月より国内向けに販売を開始しました。2014年排出ガス規制適合エンジンを搭載しており、クローラならではの安定性とつり上げ能力に、全段シリンダ伸縮のテレスコピックブームの作業性を兼ね備えたモデルとして、さまざまな基礎工事から相番作業まで幅広く活用いただけます。さらに輸送幅2.99mを達成し、最新の輸送規制に対応しました。

さらに、ショベル関連分野において後方超旋回ミニショベル「SK20SR-6」を2018年10月より販売を開始しました。省エネ運転機能である「エコモード」や「オートデセル機能」を標準装備しており、液晶ディスプレイを標準設定することで、機械のメンテナンス情報、異常情報などのマシン情報が一目で確認できるようになりました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、65億円であります。

［その他］

(株)コベルコ科研では、エネルギー、自動車、エレクトロニクス、土木・建築、環境など広範囲にわたる分析・試験技術を蓄積するとともに、高度で先端的な評価・解析技術の開発を進めています。さらに、液晶テレビなどのフラットパネルディスプレイ用の配線に用いられる薄膜用のターゲット材料や半導体等の検査装置の開発に取り組んでいます。

当連結会計年度においては、各自動車メーカーはEV化開発を進めており、当社は「EV駆動モータの評価技術」の開発に取り組んでおります。また、パネルメーカーからのニーズであった、既存のIGZO（In-Ga-Zn-O）をさらに進化させた、8K-TV等の次世代高精細大型フラットパネルディスプレイの用途に適した高電子移動度酸化物半導体用スパッタリングターゲット材を上市しました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、10億円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、事業競争力強化のための戦略投資、安定生産及び環境対策に不可欠な投資等を厳選して実施しております。当連結会計年度の工事（検収）総額は1,334億円であり、セグメント毎の状況は次のとおりであります。

なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

(注) 上記の工事（検収）総額には消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(１) 提出会社

(２) 国内子会社

(３) 在外子会社

(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．本社等は、提出会社の神戸本社、東京本社、大阪支社、名古屋支社、エンジニアリング事業部門の一部、電力事業部門の一部、研究所、国内支店、海外事務所等であります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は5,602百万円であります。賃借している土地の面積又は土地使用権に係る土地の面積については（　）で外書しております。

４．貸与中の設備は土地4,720百万円(131,583㎡)、建物1,325百万円であります。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

６．前連結会計年度に記載しておりました神鋼不動産(株)の賃貸用設備等については、株式の一部売却に伴い連結子会社に該当しなくなったことから、主要な設備から除外しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(注) １．検収基準で作成しております。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

また、東京瓦斯(株)の子会社である(株)ニジオ及び関西電力(株)と電力供給に関する契約を締結しており、それに伴い、次のとおり設備の新設を計画しております。

(注) 今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)当社は、2016年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は、3,279,277,890株減少し、364,364,210株となっております。

(５)【所有者別状況】

(注) １．自己株式238,040株は、「個人その他」に2,380単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

なお、自己株式数238,040株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は237,940株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ81単元及び27株含まれております。

(６)【大株主の状況】

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口５)の所有株式は、信託業務に係るものであります。

　　 ２．新日鐵住金(株)は、2019年４月１日付で、商号を日本製鉄(株)に変更いたしました。

３．(株)みずほ銀行他２名の連名により、2016年10月21日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　2016年10月14日）、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

４．ブラックロック・ジャパン(株)他５名の連名により、2017年３月22日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　2017年３月15日）、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

５．(株)三菱UFJ銀行他３名の連名により、2018年４月16日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　2018年４月９日）、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が8,100株、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式が1,153,700株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄に、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が81個、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数が11,537個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式に係る議決権の数が1個含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数11,537個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,153,700株は、上記自己株式に含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。

内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。

また、業績に応じた利益配分を考慮する上で、基準とする配当性向につきましては、当面の間、親会社株主に帰属する当期純利益の15％から25％程度を目安といたします。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行なう場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行ないます。

以上を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、１株につき10円といたしました。これにより当事業年度の配当は、先にお支払いいたしました中間配当と合わせて、１株につき年20円となります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜コーポレート・ガバナンスに対する基本的な姿勢＞

　当社グループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行なう上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

　したがって、コーポレート・ガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

　こうした考えのもと、当社グループは、持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた「KOBELCOの３つの約束」、この約束を果たすためにグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた「KOBELCOの６つの誓い」を事業運営の中で実践することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

＜当社の経営理念等＞

［企業理念・経営ビジョン］

１．「KOBELCOの３つの約束」、「KOBELCOの６つの誓い」

　当社グループは、下記の企業理念のもと、株主様、投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーの皆様に対して、企業としての社会的責任を全うできるよう努力を続けることにより、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

「KOBELCOの３つの約束」

1．信頼される技術、製品、サービスを提供します

2．社員一人ひとりを活かし、グループの和を尊びます

3．たゆまぬ変革により、新たな価値を創造します

「KOBELCOの６つの誓い」

私たち神戸製鋼グループに属する全社員は、「KOBELCOの３つの約束」を果たすために、以下を宣誓します。

1．高い倫理観とプロ意識の徹底

　私たちは、法令、社内ルール、社会規範を遵守することはもちろんのこと、高い倫理観とプロとしての誇りを持って、公正で健全な企業活動を行います。

2．優れた製品・サービスの提供による社会への貢献

　私たちは、「品質憲章」に基づき、安全かつ安心で、優れた製品・サービスを提供し、お客様の満足と社会の発展に貢献します。

（品質憲章）

KOBELCOグループは、製品、サービスにおいて「信頼される品質」を提供するために法令、公的規格ならびにお客様と取り決めた仕様を遵守し、品質向上に向けてたゆまぬ努力を続けてまいります。

3．働きやすい職場環境の実現

　私たちは、安全で安心して働くことができる職場環境を実現します。

　また、一人ひとりの人格・個性・多様性を互いに尊重し、それぞれが最大限の能力を発揮して活き活きと働ける職場環境を実現します。

4．地域社会との共生

　私たちは、グループの基盤である地域社会に貢献するよう努めます。

5．環境への貢献

　私たちは、より豊かで住みやすい社会づくりを目指して、環境に配慮した生産活動を行い、技術・製品・サービスで環境に貢献するよう努めます。

6．ステークホルダーの尊重

　私たちは、お客様、お取引先、社員、株主等を含む幅広いステークホルダーを仲間として尊重し、健全かつ良好な関係を築きます。

［中長期経営ビジョン]

当社グループは、2010年４月に「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION "G"』～新しい価値の創造とグローバルな成長を目指して～」を策定し、その実現に向けて取り組んでいます。

中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION "G"』とは、多様な素材系、機械系のビジネスで培った当社グループならではの知識・技術を更に融合することにより、

・グローバル市場において存在感のある企業グループ

・安定収益体質と強固な財務基盤を備え持つ企業グループ

・株主・取引先・従業員・社会と共栄する企業グループ

の３つを将来の当社グループ像として目指すものです。

　さらに、2016年４月より、『KOBELCO VISION "G"』を踏襲し、成長戦略を深化・明確化させた新たな中長期経営ビジョン、『KOBELCO VISION "G+"(ジープラス)』をスタートしておりましたが、市況の変化や当社グループにおける状況の変化もあり、当社グループは、中長期経営ビジョンを実現するためには、当社グループが取り組むべき新たな課題があるという認識のもと、中期経営計画期間の残りの２年間とさらに‘その先’に向けた重点課題と対策を「中期経営計画ローリング」（以下、「中期ローリング」といいます。）としてまとめ、2019年５月に公表し、取組みを始めております。中期ローリングで掲げた主要テーマは以下となります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ⅰ) 現在の体制を選択している理由

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。

さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行なうと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行なうことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。

(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しております。

現在の取締役会の体制は以下のとおりであり、取締役会の議長は、独立社外取締役の北畑　隆生です。

代表取締役社長　　　　　　山口　貢

代表取締役副社長執行役員　尾上　善則

代表取締役副社長執行役員　輿石　房樹

代表取締役副社長執行役員　大濱　敬織

代表取締役副社長執行役員　柴田　耕一朗

取締役専務執行役員　　　　眞部　晶平

取締役専務執行役員        北川　二朗

取締役専務執行役員        勝川　四志彦

社外取締役　　　　　　　　北畑　隆生（議長）

社外取締役　　　　　　　　馬場　宏之

社外取締役　　　　　　　　伊藤　ゆみ子

取締役（監査等委員）      石川　裕士

取締役（監査等委員）      対馬　靖

社外取締役（監査等委員）  沖本　隆史

社外取締役（監査等委員）  宮田　賀生

社外取締役（監査等委員）  千森　秀郎

また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対する監査等委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行ない、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施しております。

(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。

現在の監査等委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の沖本　隆史です。

取締役（監査等委員・常勤）      石川　裕士

取締役（監査等委員・常勤）      対馬　靖

社外取締役（監査等委員）  　　　沖本　隆史（委員長）

社外取締役（監査等委員）  　　　宮田　賀生

社外取締役（監査等委員）  　　　千森　秀郎

社内委員である常勤監査等委員は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門との連携等を行い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。

加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、社外取締役沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、2005年４月から2007年４月まで、取締役として銀行業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(ⅳ) 取締役会と執行機能

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。

(v) 指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の運営の公平性及び透明性をより向上させることを目的として、取締役・執行役員等の重要な人事・報酬に関する答申を行なう機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。

現在の指名・報酬委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の北畑　隆生です。

社外取締役　　　　　　　　北畑　隆生（委員長）

社外取締役（監査等委員）  沖本　隆史

代表取締役社長　　　　　　山口　貢

(ⅵ) 独立社外取締役会議の設置

当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行ないます。

(ⅶ) 品質マネジメント委員会の設置

当社は、当社グループにおける品質不適切行為に関する再発防止策の実効性を継続的にモニタリングするとともに、当社グループの品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言を行なうため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しております。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員２名及び取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者３名の社外委員から構成され、社外委員のうち１名が委員長となります。

(ⅷ) コンプライアンス委員会の設置

当社は企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括取締役、担当執行役員、社内外の有識者、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約の無い弁護士）などで構成され、その過半数は社外の委員にて構成されるものとします。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行ないます。

コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。

(ⅸ) 業務執行の仕組み

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、事業部門、本社部門、技術開発部門、品質、コンプライアンスなど、各々に委嘱された業務を統括し、これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業、コンプライアンス、品質及び技術開発部門を総括する取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員並びに常勤の監査等委員である取締役１名の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。

また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。

「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

この他、経営審議会の諮問機関として、当社の企業活動における社会的責任について、ESG（環境・社会・ガバナンス）やSDGs（持続可能な開発目標）といった観点から検討・推進するための中核組織となるCSR委員会をはじめ、各種委員会を設置しております。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの３つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの６つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。

(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目の重要度に応じた予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。リスク管理活動は、事業活動と連動して展開し、企業価値を毀損する可能性のあるリスクに適切に対応する。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は「監査等委員会設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の中心となる当社取締役会に監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。

また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用する。素材系・機械系・電力をそれぞれ総括する取締役を配置し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行する。また、コンプライアンスを総括する取締役、品質を総括する取締役を配置し、各事業部門の業務執行に対するモニタリング機能の強化を図っている。

この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『グループ会社管理規程』に従い、グループ会社の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。

また、当社グループにおいて共通して整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全てのグループ会社がこの標準に沿って自社の規程を整備する体制とすることとし、「グループ標準」に基づくリスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、グループ会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。

また、グループ会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の取締役会へ出席するとともに、グループ会社の経営を管理・監督する。

さらに『KOBELCOの３つの約束』及び具体的な企業行動規範としての『KOBELCOの６つの誓い』の共有、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の整備をグループ会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。

ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員会と事前に協議する。

事務局の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査等委員会監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

(ⅷ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。

加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して報告を行なうとともに、監査等委員会事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査等委員会に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。

(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

なお、監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

２) コンプライアンス体制

当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。2000年６月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定しました。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準であり、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。現在は、当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの３つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの６つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準としております。

また、2003年６月から、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認の他、外部の弁護士を窓口とする「内部通報システム」や社内のコンプライアンス部門を窓口とする「コンプライアンスほっとライン」に通報のあった重大事案やコンプライアンス違反事案に関する審議を行なうとともに、必要に応じて再発防止策等の施策を取締役会に答申するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。加えて、当社は、これらの活動の一層の充実を図るため、「コンプライアンス意識調査」を定期的に行なうなどの活動も展開しております。

さらに、当社は、この取組みを当社グループ全体にも広げるべく、『KOBELCOの３つの約束』及び『KOBELCOの６つの誓い』の共有に向けた取組みを進めるとともに、主なグループ会社では、「コンプライアンス委員会」の設置を行なっております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神戸製鋼グループ内部通報システム」を構築し、グループ各社への導入を進めております。

また、当社及びグループの役員を含めた全社員へのコンプライアンス意識の浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。

３) 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は会社法第427条第１項及び当社定款第29条第２項に基づき、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

４) 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め

取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。

① 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。

② 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。

③ 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。

また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうとの定めをおいております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 6.25％）

 (注)１．取締役北畑隆生、馬場宏之、伊藤ゆみ子、沖本隆史、宮田賀生、千森秀郎は、社外取締役であります。

２．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である

取締役の任期の満了の時までであります。

（執行役員の状況）

当社は、事業部門制の下で執行役員制を導入しておりますが、2019年６月20日現在の取締役を除く執行役員は26名で、次のとおりであります。

○本社等

○鉄鋼事業部門

○溶接事業部門

○アルミ・銅事業部門

○機械事業部門

○エンジニアリング事業部門

②　社外役員の状況

１)社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役会における活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、独立社外取締役を複数名招聘することとしております。現在、６名の独立社外取締役を置いており、このうち、３名が監査等委員である社外取締役であります。

当社は社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

当社と社外取締役との関係及びその独立性に関しては、以下のとおりであります。なお、いずれの社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員が当社の独立役員の基準を満たしております。当社の独立役員の基準は60ページに記載しております。

（注）重要な兼務先等の社名の＊は既に退職した勤務先等であります。

２) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

各社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、当社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を踏まえた適切な助言と、こうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、当社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。

また、当社は取締役会の諮問機関として、最高経営責任者の後継者選定を含む取締役・執行役員等の重要な役員の選解任及び報酬制度につき審議するため、指名・報酬委員会を設置しており、その委員の過半数は、独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役が務めております。

加えて、当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催しております。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行なっております。

監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。

このほか、取締役会の独立諮問機関として、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する場として、コンプライアンス委員会を設置しておりますが、同委員会の委員にも独立社外取締役が参画することとしております。

当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。

(取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること

Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること

Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること

Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること

Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ)乃至Ｄ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること

c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)

当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能にもとづき適正な監査・監督ができること

Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること

Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること

Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。

Ｅ）また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ)乃至Ｃ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(独立役員の基準)

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。

Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）

Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの

Ｃ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者

Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）

Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者

Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者

Ｋ）近親者が上記Ｃ)～Ｊ)（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者

Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者

a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役

b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）

c.過去１年間における当社の非業務執行取締役

３) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、そのうち過半数（２名以上）を社外取締役とする）に対し、５名の監査等委員を置き、そのうち３名を社外取締役とすることで、透明性、公正性を担保しております。

この監査等委員会による監査と内部監査及び会計監査との連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

なお、監査等委員である社外取締役の監査等委員会への出席率は８０％以上であります。

また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっており、業務執行状況に関する情報共有だけでなく、監査等委員会の活動に関する情報の共有化も同会議を通じて図っております。

なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部がサポートすることとしております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。

　社内委員である常勤監査等委員は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門との連携等を行い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。

　加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、社外取締役沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、2005年４月から2007年４月まで、取締役として銀行業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

　内部監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営活動の管理・運営体制及び遂行状況全般を対象として、計画的に監査活動を行なっております。その目的は経営目標の効果的な達成に役立つことにあります。独立した監査組織として社内に監査部を設置し、兼任を含め16名の要員を配置しております。また、監査部はコンプライアンス・環境・品質管理並びに情報システムなど、専門的な知見が必要な領域については、専門部署と連携して監査を行なうなど、監査の実効性向上に努めております。

　なお、監査部は内部統制部門が実施する統制状況に関しても監査を行なっております。その結果につきましては社内関連部門に対し、適宜、報告をしております。

　さらに、監査部は監査等委員会及び会計監査人と常に連携・調整し、監査の効率的な実施にも努めております。具体的には、監査等委員会に対して定期的に監査方針や計画を報告するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況や監査結果等につきましても、会計監査人を含む３者で共有しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士

　原田　大輔

　俣野　広行

　大槻　櫻子

c.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名、その他３名であり、会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行ない、監査を行なっています。

d.監査法人の選定方針と理由

　当社では監査法人の選定に当たり、以下のような項目を基準としております。

・監査計画の策定から監査業務の実施及び監査報告書の発行に至る品質管理のシステムを適切に整備し、運用するなど、監査の品質管理体制が適正であること。

・会社法上の欠格事由に該当しないこと。

・独立性に問題がないこと。

・監査計画（基本方針、重点事項、日数、往査事業所等）が当社の事業内容・規模・業容を踏まえたリスクを勘案した合理的な内容であること。

・監査チームの編成が当社の規模や事業内容を踏まえた合理的な内容であること。

・監査報酬見積額が合理的な内容であること。

　有限責任 あずさ監査法人については、上記選定方針に合致しており、また、その独立性及び法令等の遵守を含め、適切に職務を遂行するための品質管理システムを整備していることを確認しております。

　さらに、会計監査において、同監査法人は監査実施計画に従い、会社及び海外も含めた子会社・関連会社の監査、四半期レビューを適切に実施しており、十分な監査実績があることを確認しております。

　上記により、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適任と判断しております。

e.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は次に掲げる事項につき、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を行なうために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め、その評価基準の確認を行なっております。

・ 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

・ 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任の継続の方針に関する事項

・ 会計監査人の職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制に関するその他の事項

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画を聴取し、これまでの監査実績を踏まえて、当社及び海外も含めた子会社・関連会社の監査、四半期レビューの実施などについて、その監査範囲・監査活動内容が合理的に設定され、監査品質の維持、監査の効率化にも配慮しながら、適切かつ十分な監査日数を確保していること、加えて、専門性を有している監査要員の構成であることを確認しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密に連携しております。

　上記により、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適任であると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.その他重要な報酬の内容

　（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの67百万円、非監査業務に基づくもの110百万円であります。

　（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの88百万円、非監査業務に基づくもの62百万円であります。

c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等であります。

　（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制に関するアドバイザリー業務であります。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。

監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるかなどの観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定に当たっては、監査等委員会の同意を得ることとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当連結会計年度の会計監査人に対する報酬等の額につきましては、監査等委員会が、会計監査人の監査実施計画について、その監査範囲・活動内容が合理的に設定されていること、また、監査品質の維持、監査の効率化にも配慮しながら、適切かつ十分な監査日数と監査要員を確保していることを確認するとともに、取締役等から、監査報酬の決定方針および監査日数と報酬単価の精査を通じて報酬見積り額の算定根拠等について説明を受け、過去の報酬実績も踏まえ、その適切性・相当性を検証した結果、会社法第399条第１項の同意を行ないました。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を次のとおりといたします。

１) 役員の報酬制度の基本方針

(ⅰ)当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること

(ⅱ)広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること

(ⅲ)連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること

(ⅳ)報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ることで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること

２) 報酬体系

(ⅰ)当社の役員報酬（監査等委員である取締役の報酬を除きます。）は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。非常勤の社内取締役及び社外取締役はその職責に鑑み、業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は中長期インセンティブ報酬の対象外とします。

(ⅱ)業績連動報酬の標準額は役位毎に基本報酬の25～30％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位毎に基本報酬の25～30％程度に設定します。

(ⅲ)当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み固定給としての基本報酬のみとします。

３) 算定方法

(ⅰ)基本報酬は、各取締役に求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、役位別の固定額を社内規程において定めています。

(ⅱ)業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当期利益」といいます。）及び各事業部門毎の当期利益を評価指標とし、支給額を決定することとします。評価に用いる目標水準は、戦略投資の着実な立上げによる収益の底上げは重要な経営課題であり、戦略投資を含む総資産からどれだけ利益を得られたかを重要視するため、中期経営計画に掲げた「連結ROA５％以上」となる全社の当期利益の水準を基礎として設定します。また、各事業部門も同様に「各事業部門毎のROA５％以上」となる各事業部門毎の当期利益の水準を基礎として各事業部門毎の目標水準を設定し、全社及び各事業部門の目標水準、それぞれの目標達成度に応じて、役位毎の標準額に０～200％の係数を乗じて支給額を決定することとします。なお、業績連動報酬の算定方法は次のとおりです。

業績連動報酬＝役位別基準額（※１）×評価指標に基づく係数（※２）

※１ 役位別基準額

役位別基準額は、各取締役の能力及び責任に見合った水準を勘案して内規において定めています。

※２ 評価指標に基づく係数

　業績連動報酬の係数は、評価対象期間の当期利益を評価指標とし、以下の算式にもとづいて算出します。

　なお、事業部門業績反映分における適用事業部門は、受給予定者毎に各人の委嘱業務に基づいて決定します。また、委嘱業務が本社部門（技術開発本部含む）、及び電力事業部門の場合は、事業部門業績反映分の対象外とし、以下の算式に関わらず、「全社業績反映分×1.0」にて算出します。

係数（％）＝全社業績反映分×0.7＋事業部門業績反映分×0.3

全社業績反映分（％）

＝（全社連結当期利益÷全社連結ROA５％相当の当期利益）×100

事業部門業績反映分（％）

＝（各事業部門当期利益÷各事業部門連結ROA５％相当の当期利益）×100

※全社業績反映分、及び事業部門業績反映分は、小数点以下の端数を四捨五入し、それぞれ０％を下回る場合は０％、200％を上回る場合は200％とします。

(ⅲ)中長期インセンティブ報酬は、役員の企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託（BBT）と称される仕組みを採用します。当該制度に基づく給付については、役位毎に設定された基準ポイント数に、０～100％の係数を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の３年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけていることから、毎期の全社の当期利益及び配当実施状況に応じて係数を算定し、算定における基準値は配当政策に掲げている配当性向を目安として当期利益365億円としています。

４) 報酬水準の決定方法

外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。

５) 報酬の方針の決定・検証方法

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。

(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経て、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。取締役会は指名・報酬委員会の意見の答申がなされた事項について十分に尊重した上で決議する義務があります。

(ⅲ) 最近事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容は次のとおりです。

取締役会

2019年５月、指名・報酬委員会の答申に基づき、2018年度の業績連動報酬額及び中長期インセンティブ報酬額を決議しています。

指名・報酬委員会

2019年５月、2018年度の業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬算定に係る係数について審議し、取締役会に答申しています。

６) 業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬に係る指標の最近事業年度の基準値及び実績

(ⅰ)業績連動報酬に係る指標

2018年度基準値　連結ROA　 ５％

2018年度実績　　連結ROA　1.5％

（ⅱ)中長期インセンティブ報酬に係る指標

2018年度基準値　当期利益　365億円

2018年度実績　　当期利益　359億円

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．2016年６月22日開催の第163回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は基本報酬の支給限度額を１事業年度当たり総額650百万円以内、業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額を１事業年度当たり総額350百万円以内とし、監査等委員である取締役に対する報酬の上限額を、１事業年度当たり総額132百万円以内と決議しております。また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象に、株式報酬として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議しており、３事業年度分として570百万円を拠出しております。なお、本決議時点において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の支給対象となる取締役の員数は11名（うち、社外取締役の員数は２名）、業績連動報酬の支給対象となる取締役は８名、監査等委員である取締役の員数は５名、株式報酬制度の対象となる取締役は９名です。

２．役員賞与は支給しておりません。

３．当社グループにおける品質不適切行為について、多数の皆様に多大なるご迷惑をお掛けしたことを重大に受け止め、2018年３月から６月までの間、社外取締役、監査等委員である取締役を除いた全ての取締役は基本報酬を、10％～50％返納しております。

４．業績連動報酬の総額は、支給見込額であります。

５．株式報酬の総額は、付与ポイントの費用計上額であります。

６．当社は、2018年４月１日より、役員の報酬に関する方針等の諮問機関を、独立社外取締役会議から指名・報酬委員会へ変更しております。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式は保有しない方針であります。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（ⅰ）当社の保有方針

当社は、株式の政策保有について、当社グループの持続的な成長に資すると考えられる場合には、資本効率・経済合理性などを考慮した上で株式の保有を行ないます。

なお、当社の保有株式の議決権行使基準は次のとおりです。

当社との提携等の保有基本方針・目的に合致した経営が行なわれていると判断する場合には、原則当該会社の提案に賛成する。

ただし、以下の場合には、所管部署で当該会社へのヒアリングを含む検証・精査を行なう。

・会計監査人の無限定適正意見が付されていない場合

・重大な法令違反等不祥事あるいは著しい経営上の問題を抱えており、保有目的に支障が生じる可能性があると判断される場合

・著しく株主の権利を阻害する可能性があると判断される場合

なお、当社の株式を当社との提携等を目的に保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げるような行為は行なわない。

（ⅱ）保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

純投資目的での保有はしないため、合理性を検証するにあたり、短期的な株価水準のみをもって保有の要否は判断しませんが、配当や利益等といった便益や当社グループとの取引規模等と、資本コストを比較衡量し、保有額、保有の要否について取締役会で定期的に検証し、その検証結果を開示します。

なお、当事業年度末時点で保有する上場政策保有株式の全銘柄を対象に、上記による検証を行った結果、売却手続きに入っている１銘柄を除いた68銘柄について、現時点で保有が適当であると判断しております。

ｂ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．定量的な保有効果については、測定過程における営業上の機密などの観点から開示困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

２．新日鐵住金(株)は、2019年４月１日付で、商号を日本製鉄(株)に変更いたしました。

みなし保有株式

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、(公財)財務会計基準機構へ加入するとともに、同財団の行なうセミナーに定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】