5727 東邦チタニウム 有価証券報告書－第88期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）当事業年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．第84期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第85期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．第84期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第85期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社、子会社４社及び関連会社２社により構成されており、金属チタン事業のほか、プロピレン重合用触媒、超微粉ニッケル等の電子部品材料の製造、販売を主な事業としております。

　この他に親会社はＪＸＴＧホールディングス㈱とその子会社のＪＸ金属㈱があります。ＪＸＴＧホールディングス㈱は、エネルギー事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに付帯する業務を行っております。ＪＸ金属㈱は、ＪＸＴＧホールディングス㈱の100％子会社であり、非鉄金属事業を主な事業の内容としております。当社と関係会社の事業上の位置付け並びにセグメントとの関連は次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、親会社を除いてセグメントの名称を記載しております。

２．※１：特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．※２：有価証券報告書を提出しております。

５．Toho Titanium America Co.,Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         8,310百万円

(2）経常利益         117百万円

(3）当期純利益        91百万円

(4）純資産額         243百万円

(5）総資産額       4,173百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

　　　２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

      ２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数の当事業年度の平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、東邦チタニウム労働組合が組織（組合員数832人）されており、JAM神奈川に属しております。

　なお、労使関係は極めて円滑に推移し、特記すべき懸案事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営理念及び行動基本方針

(2）中長期経営戦略

　当社グループは、上記の経営理念及び行動基本方針の下、次の中長期経営戦略に基づき事業運営に取り組んでおります。

・基本テーマ

「質の追求により経営基盤を強化、確立する」

⇒ 「ＴＯＨＯブランドの確立」

差別化戦略をキーワードに個々の製品、サービス、ひいては会社をブランド化し、

グローバル競争場裡で経営基盤を強化、確立する。

・数値目標とその達成に向けた取組み

　上記の中長期経営戦略については、「自己資本利益率（ROE）10％以上を安定的に継続できる体制を構築すること」を数値目標としております。

この数値目標の達成に向け、売上高経常利益率（ROS）10%以上、売上高成長率年平均10％以上を目指します。また、財務面ではD/Eレシオ1.0倍未満を目安としつつ、中長期的成長に必要な案件には積極的に経営資源を投入する方針です。人材面では、開発・体制強化に向けた要員増強に加え、変革推進リーダーの育成、現場力の向上、働き方改革等に取り組みます。

（数値目標）

（取組み）

(3）主な課題・施策等

中長期経営戦略に基づき、経営基盤強化・確立のため新たな技術（IoT、AI等）も活用しつつ効率化・コスト低減を引き続き徹底的に追求するとともに、これと並行して中長期的な成長に向けた取組みに経営資源（ヒト・モノ・カネ）を積極的に投入する方針です。この方針に沿って、各事業部門において拡販、新製品開発等に向けた施策を展開するほか、技術開発に係る体制及び取組みを強化・拡充いたします。

部門毎の主な課題・施策等は、次のとおりです。

[金属チタン事業]

[機能化学品事業]

[技術開発]

２【事業等のリスク】

（１）特定用途向けの需要が大きな割合を占めていることによる需要変動のリスク

金属チタン事業の主力製品の一つであるスポンジチタンは、航空機向け用途が需要の中心となっております。機能化学品事業では、触媒製品の「ＴＨＣ」はプロピレン重合用にほぼ特化した触媒であります。また、超微粉ニッケル及び高純度酸化チタンも、積層セラミックコンデンサなどの電子部品向けの用途が需要の大部分を占めております。このように当社グループの事業は、セグメント別に見た場合、特定用途向けの需要が大きな割合を占め、当該用途先業界の好不調により販売量が大きく変動する傾向があります。

特に、航空機向けのスポンジチタンは、これまで、世界の経済情勢や航空旅客数の動向、航空会社による航空機の更新やメンテナンス需要の動向等により、大きな幅で好不調を繰り返してまいりました。今後も、景気の悪化や地政学的リスクの顕在化等により、需要が減退する可能性があります。

また、一般工業向けのチタンインゴットについても、その多くが電力、化学プラントや海水淡水化プラント用として、主にアジア・中東地域向けに間接輸出されております。したがって、これらの地域の政治・経済情勢の変動により、需要が減退する可能性があります。

当社グループは、事業の多角化、製品の新たな用途開拓、競争力ある製品の提供により、その影響を最小限にすべく努めておりますが、用途先業界の状況変化によって、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（２）価格変動のリスク

金属チタンをはじめとする当社グループの製品の価格は、需要の動向により大きく変動する傾向があります。

需要の動向によっては、製品価格が下落し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（３）原料代及び電力代の上昇に伴うリスク

金属チタンの製造コストは、原料代及び電力代がその相当部分を占めており、原料価格及び電力単価の変動の影響を受けます。当社はその影響を緩和すべく、比較的安価な低品位鉱石の使用や電力使用量の削減など、徹底したコスト削減に取り組んでおりますが、原料価格の上昇や電力単価の値上げに伴い、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（４）輸出比率が高いことによる為替リスク

金属チタン事業のスポンジチタンや機能化学品のＴＨＣ、電子部品材料は、輸出が販売量の大きな割合を占めており、当社グループ全体の売上高に占める輸出の割合は、当連結会計年度実績で44.7％となっております。輸出の多くはＵＳドル建てとなっているため、為替による影響を受けます。当社グループは、短期的な変動に関し為替予約取引によるヘッジを行うなど、為替リスクを最小化すべく努めておりますが、為替の変動によっては、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（５）地震等の自然災害のリスク

当社グループは、製品のほとんどを自社で生産しており、自然災害による工場施設に対する被害により、製品の生産・販売に支障が生じる可能性があります。特に、茅ヶ崎工場は、東海地震の地震防災対策強化地域内に所在しております。当社グループは、これら自然災害による被害を防ぐべく、設備の耐震強化、防災諸設備の整備、防災体制の強化、防災訓練の実施などの対策に努めているほか、複数拠点の設置によりリスクを低減しておりますが、自然災害の規模及び内容によって、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

（６）環境・安全に関するリスク

当社グループは、製造現場を持つ企業として、安全確保と環境保全は事業運営上、最も重視しなければならない事項と認識しております。そのため、設備・技術の改善や管理体制の強化により、安全操業の維持と環境保全に万全を期しておりますが、万が一、事故・災害等が発生した場合は、操業の停止・制約や対策コストの発生により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（７）品質に関するリスク

当社グループは素材メーカーであり、その社会的使命は、顧客が満足する製品・サービスを安定的に供給することであります。そのため、ＩＳＯ9001に基づく品質管理システムを整えるとともに、その維持及び継続的な改善により品質管理に万全を期しておりますが、万が一、品質不良、品質事故等が発生した場合は、対策コストの発生や当社グループ製品への評価の低下により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（８）親会社等との関係に関するリスク

当社は、ＪＸＴＧホールディングス㈱並びにＪＸ金属㈱の子会社であります。

ＪＸＴＧホールディングス㈱は、エネルギー事業のＪＸＴＧエネルギー㈱、石油・天然ガス開発事業のＪＸ石油開発㈱、金属事業のＪＸ金属㈱、その他多くの子会社・関連会社を有し、「ＪＸＴＧグループ」を形成しております。当社は、その中で「金属事業」のセグメントに属する独立事業会社と位置付けられております。当社とＪＸＴＧグループとの間には、①当社からＪＸ金属㈱への高純度チタンの販売、②ＪＸ金属㈱から当社への各種金属の溶解加工委託、③ＪＸ金属㈱から当社への非常勤役員の派遣、④ＪＸＴＧグループから当社への従業員の出向等の関係があります。

当社と親会社等との関係については、当社の自主性・独立性を確保したうえで、両社の企業価値向上を目指し連携・協力しあうことを基本と考えております。取引の条件等は、協議・交渉を行ったうえで決定しており、当社が受ける制約はありませんが、親会社等において、当社グループとの取引等に関する基本方針に変更が生じた場合

は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）海外事業に関するリスク

当社は、チタン事業の中長期的な競争力向上を目的として、サウジアラビアでのスポンジチタン生産合弁事業に参画しております。当社(35%出資、出資額約50億円)とサウジアラビアの石油化学メーカーであるタスニー社のグループ企業AMIC社(65%出資）が共同で設立したAdvanced Metal Industries Cluster and Toho Titanium Metal Co.,Ltd.（ATTM社）は、現在、サウジアラビアのヤンブーにおいて、2019年のスポンジチタン生産開始に向けて準備中であります。

ATTM社のスポンジチタン工場の生産設備は完成していますが、原料である四塩化チタンは隣接する酸化チタンメーカーから供給を受けることになっており、この原料供給設備の稼働開始が遅れていることから、スポンジチタン工場の操業開始が計画に比べ遅れております。

当社はATTM社への投資については、連結決算手続き上、持分法を適用する予定ですが、短期的な業績変動要因として、更に原料供給設備の稼働開始が遅延し現在計画しているスポンジチタン工場の操業開始時期が遅れる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼすことになります。また中長期的には、サウジアラビアは周辺諸国に比較して小さいと考えていますが、地政学的リスクが内在していると考えております。このリスクが顕在化しATTM社を取り巻く事業環境が大きく変化した場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1）経営成績等の概要並びにそれらに関する認識及び分析・検討内容

①　事業全体

当連結会計年度における連結業績は、売上高43,648百万円（前期比17.2％増）、営業利益5,274百万円（同34.2％増）、経常利益5,269百万円（同50.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益6,494百万円（同91.3％増）となりました。

売上高については、当社製品の最終需要先での業況が好調であったことから、各製品の販売は総じて堅調に推移し、前連結会計年度比増収となりました。原材料価格及びユーティリティコストの上昇があったものの、販売量の増加に伴い営業利益は、前連結会計年度比増益となりました。

また経常利益については、当連結会計年度末にかけての円安により為替換算益を計上したことなどから、前連結会計年度比増益となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益が、前連結会計年度比91.3％増と大きく増加しておりますが、これは近年の業績動向および今後の業績見通しを踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について検討した結果、繰延税金資産額が増加し、法人税等調整額を大きくマイナス計上したことによるものであります。

当社グループが中長期経営戦略で数値目標として掲げている「売上高経常利益率(ＲＯＳ)10%以上」について当連結会計年度の実績は12.1％、同じく「売上高成長率　年平均10%以上」について実績は17.2％となりました。

なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因の一つとして、為替変動が挙げられます。これは、輸出比率が高く、その多くがＵＳドルなどの外貨建ての取引であることによるものであります。当社グループは、短期的な為替変動に関し、必要に応じ為替予約取引によるヘッジを行っております。

②　各セグメント

金属チタン事業

当連結会計年度の金属チタン事業は、売上高27,120百万円（前期比22.7％増）、営業利益2,460百万円（同81.6％増）となりました。

スポンジチタンの主な最終用途である民間航空機向けの需要が増加したほか、一般工業用ではプレート式熱交換器向け等の需要があり、スポンジチタンを中心に販売量が拡大し、売上高は前連結会計年度に比べ増加いたしました。

損益面では、鉱石代をはじめとする原材料価格の上昇や、原油価格の上昇による電力コストアップ等のコスト悪化要因があったものの、スポンジチタンの増販を主因に営業利益は前連結会計年度に比べ増加いたしました。

なお、当事業の経営成績に重要な影響を与える要因の一つとして、航空機向けチタン需要の変動が挙げられます。主力製品の一つであるスポンジチタンは、航空機向け用途が需要の中心となっており、世界の経済情勢や航空旅客数の動向、航空会社による航空機の更新やメンテナンス需要の動向等は、当事業の業績に大きな影響を及ぼします。また、金属チタンの製造コストのうち原料代及び電力代は、相対的に重要な割合を占め、かつ、様々な要因により価格が変動するため、これらの価格の動向も当事業の業績に重要な影響を与える要因となっております。

そのため、当事業では、有力顧客との連携強化によるシェア拡大や新規顧客の開拓、徹底的なコスト削減、さらにはＩＴ化等による効率化・生産性向上策等、強靭な黒字体質の構築に取り組んでおります。

機能化学品事業

当連結会計年度の機能化学品事業は、売上高16,528百万円（前期比9.0％増）、営業利益5,254百万円（同6.3％増）となりました。

当事業の各製品の需要は、電子部品材料の一部に減速傾向が出てきたものの、総体として堅調に推移いたしました。プロピレン重合用触媒及び電子部品材料（超微粉ニッケル等）の増収により、前連結会計年度比増収増益となりました。

なお、当事業の経営成績に重要な影響を与える要因の一つとして、当社の主力製品の用途先業界の業況が挙げられます。触媒製品の「ＴＨＣ」はプロピレン重合用にほぼ特化した触媒であり、超微粉ニッケル及び高純度酸化チタンは、積層セラミックコンデンサなどの電子部品向けの用途が需要の大部分を占めております。いずれも特定用途向けの需要が大きな割合を占めているため、当社製品の販売量は、これらの用途先業界の好不調により大きな影響を受けます。2018年度においても、超微粉ニッケル及び高純度酸化チタンについては、中国経済の減速によるスマートフォンや自動車の販売停滞の影響を受けた電子部品メーカー業界の需要減により、年度後半からは受注量に減少傾向が見られる等、影響を受け始めております。

そのため、こういったマイナス影響をできるだけ補うため、当事業では、差別化製品の提供（環境対応型触媒の高性能化等）や顧客ニーズへの迅速かつ的確な対応などにより競争力強化を図るほか、次世代製品の探索・製品開発に取り組んでおります。

③　財政状態の状況

資産の部は、未収入金、減価償却による固定資産の減少等があったものの、売掛債権、たな卸資産の増加等により、前連結会計年度末比3,699百万円増の87,645百万円となりました。

負債の部は、借入金の返済を主因に、前連結会計年度末比1,993百万円減の39,915百万円となりました。

純資産の部は、利益剰余金の増加等により前連結会計年度末比5,693百万円増の47,730百万円となりました。

金属チタン事業のセグメント資産は、維持保全等による固定資産の取得による増加があったものの減価償却による固定資産の減少を主因に、前連結会計年度末比944百万円減の67,505百万円となりました。

機能化学品事業のセグメント資産は、固定資産の取得を主因に、前連結会計年度末比2,046百万円増の14,323百万円となりました。

これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末比4.4ポイント上昇し54.3%となりました。また借入金の返済が進み、中長期経営戦略において財務基盤強化の目安として掲げる「Ｄ／Ｅレシオ1.0倍未満」について当連結会計年度末の実績は0.69倍となりました。

④　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は1,600百万円と期首に比べ415百万円の増加となりました。キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、8,316百万円の収入となりました。これは、税金等調整前当期純利益5,306百万円、減価償却費4,977百万円等の資金増加要因の一方で、売上増に伴う売上債権の増加2,366百万円等の資金減少要因があったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、4,114百万円の支出となりました。これは、維持保全等の有形固定資産の取得による支出4,060百万円等によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、3,787百万円の支出となりました。これは、長期借入金の約定弁済や配当金の支払い等によるものです。

当社グループの主要な資金需要は、製品製造のための原材料費、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに設備新設、維持改修等に係る投資であります。

これらの資金需要について、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本として、設備投資や長期運転資金は金融機関からの長期借入を基本として、それぞれ調達しております。

手許の運転資金につきましては、当社及び一部の国内連結子会社においてＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）により、余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

(2）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は売価基準で算出しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　受注実績

　受注生産は行っておりません。

③　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループは、既存事業の強化に注力する一方、当社グループの技術を活かして、一層の事業領域拡大と新規事業の開拓に向けた研究開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、1,529百万円であり、各事業セグメント別の研究内容及び研究開発費は次のとおりであります。なお、研究開発費については、各セグメントに配分していない技術開発部門の研究費380百万円が含まれており、グループの将来を担う研究開発の加速に向け、独自新技術創出や新規事業提案、次世代技術開発の源泉となる基礎・基盤技術力の深化等に取り組んでおります。

（金属チタン事業）

　金属チタン事業においては、スポンジチタン及びチタンインゴットの生産性及び品質の向上を目指した生産技術の改善・改良等に継続的に取り組んでおります。当事業に係る研究開発費は351百万円であります。

（機能化学品事業）

　機能化学品事業においては、触媒、超微粉ニッケル、高純度酸化チタン等のそれぞれの製品において品質向上、生産技術の改善・改良、新規製品開発等の研究開発に取り組んでおります。当事業に係る研究開発費は797百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において総額4,219百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を行いました。

　金属チタン事業においては、2,340百万円の設備投資を行いました。

　機能化学品事業においては、1,634百万円の設備投資を行いました。

　また、全社共通の投資として、維持保全等に244百万円の投資を行いました。

　これらの投資に関する所要資金は、自己資金及び借入金を充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

　連結会社における主要な設備は、以下のとおりであります。

提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、その他の有形固定資産及び無形固定資産の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記中〔　〕は連結会社以外からの土地賃借（㎡）であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度において、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備計画の変更

　当連結会計年度において、重要な設備計画の変更はありません。

(3）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第三者割当　発行価格1,362円　資本金組入額681円

　　　割当先　ＪＸホールディングス㈱（現 ＪＸＴＧホールディングス㈱）　新日本製鐵㈱（現 日本製鉄㈱）

（５）【所有者別状況】

（注）１.自己株式97,671株は「個人その他」に976単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、80単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　1,231千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　693千株

野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　　586千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　579千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）　　468千株

２. 2018年６月29日に提出いたしました臨時報告書に記載のとおり、前事業年度末現在主要株主であったＪＸＴＧホールディングス株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、ＪＸ金属株式会社が新たに主要株主となっております。

３. 新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日に日本製鉄株式会社に商号変更されております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権の数80個)含まれております。

単元未満株式には自己株式71株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分に関しましては、業績に応じた株主還元を基本に、財政状態、企業基盤強化に向けた資金需要、先行きの業績見通しや、安定配当の維持等にも留意しつつ決定することを方針としております。

　内部留保資金は、将来の成長と競争力強化のための設備投資等に充て、業績の向上と財務体質の強化を図ってまいります。

　この方針のもと、当期の期末株主配当金につきましては、一定の利益を確保したことから１株当たり12円といたしました。中間配当金は見送りましたので、年間配当金も１株当たり12円となりました。

　なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めており、中間及び期末の年２回を基本方針としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業特性や当社を取り巻く環境等を踏まえ、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行い、適切に業務執行できるよう以下の基本方針に従ってコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

・株主の権利を尊重し株主の実質的な平等性を確保するとともに、権利行使を適切に行うための環境の整備に努めます。

・すべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。

・法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。

・取締役会、監査役及び監査役会は、（i）企業戦略等の大きな方向性の明示、（ii）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、（iii）経営陣（執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督等、それぞれの役割・責務を適切に果たすよう努めます。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行うよう努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、企業戦略その他会社の重要事項の決定を行うとともに、業務執行の監督を行う役割・責任を担っております。当社では、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用しており、執行役員は取締役会から業務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の業務執行に関して責任を負います。

独任制の監査役が、より適切な監査機能を発揮する体制として、監査役会を設置しております。各監査役は取締役の職務執行状況の監査のほか、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立的・客観的な立場から監査業務を行っております。

また当社は、取締役会の独立性と客観性と説明責任をより強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主な構成員とする人事・報酬等諮問委員会を設置しております。

ア．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役３名(うち２名が独立役員)を含む取締役９名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。独立社外取締役は、それぞれが専門的かつ独立的な立場から、取締役会において経営方針や経営戦略などの重要事項の意思決定に対する助言を行うことで、少数株主をはじめとするステークホルダーを代表する立場での意見を取締役会に適切に反映させるよう努めております。

イ．監査役会

当社の監査役会は、２名の社外監査役(うち１名が独立役員)を含む計３名の監査役で構成されております。社外監査役は高い専門知識とこれまでの経験を生かし、客観的な立場から監査役としての責務を果たしております。常勤監査役は、重要な会議に出席し、かつ社内請議案件や報告に関する情報にアクセスでき、すべての情報を入手できる体制となっております。また監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を取りながら監査を実施しております。

ウ．執行役員会

執行役員会は、代表取締役社長(以下、社長)、執行役員、常勤監査役及び社長が指名するその他の者をもって構成されており、議長は社長が務めております。定例執行役員会を毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告いたします。

エ．人事・報酬等諮問委員会

人事・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長１名をもって構成し、委員長は代表取締役社長が務めております。取締役・監査役・経営陣幹部の人事及び報酬に関する事項、取締役会の実効性に関する評価等について審議し、取締役会に答申しております。人事・報酬等諮問委員会は年1回以上開催されており、独立社外取締役からの適切な関与と助言を得ることで、統治機能の充実を図ることとしております。

機関ごとの構成員及び出席者は次のとおりであります。

（注）１．◎は議長、委員長を表しております。

２．※印を付した取締役及び監査役は社外役員であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定め、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

イ．リスク管理体制

内部統制システム構築の基本方針に掲げているとおり、事業の継続的な発展のためには、事業運営に伴う損失の危険（リスク）を適切に把握・管理し、損害の発生・拡大を防止する体制の確立が不可欠であります。この認識の下、リスク管理規程を制定してリスク管理基本方針を定め、取締役会の下にリスク管理委員会を設置しております。定期的に開催するリスク管理委員会ではリスク管理取組全体の方針・方向性、各リスクテーマ共通の仕組みの検討、協議・承認、またリスク管理に関する年次計画、予算措置等の検討、協議・承認等を行っております。同委員会の活動状況は定期的に取締役会において報告することとしております。

各部門においては、以下の事項を継続的に実施し、リスク管理に万全を期しております。

(a）各業務におけるリスクの認識と重要度の評価

(b）リスクの予防策、発生時の対応策の策定（マニュアル化）並びにその見直し

(c）教育・訓練の徹底

(d）以上の実施状況の確認とフォロー

また、事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、リスクを適切に把握し、それに対応する対応策を課題として織り込むよう努めております。

ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制

内部統制システム構築の基本方針に掲げているとおり、内部統制システムの構築に当たっては、子会社を含めた「東邦チタニウムグループ」として取り組むことを基本としております。子会社の事業運営については、グループ経営会議において方針の意識統一を図るとともに、子会社の予算・事業計画等の承認、定期的な実施状況のモニタリング等を実施しております。さらに子会社における一定の重要事項については、事前に当社の社内規定に基づく決裁を経てから実施することとしております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との責任限定契約に関する規定を設けており、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役の各氏との間に、限度額を法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

⑤　取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会では決議せず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名 女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．取締役　大西利典、井窪保彦及び大藏公治は、社外取締役であります。

２．監査役　正親町義彦及び千崎滋子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　菊地耕二の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　正親町義彦の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役　千崎滋子の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、執行役員制を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役大西利典は、日本製鉄㈱のチタン事業部長を兼任しております。鉄鋼及びチタンの事業、業界に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見、助言をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。当社と日本製鉄㈱との間には、当社から同社へのチタン製品の販売等の取引関係があります。当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役井窪保彦は、弁護士として長年企業法務の各分野に携わっております。同氏は、企業法務に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役大藏公治は、オーニッツ代表を兼任しております。三井物産㈱において、米国法人の副社長、金属事業部門の部長を歴任し、また同社が出資する資源投資会社の経営に携わるなど、金属事業分野及び企業経営に関する豊富な経験と実績を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役正親町義彦は、銀行において企業審査部門の経験が長く、中国法人の総経理を務めるなど企業経営の経験があります。同氏には、その知識・経験を当社の監査業務に活かされることを期待しております。

社外監査役千崎滋子は、公認会計士として長年にわたり業務に従事しており、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な知識と経験を有しております。同氏には、その知識・経験を当社の監査業務に活かされることを期待しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に従って独立性の判断を行い、人選に当たっては、企画、技術、財務、法務、経営など各専門分野において豊富な経験を有し、優れた人格と見識を持ち、当社の企業価値の向上に貢献し得る人材であることを前提として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部統制システムの運用状況を対象に含む内部監査の計画及び結果等について、内部統制推進室から報告を受けております。

また社外監査役は、会計監査人との定期的な打合せに出席し、会計監査人の監査計画とその実施状況や結果について報告を受けるとともに意見交換を行っております。さらに内部統制推進室からは、上記に加え随時内部監査や財務報告に係る内部統制評価等について報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役会・監査役

当社は、２名の社外監査役を含む計３名の監査役で構成する監査役会を設置しております。

社外監査役は、銀行において企業審査の業務を長く経験し、かつ中国法人の総経理を務めるなど企業経営の経験のある監査役と、公認会計士として長年監査業務に携わり、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な知識と経験を有する監査役の２名であります。この２名の社外監査役はこれまでの長年の経験と豊富な知識をもとに、客観的な立場から監視・監査機能を果たしております。

また常勤監査役は、当社において長年にわたり内部統制部門を担当するなど、当社の各部門の業務に関する幅広い知識と経験を有しております。執行役員就任後は複数の管理間接部門を管掌するなど、企業経営・管理に関する経験も有しており、知見及び会議で得られた情報を社外監査役と共有します。

ｂ．監査役監査

監査役会は、監査の方針、重点監査項目、業務ヒアリングの内容・日程や監査業務の分担等を含む監査計画を定めた上で、計画的に監査を実施しております。監査役会は各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役、使用人等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求めております。

各監査役は、取締役、使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めつつ、監査役会が定めた監査要綱及び監査計画に準拠して、以下の方法で監査を実施しております。

・取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所（工場）において業務及び財産の状況を調査しております。

・事業報告に記載されている会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。財務報告に関わる内部統制については、EY新日本有限責任監査法人から監査及び評価の状況について報告を受けております。

・会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めております。

監査役は、内部監査部門とは、定期的に連絡会を開催し、内部監査の結果のほか、内部統制システムの整備・運用の状況等について報告を受けるとともに意見交換を行っております。また会計監査人からも監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人との間でも意見・情報の交換を行うことで連携強化を図っております。

②　内部監査の状況

ａ．内部統制推進室

担当部署として、内部統制推進室を設け内部監査を実施しております。同室は室長以下６名で構成されており、内部監査業務のほか、内部統制全般に関する業務、リスクマネジメント及び企業倫理に関する業務も所掌しております。内部監査の実施にあたり、必要に応じ、同室以外の者も臨時監査担当者として協力して監査を行っております。

b．内部監査

内部統制推進室は、監査方針・目的、監査事項、被監査部門及び監査時期・方法等を記載した年間の監査計画書を取締役会に報告の上、これに基づき実施しております。なお計画に基づく監査以外に、社長の指示による特別監査があります。

監査結果は、監査結果報告書を作成して代表取締役社長に報告するとともに、改善要望事項等がある場合には被監査部門に通知し、その改善実施の状況をフォローしております。

また、内部統制推進室は、監査役と定期的に連絡会を開催し、内部監査の結果のほかにも、内部統制システムの整備・運用の状況等を含めた所掌業務全般に関して情報を共有する等連携しております。会計監査人との間においても同様に相互に連携しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　梅村　一彦

公認会計士　小宮山　高路

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他19名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、外部会計監査人を選定するにあたり、専門性と独立性の観点から、当社の業務内容に精通し、かつ当社に対し厳格な監査業務を実施し得る公認会計士であることを選定基準としており、下記、ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価とあわせ、総合的に判断し選定することとしております。

当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意によってその会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出する方針としております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会の「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」に基づき監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役とのコミュニケーション等の状況を評価しております。また、当該監査法人から日本公認会計士協会や公認会計士・監査審査会の第三者評価において品質管理等の業務に改善を必要とする指摘事項はなかったとの報告を受けております。

以上を総合的に判断した結果、監査役会としてEY新日本有限責任監査法人を引き続き再任することが相当であるとしております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会計監査人から提示される監査計画の内容をもとに監査日数、監査時間等の妥当性を勘案し、協議した上で、会社法第399条第１項の定めに従い、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から、監査精度向上のため企業集団としての評価について、より注力して監査を行う必要があるとの説明を受け、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算定根拠等を検討した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、2007年６月28日開催の第76期定時株主総会において年額320百万円以内（うち社外取締役12百万円以内）と決議しており、この限度額の範囲内で、取締役会の決議により定めております。

取締役の報酬を取締役会で決定する際には、独立社外取締役２名及び代表取締役社長を構成員とする人事・報酬等諮問委員会において事前に審議することとしており、同委員会では、議長である代表取締役社長から提示する原案に基づいて審議を行い、取締役会に付議すべき内容を決定しております。

当社の現在の取締役報酬の算定方法は、人事・報酬等諮問委員会における審議を経て2016年２月17日の取締役会の決議により定めたものであり、当事業年度の取締役の報酬についても当該決議内容によっております。

具体的には、取締役の報酬は、適切なインセンティブを含む一部業績連動型報酬制度を基本とし、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職ごとに定めた基準額（固定報酬）と当事業年度の会社業績に連動する業績連動型報酬とから構成されるものとしています。

業績連動型報酬に係る指標は、明瞭性及び業績指標としての浸透度を考慮し、当事業年度の連結経常利益としております。なお、当該指標について具体的な目標値は定めておりません。

業績連動型報酬には上限を定めており、業績連動型報酬の報酬等の総額に占める比率は、業績に応じ0～45％の範囲となります。

なお、社外取締役については、その役割を勘案し業績連動型報酬は支給しないものとしております。

監査役の報酬は、1998年６月26日開催の第67期定時株主総会において月額５百万円（年額60百万円）以内と決議しており、この限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬については、その職務の独立性確保の観点から固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2018年６月21日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。

２．上記には、無報酬の取締役１名を含めておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社における政策保有株式の保有は、取引先や提携先との関係及び連携の強化を図ることを目的とし、必要かつ適切と認められる範囲で行うことを基本としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

トーホーテック㈱

Toho Titanium America Co.,Ltd.

Toho Titanium Europe Co.,Ltd.

東邦マテリアル㈱

（2）主要な非連結子会社の名称等

該当ありません。 

２　持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社数

該当ありません。

（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

日鉄直江津チタン㈱

Advanced Metal Industries Cluster and Toho Titanium Metal Co.,Ltd.

（持分法の適用の範囲から除いた理由）

　持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。 

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ）たな卸資産

商品及び製品、原材料、仕掛品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

　なお、未着原材料については、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産

（リース資産を除く）

　定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　７～50年

機械装置及び運搬具　　２～15年

(ロ）無形固定資産

（リース資産を除く）

　定額法

　ソフトウェア（自社利用分）は、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(ハ）役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。  (6）重要なヘッジ会計の方法

(イ）繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法

　為替予約取引、金利スワップ取引及び商品先渡取引を行っております。為替予約取引及び商品先渡取引は、繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たしているものについては、振当処理を採用しております。また、金利スワップ取引は、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引、商品先渡取引

・ヘッジ対象…売掛金（予定取引）、設備輸入代金（予定取引）、借入金、原料輸入代金（予定取引）

(ハ）ヘッジ方針

　為替及び原料価格の変動によるリスク、将来の金利及び時価（割引現在価値）の変動によるリスクを回避するために行っております。

(ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約については、キャッシュ・フロー変動を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、為替予約の締結時にリスク管理方針に従って、同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているものについては、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されており、その判定をもって有効性の判定に代えております。また、金利スワップについては、ヘッジ対象とヘッジ手段について、（想定）元本、利息の受払条件、契約期間等の重要な条件が同一であるため、特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の判定に代えております。

　商品先渡取引については、当該取引とヘッジ対象となる予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を相殺するものであることを確認することにより、有効性の判定を行っております。 (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が1,453百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が1,453百万円増加しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が456百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

 ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

 ※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　茅ヶ崎工場の一部の有形固定資産については工場財団を組成し、根抵当権１百万円の担保に供しております。

３　保証債務

　次の関係会社の借入金に対し、債務保証を行っております。

 ※４　国庫補助金等の受入に伴い、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

 ※５　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の簿価切下額が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）　普通株式の自己株式の増加104株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）　普通株式の自己株式の増加62株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 ２  重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

(1)　所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

金属チタン事業における生産設備（機械装置）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2)　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

金属チタン事業における生産設備（機械装置）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主にチタンの製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されておりますが、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。また、外貨建ての債権・債務は為替リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券はすべて株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

　借入金は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　借入金の使途は運転資金（主として短期）および設備投資資金（長期）であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブは内部管理規定に従い、実需の範囲で行うこととしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての債権・債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引および借入金の支払金利の変動リスクを軽減することを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」」を参照ください。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規定に従い、営業債権について、各事業部門における営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規定に準じて、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するため、格付けの高い金融機関を中心に取引を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の連結貸借対照表価額により表されております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務については、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、輸出に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権に対する先物為替予約を行っております。

　また、当社は、借入金に係る支払金利に対しては、変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　なお、為替予約取引については、取引権限や限度額等を定めた為替管理規定に基づき、経理部門が取引を行い、役員に報告しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財政状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

  (*1)デリバティブ取引

　外貨建売掛金に振り当てたデリバティブ取引（予定取引をヘッジ対象としている場合を除く。）については、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

  (*1)デリバティブ取引

　外貨建売掛金に振り当てたデリバティブ取引（予定取引をヘッジ対象としている場合を除く。）については、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)投資有価証券

  投資有価証券は株式によって構成され、株式の時価は取引所の価格によっております。

負  債

(1)短期借入金

  短期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)長期借入金、(3)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

  注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（2）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４. 短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　　該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額６百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

５．保有目的を変更した有価証券

該当事項はありません。

６．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　該当事項はありません。

  ２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）通貨関連

　 前連結会計年度（2018年３月31日）

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　 当連結会計年度（2019年３月31日）

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（2）金利関連

　 前連結会計年度（2018年３月31日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　 当連結会計年度（2019年３月31日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいたポイント制に応じた一時金又は年金を支給しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度138百万円、当連結会計年度140百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  若松工場土地及び黒部工場土地の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から50年及び38年と見積り、割引率は1.2%～2.2％及び2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動をしております。

したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品別のセグメントから構成されており、「金属チタン事業」、「機能化学品事業」の２つを報告セグメントとしております。「金属チタン事業」は、スポンジチタン、チタンインゴット、高純度チタン等を生産しております。「機能化学品事業」は、プロピレン重合用触媒、超微粉ニッケル、高純度酸化チタン等を生産しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△2,364百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費であります。

（2）セグメント資産の調整額3,219百万円は、主に報告セグメントに帰属しない親会社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）及び管理・研究部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額81百万円は、主に報告セグメントに帰属しない管理・研究部門に係る減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額83百万円は、主に報告セグメントに帰属しない管理・研究部門に係る設備投資額であります。

　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  

当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）