9433 ＫＤＤＩ 有価証券報告書－第35期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第32期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は2015年４月１日付で、普通株式１株を３株に分割いたしました。このため、当該株式分割が第31期の期首に行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益、希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

４．第33期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第32期については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

（注）１．第32期の日本基準による連結財務諸表につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．営業収益には消費税等は含まれておりません。

　　　３．当社は、2015年１月30日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で、普通株式１株を３株に分割いたしました。このため、当該株式分割が第31期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．百万円未満を四捨五入して記載しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　３．当社は、2015年１月30日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015年４月１日付で、普通株式１株を３株に分割いたしました。このため、当該株式分割が第31期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．最高株価及び最低株価の（　）内は、会社分割（2015年４月１日、１：３）による権利落後の最高価格及び最低価格を示しております。

６．百万円未満を四捨五入して記載しております。

２【沿革】

わが国の電気通信事業は、一部事業者による一元的なサービスの提供が行われてまいりましたが、わが国の電気通信をさらに発展させていくためには、競争原理と民間活力の導入が必要との認識から、1985年４月１日、従来の公衆電気通信法に代わって、新たに電気通信事業法が施行されました。当社は、このような背景に先立ち、安価で優れた電気通信サービスを提供する民間会社の出現が、国民の利益の向上及びより活発な企業活動の促進につながるものと考え、1984年６月１日、当社の前身である「第二電電企画株式会社」を設立いたしました。

その後の経緯は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

（１）事業の概要

当社の企業集団は、当社及び連結子会社175社（国内116社、海外59社）、持分法適用関連会社39社（国内32社、海外７社）により構成されており、「パーソナル事業」、「ライフデザイン事業」、「ビジネス事業」、「グローバル事業」を主な事業としております。

当社グループの事業における当社、連結子会社及び持分法適用関連会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

パーソナル事業

ライフデザイン事業

※当連結会計年度より当セグメントの名称を「バリュー」から「ライフデザイン」へ変更しております。

ビジネス事業

グローバル事業

その他

以上の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

（２）その他

　① 事業に係る法的規制

　当社及び子会社等のうち、国内において電気通信サービスを提供する会社においては、電気通信事業を行うにあたり電気通信事業法に基づく登録等を受ける必要があります。また、無線局に係る電気通信設備の設置にあたっては、電波法の免許等を受ける必要があります。その概要は下記のとおりであります。なお、海外において電気通信サービスを提供する子会社等については各国法令に基づき事業を行っております。

（イ）電気通信事業法

ａ　電気通信事業の登録（第９条）

　電気通信事業を営もうとする者は、総務大臣の登録を受けなければならない。ただし、その者の設置する電気通信回線設備の規模及び当該電気通信回線設備を設置する区域の範囲が総務省令で定める基準を超えない場合は、この限りではない。

ｂ　登録の更新（第12条の２）

　電気通信事業の登録を受けた者（第一種指定電気通信設備または第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者たる法人である場合に限る。）がその特定関係法人以外の者（特定電気通信設備を設置する者に限る。）と合併をする場合等においては、当該事由が生じた日から起算して３ヶ月以内に更新を受けなかったときは、その効力を失う。

ｃ　変更登録等（第13条）

　電気通信事業の登録を受けた者は、業務区域または電気通信設備の概要を変更しようとするときは、総務大臣の変更登録を受けなければならない。

ｄ　登録の取消し（第14条）

　総務大臣は、電気通信事業の登録を受けた者が次の各号のいずれかに該当するときは、同条の登録を取り消すことができる。

(a) 電気通信事業の登録を受けた者がこの法律またはこの法律に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認めるとき。

(b) 不正の手段により電気通信事業の登録、登録の更新または変更登録を受けたとき。

(c) 特定の登録拒否事由のいずれかに該当するに至ったとき。

ｅ　電気通信事業の届出（第16条）

　電気通信事業を営もうとする者（電気通信事業の登録を受けるべき者を除く。）は、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

  同届出をした者は、業務区域または電気通信設備の概要を変更しようとするときは、その旨を総務大臣に届け出なければならない。ただし、総務省令で定める軽微な変更については、この限りでない。

ｆ　承継（第17条）

　電気通信事業の全部の譲渡しがあったとき、または電気通信事業者について合併、分割若しくは相続があったときは、当該電気通信事業の全部を譲り受けた者または合併後存続する法人若しくは合併により設立した法人、分割により当該電気通信事業の全部を承継した法人若しくは相続人は、電気通信事業者の地位を承継する。

　同項の規定により電気通信事業者の地位を承継した者は、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ｇ　事業の休止及び廃止ならびに法人の解散（第18条）

　電気通信事業者は、電気通信事業の全部または一部を休止し、または廃止したときは、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

　電気通信事業者は、電気通信事業の全部または一部を休止し、または廃止しようとするときは、総務省令で定めるところにより、当該休止または廃止しようとする電気通信事業の利用者に対し、その旨を周知させなければならない。

ｈ　基礎的電気通信役務の契約約款（第19条）

　基礎的電気通信役務を提供する電気通信事業者は、その提供する基礎的電気通信役務に関する料金その他の提供条件について契約約款を定め、その実施の７日前までに、総務大臣に届け出なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

ｉ　提供条件の説明（第26条）

　電気通信事業者及び電気通信事業者から電気通信役務の提供に関する契約の締結の媒介等を業として行うものは、総務大臣が指定する電気通信役務の提供に関する契約の締結またはその媒介等をしようとするときは、総務省令で定めるところにより、当該電気通信役務に関する料金その他の提供条件の概要について、その者に説明しなければならない。

ｊ　書面の交付（第26条の２）

　電気通信事業者は、前条の電気通信役務の提供に関する契約が成立したときは、遅滞なく書面を作成し、これを利用者に交付しなければならない。なお、書面の交付に代えて、利用者の承諾を得て、電子的媒体を用いて提供することができる。

ｋ　書面による解除（第26条の３）

　電気通信事業者と電気通信役務の提供に関する契約を締結した利用者は、書面を受領した日から起算して八日を経過するまでの間、書面により当該契約の解除を行うことができる。

ｌ　苦情等の処理（第27条）

　電気通信事業者は、総務省令で定める電気通信役務に係る電気通信事業者の業務の方法または電気通信事業者が提供する電気通信役務についての利用者からの苦情及び問合せについては、適切かつ迅速にこれを処理しなければならない。

ｍ　電気通信事業等の禁止行為（第27条の２）

　電気通信事業者または媒介等業務受託者は、利用者に対し、電気通信役務の提供に関する契約に関する事項であって、利用者の判断に影響を及ぼすこととなる重要なものにつき、故意に事実を告げず、または不実のことを告げる行為をしてはならない。また、電気通信役務の提供に関する契約の締結の勧誘を受けた者が当該契約を締結しない旨の意思を表示したにもかかわらず、当該勧誘を継続する行為もしてはならない。

ｎ　媒介等業務受託者に対する指導（第27条の３）

　電気通信事業者は、電気通信役務の提供に関する契約の締結の媒介等の業務及びこれに付随する業務の委託をした場合には、当該委託に係る媒介等業務受託者に対する指導その他の当該委託に係る業務の適正かつ確実な遂行を確保するために必要な措置を講じなければならない。

ｏ　禁止行為等（第30条）

　総務大臣は、総務省令で定めるところにより、第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者について、当該第二種指定電気通信設備を用いる電気通信役務の提供の業務に係る最近１年間における収益の額の、当該電気通信役務に係る業務区域と同一の区域内における全ての同種の電気通信役務の提供の業務に係る当該１年間における収益の額を合算した額に占める割合が四分の一を超える場合において、当該割合の推移その他の事情を勘案して他の電気通信事業者との間の適正な競争関係を確保するため必要があると認めるときは、当該第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者を次に掲げる規定の適用を受ける電気通信事業者として指定することができる。

(a) 指定された事業者は次に掲げる行為をしてはならない。

ⅰ) 他の電気通信事業者の電気通信設備との接続の業務に関して知りえた当該他の電気通信事業者及びその利用者に関する情報を当該業務の用に供する目的以外の目的のために利用し、または提供すること。

ⅱ) 当該電気通信事業者が法人である場合において、その電気通信業務について、当該電気通信事業者の特定関係法人であって総務大臣が指定するものに対し、不当に優先的な取扱いをし、または利益を与えること。

(b) 総務大臣は、前項の規定に違反する行為があると認めるときは、第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に対し、当該行為の停止または変更を命ずることができる。

(c) 指定された事業者は総務省令で定めるところにより、総務省令で定める勘定科目の分類その他会計に関する手続に従いその会計を整理し、電気通信役務に関する収支の状況その他のその会計に関し総務省令で定める事項を公表しなければならない。

ｐ　電気通信回線設備との接続（第32条）

　電気通信事業者は、他の電気通信事業者から当該他の電気通信事業者の電気通信設備をその設置する電気通信回線設備に接続すべき旨の請求を受けたときは、次に掲げる場合を除き、これに応じなければならない。

(a) 電気通信役務の円滑な提供に支障が生ずるおそれがあるとき。

(b) 当該接続が当該電気通信事業者の利益を不当に害するおそれがあるとき。

(c) 前二号に掲げる場合のほか、総務省令で定める正当な理由があるとき。

ｑ　第二種指定電気通信設備との接続（第34条）

　総務大臣は、その一端が特定移動端末設備（総務省令で定める移動端末設備をいう。）と接続される伝送路設備のうち同一の電気通信事業者が設置するものであって、その伝送路設備に接続される特定移動端末設備の数の、その伝送路設備を用いる電気通信役務に係る業務区域と同一の区域内に設置されている全ての同種の伝送路設備に接続される特定移動端末設備の数のうちに占める割合が十分の一（前年度末及び前々年度末における割合の合計を二で除して計算。）を超えるもの及び当該電気通信事業者が当該電気通信役務を提供するために設置する電気通信設備であって総務省令で定めるものの総体を、他の電気通信事業者の電気通信設備との適正かつ円滑な接続を確保すべき電気通信設備として指定することができる。

　第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、当該第二種指定電気通信設備と他の電気通信事業者の電気通信設備との接続に関し、当該電気通信事業者が取得すべき金額及び接続条件について接続約款を定め、その実施の７日前までに、総務大臣に届け出なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。また、第二種指定電気通信設備との接続に関する会計を整理し、当該接続に関する収支の状況その他総務省令で定める事項を公表するとともに、年度経過３ヶ月以内に、総務大臣に提出しなければならない。

ｒ　卸電気通信役務の提供（第38条の２）

　第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、第二種指定電気通信設備を用いる卸電気通信役務の提供の業務を開始したときは、総務省令で定めるところにより、遅滞なく、その旨、総務省令で定める区分ごとの卸電気通信役務の種類その他総務省令で定める事項を総務大臣に届け出なければならない。届け出た事項を変更し、または当該業務を廃止したときも、同様とする。

ｓ　外国政府等との協定等の認可（第40条）

　電気通信事業者は、外国政府または外国人若しくは外国法人との間に、電気通信業務に関する協定または契約であって総務省令で定める重要な事項を内容とするものを締結し、変更し、または廃止しようとするときは、総務大臣の認可を受けなければならない。

ｔ　事業の認定（第117条）

　電気通信回線設備を設置して電気通信役務を提供する電気通信事業を営む電気通信事業者または当該電気通信事業を営もうとする者は、次節の規定（土地の使用）の適用を受けようとする場合には、申請により、その電気通信事業の全部または一部について、総務大臣の認定を受けることができる。

ｕ　欠格事由（第118条）

　次の各号のいずれかに該当する者は、事業の認定を受けることができない。

(a) この法律または有線電気通信法若しくは電波法の規定により罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

(b) 事業の登録を取り消されたことにより認定がその効力を失い、その効力を失った日から２年を経過しない者または特定の認定の拒否事由のいずれかに該当するに至ったことにより認定の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者

(c) 法人または団体であって、その役員のうちに前二号のいずれかに該当する者があるもの

ｖ　変更の認定等（第122条）

　認定電気通信事業者は、業務区域または電気通信設備の概要を変更しようとするときは、総務大臣の認定を受けなければならない。

ｗ　承継（第123条）

　認定電気通信事業者たる法人が合併または分割をしたときは、合併後存続する法人若しくは合併により設立された法人または分割により当該認定電気通信事業の全部を承継した法人は、総務大臣の認可を受けて認定電気通信事業者の地位を承継することができる。

　認定電気通信事業者が認定電気通信事業の全部の譲渡しをしたときは、当該認定電気通信事業の全部を譲り受けた者は、総務大臣の認可を受けて認定電気通信事業者の地位を承継することができる。

ｘ　事業の休止及び廃止（第124条）

　認定電気通信事業者は、認定電気通信事業の全部または一部を休止し、または廃止したときは、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ｙ　認定の取消し（第126条）

　総務大臣は、認定電気通信事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その認定を取り消すことができる。

(a) 特定の認定の欠格事由に該当するに至ったとき。

(b) 事業の開始の義務の規定により指定した期間内に認定電気通信事業を開始しないとき。

(c) 前二号に規定する場合のほか、認定電気通信事業者がこの法律またはこの法律に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認めるとき。

（ロ）電波法

ａ　無線局の開設（第４条）

　　無線局を開設しようとする者は、総務大臣の免許を受けなければならない。

ｂ　欠格事由（第５条第三項）

　　次の各号のいずれかに該当する者には、無線局の免許を与えないことができる。

(a) この法律または放送法に規定する罪を犯し罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

(b) 無線局の免許の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者

(c) 特定基地局の開設計画の認定の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者

(d) 無線局の登録の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者

ｃ　免許の申請（第６条）

　　無線局の免許を受けようとする者は、申請書に、次に掲げる事項を記載した書類を添えて、総務大臣に提出しなければならない。

(a) 目的

(b) 開設を必要とする理由

(c) 通信の相手方及び通信事項

(d) 無線設備の設置場所

(e) 電波の型式ならびに希望する周波数の範囲及び空中線電力

(f) 希望する運用許容時間（運用することができる時間をいう。）

(g) 無線設備の工事設計及び工事落成の予定期日

(h) 運用開始の予定期日

(i) 他の無線局の免許人または登録人（以下「免許人等」という。）との間で混信その他の妨害を防止するために必要な措置に関する契約を締結しているときは、その契約の内容

ｄ　変更等の許可（第17条）

　　免許人は、無線局の目的、通信の相手方、通信事項、放送事項、放送区域、無線設備の設置場所若しくは基幹放送の業務に用いられる電気通信設備を変更し、または無線設備の変更の工事をしようとするときは、あらかじめ総務大臣の許可を受けなければならない

ｅ　免許の承継（第20条）

(a) 免許人について相続があったときは、その相続人は、免許人の地位を承継する。

(b) 免許人たる法人が合併または分割（無線局をその用に供する事業の全部を承継させるものに限る。）をしたときは、合併後存続する法人若しくは合併により設立された法人または分割により当該事業の全部を承継した法人は、総務大臣の許可を受けて免許人の地位を承継することができる。

(c) 免許人が無線局をその用に供する事業の全部の譲渡しをしたときは、譲受人は、総務大臣の許可を受けて免許人の地位を承継することができる。

ｆ　無線局の廃止（第22条）

　　免許人は、その無線局を廃止するときは、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

ｇ　免許状の返納（第24条）

　　免許がその効力を失ったときは、免許人であった者は、１ヶ月以内にその免許状を返納しなければならない。

ｈ　検査等事業者の登録（第24条の２）

　　無線設備等の検査または点検の事業を行う者は、総務大臣の登録を受けることができる。

ｉ　検査等事業者の登録の取消し（第24条の10）

　　総務大臣は、登録検査等事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その登録を取り消し、または期間を定めてその登録に係る検査または点検の業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができる。

(a) 電波法に規定する罪を犯し罰金以上の刑に処せられる（第24条の２第五項各号（第二号を除く。））に至ったとき。

(b) 登録検査等事業者の氏名、住所等の変更の届出（第24条の５第一項）または登録検査等事業者の地位承継届出（第24条の６第二項）の規定に違反したとき。

(c) 総務大臣による適合命令（第24条の７第一項または第二項）に違反したとき。

(d) 工事落成後の検査（第10条第一項）、無線局の変更検査（第18条第一項）若しくは定期検査（第73条第一項）を受けた者に対し、その登録に係る点検の結果を偽って通知したことまたは登録に係る検査を行い、各種規定に違反していない旨を記載した証明書（第73条第三項）に虚偽の記載をしたことが判明したとき。

(e) その登録に係る業務の実施の方法によらないでその登録に係る検査または点検の業務を行ったとき。

(f) 不正な手段により検査等事業者の登録またはその更新を受けたとき。

ｊ　開設計画の認定の取消し（第27条の15）

(a) 総務大臣は、認定開設者が次の各号のいずれかに該当するときは、その認定を取り消さなければならな

い。

ⅰ) 電気通信業務を行うことを目的とする特定基地局に係る認定開設者が電気通信事業法第14条第一項

の規定により同法第９条の登録を取り消されたとき。

(b) 総務大臣は、認定開設者が次の各号のいずれかに該当するときは、その認定を取り消すことができる。

ⅰ) 正当な理由がないのに、認定計画に係る特定基地局を当該認定計画に従って開設していないと認めるとき。

ⅱ) 不正な手段により開設計画の認定を受け、または周波数の指定の変更を行わせたとき。

ⅲ) 認定開設者が電波法に規定する罪を犯し罰金以上の刑に処せられるに該当するに至ったとき。

ⅳ) 電気通信業務を行うことを目的とする特定基地局に係る認定開設者が次のいずれかに該当するとき。

１ 電気通信事業法第12条第一項の規定により同法第９条の登録を拒否されたとき。

２ 電気通信事業法第12条の２第一項の規定により同法第９条の登録がその効力を失ったとき。

３ 電気通信事業法第13条第三項において準用する同法第12条第一項の規定により同法第13条第一項の変更登録を拒否されたとき。

４ 電気通信事業法第18条第一項または第二項の規定によりその電気通信事業の全部の廃止または解散の届出があったとき。

(c) 総務大臣は、開設計画の認定の取消しをしたときは、当該認定開設者であった者が受けている他の開設

計画の認定または無線局の免許等を取り消すことができる。

(d) 総務大臣は、(a)から(c)の規定による処分をしたときは、理由を記載した文書をその認定開設者に送付

しなければならない。

k　目的外使用の禁止等（第52条）

　　無線局は、免許状に記載された目的または通信の相手方若しくは通信事項（特定地上基幹放送局については放送事項）の範囲を超えて運用してはならない。

l　目的外使用の禁止等（第53条）

　　無線局を運用する場合においては、無線設備の設置場所、識別信号、電波の型式及び周波数は、免許状等に記載されたところによらなければならない。

m　目的外使用の禁止等（第54条）

　　無線局を運用する場合においては、空中線電力は、次の各号の定めるところによらなければならない。

(a) 免許状等に記載されたものの範囲内であること。

(b) 通信を行うため必要最小のものであること。

n　目的外使用の禁止等（第55条）

　　無線局は、免許状に記載された運用許容時間内でなければ、運用してはならない。

o　混信等の防止（第56条）

　　無線局は、他の無線局または電波天文業務の用に供する受信設備その他の総務省令で定める受信設備（無線局のものを除く。）で総務大臣が指定するものにその運用を阻害するような混信その他の妨害を与えないように運用しなければならない。

p　秘密の保護（第59条）

　　何人も法律に別段の定めがある場合を除くほか、特定の相手方に対して行われる無線通信（電気通信事業法第４条第一項または第164条第三項の通信であるものを除く。）を傍受してその存在若しくは内容を漏らし、またはこれを窃用してはならない。

q　検査（第73条）

　　総務大臣は、総務省令で定める時期ごとに、あらかじめ通知する期日に、その職員を無線局（総務省令で定めるものを除く。）に派遣し、その無線設備等を検査させる。

r　無線局の免許の取消し等（第76条）

(a) 総務大臣は、免許人等がこの法律、放送法若しくはこれらの法律に基づく命令またはこれらに基づく処分に違反したときは、３ヶ月以内の期間を定めて無線局の運用の停止を命じ、または期間を定めて運用許容時間、周波数若しくは空中線電力を制限することができる。

(b) 総務大臣は、包括免許人または包括登録人がこの法律、放送法若しくはこれらの法律に基づく命令またはこれらに基づく処分に違反したときは、３ヶ月以内の期間を定めて、包括免許または包括登録（第27条の29第一項）に係る無線局の新たな開設を禁止することができる。

(c) 総務大臣は、前２項の規定によるほか、登録人が第三章に定める技術基準に適合しない無線設備を使用することにより他の登録局の運用に悪影響を及ぼすおそれがあるとき、その他登録局の運用が適正を欠くため電波の能率的な利用を阻害するおそれが著しいときは、３ヶ月以内の期間を定めて、その登録に係る無線局の運用の停止を命じ、運用許容時間、周波数若しくは空中線電力を制限し、または新たな開設を禁止することができる。

(d) 総務大臣は、免許人（包括免許人を除く。）が次の各号のいずれかに該当するときは、その免許を取り消すことができる。

ⅰ) 正当な理由がないのに、無線局の運用を引き続き６ヶ月以上休止したとき。

ⅱ) 不正な手段により無線局の免許若しくは変更等の許可（第17条）を受け、または周波数等の指定の変更（第19条）を行わせたとき。

ⅲ) (a)の規定による命令または制限に従わないとき。

ⅳ) 免許人が電波法に規定する罪を犯し罰金以上の刑に処せられる（第５条第三項第一号）に至ったとき。

(e) 総務大臣は、包括免許人が次の各号のいずれかに該当するときは、その包括免許を取り消すことができる。

ⅰ) 包括免許の運用開始の期限（第27条の５第一項第四号）までに特定無線局の運用を全く開始しないとき。

ⅱ) 正当な理由がないのに、その包括免許に係るすべての特定無線局の運用を引き続き６ヶ月以上休止したとき。

ⅲ) 不正な手段により包括免許若しくは包括免許の変更等の許可（第27条の８第一項）を受け、または周波数等の指定の変更（第27条の９）を行わせたとき。

ⅳ) (a)の規定による命令若しくは制限または(b)の規定による禁止に従わないとき。

ⅴ) 包括免許人が電波法に規定する罪を犯し罰金以上の刑に処せられる（第５条第三項第一号）に至ったとき。

(f) 総務大臣は、登録人が次の各号のいずれかに該当するときは、その登録を取り消すことができる。

ⅰ) 不正な手段により無線局の登録（第27条の18第一項）または変更登録（第27条の23第一項または第27条の30第一項）を受けたとき。

ⅱ) (a)の規定による命令若しくは制限、(b)の規定による禁止または(c)の規定による命令、制限若しくは禁止に従わないとき。

ⅲ) 登録人が電波法に規定する罪を犯し罰金以上の刑に処せられる（第５条第三項第一号）に至ったとき。

(g) 総務大臣は、(d)から(f)の規定によるほか、電気通信業務を行うことを目的とする無線局の免許人等が次の各号のいずれかに該当するときは、その免許等を取り消すことができる。

ⅰ) 電気通信事業法第12条第一項の規定により同法第９条の登録を拒否されたとき。

ⅱ) 電気通信事業法第13条第三項において準用する同法第12条第一項の規定により同法第13条第一項の変更登録を拒否されたとき。

ⅲ) 電気通信事業法第15条の規定により同法第９条の登録を抹消されたとき。

(h) 総務大臣は、(d)（ⅳ)を除く。）及び(e)（ⅴ)を除く。）の規定により免許の取消しをしたときならびに(f)（ⅲ)を除く。）の規定により登録の取消しをしたときは、当該免許人等であった者が受けている他の無線局の免許等または特定基地局の開設計画の認定（第27条の13第一項）を取り消すことができる。

（注）上記の内容は2019年３月31日時点における電気通信事業法及び電波法に基づき記載しています。

　② その他

    　東日本電信電話株式会社（以下、「NTT東日本」という。）及び西日本電信電話株式会社（以下、「NTT西日本」という。）と、当社をはじめとする他の電気通信事業者との接続条件等の改善については、公正競争条件を整備し利用者の利便性向上に資する観点から、電気通信事業法（平成９年法律97号、平成９年11月17日改正施行）により、NTT東日本及びNTT西日本は指定電気通信設備を設置する第一種指定電気通信事業者として接続料金及び接続条件を定めた接続約款の認可を受けることが必要とされています。

　また、株式会社NTTドコモ、ソフトバンク株式会社、当社及び沖縄セルラー電話株式会社は、接続約款を届け出る義務等を負う第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に指定されています。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．UQコミュニケーションズ株式会社に対する議決権の所有割合は32.3％であり、日本基準において持分法を適用しておりましたが、IFRSの適用にあたり、実質的に支配していると判定し、連結子会社としております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

５．特定子会社である株式会社ジェイコムイーストは、2019年６月１日付で当社の連結子会社である株式会社ジェイコム東京に吸収合併されたことにより消滅いたしました。これにより、提出日現在（2019年６月20日）では株式会社ジェイコムイーストは当社の連結子会社に該当しておりません。

６．株式会社エナリスの当社議決権所有割合は、2019年３月31日時点で100％となっておりますが、株式併合に伴う一時的な議決権所有割合であり、提出日現在（2019年６月20日）における議決権所有割合は59％となっております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

 ２．前連結会計年度末に比べ従業員数が3,170名増加しておりますが、主として事業拡大及び連結子会社の増加によるものであります。

（２）提出会社の状況

(注）１．従業員数は就業人員（子会社などへの出向社員2,547名は含んでおりません。)であり、臨時従業員数は年

間の平均人員を（　）外数で記載しております。

 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社には、労働組合が結成されており、KDDI労働組合と称し、情報産業労働組合連合会の傘下として日本労働組合総連合会に加盟しております。また、当社とKDDI労働組合の間においては、ユニオン・ショップ協定を締結しております。

2019年３月31日現在の組合員数は、10,442人です。

その他、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

・信頼性の高いネットワーク、付加価値の高い商品・サービスの提供を通じ、世界中の人々に感動、安心、幸せ、感謝の笑顔をお届けできるような企業を目指してまいります。

・全てのステークホルダーの皆さまの満足度を高めるTCS（トータル・カスタマー・サティスファクション）活動を推進してまいります。

・キャッシュ・フローを重視し、株主・投資家の皆さまにとって魅力ある企業となるべく努力してまいります。

・効率的な設備投資と各種経費削減の徹底等により、財務体質の健全化に努めてまいります。

・情報管理・コンプライアンス遵守を徹底し、リスク管理体制の整備強化を推進してまいります。

・地球環境との調和を重視し、人間性あふれる豊かな社会をつくるため、省エネルギー・省資源、リサイクル、グリーン購入等、積極的に環境保全活動に取り組んでまいります。

・安全で快適な情報通信サービスの提供を通じ、あらゆる社会経済活動を支えていくことをサステナビリティ活動の基本とし、豊かなコミュニケーション社会の発展に積極的に貢献してまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

世の中を取り巻く環境は大きな変革期にあり、5G（第5世代移動通信システム）/IoT、AI・ビッグデータ

をはじめとした技術の進展により本格的なデジタル化が進み、データにさらなる価値を見出す「データ駆動型社会」へと変容しています。また、政府は、これら先端技術をあらゆる産業や社会生活に取り入れ、経済発展と社会課題の解決を両立していく新たな社会であるSociety 5.0（※1）の実現を目指しています。さらに、通信業界においては、新規通信事業者の参入等、競争が激化するとともに、新たな技術の進展により、通信・インターネットの活用で全ての産業が変革するデジタルトランスフォーメーション（DX）の時代を迎え、事業環境は大きく変化しています。

このような事業環境の変化に迅速に対応しながら持続的な成長を実現し、企業理念に掲げる「豊かなコミュニケーション社会の発展」に貢献するため、以下のとおり中期経営計画（2019-21年度）を策定しています。

※1 日本政府の中長期的な成長戦略の一つで、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させたシステムにより目指すべき人間中心の社会。

■ブランドメッセージ

Tomorrow, Together KDDI ／ おもしろいほうの未来へ。au

■目指す姿

　①お客さまに一番身近に感じてもらえる会社

　②ワクワクを提案し続ける会社

　③社会の持続的な成長に貢献する会社

■事業戦略

　　　通信を中心に周辺ビジネスを拡大する「通信とライフデザインの融合」を核として、持続的な成長を実現していきます。

■財務目標

　　　営業利益については、持続的な成長を目指し、EPS（※1）については、2024年度1.5倍（2018年度比）の実現を目指します。

　　　株主還元については、安定的な配当を継続し、連結配当性向は従来の35%超から40%超へ、成長投資とのバランスにより機動的な自己株式取得を実施し、全ての自己株式を消却（※2）します。

　　※1　「Earnings Per Share」の略で、１株当たり当期利益

　　※2　役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式を除く。

（３）会社の対処すべき課題

当社グループは新たな事業戦略に沿って、持続的な成長に向けた取り組みを以下のとおり進めてまいります。

■5G時代に向けたイノベーションの創出

　次世代の社会基盤インフラとなる5Gを積極的に展開し、様々なパートナー企業との共創によるビジネス

開発、スタートアップ企業の斬新なアイデアや先進的なテクノロジーを取り入れたオープンイノベーショ

ンによって、新たな体験価値を創造するとともに、5Gを地方創生事業でも積極的に活用していきます。

■通信とライフデザインの融合

　個人のお客さま向け事業（コンシューマビジネス）では、グループ全体でお客さまとのエンゲージ

メントを高め、ライフタイムバリュー（お客さま数（ID）×総合ARPA×継続率）を最大化すると

ともに、当社の事業基盤である通信を中心に新たなライフデザイン領域に積極的に取り組むことで、

事業の持続的成長を図っていきます。法人のお客さま向け事業（法人ビジネス）では、お客さまの

DXをサポートし、国内外のお客さま企業の「通信とライフデザインの融合」を実現していくことで、

お客さまと共に持続的成長を目指していきます。

■グローバル事業のさらなる拡大

　国内コンシューマビジネスで培った知見・ノウハウを海外のコンシューマビジネスに活用し、アジ

ア域での市場拡大を目指していきます。また、法人ビジネスにおいては、IoT世界基盤やデータセン

ター事業を軸に、グローバル・国内一体化でのグローバルICT事業のさらなる拡大を図っていきます。

■ビッグデータの活用

　データの活用によって、お客さまを徹底的に理解し、お客さま視点に立った「心地よい提案」を通

じた体験価値の最大化を図っていきます。また、今後5G/IoTによって、モノのデジタル化・ネット

ワーク化が急速に拡大することから、様々な産業におけるビッグデータを用いることでお客さま企

業のDXを推進していきます。

■金融事業の拡大

　生活の中心となったスマートフォンを通じ、お客さまの日常生活における決済・金融サービスをよ

り身近に、スマホ・セントリック（中心）な金融体験を提案することで、エンゲージメント強化と

利益成長を目指していきます。

■グループとしての成長

　当社のアセットを最大限活用し、グループ会社の成長を支援することで、相互シナジーの最大化と

グループ全体での新たな成長基盤の拡大・強化を目指していきます。

■サステナビリティ

　事業や企業活動全体を通じて取り組むSDGs（※1）目標を定め、全社でサステナビリティ活動を推進し

ていきます。通信、グローバル、地方創生、教育、金融などの事業戦略に連動する目標と人財育成、

女性活躍推進、人権・D&I（※2）、地球環境などの企業活動に連動する目標の達成を通じて、社会とと

もに持続的な成長とさらなる企業価値の向上を目指していきます。

　※1 「Sustainable Development Goals (持続可能な開発目標)」の略で、2015年９月に国連サミットで採択された国際目標。

　※2 ダイバーシティ&インクルージョン。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

また、現時点では必ずしもリスクとして認識されない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

なお、当社は、これらのリスクによる問題発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適時適切な対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。

（１）他の事業者や他の技術との競争、市場や事業環境の急激な変化

日本の情報通信市場は、通信事業者が提供するサービス等の同質化やMVNO各社による格安SIMサービス等の普及が進み、通信事業者は新たな収益の確保に向けて通信以外のサービスへ事業領域を拡大しており、各社の事業戦略は異業種との競争も見据えた大きな転換期にあります。さらに、IoTや人工知能（AI）等のテクノロジーの発展もあり、情報通信市場の事業環境は大きく変化しています。

このような状況の下、他の事業者や他の技術との競争、市場や事業環境の急激な変化により、主に以下の事項に不確実性が存在し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

・当社グループの期待通りの需要が存在するかどうか

・当社グループの期待通りに契約数を維持拡大できるかどうか

・新規事業への参入等により期待通りの収入をあげられるかどうか

・競争激化に伴う料金値下げによる通信料収入の低下、販売コミッションやお客様維持コストの増大

・契約者のサービス利用頻度が下がることによる通信料収入の低下

・不測の事態が発生した場合であってもネットワーク及びコンテンツの品質等がお客様の満足度を維持できるかどうか

・他の事業者と比較して、常により魅力のある端末やコンテンツ等の商品、サービスを提供できるかどうか

・物販事業拡大に伴う商品不具合への対応

・端末の高機能化等に伴う端末価格の上昇、販売コミッションの増加

・迷惑メール、主にスマートフォンのセキュリティ脆弱性がもたらす脅威によるお客様満足度の低下や防止対応コストの増加

・新周波数対応による基地局建設やデータトラフィック急増に伴うネットワークコストの増加

・当社の必要に応じた周波数を獲得できるかどうか

・新たな高速データ無線技術による競争激化

・通信方式、端末、ネットワーク、ソフトウェア等における特定技術への依存による影響

・無料通話アプリ等の拡大に伴う音声通話料収入の縮小

・他の電気通信事業者との接続料金値上げの可能性

・異業種との提携、通信と電力等のその他商品とのセット販売、MNO、MVNO事業者の新規参入、他事業者の事業領域の拡大等の事業環境の変化に伴う競争の激化

（２）通信の秘密及び顧客情報（個人情報・法人情報）の保護

当社は電気通信事業者として通信の秘密の保護を遵守するとともに、顧客情報保護に関して、情報セキュリティ委員会を設置して内部からの情報漏洩防止、及び外部ネットワークからの不正侵入の防止に関わる全社的対応策の策定及びGDPR等グローバル法制度の対応を実施しております。

また、「KDDI行動指針」の制定、「KDDIセキュリティポリシー」及び「KDDIプライバシーポリシー」の制定、企業倫理委員会の設置等、KDDIグループとしてコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

さらに、顧客情報を管理している顧客情報システムの利用権限の管理、利用監視の強化、アクセスログの保存、社内データの持ち出しや業務パソコンから外部メモリーへのコピーの禁止等、技術的、組織的、人的の観点から各種安全管理措置を強化しております。

これらの啓発活動として、当社全社員に対しては継続的に通信の秘密及び顧客情報の保護に関する教育を行い、また、業務委託先、特に販売店であるauショップに対しても、店舗業務の改善、監査、並びに教育を徹底し、管理強化を図っております。

ただし、将来において情報の漏洩が発生しないという保証はありません。情報の漏洩が発生した場合、当社グ ループのブランドイメージや信頼性の失墜、莫大な補償・課徴金を伴う可能性があり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来的に通信の秘密及び顧客情報保護体制の整備のため、更なるコストが増加する可能性があります。

（３）自然災害・事故等

当社グループは音声通信、データ通信等のサービスを提供するために、国内外の通信ネットワークシステム及び通信機器等に依存しております。当社グループは自然災害・事故等によるサービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止対策に取り組んでおります。しかし、ネットワークシステムや通信機器の障害などによるサービスの停止や大規模な誤請求・誤課金、販売代理店の閉鎖や物流の停止に伴う商品・サービスの提供機会損失等が発生した場合、当社グループのブランドイメージや信頼性の失墜、顧客満足度の低下により財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループのサービスの提供が停止する主な事由として以下のものが考えられます。

・地震及び津波、台風、洪水等の自然災害やそれに伴う有害物質の飛散等の２次災害

・感染症の流行

・戦争、テロ、事故その他不測の事態

・電力不足、停電

・コンピューターウィルス、サイバーアタック、ハッキング

・オペレーションシステムのハード、ソフトの不具合

・通信機器等の製品やサービスに係る欠陥

（４）電気通信等に関する法規制、政策決定等

電気通信をはじめ、電気事業や金融事業等に関する法律、規制の改廃または政策決定等が、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループのブランドイメージや信頼性に悪影響を与える社会的問題を含め、こうした法規制や政策決定等に対して当社グループは適切に対応していると考えておりますが、将来において適切な対応ができなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の競争政策の在り方について、総務省等における様々な審議会や研究会や意見募集等を通じて、他の電気通信事業者等との公正競争を有効に機能させるための措置の必要性を訴えておりますが、この取り組みに関わらず結果として当社の競争優位性が相対的に損なわれた場合にも、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

電気通信等に関する法律、規制の改廃または政策決定や当社グループの競争優位性等の観点で、以下の電気通信をはじめ、電気事業や金融事業等の政策決定等に限らず、不確実性が存在しています。

・事業者間接続料金の算定方式、会計制度の見直し

・指定電気通信設備制度、禁止行為規制の見直し

・ユニバーサルサービス制度の見直し

・MNO、MVNO等による移動通信事業への新規事業者参入

・周波数割当て制度の見直し

・電波利用料制度の見直し

・電波の健康への影響に関する規制

・NTT東・西の固定電話網のIP網への移行に関するルール

・NTT東・西、NTTグループの事業の在り方に関する規制

・消費者保護に関するルールの見直し

・有害サイト等の増加等によるインターネットに対する規制

・電気通信サービスの利用に対する規制

・電気通信サービスの料金その他の提供条件に関するルール

・インターネットのサービス品質計測及び広告表示に関するルール

・電気小売に関するルール

・金融事業に関するルール

・パーソナルデータの利活用に関するルール

（５）公的規制

当社グループは、事業展開する各国において、事業・投資の許可、国家安全保障、さまざまな政府規制の適用を受けております。また、通商、独占禁止法、特許、消費者、租税、為替、環境、労働、金融等の法規制の適用を受けております。これらの規制が強化された場合や当社グループ及び業務委託先等において規制を遵守できなかった場合、当社グループの活動が制限され、コストの増加につながる可能性があります。

（６）訴訟・特許

当社グループの商品、技術またはサービスに関して、知的財産権を含む各種権利等の侵害を理由とする訴訟が提訴され、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）人材の確保・育成・労務管理

当社グループは、技術革新に即応すべく全社をあげて人材育成に注力しておりますが、期待通りの効果が出るまで一定の期間を要することがあり、将来的に人材投資コストが増加する可能性があります。また、当社グループは法令に基づき適正な労務管理に努めておりますが、将来において適切な対応ができなかった場合には、当社グループのブランドイメージや信頼性の失墜により、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）退職給付関係

当社グループは、確定給付企業年金制度（基金型）及び退職一時金制度（社内積立）を設けており、なお、連結子会社の一部においては確定拠出年金制度を設けております。定期的に退職給付債務の将来予測に基づく資産運用方針、運用機関の見直しを行っておりますが、今後、当社グループの年金資産の運用利回り低下により年金資産の時価が下落した場合、または、退職給付債務を計算する上での前提条件（割引率、人員構成、昇給率等）が大幅に変更になった場合に損失が発生する可能性があります。

（９）減損会計

当社グループは、当連結会計年度において、一部の資産については、収益性の低下に伴い将来の投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を計上しております。なお、将来において、保有する固定資産等の使用状況等によっては、さらに損失が発生する可能性があります。

（10）電気通信業界の再編及び当社グループの事業再編

国内外における電気通信業界の再編は、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来的に当社グループにおいて事業の再編を行う可能性もありますが、この再編が当社グループに好影響を与えるかどうかの保証はありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

■業界動向と当社の状況

日本の情報通信市場は、通信事業者が提供するサービス等の同質化やMVNO各社による格安SIMサービス等の普及、新規通信事業者の参入決定等、競争環境が激化しており、通信事業者は新たな収益の確保に向けて通信以外のサービスへ事業領域を拡大しています。さらに、IoTや人工知能（AI）等のテクノロジーの発展もあり、情報通信市場の事業環境は大きく変化しています。

このような状況の下、当社は、「お客さま体験価値を提供するビジネスへの変革」を掲げ、通信サービスを中心に、様々なライフデザインサービスを連携しながら拡充することで、「通信とライフデザインの融合」による、新しい価値提案を積極的に進めています。

国内では、通信領域においてスマートフォン・タブレットの普及やIoTに対する取り組みの強化、様々なデバイスの連携による新たな体験価値の創造等への取り組みに加え、お客さまによりご満足いただけるよう、データ通信のご利用方法に応じた料金プラン「auピタットプラン」「auフラットプラン」の提供やauケータイ・スマートフォン等と固定通信サービスのセット割サービス「auスマートバリュー」の拡販等により、「auお客さま数（ID）×ARPA」の最大化による国内通信事業の持続的成長を目指してきました。また、「au」に加え、グループ会社によるMVNO事業の推進により、当社グループの「モバイルID数」の拡大を図っています。

また、大企業から中小企業まで幅広い法人のお客さまを対象に、モバイル端末の提供や、ネットワーク・アプリケーション・クラウド型サービス等の多様なソリューションを提供しており、法人のお客さまのビジネスの発展・拡大に一層貢献し、お客さまから真の事業パートナーとしてお選びいただけることを目指しています。

さらに、今後本格化する5G（第５世代移動通信システム）・IoT、AI・ビッグデータ等をはじめとする様々なテクノロジーを積極的に活用し、新しい利用シーンの提案に注力しています。特に5Gについては、本年９月のトライアルサービス開始に向けて、幅広いパートナー企業と連携し、技術検証の加速と5Gを活用した新たなサービスの創造を推進しています。

非通信領域においては、コマース・金融・エネルギー・エンターテインメント・教育等のライフデザインサービスを拡充することで、お客さまへの新しい価値提案と「au経済圏」の流通総額の拡大に向けた取り組みを積極的に進めています。「Wowma!」等のコマース事業や「au WALLET カード」等の決済事業の拡大により、流通額の増加を図るとともに、「auでんき」等のエネルギー事業、金融事業や教育事業の拡大・強化を図っています。特に、金融事業では、本年２月に、お客さまにスマホ・セントリックな決済、金融体験を総合的に提供する「スマートマネー構想」の始動を発表し、金融・決済事業の強化を目的に設立した中間金融持株会社「auフィナンシャルホールディングス株式会社」は本年４月に業務を開始しました。

海外における通信事業として、連結子会社のKDDI Summit Global Myanmar Co., Ltd.がミャンマー国営郵便・電気通信事業体（MPT）と共同で行っているミャンマー通信事業及びモンゴル国内の総合通信事業者MobiCom Corporation LLCは、それぞれLTEサービスの本格展開を進め、さらなる成長を目指していきます。これらの事業に加え、欧州中心のデータセンターをはじめとした法人向けICTビジネスにおいても、継続して収益力の強化を行い、グローバル事業の拡大を図っています。

これらの取り組みにより、連結営業利益は発足以来初の１兆円を突破、au経済圏流通総額は２兆円超へ成長しました。

■連結業績

当期の売上高は、モバイル通信料収入及び端末販売収入が減少したものの、「au経済圏」の最大化に向けエネルギー事業、株式会社イーオンホールディングス（以下「イーオンHD」）のグループ化、「Wowma!」及び「au WALLET Market」、決済事業などのライフデザイン事業の拡大による収入の増加、株式会社エナリス（以下「エナリス」）の新規連結子会社化、ミャンマー通信事業の収入の増加等により、5,080,353百万円（前年同期比 0.8％増）となりました。

営業利益は、エネルギー事業、「Wowma!」及び「au WALLET Market」、決済事業における費用の増加があったものの、売上高の増加等により、1,013,729百万円（同 5.3％増）となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益は、営業利益の増加等により、617,669百万円（同 7.9％増）となりました。

ｂ．セグメント別の状況

パーソナルセグメントでは、国内における個人のお客さまを対象に、主に「au」ブランドによるモバイル通信サービスの提供、様々な種類のスマートフォン・タブレット等マルチデバイスの販売に加え、インターネット、電話、TVサービスが快適にご利用いただける「auひかり」ブランドのFTTHサービスや、CATVサービス等の固定通信サービス、エネルギー、教育サービス等のライフデザインサービスを提供しています。また、当社グループが提供するマルチネットワークにWi-Fiを有機的に組み合わせることで、高品質な社会インフラを効率的に作り上げ、シームレスな通信環境を提供しています。

当期は、通信領域において、お客さまにご好評いただいている、データ通信のご利用方法に応じた料金プラン「auピタットプラン」「auフラットプラン」に加えて、新料金プランとして昨年８月よりコンテンツ利用料金とauスマートフォンの通信料金をセットにした「auフラットプラン25 Netflixパック」の提供を開始しました。また、お客さま基盤の拡大として、モバイルと固定のセット割サービス「auスマートバリュー」及びグループ会社によるMVNO事業の連携による「ID数」の拡大に努めています。

非通信領域では、「通信とライフデザインの融合」の取り組みとして、教育とICTを組み合わせた「EdTech※」を推進する「イーオンデジタルプロジェクトAEON DX」を始動させています。

今後もライフデザインサービスの拡充と「au経済圏」最大化の取り組みを継続し、新しい体験価値を創造していきます。

パーソナルセグメントにおける、当期の業績概要等は以下のとおりであります。

※ Education（教育）とTechnology（技術）を組み合わせた造語で、テクノロジーを使って教育にイノベーションを起こす取り組みのこと。

■業　績

当期の売上高は、モバイル通信料収入及び端末販売収入が減少したもののエネルギー事業収入の増加及びイーオンHDのグループ化により、3,911,229百万円（前年同期比 0.3％増）となりました。

営業利益は、モバイル通信料収入及び端末販売粗利が減少したもののエネルギー事業粗利の増加等により、756,298百万円（同 3.2％増）となりました。

ライフデザインセグメントでは、「通信とライフデザインの融合」を推進し、コマース・金融・決済・エンターテインメント等の様々なサービスを通してお客さまとの接点を拡大するとともに、生活のあらゆるシーン・ライフステージの段階に応じて、お客さまに最適なサービスを複合的に提供し、新しい体験価値を提案しています。

当期は、金融事業において、本年２月に、お客さまの生活の中心となったスマートフォンを預金、決済、投資、ローン、保険といったあらゆるサービスの入り口とし、お客さまにスマホ・セントリックな決済、金融体験を総合的に提供する「スマートマネー構想」の始動を発表しました。au WALLET チャージ残高とau WALLET ポイント残高の合計相当額が1,000億円以上で2,000万超のお客さまが保有する「au WALLET」を軸に、貯める、支払う、殖やす、借りる、備える、といったお客さまのお金にかかわる活動をワンストップで提供することで、新たな体験価値を提案していきます。また、本年４月には、スマホ決済サービス「au PAY」を開始し、キャッシュレス社会への変革を推進しています。

「auスマートパスプレミアム」では、シニア向けや学生向けの特典強化に重点的に取り組みました。その結果、当期末には、会員数が「auスマートパス」会員数全体の３分の１を超える700万会員を突破しました。これからもサービスの満足度を向上させ、お客さまとの接点を拡大していきます。

「エデュテインメント※1」や「地方創生」への取り組みについても推進してきました。本年３月には、5G、IoTなど先端技術を融合したエデュテインメントの進化と地方展開を通じた地域の発展を目的として、「Kids ジョブチャレンジ 2019 in 平戸～アウト オブ キッザニア～」を長崎県平戸市で開催しました。

5G時代を見据えた新しい体験価値の創造にあたっては、「ジャパネット杯 春の高校バレー 第71回全日本バレーボール高等学校選手権大会」や公益財団法人日本サッカー協会が主催する「キリンチャレンジカップ2019」において、XR技術※2を活用することでより楽しくより快適で臨場感のある新たな観戦体験を提供しました。また、KDDI Open Innovation Fund ３号を通じて、スタートアップ企業やパートナー企業との事業共創への取り組みを推進するとともに、「KDDI ∞ Labo」では、本年３月に、5G時代の新たな価値創造を行う「5Gプログラム」の開始を発表しました。

エネルギー事業では、本年２月に関東エリアにおいて、東京電力エナジーパートナー株式会社との業務提携によるご家庭向けの電気・ガス販売を開始しました。

ライフデザインセグメントにおける、当期の業績概要等は以下のとおりであります。

※1 エデュケーション（教育）と、エンターテインメント（娯楽）を組み合わせた造語で、楽しみながら学ぶこと。

※2 AR（拡張現実）/MR（複合現実）/VR（仮想現実）などの技術の総称

■業　績

当期の売上高は、「auスマートパスプレミアム」の収入の増加、「Wowma!」及び「au WALLET Market」の収入の増加、「au WALLET プリペイドカード」及び「au WALLET クレジットカード」などの決済事業の収入等の増加に加え、エナリスの新規連結子会社化により、579,374百万円（前年同期比 11.0％増）となりました。

営業利益は、「Wowma!」及び「au WALLET Market」や決済事業等の費用が増加したものの、売上高の増加により、112,832百万円（同 8.4％増）となりました。

＊当連結会計年度より当セグメントの名称を「バリュー」から「ライフデザイン」へ変更しております。

ビジネスセグメントでは、大企業から中小企業まで幅広い法人のお客さまを対象に、スマートフォン・タブレット等のモバイル端末の提供や、ネットワーク・アプリケーション・クラウド型サービス等の多様なソリューションを提供しています。また、中小企業のお客さまについては、連結子会社のKDDIまとめてオフィスグループによる地域に密着したサポート体制を全国規模で構築しています。

当期は、さまざまなIoT機器の通信接続からデータ活用サービス、各国の法規制等に係る手続きまでワンストップにて提供するKDDI「IoT世界基盤」の商用トライアル受付を本年５月より開始することを発表しました。このKDDI「IoT世界基盤」の提供により、企業のIoTビジネスのグローバル展開における課題を解決し、お客さまのビジネス変革と事業拡大を強力にサポートしていきます。

また、スマートドローン※1を安心・安全に飛行制御する基盤システムとなるプラットフォームを活用した用途別ソリューションを本年６月より提供開始することを発表しました。このプラットフォームを活用し、広域監視、構造物点検等において、お客さまの業務効率化や課題解決に貢献します。

その他、アジャイル企画開発手法「スクラム※2」の導入支援により法人のお客さまのイノベーションを実現することを目的として、本年１月に、Scrum Inc.、株式会社永和システムマネジメントとの合弁で、Scrum Inc. Japan株式会社を設立しました。

今後も、法人のお客さまのビジネスの発展・拡大に一層貢献し、お客さまから真の事業パートナーとしてお選びいただけることを目指して、事業の変革に取り組んでいきます。

ビジネスセグメントにおける、当期の業績概要等は以下のとおりであります。

※1 KDDIの通信ネットワークを利用することで、より長距離で安全な運用を可能としたドローンのこと。

※2 Scrum Inc. の創業者 Jeff Sutherland博士らが考案した、お客さまからのフィードバックに基づき計画と開発を短い期間で繰り返　　し、新しい機能を次々とリリースしていく、アジャイル企画開発手法として世界で最も普及しているイノベーション手法

■業　績

当期の売上高は、ソリューション収入やエネルギー事業収入等の増加により、796,863百万円（前年同期比 6.3％増）となりました。

営業利益は、ソリューション機器原価や通信設備使用料等が増加したものの、売上高の増加により、103,992百万円（同 23.1％増）となりました。

グローバルセグメントでは、ミャンマーやモンゴルをはじめとする海外のコンシューマビジネスに積極的に取り組むとともに、法人のお客さまに対しては、データセンター・ネットワーク・クラウド・IoT等のICTソリューションを提供し、お客さまのビジネスの発展・拡大への貢献を目指しています。

モンゴル通信事業においては、データ容量の追加されたお得なチャージ型プリペイドカードを本年２月に発売開始しました。また、SNS・ゲーム・ビデオ・音楽の使い放題、聞き放題パッケージを追加しました。今後もお客さまのデータ需要に合わせたサービスを展開していきます。

ICTソリューション事業においては、KDDIシンガポールが、東南アジア諸国に事業展開する法人のお客さま向けに、ネットワーク、セキュリティ、RPA (Robotic Process Automation)、IoTなどの各ソリューションを一元的に提供する「KDDI GX (Global Exchange) Platform」を、本年１月より開始しました。これにより、お客さまの東南アジア諸国における事業拡大を更に強力にサポートします。

また、KDDI上海は、RPA業界のリーディングカンパニーUiPath社より、日系企業として中国大陸初のゴールドパートナーに認定されました。ゴールドパートナーは、UiPath RPAプラットフォームの機能や技術について十分な知識を有した技術者を社内に抱え、導入支援ができるトップレベルのソリューション事業者に与えられる資格です。KDDI上海は、「UiPath RPAプラットフォーム」の提供により、多くの企業の業務効率化に貢献しております。

グローバルセグメントにおける、当期の業績概要等は以下のとおりであります。

■業　績

当期の売上高は、ミャンマー通信事業の収入の増加や、「TELEHOUSE」のデータセンター事業収入の増加があったものの、採算性の低い事業の整理による収入減少等により、208,790百万円（前年同期比 16.0％減）となりました。

営業利益は、主にミャンマー通信事業及びデータセンター事業による利益創出や、上記事業整理に伴うコストの減少により、34,368百万円（同 7.7％増）となりました。

なお、KDDI SUMMIT GLOBAL SINGAPORE PTE. LTD.ならびに、同子会社であるKDDI Summit Global Myanmar Co., Ltd.は、決算体制が整ったことから、当連結会計年度より報告期間を統一しております。

　＊「（１）当期の経営成績の概況」に記載している社名及び商品名は、それぞれ各社の登録商標または商標です。

　 　＊2020年３月期より、「パーソナル」、「ライフデザイン」、「ビジネス」、「グローバル」で区分されていた４つの報告セグメントを、マネジメントアプローチに基づき、経営資源の配分・業績評価の単位をベースに集約し、「パーソナル」、「ビジネス」の２つの報告セグメントに再編いたします。

ｃ. 財政状態の状況

（資産）

資産は、繰延税金資産が減少したものの、契約コスト、営業債権及びその他の債権等が増加したことにより、前連結会計年度末と比較し、755,861百万円増加し、7,330,416百万円となりました。

（負債）

負債は、その他の非流動負債ならびにその他の流動負債が減少したものの、借入金及び社債、契約負債等が増加したことにより、前連結会計年度末と比較し、274,186百万円増加し、2,717,484百万円となりました。

（資本）

資本は、利益剰余金等の増加により、4,612,932百万円となりました。

以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度末の57.4％から57.1％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

※ フリー・キャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計であります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益1,010,275百万円、減価償却費及び償却費562,402百万円、法人所得税の支払290,689百万円、営業債権及びその他の債権の増加271,723百万円等により1,029,607百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出399,531百万円、無形資産の取得による支出202,607百万円、関連会社株式の取得による支出83,799百万円等により714,578百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債発行及び長期借入による収入456,000百万円、社債償還及び長期借入返済による支出302,151百万円、配当金の支払227,700百万円、自己株式の取得による支出150,000百万円等により、310,951百万円の支出となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較し、3,763百万円増加し、204,597百万円となりました。

③　営業実績

　当連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は外部顧客に対する売上高とセグメント間の内部売上高の合計であります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループにおける重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３.重要な会計方針」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の分析

（売上高）

　モバイル通信料収入及び端末販売収入が減少したものの、「au経済圏」の最大化に向けたエネルギー事業、株式会社イーオンホールディングスのグループ化、「Wowma!」及び「au WALLET Market」、決済事業などのライフデザイン事業の拡大による収入の増加、株式会社エナリスの新規連結子会社化、ミャンマー通信事業の収入の増加等により5,080,353百万円（前年同期比 0.8％増）となりました。内訳につきましては「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　連結財務諸表注記　25．売上高」をご参照ください。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　電力事業原価が増加したものの、販売手数料・ポイント費用や端末販売コストの減少により4,077,882百万円（同　0.4％減）となりました。内訳につきましては「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　連結財務諸表注記　26．費用の性質別内訳」をご参照ください。

（その他の収益及びその他の費用）

　雑収入の減少等により、6,479百万円の利益（同　29.9％減）となりました。内訳につきましては「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　連結財務諸表注記　27．その他の収益及びその他の費用」をご参照ください。

（持分法による投資利益）

　持分法適用関連会社の株式会社カカクコムにおける持分法による投資利益の増加等により、4,780百万円（同　4.1％増）となりました。

（営業利益）

　以上の結果、営業利益は1,013,729百万円（同　5.3％増）となりました。なお、営業利益率は、20.0％(同　0.9ポイント増）となりました。

（金融収益及び金融費用）

　支払利息8,694百万円、受取配当金2,279百万円の計上等により、6,430百万円の損失となりました。内訳につきましては「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　連結財務諸表注記　28．金融収益及び金融費用」をご参照ください。

（その他の営業外損益）

　段階取得に係る差益2,999百万円の計上等により、2,975百万円の利益となりました。内訳につきましては「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　連結財務諸表注記　29．その他の営業外損益」をご参照ください。

（法人所得税費用）

　課税所得の増加等の影響により309,149百万円（同　5.2％増）となりました。なお、2019年３月期の法人税等負担率は30.6％となりました。法人所得税費用に関する詳細については「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　連結財務諸表注記　16．繰延税金及び法人所得税」をご参照ください。

（非支配持分に帰属する当期利益）

　主にUQコミュニケーションズ株式会社の利益減少等の影響により、83,457百万円（同　5.9％減）となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

　上記の結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は617,669百万円（同　7.9％増）となりました。

　なお、報告セグメントの売上と営業利益の概況については、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当社グループは、運転資金及び設備投資については、自己資金及び借入金等により資金調達することとしております。このうち、借入金等による資金調達に関しては、通常の運転資金については短期借入金で、設備投資などの長期資金は固定金利の長期借入金及び社債で調達することを基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金等を含む有利子負債の残高は1,275,711百万円、現金及び現金同等物の残高は204,597百万円となっております。

流動性リスクとその管理方法につきましては、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　連結財務諸表注記32.金融商品」に記載しております。

c．経営上の財務目標の達成状況について

当社グループは、事業環境の変化に迅速に対応しながら、持続的な成長を実現していくため、2016年度からの３年間における中期目標を策定しており、利益成長目標として、「連結営業利益 CAGR（年平均成長率） ７％」を掲げておりました。

当連結会計年度においては、「国内通信事業の持続的成長」に加えて、新たな成長軸の確立に向けて「au経済圏の最大化」と「グローバル事業の積極展開」を進めたことにより、利益成長は概ね目標通り遂行し連結営業利益は発足以来初の１兆円を突破しました。

今後は営業利益の持続的な成長を目指し、EPSについては2024年度1.5倍（2018年度比）の実現を目指します。

（３）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

①　連結の範囲

ワイヤレスブロードバンドサービスを行っているUQコミュニケーションズ（株）（以下「UQ」）については、議決権の32.3％を所有しているため、日本基準においては持分法を適用しておりました。一方、当社はUQの筆頭株主であること、UQの取締役会の構成員の過半数であり、代表権は当社からの取締役が有していること、また、UQの事業活動は当社に大きく依存していることから、当社は取締役会等を通じてUQにパワーを有しております。よって、IFRSの適用にあたり、UQ設立当初から実質的に支配していると判定し、子会社として連結しております。

上記の影響により、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べて資産合計が39,257百万円増加、負債合計が52,400百万円減少、資本合計が91,657百万円増加しております。また、売上高が34,479百万円増加、営業利益が48,389百万円増加しております。

②　収益認識

当社グループが携帯端末の代理店に対して支払う手数料のうち、携帯端末の販売に関する部分について、日本基準では発生時に費用として認識しておりましたが、IFRSでは携帯端末の販売時点で、手数料の将来発生見込額を収益から控除しております。なお、これに伴い、期末の棚卸資産の評価にあたって、IFRSでは手数料の将来発生見込額を正味実現可能価額の金額に反映させております。

当社グループがお客さまから受け取る対価について、日本基準では総額で表示している取引のうち、当社グループが契約の当事者として財またはサービスの提供に主たる責任を有しているか、在庫リスクを負っているか、価格決定権を有しているか等を総合的に勘案し、お客さまから受け取る対価の総額から第三者に対する手数料その他の支払額を差し引いた純額で表示することが適切な取引については、IFRSでは純額で表示しております。

この影響により、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べて売上高が137,275百万円減少し、売上原価、販売費及び一般管理費が141,267百万円減少しております。

③　のれん（関連会社に対する投資を含む）

当社グループは、日本基準では効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的にのれんを償却しておりましたが、IFRSではのれんを償却せずに毎期減損テストを行っております。同様に、持分法で会計処理されている投資に関連するのれんは、日本基準では効果が発現すると合理的に見積られる期間にわたって規則的に償却しておりましたが、IFRSでは規則的な償却はせずにのれんを含む関連会社に対する投資全体について、減損している客観的証拠がある場合、減損テストを実施しています。

この影響により、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べて販売費及び一般管理費が32,258百万円減少しております。

④　有形固定資産の減価償却

有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法について、日本基準では主として定率法を採用しておりましたが、IFRSでは減価償却方法の見直しを行い、定額法を採用しております。

この影響により、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べて売上原価、販売費及び一般管理費が5,064百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年８月に株式会社カカクコムの株式を取得し、同年10月に対象会社を当社の持分法適用関連会社といたしました。

また、2018年12月に株式会社エナリスの株式を公開買付けにより追加取得し、株式会社エナリス及び同社の子会社６社を連結子会社といたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　４．企業結合」に記載しております。

2019年４月１日付で、株式会社じぶん銀行が実施する第三者割当増資による発行株式を取得いたしました。この結果、同日付で株式会社じぶん銀行を当社の連結子会社といたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　40．後発事象」に記載しております。

５【研究開発活動】

　当社グループは、ネットワーク、AI・IoT・コネクティッド、セキュリティ、端末・サービスの各技術分野において、実用的な研究開発と先端的・長期的な研究開発の両面に取り組んでまいりました。この結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は、23,728百万円となりました。なお、当社グループにおける研究開発活動は各セグメントに共通するものであり、各セグメントに関連づけて記載しておりません。

研究開発活動の主なトピックスをご紹介します。

１．ネットワーク

次世代移動通信システム「5G」（以下「5G」）や、5G時代に期待される多様なサービス実現に向けて、ニーズに合わせた迅速な通信サービスの提供が求められています。また、近年、自然災害が多数発生し被災者救助の支援ツールとして携帯電話に対する期待が高まっています。以上の二点を踏まえ、5Gに関する実証実験や、仮想化技術を用いた基地局スライシング技術の開発、5Gと第４世代移動通信システム（以下「4G LTE」）の共存技術の開発、ドローン基地局の応用技術の開発等に取り組んできました。

5Gに関する実証実験は、14件実施しました。例えば、2019年１月に北九州市で実施した産業用ロボット制御の実証実験では、工場内の制御用有線回線を5Gで代替しました。5Gを用いることにより、高精度なロボット制御用センサーを導入した場合においても、大量の情報伝送が可能になり、かつロボットの配置換えに伴う回線敷設作業の手間を軽減することができます。

2018年５月には、仮想化を用いた基地局でのスライシング技術の開発・実証を実施しました。スライシング技術とは、サービスの要求に応じて、一つのネットワーク上に互いに影響しない複数の論理的なネットワークを構築する技術です。本実証では、センサデバイスの通信と、ビデオストリーミングという性能要求の異なる2種類の通信が、互いに影響することなく動作可能であることを確認しました。スライシング技術はソフトウェアにより制御されるため、新規サービスの迅速な導入やお客様のニーズに合わせた柔軟な運用が実現され、高品質で安定したネットワークの提供が可能となります。

2018年９月には、5Gと4G LTEを同一周波数帯内で共存させる新たな技術の実証実験に成功しました。本技術を用いることで、5Gと4G LTEに別々の帯域を割り当てることなく、5Gと4G LTEを同一周波数帯内に共存させることが可能になり、周波数利用効率が大きく向上します。その結果、どちらかのシステムにユーザーが偏ることによる通信品質劣化を防ぐことができます。

2019年３月には、ドローン基地局の応用技術として、災害時など被災者の位置が特定できない場合に、被災者が所持する携帯電話の位置を推定する技術を開発しました。本技術は、携帯電話基地局が利用できなくなった被災エリア一帯にドローン基地局を飛行させ、携帯電話から信号を受けるたびにドローンの位置を記録し、その記録を元に携帯電話のおおよその位置を推定するものです。推定された位置を手掛かりとした捜索活動が可能となります。

２．AI・IoT・コネクティッド

本格的な人口減少と少子高齢化に備えるため、従来は人手に頼っていた生産活動にIoTを導入することによる効率化や、学習効果を高めるための「EdTech」の推進、通信技術による自動運転の高度化を実施しました。

2018年５月には、ICT等を活用して省力・高品質生産を実現する「豊岡市スマート農業プロジェクト」を開始し、「コウノトリ育む農法 (無農薬)」の水田管理省力化を目指す実証事業を実施しました。本実証事業は、豊岡市の農家が管理する水田に通信回線を利用した水位センサーを設置することで、農家の方はスマートフォン等で水位を確認できるようになり、見回り回数の削減や時間の短縮による効率化を図ることができます。また、水位データに異常値が見つかった時は自動でメール通知する仕組みを備えています。水位センサーは、セルラーLPWA（携帯電話網を活用した、省電力かつ広域なエリアカバレッジを実現するIoT向け通信技術）の規格「LTE-M」に対応しています。省電力特性を活かして電池交換の頻度を減らすことができるため、設置や運用のハードルを下げることが可能なほか、ゲートウェイ（親機）を設置することなく携帯電話回線を活用することで幅広いエリアの機器の設置が可能になります。

2018年９月には、会津若松の地場産業である「日本酒造り」の工程にIoTの技術を導入した実証事業を実施しました。日本酒造りの工程における米作りにおいては、圃場全体の生育状況把握が困難なため施肥量調整が難しく、また、酒造りにおいては、杜氏の引退に伴い醸造管理の知見が失われてしまうとともに、後継者不足による酒造りの負荷が増加してるという課題があります。こうした状況を受け、米作りでは、スマートドローン（KDDIの通信ネットワークを利用することで、より長距離で安全な運用を可能としたドローン）にて遠隔からの稲の生育状況を把握できることを確認しました。また、酒造工程では4K映像伝送によるもろみ熟成の管理、配送における温度管理タグの活用等を検証することで、日本酒造りの幅広い工程の効率化を目指すとともに、地場産業の活性化に貢献しました。

2018年11月には、「教育」と「ICT」を組み合わせた「EdTech」を推進していく一環として、AIを用いた本格的な日本人話者の英会話スキル評価システム「日本人英語話者向け発音自動評価システム」をイーオンと共同開発しました。本システムは、生徒専用の自宅学習サポートサイト「イーオン・ネット・キャンパス」内にて生徒が音読する音声を収録し、それに対してAIが自動診断をする「発音診断」コンテンツとなります。

2019年２月には、愛知県一宮市で、一般公道において5Gを活用した複数車両の遠隔監視型自動運転の実証を実施しました。自動運転の高度化により、買い物難民やバス・タクシー運転手不足に対する解決手段としての活用につながることが期待されます。本実証では、２台の自動運転車の運転席を無人の状態としたうえで自動走行しました。自動走行にあたって、遠隔から２台を同時に監視し、緊急時には制御を実施しました。

３．セキュリティ

安心・安全な情報通信社会の実現のため、Web媒介型攻撃対策技術やデータの改ざんを困難にする仕組みであるブロックチェーン技術に関する研究開発に取り組んでおります。

2018年６月には、Web媒介型攻撃の実態把握と対策技術の向上のため、「Web媒介型攻撃対策技術の実用化に向けた研究開発」（以下「WarpDrive」）の実証実験を開始しました。WarpDriveではアニメ「攻殻機動隊S.A.C.」シリーズに登場するキャラクター「タチコマ」をモチーフに、Web媒介型攻撃対策ソフトウェア「タチコマ・セキュリティ・エージェント（以下「タチコマSA」）」を開発しました。タチコマSAは、ユーザーのWebブラウザの中でWeb媒介型攻撃を観測・分析し、攻撃検知時には悪性Webサイトの閲覧をブロックし、ユーザーに警告やアドバイスを行います。

2018年７月には、ブロックチェーンを組み合わせたクーポン決済システムの実証を実施しました。本実証では、KDDI直営店と提携店舗にて、ユーザー登録・本人認証した上で、引き換えクーポンを利用する一連の流れを確認しました。ブロックチェーン上に記録されたクーポン利用情報は改ざんが極めて困難なため、複数企業（KDDI直営店と提携店舗）間での高信頼な情報共有が可能となります。本実証では、KDDI及び提携店舗間でクーポン利用履歴を共有し、クーポン利用者数に応じた支払いを行いました。

４．端末・サービス

4K衛星放送や4K動画配信サービス等の実用化に伴い、4K映像を用いた遠隔からの作業支援等の期待が高まっています。

2019年３月には、作業現場からの4K高解像度映像のリアルタイム伝送とARによる遠隔作業支援を可能にするシステム「VistaFinder Mx」を開発しました。4K映像に対応したウェアラブルカメラや、MEC（マルチアクセス・エッジ・コンピューティング）等に活用できる小型高性能PCの出現に伴い、より可搬性が高いスタイルでの4K映像の撮影・伝送が可能になってきました。「VistaFinder Mx」は、これらの機器や、KDDI総合研究所が開発したMPEG符号化・復号・処理ソフトウェア「MP-Factory」を搭載することで、数十Mbpsのビットレートで高品質な4K/60p映像（H.264/AVC形式）の伝送を可能にしました。遠隔作業支援者が4K映像を利用することで複雑な機器のメンテナンスや機器番号の読み取りが容易になり、作業者の現場での作業効率向上やヒューマンエラーの低減に効果的です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループではお客様にご満足いただけるサービスの提供と信頼性ならびに通信品質向上を目的に、効率的に設備投資を実施いたしました。

　その結果、当連結会計年度に完成し事業の用に供した電気通信設備等の投資額はソフトウェア等を含め560,586百万円となりました。

　主な設備投資の状況は、次のとおりであります。

　なお、当社グループの主要な設備である通信設備は、各セグメントにおいて共通で使用するものが大半であることから、設備投資に係る各セグメントごとの内訳は記載しておりません。また、設備の状況以下各項目の金額には消費税等は含まれておりません。

（移動通信系設備）

　LTEサービスエリア拡充、及びデータトラフィック対応のため無線基地局及び交換設備の新設・増設等を実施いたしました。

（固定通信系設備）

　移動通信のデータトラフィック増加に対応した固定通信のネットワーク拡充、及びFTTHやケーブルテレビに係る設備の新設・増設等を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（２）国内子会社

※は子会社の金額を含めて記載しております。

（３）在外子会社

※は子会社の金額を含めて記載しております。

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額のうち、「その他」の主な内訳は、長期前払費用、リース資産、機械及び装置であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの当連結会計年度後１年間の設備投資（新設・拡充）及び除却等に係る計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（注）１．設備投資予定額は支払いベースであります。

２．今後の必要資金は自己資金及び借入金等により充当する予定であります。

（２）重要な設備の除却等

　　該当する計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年５月23日付で自己株式の消却を行っております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　１．株式分割（１：３）による増加であります。

　　　２．2016年５月18日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が70,396,543株減少しております。

　　　３．2017年５月17日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が33,280,732株減少しております。

　　　４．2018年５月16日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が55,209,080株減少しております。

　　　５．2019年５月23日付をもって自己株式の消却を行い、発行済株式総数が176,630,845株減少しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式176,630,845株（役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式は含めておりません）は、「個人その他」に1,766,308単元含まれております。

　　　　２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,182単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が118,200株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,182個が含まれております。

２．「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式を含めて表示しております。

②【自己株式等】

（注）１．株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が1,200株（議決権12個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

２．他人名義で保有している理由等

・役員に対する株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75842口、東京都港区浜松町二丁目11番３号）が保有しております。

・管理職に対するインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75841口、東京都港区浜松町二丁目11番３号）が保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員に対する株式報酬制度

　当社は、2018年５月10日開催の取締役会及び2018年６月20日開催の第34期定時株主総会において、2015年度より導入している当社の取締役及び執行役員、理事（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）（以下併せて「取締役等」）を対象として、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度「BIP（Board Incentive Plan）信託」（以下、「BIP信託」）の一部改定を行い、継続しております。

１．BIP信託の概要

BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬

（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位や業績目標の達成度等に応じて取締役等が退任する際に役員報酬として交付する制度です。（ただし、信託契約等の定めに従い、信託内で当社株式を換価した金銭が給付されることもあります。）

２．信託契約の内容

３．取締役等に取得させる予定の株式の総数

1,167,006株

４．本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

② 管理職に対するインセンティブ・プラン（株式付与制度）

当社は、2018年８月１日開催の取締役会の決議を経て、2015年度より導入している、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的とした管理職向けのインセンティブ・プラン「株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託」（以下、「ESOP信託」）の一部改定を行い、継続しております。

１．ESOP信託の概要

ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託により取得した当社株式を業績目標の達成度及び役位等に応じて従業員に交付するものです。

当社が、当社管理職のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。ESOP信託は予め定める株式交付規程に基づき当社管理職に交付すると見込まれる数の当社株式を取得します。その後、ESOP信託は株式交付規程に従い、管理職の業績目標の達成度及び役位等に応じた当社株式を、信託期間終了時に管理職へ交付します。

２．信託契約の内容

３．管理職に取得させる予定の株式上限総数

3,155,922株

４．本インセンティブ・プランによる受益権及びその他の権利を受け取ることができる者の範囲

管理職のうち受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。

２．2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による受渡株式数は含めておりません。

２．役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への還元を経営の重要事項と認識しており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、中間配当金として既に１株当たり50円00銭を実施いたしました。また、期末配当金につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援に感謝の意を表するとともに、将来の業績向上に向けた事業展開等を総合的に勘案し、前連結会計年度の実績から10円00銭増配し、１株当たり55円00銭といたしました。

　次期以降の3ヶ年につきましては、連結配当性向40％超を維持する方針としております。

　内部留保資金につきましては、将来の設備投資、新たなサービスの開発、新規事業に向けた設備投資等に備えるものであり、これは将来の利益に貢献し、株主の皆様への利益還元に寄与していくものと考えております。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2018年11月１日取締役会決議及び2019年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金が、それぞれ216百万円及び237百万円含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

①コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する基本的な考え方

・当社は、社会インフラを担う情報通信事業者として、24時間365日いかなる状況でも、安定した通信サービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。また、情報通信事業は、電波等の国民共有の貴重な財産をお借りすることで成り立っており、社会が抱える様々な課題について、情報通信事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。
この社会的使命、社会的責任を果たすためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客様、株主様、取引先様、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献していきたいと考えています。
コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。
また、当社は、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観・行動規範として「KDDIフィロソフィ」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。
「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「KDDIフィロソフィ」の実践を、会社経営上の両輪として積極的に取り組むことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

・会社法第362条第５項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議、対外的に公表し、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保するとともに、企業クオリティを向上すべく、実効性のある内部統制システムの整備を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

（取締役会）

社外取締役及び独立社外取締役を含む取締役で構成し、法令等に定める重要事項及び経営計画等の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。

（業務執行体制）

・執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しております。

・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員等にて構成される経営会議において決定しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

（2019年６月20日現在）

（現状の体制を採用している理由）

　当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監査・監督機　　能」の観点から、社外取締役を複数選任し、過半数の社外監査役を含む監査役会等と連携する体制を採用しており　　ます。

　「適正かつ効率的な業務執行」については、社内取締役を中心とする取締役会による迅速な意思決定が可能であ　　るという点で効率性が高く、「適切な監査・監督機能」については、業務執行に係る機関に対して独立役員を含む　　社外役員による多様な視点からのチェックが行われるという点で監査・監督機能が適切に機能していると判断して　　おります。特に、監査役は、取締役会における議決権を有しておらず、取締役の職務執行について客観的な監査が　　可能であり、さらに、独立社外監査役は、他の経営陣から独立した立場での監査が可能であると考えております。

（設置している機関について）

・取締役会における議長は、田中 孝司（代表取締役会長）が務めております。

　その他の構成員（取締役13名、うち社外取締役５名）につきましては、後述の（２）役員の状況の

　①役員一覧をご参照ください。

・監査役会における議長は、石津 浩一（常勤監査役）が務めております。

　その他の構成員（監査役４名、うち社外監査役３名）につきましては、後述の（２）役員の状況の

　①役員一覧をご参照ください。

・取締役・監査役候補の指名にあたり、審議を行い助言する機関として、指名諮問委員会を設置しております。

　当委員会における構成員は以下の通りです。

　　議長　：山本 圭司（社外取締役）

　　副議長：山口 悟郎（社外取締役）

　　委員　：根元 義章（社外取締役）、大八木 成男（社外取締役）、加野 理代（社外取締役）、

　　　　　　田中 孝司（代表取締役会長）、髙橋 誠（代表取締役社長）

・役員報酬の体系及び水準について、審議を行い助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しております。

　当委員会における構成員は以下の通りです。

　　議長　：山口 悟郎（社外取締役）

　　副議長：山本 圭司（社外取締役）

　　委員　：根元 義章（社外取締役）、大八木 成男（社外取締役）、加野 理代（社外取締役）、

　　　　　　田中 孝司（代表取締役会長）、髙橋 誠（代表取締役社長）

③企業統治に関するその他の事項

（コンプライアンス体制の整備の状況）

・全ての取締役及び従業員は、職務の執行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「KDDI行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の執行を図っております。
また、反社会的勢力に対しては毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組んでおります。

・当社グループの企業倫理に係る会議体において、当社グループ各社の重大な法令違反その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取組んでおります。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図っております。さらに社内外研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めております。

（リスク管理体制の整備の状況）

・取締役等で構成される経営戦略等に係る会議体において、当社グループの持続的な成長を図るべく、ビジネスリスクの分析及び事業の優先順位付けを厳正に行い、適切な経営戦略や経営計画を策定しております。その実現のため、業績管理に係る会議体において、月次でビジネスリスクを監視し、業績管理の徹底を図っております。

・各部門に「内部統制責任者」を設置し、経営目標を適正かつ効率的に達成するためのリスク管理を自律的に推進しております。

－　リスク情報を定期的に洗い出しこれを一元的に管理するリスク管理部門を中核とし、全ての部門、取締役及び従業員が連携して、社内関連規程に基づき、当社グループのリスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでおります。

－　会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える事項については、事業へのリスクを可能な限り低減するための対応策を検討し、策定しております。

－　財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従い、連結ベースで全社的な内部統制の状況や重要な業務プロセスについて、文書化、評価及び改善を行い、財務報告の信頼性の一層の向上を図っております。

－　業務の有効性・効率性の向上や資産の適正な取得・保管・処分等、当社グループの業務品質向上のために必要な体制の整備、充実を図っております。

・電気通信事業者として、以下の取り組みを行っております。

－　通信の秘密の保護

通信の秘密は、これを保護することが当社グループの企業経営の根幹であり、これを厳守しております。

－　情報セキュリティ

お客さま情報等の漏えいの防止、電気通信サービス用ネットワークへのサイバーテロの防護など会社の全情報資産の管理については、情報セキュリティに関する会議体等において、その施策を策定し、取締役及び従業員が連携して情報セキュリティの確保を図っております。

－　災害時等におけるネットワーク及びサービスの復旧

重大な事故・障害、大規模災害等による通信サービスの停止、中断等のリスクを可能な限り低減するため事業継続計画(BCP)を策定し、ネットワークの信頼性向上とサービス停止の防止施策を実施しております。

　　非常災害発生時等には、迅速な復旧等のため、可及的速やかに対策本部を設置して対応にあたっております。

（ステークホルダーとの協働に係る取り組み）

・全社を挙げての以下の活動取り組みにより、当社グループの活動全体に対する支持と信頼を獲得し、お客さま満足度の向上と顧客基盤の強化・拡大の達成に取り組んでおります。

－　お客さまニーズや苦情への迅速かつ適切な対応により、お客さまの体験価値の向上を目指すCX（Customer Experience）活動に取り組んでおります。

－　諸法令を遵守し、お客さまに安心、安全で高品質な製品・サービスを提供するとともに、製品・サービスの提供にあたっては、お客さまが適切に製品・サービスを選択し利用できるよう、わかりやすい情報の提供と適正な表示を行っております。

・全てのステークホルダーから理解と信頼を得るため、当社グループの経営の透明性を確保し、当社グループの広報・IR活動の更なる充実に努めております。

・当社グループを取り巻くビジネスリスクについては、情報開示に係る会議体において、公正に洗い出し、適時、適正に開示しております。更に当社グループの社会的責任に係る事項について、環境への取り組みや社会的貢献等を含め、サステナビリティを推進する部門を中心に、CSR報告書（サステナビリティレポート）を作成し、開示しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　・子会社での業務の適正を確保するため子会社管理に関する規程を定め、以下の体制を整備しております。

－　子会社毎に当該子会社の管理を主管する出資先管理部門及び子会社横断での統括管理部門を定め、子会社に対する管理及び支援体制を確立しております。

－　子会社に派遣する取締役、監査役及びその他の従業員に係る子会社管理上の役割を定め、子会社におけるガバナンスの実効性を確保しております。

－　子会社の重要な意思決定事項に関し、当社の取締役及び経営会議等での承認対象項目及び手順を定め、子会社の管理体制を確立しております。

－　子会社に対する報告対象項目及び手続きを定め、子会社との連携体制を確立しております。

・リスク管理

各子会社にKDDIグループとしての「内部統制責任者」を設置し、各子会社での業務の適正を確保するとともにリスクの適切な管理及び低減策を推進し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組んでおります。

・コンプライアンス

各子会社の企業倫理に係る会議体を通じて、子会社の重大な法令違反、その他コンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組むとともに、各子会社に内部通報制度を導入し、適切に運用しております。また、「KDDI 行動指針」に準じ、子会社の取締役及び全従業員が常に高い倫理感を維持し、適正な職務の執行を図る体制の確保を推進しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（取締役の定数）

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）を支払うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性18名　女性1名（役員のうち女性の比率5.3%）

（注）１．取締役山口悟郎、山本圭司、根元義章、大八木成男、加野理代の各氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役山下章、監査役髙野角司及び加藤宣明の各氏は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために執行役員制を導入しております。執行役員は上記取締役兼務６名を含む27名で構成されております。

４．2019年６月19日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2016年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2018年６月20日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．所有株式数については、2019年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

②　社外役員の状況（８名）

・取締役山口悟郎氏は、京セラ株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。

・取締役山本圭司氏は、トヨタ自動車株式会社コネクティッドカンパニーのExecutive Vice Presidentであり、当社は同社と商取引関係及び資本関係があります。

・当社と京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の間には商取引関係がありますが、当社単体の営業収益及び営業費用に占める各社との取引額はいずれも５％未満です。なお、当社連結売上高及び営業費用に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社の当社株式の保有状況については、１．株式等の状況（６）大株主の状況に記載のとおりであります。

・取締役根元義章氏は、独立行政法人情報通信研究機構　耐災害ICT研究センター長等を歴任され、当社と同法人との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同法人との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・取締役大八木成男氏は、帝人株式会社の相談役であり、当社と同社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同社との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・取締役加野理代氏は、田辺総合法律事務所のパートナーであり、当社と同事務所との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同事務所との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。

・常勤監査役山下章氏は一般財団法人日本建設情報総合センターの理事等を歴任され、当社と同法人との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同法人との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・監査役髙野角司氏は税理士法人髙野総合会計事務所・髙野総合グループの総括代表であり、当社と同グループとの間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同グループとの取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

・監査役加藤宣明氏は株式会社デンソーの相談役であり、当社と同社との間に電気通信事業におけるサービス提供等の商取引関係がありますが、当社単体の営業収益に占める同社との取引額は0.1％未満です。なお、当社連結売上高に占める正確な比率は不明ですが、当社の単体営業収益が連結売上高に占める比率、両社の事業内容の関連性等から、単体における比率と大きく乖離することはないと考えております。したがいまして、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

　　　・社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、①役員一覧に記載のとおりであります。

（企業統治における機能・役割、選任状況）

・当社は、コーポレート・ガバナンス向上の手段として独立性の高い社外役員の導入が有効であると認識しており、金融商品取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を定めております。具体的には、当社の連結売上または発注額に占める割合が１％以上の取引先様の出身者は、一律、独立性がないものとして扱っております。

・取締役山口悟郎氏及び山本圭司氏は、上場企業の役員として経営や執行の豊富な経験及び識見を有しており、これらの経験と識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しております。

・取締役根元義章氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、当社事業と関連性の高い、通信・ネットワーク工学及び情報処理や、事業運営上重要な耐災害に関する優れた専門的知見を有しており、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・取締役大八木成男氏は、世界有数の合成繊維、化成品、医薬医療、流通・リテイル分野の企業の経営者として培われた豊富な経験と優れた識見を有しており、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・取締役加野理代氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律事務所パートナーとして培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しており、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・常勤監査役山下章氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、長年の行政実務及び各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・監査役髙野角司氏は、公認会計士、会計事務所代表、他社監査役としての豊富な経験と識見に加え、各種団体の業務執行等により培われた経験と識見を有しており、会計を中心としたこれらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

・監査役加藤宣明氏は、上場企業の取締役・監査役や各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持しているとの判断から、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに

　　内部統制部門との関係

（監督・監査における連携等）

・社外取締役について、取締役会に出席いただけない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとともに、当社の経営について、ご意見・アドバイスを伺っております。

・社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会において各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議をする他、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。

・社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

・当社は監査役設置会社であり、監査役５名のうち社外監査役は３名です。

・社外監査役髙野角司氏は、公認会計士、会計事務所代表及び他社監査役としての豊富な経験と識見を有しています。

・監査役は、監査役会が定めた監査方針および計画に基づき監査業務を行っており、監査業務遂行のため、取締役会のほか、経営会議その他の社内主要会議に出席しています。また、監査役会において各監査役の監査の方法およびその結果について報告を受け協議をするほか、取締役会にて適宜意見を述べています。

②内部監査の状況

・内部監査部門は41名で構成されており、当社グループの業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しております。内部監査結果は問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告する他、監査役に報告を行っております。

・監査役監査及び内部監査に、会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため定期的に、あるいは必要に応じて随時会合を持ち、情報共有、意思疎通を図りながら、効率的で実効性のある監査を実施しております。

　③会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

b.業務を執行した公認会計士

指定社員

業務執行社員　若山　聡満  （５年）

指定社員

業務執行社員　岩崎　亮一  （１年）

指定社員

業務執行社員　岩瀬　哲朗　（３年）

c.監査業務に係る補助者の構成

補助者の状況は以下のとおりであります。

補助者の人数

公認会計士　　　　８名

その他　　　　　　28名

　　計　　　　　　36名

 （注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、グローバルな監査体制、監査報酬等を総合的に勘案し、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選定しています。

監査役会は、会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると判断した場合及び会計監査人の適格性、独立性を害するなどの事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合、監査役会規則に基づき「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の付議案件とすることとします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスクの各項目について、ＰｗＣ京都監査法人のこの１年間の監査活動の評価を行った結果、同監査法人を会計監査人として再任することは適当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第２号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.その他の重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるTELEHOUSE Holdings Limited他34社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して384百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるTELEHOUSE Holdings Limited他33社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して180百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に財務調査等を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に財務調査等を委託し、対価を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画、監査内容、監査に要する工数及び工数単価を確認し、従来の実績値及び計画値との比較から報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬に関する代表取締役の決定は妥当であると認め、これに同意しています。

（４）【役員の報酬等】

　　　①役員の報酬決定に関する方針に係る事項

　　（役員の報酬決定に関する方針）

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことを考慮

　し、定額報酬及び業績連動型の役員賞与・株式報酬で構成しております。

また、役員毎の報酬の決定にあたっては、基本報酬、賞与、株式報酬の全てに役位別の基準額を設けております。

　さらに、その基準額は職責の重さ及び当社会社規模に見合った世間水準に応じて算出し、外部調査機関のデータに

　よって検証を行うこととしております。

　なお、以下の事項につきましては、報酬諮問委員会の助言を受けて、取締役会が決定しております。

　　＜方針＞

　　　・役員報酬の基本方針

　　　　＜個別報酬額等＞

　　　　・各取締役の報酬額（基本、賞与、株式報酬）

　　　　・支払時期

　　　　・支払方法

　　（役員報酬にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容）

（「報酬決定に関する方針」の決定に関与する機関）

　役員報酬の体系及び水準、それに基づき算出される報酬額につきましては、その透明性、公正性を確保する

ため、取締役会が諮問を行い、助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、議長・

副議長及び半数以上の委員を社外取締役で構成しております。

　　　　・議長　：山口 悟郎（社外取締役）

　　　　・副議長：山本 圭司（社外取締役）

　　　　・委員　：根元 義章（社外取締役）、大八木 成男（社外取締役）、加野 理代（社外取締役）、

　　　　　　　　　田中 孝司（代表取締役会長）、髙橋 誠（代表取締役社長）

　　　（直近事業年度にかかる報酬額の決定過程における取締役会及び任意の報酬委員会等の活動内容）

　　　　2018年度は報酬諮問委員会が２回開催され、いずれも全構成員が出席し、業績連動報酬の支給水準ならびに役員

　　　報酬制度改定（株式報酬制度の継続及び一部改定）に関する議論を行いました。

　（業績連動報酬の支給割合）

当社は、経営陣の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献

意欲を高めることを目的として、2015年より業績連動型の株式報酬制度を導入しております。

2018年６月開催の第34期定時株主総会において制度を一部改定し、報酬全体に占める業績連動型報酬の比率は45%（※）となりました。

※基本報酬と業績に応じて変動する賞与及び株式報酬の比率を、業績達成度が100%であった場合を前提として算出した数値です。

（業績連動報酬にかかる指標、目標及び実績）

業績連動報酬に係る指標につきましては、「売上高」「営業利益」「当期利益」の他、各期の業績目標に紐づいたKPIを定めております。具体的なKPI・数値につきましては、営業上の理由により開示しておりません。

　　（指標の選定理由）

　　　業績達成掛率及びKPI達成掛率の指標選定理由につきましては、以下の通りです。

・業績達成掛率の指標選定理由：企業の業績を端的に示す基本数値であるため

・KPI達成掛率の指標選定理由 ：中期経営計画における各事業戦略の達成度を測るためのものであり、

当社の事業拡大や業績向上にリンクする指標であるため

　　（支給額の算定方法）

　　　業績連動報酬の算定式は、以下の通りです。

　　　・賞　　与 ＝ 役位別の基準額 × 会社業績・KPI評価

　　　・株式報酬 ＝ 役位別の基準ポイント × 会社業績・KPI評価

　　　当社業績を踏まえた支給額につきましては、報酬諮問委員会の審議を経ており、妥当であるとの見解を得ておりま

す。

　②役員報酬役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記の取締役の支給人員には、2018年６月20日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役２名）を含んでおります。なお、賞与の支給人数は、該当者を除く９名となります。

２．上記の監査役の支給人員には、2018年６月20日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役０名）を含んでおります。

３．上記に係る取締役の基本報酬の限度額は、2014年６月18日開催の第30期定時株主総会において月額5,000万円以内と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2016年６月22日開催の第32期定時株主総会において年額13,000万円以内と決議いただいております。（事業年度単位となります。）

５．取締役（社外取締役を除く）の賞与の額は、2011年６月16日開催の第27期定時株主総会において当該事業年度の連結当期純利益（IFRSでは親会社の所有者に帰属する当期利益）の0.1％以内と決議いただいております。

６．取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）は、2018年６月20日開催の第34期定時株主総会において継続及び一部改定の決議をいただいております。これは、賞与とは別枠で、2018年度から2021年度までの４年間に在任する当社の取締役等に対して支給するものであります。

７．前記以外に2004年６月24日開催の第20期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役及び監査役に対する退職慰労金精算支給を決議いただいております。2018年６月20日開催の第34期定時株主総会の終結の時をもって退任した小野寺正氏に退職慰労金64百万円を支給いたしました。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

　容

　当社は、お客さまにご提供するサービスの多様化・高度化には、様々な企業との連携等が必要不可欠であると考えています。このため、政策保有株式を保有することが当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながる場合に保有しております。

　当社は、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を総合的に判断して、保有意義の可否及び保有株式数を見直します。なお、経済合理性の検証は、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準として、これに対する、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その割合が当社の定める資本コストに係る基準を満たしているかを検証します。

b.銘柄及び貸借対照表計上額

　　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式について、定量的な保有効果が機密性の高い情報であり記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は、取締役会で個別の政策保有株式について、当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と企業価値向上につながるかどうかという視点で、その保有の意義、経済合理性等を検証しており、その結果いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、指定国際会計基準として国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　本報告書の連結財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき、同規則及び「電気通信事業会計規則」（昭和60年郵政省令第26号）により作成しております。

　本報告書の財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成するための体制の整備を行っております。

(1)　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

(2)　IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針書を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

　後述の注記１～41は、当連結財務諸表の不可欠な一部を構成しております。

②【連結損益計算書】

　後述の注記１～41は、当連結財務諸表の不可欠な一部を構成しております。

③【連結包括利益計算書】

（注）　上記の計算書の項目は税引後で開示しております。

その他の包括利益の各内訳項目に関連する法人所得税は「注記16．繰延税金及び法人所得税」にて開示しております。

　後述の注記１～41は、当連結財務諸表の不可欠な一部を構成しております。

④【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）