E05610 アキナジスタ 有価証券報告書－第19期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、第15期、第17期から第19期は該当事項がなく、第16期は当社が有していたすべての関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であったため記載を省略しております。

３　第15期から第19期の株価収益率については、当社は非上場となり株価の算出が出来ないため、記載しておりません。

４　第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社は非上場となり株価の算出が出来ないため、記載しておりません。また、第17期から第19期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ５　第17期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

　　 ６　株主総利回り、最高株価及び最低株価については、当社は非上場でありますので、記載しておりません。

２ 【沿革】

(注) 　※は連結子会社に係る事項であります。

３ 【事業の内容】

平成31年３月31日現在の当社の企業集団は、当社のみで構成され、アドネットワーク事業、広告代理事業及び自社メディア事業を主な事業として取り組んでおり、この区分はセグメントと同一であります。

(1) アドネットワーク事業

①『MAIST（マイスト）』（クリック課金アドネットワーク）

MAIST（マイスト）は、スマートフォン分野を中心とするアドネットワークサービスで、クリック課金ベースでの料金体系であり、費用対効果の高い広告を提供しております。

 ②『AAA（トリプルエー）』（アフィリエイトネットワーク）

AAA（トリプルエー）は、インターネット広告を掲載することのできる多数のサイトの集合体（ネットワーク）に対して自動的に広告を配信しております。また完全成果報酬型（アフィリエイト）の料金体系であり、費用対効果の高い広告を幅広く提供しております。

 ③『TAP ONE（タップワン）』（スマートフォンアドプラットフォーム）

TAP ONE（タップワン）は、最新のアドテクノロジーの搭載を目指したスマートフォンアドプラットフォームであります。リターゲティング機能や細かいセグメント配信等を駆使し、高い広告効果を提供しております。

(2) 広告代理事業

　広告代理事業は、モバイル分野における純広告販売の他、アドネットワーク等の販売を行なっております。

(3) 自社メディア事業

 ①『eyebook（アイブック）』

30代～50代の男性をターゲットにした格闘技・スポーツ等のコミックコンテンツを充実させた電子書籍を配信しております。

　 ②『JCnews（ジェイシーニュース）』

アニメやマンガなど日本のポップカルチャーをはじめ様々なニュースを提供するスマートフォン向けニュース配信アプリの運営をしております。

以上述べた事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(平成31年３月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社(共通)は、総務経理等の管理部門及び技術開発等の情報システム部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社の経営基本方針は、主力事業であるインターネット広告事業に経営資源を集中させ、自社サービスの差別化を推進することにより、ステークホルダーの利益最大化を目指しております。

(2)目標とする経営指標

当社は、より収益性の高い目指しておりますので重要視している経営指標は、営業利益であります。

(3)経営環境

当社が主力事業を展開するインターネット広告市場が引き続き成長し、2018年におけるインターネット広告費は1,758,900百万円（前年比116.5％）と動画広告や運用型広告を中心に順調に成長を続けており（注１）、そのうちモバイル広告費が、初めて1兆円を突破するなど、今後も市場規模の拡大が予想されております（注２）。
　しかしながら、高成長期に高い市場地位を獲得しようとする競争が激化し、より一層の競争力強化が求められております。

（注１）出所「2018年 日本の広告費」株式会社電通
　（注２）出所「2018年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」株式会社D2C/株式会社サイバーコミュニケーションズ/株式会社電通

(4)対処すべき課題

当社が事業を営むインターネット業界においては、インターネット広告市場が順調に成長を続けている一方、成長率は鈍化しており、アドネットワーク広告市場は顕著に衰退している事が見受けられます。また、アドフラウド問題への対処などを含め、インターネット広告業界全体において、高いコンプライアンス意識が求められています。

第20期事業年度につきましては、上記の課題に鑑みて、主力事業であるアドネットワーク事業の依存から脱却すべく、様々な新規事業に取り組み続けることによって、将来にわたる収益基盤の改善を行い、持続的な成長に繋げてまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも特に重要なリスクとして考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当事業年度末時点において、当社が、想定される範囲内で記載したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。

(1)事業環境の変化について

インターネット（特にスマートフォン）関連分野における技術革新の進展は著しく、当社が現在利用している技術や手法が急激に変化する事も予想されます。そのような変化に対応すべく日々業界動向、技術革新、顧客ニーズの変化等の情報収集を進めておりますが、このような変化に対応しきれない場合、また対応するために多大な時間を要した場合には競争力が低下し、業績が悪化する可能性があります。

(2)法令及び公序良俗に違反する広告及びサイトに対する規制について

　当社が運営しているインターネット広告サービスは、数多くのメディア、パートナー（以下「サイト運営者」という）へ広告を委託しており、広告手法、内容についてはサイト運営者の裁量に任せる部分が多く、法令や公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社といたしましては、広告主及びサイト運営者の各種登録時の審査や運営規約上の制限を設けて、広告及びサイト運営者のサイトの内容についての管理を実施しております。また、当社の社員が定期的に既に登録されているサイト運営者のサイトのモニタリングを行い、掲載内容など規約の遵守状況を監視しており、もし規約に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。
　しかしながら、広告主並びにサイト運営者が法令や公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を継続する事により、当社サービスの信用が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、インターネット広告業界全体でこのような広告、サービス等が多発した場合、インターネット広告事業そのものの信用が低下し、インターネット広告業界全体の低迷により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。) の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1)経営成績

当社のアドネットワーク事業においては、アドネットワークの需要が衰退してきていることによって減収減益となった一方で、広告代理事業においては、高収益が見込まれるサービスへの注力および収益が見込めないサービスの停止等の取捨選択が功を奏し、減収増益となりました。
　以上の結果、当事業年度における業績は、売上高1,916,301千円（前年比13.6％減）、営業利益15,796千円（前年比45.9％減）、経常利益12,169千円（前年比56.2％減）、当期純利益8,793千円（前年比70.4％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、数値につきましてはセグメント間取引分相殺消去前のものを記載しております。

（アドネットワーク事業）
　当セグメントにおいては、クリック保証型アドネットワーク「MAIST（マイスト）」及びスマートフォンアドプラットフォーム「TAP ONE（タップワン）」、成果報酬型アドネットワーク「AAA（トリプルエー）」を中心とするインターネット広告事業を運営しております。当事業年度においては、インフルエンサー広告やSNS広告等、配信手法の多様化に伴ってアドネットワークの需要が減少してきたことにより、売上高は1,389,237千円（前年比7.1％減）、セグメント利益（営業利益）は79,359千円（前年比18.6％減）と減収減益となりました。
 
（広告代理事業）
　当セグメントにおいては、モバイル分野における純広告販売の他、アドネットワーク等の販売を行っておりますが、当事業年度においては、事業拡大のため継続的に新サービスを育成し、高収益を見込まれるサービスに注力した結果、売上高は510,199千円（前年比28.2％減）、セグメント利益（営業利益）は39,365千円（前年比25.9％増）と減収増益となりました。
 
（自社メディア事業）
　自社メディア事業は、スマートフォン向け電子コミック配信サービス「eyebook（アイブック）」及び「JCnews（ジェイシーニュース）」等、自社メディアの運営・開発を行っております。当事業年度においては売上高は25,698千円（前年比0.2％増）となり、開発費の支出等が影響し、セグメント損失（営業損失）は32,224千円（前期は27,157千円の営業損失）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績
該当事項はありません。

②受注実績

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

③販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　前事業年度における株式会社バンダイナムコエンターテインメントに対する販売実績は総販売実績の10%未満のため記載を省略しております。

(2)財政状態

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は1,124,404千円（前事業年度末は1,202,319千円）となり、77,915千円減少いたしました。これは、主として、売掛金が減少したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は49,794千円（前事業年度末は57,133千円）となり、7,339千円減少いたしました。これは、主として、減価償却によるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は219,322千円（前事業年度末は313,370千円）となり、94,047千円減少いたしました。これは、主として、買掛金が減少したことによるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債はありません。

（純資産）

当事業年度末における純資産は954,876千円（前事業年度末は946,082千円）となり、8,793千円増加いたしました。これは、当期純利益の計上による繰越利益剰余金の増加によるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当事業年度におけるキャッシュ・フローについては、営業活動による4,396千円の減少、投資活動による2,191
千円の減少があった結果、現金及び現金同等物は6,531千円減少いたしました。
これらの結果、現金及び現金同等物の残高は、860,424千円（前年比0.8％減）となりました。各キャッシュ・
フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により支出した資金は、4,396千円の減少（前年は55,718千円の増加）となりました。これは主に、
仕入債務の減少によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、2,191千円の減少（前年は20,652千円の減少）となりました。これは主に、敷金の差入による支出によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当期は財務活動を行わなかったため、財務活動によるキャッシュ・フローはございません。

(資本の財源及び資金の流動性)

当社の運転資金及び設備投資等資金は、主として営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金により充当し、必要に応じて金融機関からの借入を実施することを基本方針としております。

この方針に従い、当会計期間における運転資金及び設備投資資金については、自己資金により充当しました。

今後の資金需要のうち、主なものは、運転資金の他、設備投資やM&A等の戦略的投資等であります。これらの資金についても、基本方針に基づき、主に自己資金により充当する予定でありますが、必要に応じて金融機関からの借入を実施する等、負債と資本のバランスに配慮しつつ、必要な資金を調達してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は339千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであり

　　ます。

(1) 広告代理事業

当事業年度の主な設備投資は、情報機器の購入であり総額155千円の投資を実施しました。
  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 自社メディア事業

当事業年度の主な設備投資等は、情報機器の購入であり総額184千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成31年３月31日現在

(注）１　上記の金額には消費税等を含めておりません。

２　従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３　本社事務所を賃借しております。年間賃借料は24,866千円であります。

４　上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１） 第９回新株予約権の権利行使による増加であります。

(注２)　会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成31年３月31日現在

（注）自己株式2,767株は、「個人その他」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成31年３月31日現在

 (注) １.発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てにしております。

　　　２.当社は自己株式を2,767株（7.20％）保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成31年３月31日現在

② 【自己株式等】

　平成31年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社では、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を勘案のうえ、経営成績や経営環境を鑑み、株主の皆様への利益還元を行なうことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため、誠に遺憾ながら無配としております。今後の配当につきましては、財務体質及び経営基盤の健全化を図り、ご期待に沿うべく業績向上を目指し、上記の基本方針に従い、随時検討してまいります。

なお当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治に関する事項

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査機能を行なう者が代表取締役選任権を持って実効的な監査を行う観点から、取締役会、監査等委員会を設置しております。取締役会が重要な業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行なうとともに、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が職務執行の適法性・妥当性の監査を行なっております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社における内部統制システムの基本方針の概要は下記のとおりであります。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　①当社は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、全役職員を対象とした行動指針及び規範としてコンプライアンス規程及び社員倫理規程を定め、それを全役職員に徹底させるとともに、全役職員が、企業市民の一員として、社会的な倫理の上に事業活動を行うことを誓う。

　②取締役及び使用人は、法令及び定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。

　③当社は、コンプライアンスを推進する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対するコンプライアンスの研修を実施するとともにコンプライアンス規程等の見直しを行うほか、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図る。

　④法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として、社内及び社外窓口を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。

　⑤コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス状況・業務の適正性に係る施策を実施する。コンプライアンス委員会はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役に報告するものとする。

　⑥監査等委員である取締役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言又は勧告を行うものとする。

　⑦取締役及び使用人は、当社において、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　①取締役及び使用人は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に従い適切に保存・管理するものとする。

　②上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。

　③当社は、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　①リスク管理を統括する部門を経営管理部とし、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。

　②各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

　③経営上重要なリスクは、経営管理部において、当社全体の業務遂行上のリスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの制定・研修活動の実施等を行うものとする。

（4）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。

　②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織役職規程、業務分掌規程及び決定権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を規定し、それらを遵守した運用を行う。

　③当社は、当社の取締役及び使用人が共有すべき全社的目標を定め、代表取締役は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な分配等、当該目標達成のための効率的な方法を定め、担当部署に具体的に指示をする。

（5）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　①監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。同局による監査等委員会の補助業務は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

　②監査等委員会事務局は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

　③監査等委員会に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定するものとする。

　④監査等委員会は、定期的に監査等委員会事務局と意見交換の機会を設け、相互の意思疎通及び情報交換がなされるように努めるものとする。

（6）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

　①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

　②内部通報規程に基づき通報・相談を受けた社内窓口担当者は、その通報・相談内容が定款又は法令に違反し、又は違反するおそれがある場合、監査等委員会に報告するものとする。

　③内部通報規程において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図るものとする。通報を行った者及びその報告内容について情報管理体制を厳重に整備し、報告を行った者が不利な取扱いを受けることを防止する。

　④経営管理部及び内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

（7）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

　　　監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（8）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　①監査等委員会は、定期的に代表取締役社長及び会計監査人と意見交換の機会を設け、相互の意思疎通及び情報交換がなされるよう努めるものとする。

　②監査等委員会は、必要に応じて、経営管理部、内部監査室、コンプライアンス委員会と意思疎通及び情報交換を行い、監査の実効性の向上を図るものとする。

ハ　非業務執行取締役、会計参与、又は会計監査人との間での会社法第427条第１項に規定する契約の締結の状況

非業務執行取締役近藤雅彦氏、新井健一郎氏及び中嶋長史氏との間において、定款の定め及び会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは3,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

②　内部監査及び監査等委員監査

当社では、全員社外取締役である監査等委員３名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づいて、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員である近藤雅彦氏は財務及び会計に関する知見を相当程度有しております。

また社内監査制度として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者（１名）は、代表取締役社長により直接任命され、監査の結果を代表取締役社長に対し直接報告しております。

内部監査室・監査等委員会・公認会計士は、適時会合し、監査計画、監査結果等について情報を交換し、連携により、適切な三様監査を執り行なう予定であります。

③　社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

④  役員の報酬等

　    イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　  ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　　ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役報酬等の総額は株主総会において決議しており、その上で個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会決定の枠内で、他社の状況、従業員給与とのバランス、職責、在任年数、貢献度、勤務日数、会社業績等を勘案し取締役会で討議決定しており、監査等委員である取締役の報酬等は株主総会決定の枠内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬とのバランス、在任年数、勤務日数、会社業績等を勘案し監査等委員の協議によって決定しております。

⑤  会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

当社は、会計監査人として、東京芝公認会計士共同事務所　公認会計士　古嶋　裕一氏及び公認会計士　古屋

満喜男氏と監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けるほか、会計上の課題については適宜確認して適正な会計処理に努めております。業務を執行するのは、古嶋　裕一氏、古屋　満喜男氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

（審査体制）
　当社との間に公認会計士法に規定する利害関係が無く、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により、意見表明のための審査を受けております。

⑥  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款で定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

⑧  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主への利益還元を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当ができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役等の損害賠償責任の一部免除

当社は、取締役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性５名　女性０名　（役員のうち女性の比率　０％）

(注) １　取締役新井健一郎、中嶋長史及び近藤雅彦の各氏は会社法第２条第16号に定める社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は令和元年６月21日就任後、１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は令和元年６月21日就任後、２年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社では、全員社外取締役である監査等委員３名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づいて、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査等委員である冨田賢氏は財務及び会計に関する知見を相当程度有しております。

②　内部監査の状況

社内監査制度として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者（１名）は、代表取締役社長により直接任命され、監査の結果を代表取締役社長に対し直接報告しております。内部監査室・監査等委員会・公認会計士は、適時会合し、監査計画、監査結果等について情報を交換し、連携により、適切な三様監査を執り行なう予定であります。

③  会計監査の状況

a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

当社は、会計監査人として、東京芝公認会計士共同事務所　公認会計士　古嶋　裕一氏及び公認会計士　古屋

満喜男氏と監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けるほか、会計上の課題については適宜確認して適正な

会計処理に努めております。業務を執行するのは、古嶋　裕一氏、古屋　満喜男氏であります。

b.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名であります。

c.監査公認会計士等を選定した理由

      当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる

      また、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が

　　　合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

　　　d.監査等委員及び監査等委員会による監査公認会計士等の評価

　　　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に

　　　行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議を

　　　しており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の

　　　実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

（審査体制）
　当社との間に公認会計士法に規定する利害関係が無く、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により、意見表明のための審査を受けております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

   　b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

 　d.監査報酬の決定方針

　　　当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

　　 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、

　　　　監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び

　　　　第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成30年４月１日から平成31年３月31日まで)の財務諸表について、公認会計士古嶋裕一氏・公認会計士古屋満喜男氏により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

売上原価

(注)

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

  当事業年度(自 平成30年４月１日　至 平成31年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

  　その他有価証券

    時価のないもの

      移動平均法による原価法を採用しております。 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　貯蔵品　　　最終仕入原価法を使用しております。 ３　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産

　　定率法によっております。但し、平成10年4月1日以後取得の建物(建物附属設備を除く。)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物附属設備　　　　　10年～15年

　　　工具、器具及び備品　　３年～10年

  (2) 無形固定資産

      　定額法によっております。

        なお、主な償却年数は次のとおりであります。

　　　　ソフトウェア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

　　　　のれん　　　　　　　　　　５年　４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５　引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) 賞与引当金

  従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に帰属する部分の金額を計上しております。 ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,248千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」6,248千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(損益計算書関係)

　　　　当事業年度における販売費に属する費用のおおよその割合は79.8％（前事業年度は77.3％）

　　　一般管理費に属する費用のおおよその割合は20.2％（前事業年度は22.7％）であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用について短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入と増資（新株予約権を含む）による方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権は、取引先の信用リスクに晒されており、またグローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての預金及び営業債権・債務は、為替の変動リスクに晒されております。信用リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制をとっています。

営業債務は、ほとんどが１年以内の支払期日です。また、営業債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

　　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

前事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

(単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2)売掛金、(3)買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額

(単位：千円)

当事業年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

(単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2)売掛金、(3)買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２)金銭債権の決算日後の償還予定額

(単位：千円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前事業年度(平成30年３月31日)

当事業年度(平成31年３月31日)

２　減損処理を行った有価証券

前事業年度において、有価証券について2,200千円減損処理を行っております。

当事業年度において、有価証券について1,799千円減損処理を行っております。

(退職給付関係)

　　　当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  繰延税金資産

　     1. 評価性引当金額が7,500千円増加しております。この増加の主な内容は、貸倒引当金に係る評価性引当額を

         追加的に認識したことに伴うものであります。

2．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成31年8月31日に資本金を100,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から34.59％に変更し計算しております。

この変更により、当事業年度の繰延税金資産が645千円増加し、法人税等調整額が645千円減少しております。

(企業結合等関係)

　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービスの内容、提供方法、販売方法等に基づいて「アドネットワーク事業」、「広告代理事業」、「自社メディア事業」の３つを報告セグメントとしております。

「アドネットワーク事業」は不特定多数の媒体を束ね、それらの媒体に対し広告を配信するアドネットワーク広告及び成果報酬型のアフィリエイト広告を提供するものであります。「広告代理事業」は、純広告や検索連動型（リスティング）広告を提供するものであります。「自社メディア事業」は当社運営のサイトを通じて一般消費者へサービスや有用な情報を提供するものであります。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　  前事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益の調整額△72,395千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。   

　  当事業年度(自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益の調整額△70,703千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２．セグメント資産の調整額1,158,717千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

　売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　当会計期間（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。 

(持分法損益等)

１　関連会社に関する事項

前事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日)

該当事項はありません。

２　開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社

前事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日)

　　該当事項はありません。

（２）財務諸表提出会社の関連会社及び当該関連会社の子会社

前事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日)

　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　親会社情報　FC2 Investment,LLC（非上場）

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

     ２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産総額の１％以下であるため、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　(注）当期増加のうち主なものは、次のとおりであります。

情報機器の購入　339千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2)【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　貯蔵品

④　預け金

⑤　買掛金

相手先別内訳

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第18期(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)平成30年６月22日関東財務局長に提出。

(2) 半期報告書

第19期中(自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日)平成30年12月21日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

令和元年６月21日

アキナジスタ株式会社

取締役会　御中

東京芝公認会計士共同事務所

公認会計士 古 嶋 裕 一 ㊞

公認会計士 古 屋 満 喜 男 ㊞

　私たちは、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアキナジスタ株式会社の平成３０年４月１日から平成３１年３月３１日までの第１９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
 
財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 
監査人の責任
　私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 
監査意見
　私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アキナジスタ株式会社の平成３１年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
　会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

  　以  上　　　

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。