4507 塩野義製薬 有価証券報告書－第154期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．臨時雇用人員数は、従業員数の[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、第153期以前の連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．臨時雇用人員数は、従業員数の[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、第153期以前の事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社47社及び関連会社7社（2019年３月31日現在）より構成されており、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれらの付随業務を事業内容とする単一セグメントであります。

主要な会社は次のとおりであります。

当社、シオノギヘルスケア㈱、シオノギファーマケミカル㈱、シオノギ分析センター㈱、

シオノギファーマ㈱、シオノギテクノアドバンスリサーチ㈱、シオノギ総合サービス㈱、

シオノギデジタルサイエンス㈱、シオノギビジネスパートナー㈱、

シオノギマーケティングソリューションズ㈱、高田製薬㈱、シオノギ ＩＮＣ．、シオノギ Ｂ．Ｖ．、

Ｃ＆Ｏファーマシューティカル テクノロジー ホールディングス Ｌｔｄ.、台湾塩野義製薬（股）、

北京塩野義医薬科技有限公司、シオノギシンガポール Ｐｔｅ．Ｌｔｄ．、

その他38社

事業の内容と当社グループ各社の当該事業における位置付けを事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

（注）１．連結子会社32社及び関連会社６社は小規模のため表中には表示しておりません。

２．2019年４月１日付けで、シオノギファーマ㈱は事業を開始しております。

３．2019年４月１日付けで、シオノギファーマケミカル㈱及びシオノギ分析センター㈱はシオノギファーマ㈱に吸収合併されております。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記以外に連結子会社が30社ありますが、いずれも事業に及ぼす影響度が僅少であり、かつ全体としても重要性がないため、記載を省略しております。

３．2019年４月１日付けで、シオノギファーマ㈱はシオノギファーマケミカル㈱及びシオノギ分析センター㈱を吸収合併しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。臨時雇用人員（定年後再雇用者、契約社員等）数は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループ（当社及び連結子会社）の事業は、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれらの付随業務を事業内容とする単一セグメントであります。当社グループの従業員は全て医薬品事業に属しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。臨時雇用人員（定年後再雇用者、契約社員等）数は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれらの付随業務を事業内容とする単一セグメントであります。当社の従業員は全て医薬品事業に属しております。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、塩野義製薬労働組合と称し、連結子会社11社の労働組合と共にシオノギグループ労働組合連合会を組織し、上部団体である「薬粧連合（医薬化粧品産業労働組合連合会）」に加盟しております。

塩野義製薬労働組合の組合員数は、2019年３月31日現在3,012名、シオノギグループ労働組合連合会の組合員数は3,471名です。

労使は相互信頼を基盤に、健全な関係を持続しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループ（当社及び連結子会社）は、「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」ことを基本方針としております。そのためには、益々よい薬を創り、かつ製造するとともに、多くの方々に知らせ使って頂くことが必要であります。このことを成し遂げるために、シオノギのあらゆる人々が日々技術を向上させることが、顧客、株主、取引先、社会、従業員などシオノギに関係するすべてのステークホルダーの利益の拡大に貢献できるものと考えております。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

■医薬品産業を取り巻く環境変化

近年、医薬品業界を取り巻く環境は、ますます激しく変化してきており、当社グループが重要であると認識している環境変化として、大きく以下の４点があげられます。

・医療費や薬剤費抑制の機運の高まり

各国における医療保険財政の悪化に伴う費用対効果の追求と、医薬品に対する価格プレッシャー

・健康寿命延伸へのニーズの高まり

医療ニーズの拡大と細分化、高い有効性、安全性、経済性を兼ね備えた新薬への期待、セルフメディケーションの重要性の高まり

・イノベーション創出への高いハードル

研究開発パイプラインの拡充、オープンイノベーションの推進、異業種連携によるイノベーションの創出、イノベーションと医療経済性の両立

・ヘルスケアビジネスの多様化

ヘルスケアデータの増大やそれらデータの活用体制整備への対応、異業種参入によるヘルスケアビジネスのボーダーレス化

これらの変化に柔軟に対応していくことが、ますます必要になってきております。

■シオノギが取り組む社会課題

医薬品産業を取り巻く環境が激しく変化する中で、“社会とともに”成長し続けることをビジョンに掲げる当社グループは、「感染症」と「疼痛・神経」をコア疾患領域に定め、イノベーションの創出や適切な情報提供活動、医療アクセスの向上等を通じて、社会課題の解決に注力しております。

感染症領域においては「世界を感染症の脅威から守る」こと、また疼痛・神経領域においては、「個人が生き生きとした社会創り」を目指し、これらの実現に向けてグループ一丸で取り組んでまいります。

・感染症

多剤耐性菌の地球レベルでの広がりが、現在大きな社会課題となっております。「世界を感染症の脅威から守る」ために、いまだ治療法が確立していない新興・再興感染症に対する新薬を生み出し、また薬剤の適正使用を推進することにより、新たな耐性菌・ウイルスの発生を防ぎつつ、患者様を治療することが求められています。

これらの社会ニーズに応えるため、当社グループは、多剤耐性グラム陰性菌感染症治療薬候補セフィデロコルの開発推進、３大感染症（HIV、結核、マラリア）に対する研究開発に積極的に取り組むとともに、サーベイランスによる正確な疫学情報の把握、各種ガイドライン文献の精査等、感染症薬の適正使用・管理に必要な情報を整理・提供してまいります。また、抗インフルエンザウイルス薬ゾフルーザの適正使用に向けて、ウイルス変異株や安全性に関する追加解析等にも鋭意取り組み、それらの情報を正確に提供してまいります。以上の活動により、今後もより一層、感染症領域における貢献を高めてまいります。さらに、抗菌薬の製造建屋からの排水に対しては、引き続き、抗菌薬の不活化処理を実施し、監視を徹底することにより、自然環境の保全に努めてまいります。

・疼痛・神経

「個人が生き生きとした社会創り」への貢献としては、悩み・苦しみ・痛みにより社会から遠ざかっている方々が元気に復帰するための手助け、「生きにくさ」から解放し、個人の本来の能力を発揮して活躍するための手助け、さらには人生の最後のステージを凛として過ごすための手助けを通じて貢献することを目指します。

注意欠如・多動症（ADHD）治療薬インチュニブの成人に対する効能・効果の追加申請（日本）や、小児ADHDの治療では、Akili社からデジタル治療用アプリの導入、ビバンセの承認取得など、新たな治療選択肢を提供することで、個人が生き生きとした社会創りに貢献してまいります。

■積み残した課題と強化すべきポイント

当社グループが、中長期かつグローバルで社会課題の解決に貢献を果たしていくためには、当連結会計年度の成果と事業環境の変化、課題への対応状況を踏まえ、継続的あるいは新たに強化すべきポイントを設定し、これに最優先で取り組む必要があります。

現在、当社グループは、研究開発、国内・海外事業、ビジネスイノベーションにおいて、「創薬型製薬企業として社会とともに成長し続ける」ために以下のような課題を認識しております。

・研究開発における課題

次世代成長ドライバーの開発進展

・国内・海外事業における課題

国内事業強化とグローバルプレゼンス確立

・ビジネスイノベーションに関する課題

新たな価値提供と経営基盤強化

■2019年度の対処すべき課題

当社グループは、現在、研究開発、国内・海外事業、ビジネスイノベーションのそれぞれにおいて対処すべき課題を認識しており、これらの課題への対応を踏まえ、2019年度も、そして中長期的に「創薬型製薬企業として社会とともに成長し続ける」ことの具現化に継続して取り組んでまいります。

研究開発におきましては、ゾフルーザ、セフィデロコルに次ぐ次世代成長ドライバーとなりうる優先８品目を着実に進展させるとともに、デジタル治療用アプリなど新たなモダリティの拡充にも挑戦してまいります。

国内事業におきましては、クレストールとイルベタン類の後発品参入の影響が緩やかになりました。全社一体となって、「市場の拡大とシェアの獲得」ならびに「製品の価値最大化」を推進することで、サインバルタ、インチュニブ、ゾフルーザ等を中心とした新製品をさらに拡大してまいります。また、海外事業におきましては、米国でQIDP*1指定を受けたセフィデロコルを上市させることにより、Mulpletaと併せて、病院市場に特化した生産性の高い事業運営を進めてまいります。

ビジネスイノベーションの創出に向けては、IT活用を加速しヘルスケアへの新たな貢献を生み出すとともに、原動力たる人材の育成とダイバーシティ＆インクルージョンの推進に取り組んでまいります。その実現には、継続的な業務効率化により、新たな成長余資を捻出することが不可欠と考えております。また、2019年度からの国際財務報告基準（IFRS）での開示に向け準備を進めてまいります。さらに、ESG*2への取り組みを強化し、リスク低減と機会創出を意識した経営を推進してまいります。

*1  QIDP（Qualified Infectious Disease Product）：重篤で生命を脅かす感染症に対する抗菌薬・抗真菌薬に適用され、優先

審査の対象になるとともに、最終的にFDAの承認を受けた場合に米国市場における独占期間が５年間延長されます。

*2  ESG：環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の頭文字を取ったもの。企業の長期的な成長のた

めには、ESGが示す３つの観点が必要であり、ESGの観点が薄い企業は、大きなリスクを抱え、長期的な成長ができない企業

と考えられるようになってきています。

当社グループは、経営理念である基本方針「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」ことをグローバルに実現するため、創薬型製薬企業としての成長を目指します。そして、世界中の患者様やそのご家族、医療関係者の方々等、あらゆるステークホルダーの皆様に信頼されるグローバル企業を目指し、日本経済の成長・発展に貢献していきます。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 制度・行政に関するリスク

医療用医薬品業界は、医療保険制度の見直しが検討されており、薬価基準制度も含め、その動向は業績に影響を与える可能性があります。また、医薬品の開発、製造などに関連する国内外の規制の厳格化により、追加的な費用が生じる可能性や製品が規制に適合しなくなる可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。

(2) 医薬品の副作用等に関するリスク

医薬品については、予期せぬ副作用等で販売中止、製品回収などの事態に発展する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。

(3) 医薬品の研究開発に関するリスク

医療用医薬品の研究開発には、多大な経営資源の投入と時間を必要とします。さらに、新薬が実際に売上となるまでには様々な不確実性が存在します。

(4) 知的財産に関するリスク

当社グループが創製した医薬品は知的財産（特許）により保護されて利益を生み出しますが、種々の知的財産が充分に保護できない恐れや第三者の知的財産権を侵害する可能性も存在します。

また、当社創製の医薬品の知的財産（特許）の満了及びそれに伴う後発品の発売により、業績に影響を与える可能性があります。

(5) 特定製品への依存に関するリスク

ゾフルーザ、サインバルタの製品売上高及び、テビケイ、トリーメク、ジャルカのロイヤリティー収入が、売上高合計の約48％（2019年３月期現在）を占めております。これらの品目において、予期せぬ要因が発生して売上減少や販売中止となった場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(6) 他社との提携に関するリスク

当社グループは、研究、開発、販売等において、共同研究、共同開発、技術導出入、共同販売等さまざまな形で他社と提携を行っております。何らかの事情により提携関係が変更・解消になった場合、業績に影響を与える可能性があります。

(7) 自然災害やパンデミックに関するリスク

突発的に発生する自然災害や不慮の事故あるいはパンデミック等により、工場、研究所や事業所の閉鎖、あるいは工場の操業停止に追い込まれた場合、業績に影響を与える可能性があります。

(8) 金融市場及び為替動向に関するリスク

予測の範囲を超える株式市場や為替市場の変動があった場合には、業績、財産に影響を与える可能性があります。

(9) 訴訟に関するリスク

事業活動に関連して、医薬品の副作用、製造物責任、労務問題、公正取引などに関して訴訟を提起される可能性があり、その動向いかんによっては、業績に影響を与える可能性があります。

(10) その他

上記以外にも、事業活動に関連して政治的要因・経済的要因の他、ITセキュリティ及び情報管理等、様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営者の視点による当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、当社グループの事業は、医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売並びにこれらの付随業務を事業内容とする単一セグメントであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。重要な会計方針及び見積りの詳細等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　４．会計方針に関する事項」をご参照ください。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

① 経営成績等

ａ．財政状態

当連結会計年度末の総資産は7,787億41百万円で、前連結会計年度末に比べて672億77百万円増加しました。

流動資産は、「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」並びに余資運用の「有価証券」が増加し、前連結会計年度末に比べて822億39百万円増加しました。固定資産は、「のれん」の減損及び「販売権」の減価償却による減少、「退職給付に係る資産」の増加などの結果、前連結会計年度末に比べて149億61百万円の減少となりました。

負債合計は1,063億11百万円で、前連結会計年度末に比べて3億11百万円減少しました。

流動負債は、「未払法人税等」及び「未払金（流動負債のその他に含みます）」の増加、借入金の返済による減少などの結果、165億41百万円の増加となりました。固定負債は、主に社債（転換社債型新株予約権付社債）の転換及び１年内償還予定の社債への振替により減少し、168億53百万円の減少となりました。

純資産は6,724億29百万円で、前連結会計年度末と比べて675億88百万円増加しました。

株主資本は、主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加と配当による減少及び自己株式の取得・消却による増減の結果、前連結会計年度末に比べて731億14百万円増加しました。その他の包括利益累計額は、「その他有価証券評価差額金」が主として保有株式の売却により減少し、前連結会計年度末に比べ64億58百万円減少しました。また、新株予約権は５億27百万円、非支配株主持分は９億33百万円増加し44億円となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

ｂ．経営成績

売上高は、3,637億円（前連結会計年度比5.5％増）となり、４期連続の増収を達成しました。主な売上として国内医療用医薬品は1,287億円（前連結会計年度比7.6％減）となりましたが、ロイヤリティー収入及びマイルストン収入1,803億円（前連結会計年度比16.3％増）等が増収に貢献しています。

営業利益は、1,385億円（前連結会計年度比20.2％増）となり、４期連続で過去最高を更新しました。戦略的事業投資に伴い販売費及び一般管理費は増加しましたが、前述の増収要因に加え、品目構成の変化に伴う原価低減により増益となりました。

経常利益は1,666億円（前連結会計年度比20.1％増）となり、７期連続で過去最高を更新しました。営業利益の増加に加え、英国ヴィーブヘルスケア社（以下、ヴィーブ社）からの受取配当金の増加により増益となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の増益及び投資有価証券売却益等の特別利益やのれんの減損損失等の特別損失計上の結果、1,328億円（前連結会計年度比21.9％増）となり、３期連続で過去最高を更新しました。

・国内医療用医薬品

国内医療用医薬品の売上高は、サインバルタ、インチュニブ、ゾフルーザ、オキシコンチン類、スインプロイクを中心とする戦略品に経営資源を集中させたことにより、戦略品売上は678億円（前連結会計年度比63.1％増）、新製品売上は738億円（前連結会計年度比52.8％増）となりました。前期に発売した抗インフルエンザウイルス薬ゾフルーザの売上は、263億円となりました。

上記の戦略品の成長と、前期に発売されたクレストール、イルベタンの後発品発売の影響が緩やかになったことから、当第３四半期より対前期で増収に転じました。

当期は国内営業体制を再編し、高い専門性が必要となるスペシャリティ製品であるムルプレタ、ピレスパに特化した組織を新設いたしました。これにより、スペシャリティ製品についての専門性を向上させるとともに、市場規模の大きな戦略品に経営資源をさらに集中する体制を築きました。

・輸出/海外子会社

海外事業におきましては、売上が294億円（前連結会計年度比24.6％増）となりました。Symproicの米国におけるPurdue社との提携解消に伴い、一時金を受領いたしました。Symproicの自社販売への切り替えをおこなうとともに、2019年４月に新たな提携先であるBioDelivery Sciences International社と販売契約を締結いたしました。また、慢性肝疾患による血小板減少症治療薬Mulpletaの米国における自社販売を開始いたしました。

・ロイヤリティー収入及びヴィーブ社からの配当金収入

ヴィーブ社に導出した抗HIV薬テビケイ及び配合剤トリーメク、ジャルカのグローバルでの売上が順調に伸長しており、同社からのロイヤリティー収入は1,244億円（前連結会計年度比20.3％増）となりました。また、ヴィーブ社のグローバルでの好調なHIVビジネスに基づき、当社グループが受領する配当金収入が伸長しました。さらに当期は、ヴィーブ社に導出した抗HIV薬の新たな２剤療法の開発が順調に進展しました。

当期も前期に引き続き、抗インフルエンザウイルス薬Xofluzaのグローバル開発の進展と米国における承認取得に伴い、スイス ロシュ社からマイルストン収入を得ました。また、英国アストラゼネカ社からのクレストールのロイヤリティー収入220億円（前連結会計年度比2.9％減）を受領しました。

以上より、ロイヤリティー、マイルストン及び配当金収入は全体として2,086億円（前連結会計年度比15.8％増）となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、売上債権及びたな卸資産の増加によるキャッシュ減がありましたが、税金等調整前当期純利益の増加などにより、前連結会計年度に比べ158億94百万円多い1,456億84百万円の収入となりました。

「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、投資有価証券の売却による収入などにより、前連結会計年度に比べ148億88百万円少ない363億49百万円の支出となりました。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、当連結会計年度は自己株式の取得による支出及び配当金の支払い並びに借入金の返済などにより870億11百万円の支出となりました。この結果、当連結会計年度末の「現金及び現金同等物の期末残高」は、前連結会計年度末に比べ233億99百万円多い1,958億円となりました。

〔キャッシュ・フロー指標のトレンド〕

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

１．指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っている全ての負債を対象としております。

５．当期より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を適用しております。このため、2015年３月期から2018年３月期については当該会計基準等を遡って適用した後の数値を記載しております。

② 生産、受注及び販売の実績

ａ． 生産実績

当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

（注）１．金額は、正味販売見込価格により算出したものであります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ． 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績は次のとおりであります。

（注）１．金額は、実際仕入額によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ． 受注状況

当社グループは、主として販売計画に基づいて生産計画をたてて生産しております。

当社及び一部の連結子会社で受注生産を行っておりますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。

ｄ． 販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．販売金額は、外部顧客に対する売上高を表示しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は上記「① 経営成績等」に記載のとおりであります。

財務政策につきましては、当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、必要に応じて内部資金の活用及び金融機関からの借入金や社債の発行により資金調達を行っております。

主な資金需要につきましては、運転資金として、医薬品に係る製造原価、研究開発費を含む販売費及び一般管理費等があります。また、設備資金として、医薬品に係る研究開発及び生産のための設備投資等があります。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2016年10月に更新した中期経営計画（SGS2020）の中で、「成長性」「効率性」「株主還元」の３つのフレームワークで目標を設定しており、自己資本利益率（ROE）、投下資本利益率（ROIC）、キャッシュ・コンバージョン・サイクル（CCC）を重要な指標として位置付けております。

当連結会計年度における、ROEは20.9％（前連結会計年度比1.5％改善）、ROICは16.5％（前連結会計年度比1.6％改善）、CCCは8.9ヶ月（前連結会計年度比2.7ヶ月延長）となりました。

引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

１．当社の当連結会計年度における経営上の重要な契約等は次のとおりです。

(1) 技術導入等

(2) 技術導出等

(3) 共同開発及び共同販売

また、当連結会計年度において終了した経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

(4) 吸収分割契約

当社は、2019年２月18日開催の取締役会において、2019年４月１日付で当社100％子会社であるシオノギファーマ株式会社に対し、当社の医薬品生産事業を会社分割の方法により承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

２．連結子会社の当連結会計年度における経営上の重要な契約等は次のとおりです。

(1) 技術導入等

(2) 技術導出等

(3) 共同販売

また、当連結会計年度において終了した経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

(4) 資本提携

連結子会社であるシオノギヘルスケア株式会社は、ロート製薬株式会社と協業に向けた資本提携に関する契約を締結しております。当該資本提携により、当社は、ロート製薬株式会社にシオノギヘルスケア株式会社の株式の15％を譲渡しております。

５【研究開発活動】

(1) 創薬及びCMC研究*1

当連結会計年度も引き続き、継続的な開発候補品及び開発品の創出を目指した取り組みを進めてまいりました。その結果、重点領域である感染症領域におきましては、新規抗インフルエンザウイルス薬候補品を創出いたしました。また、フロンティア領域*2におきましては、非アルコール性脂肪肝炎（NASH）治療薬候補品を創出いたしました。

当連結会計年度は、前連結会計年度末に設定した優先７品目に加え、米国Sage社から導入した抗うつ薬候補S-812217を加えた優先８品目の研究開発に注力してまいりました。創薬研究におきましては、新規メカニズムの抗HIV薬候補、抗結核薬候補S-004992、核酸アジュバント*3候補S-540956について非臨床試験を遂行するとともに、５つのペプチド医薬品の新規創薬プログラムを開始いたしました。

CMC研究におきましては、多剤耐性グラム陰性菌感染症治療薬候補セフィデロコルの米国上市に向けた製品化、特発性肺線維症治療薬候補S-770108（ピレスパ吸入製剤）の上市に向けた商用吸入デバイス*4の開発を進めました。また、低分子化合物の製造技術におきましては、化合物の人体への吸収性改善に関する技術を開発し、従来法に比べ不純物または分解物を大幅に減少させる技術の開発等に取り組みました。

*1  CMC研究：原薬プロセス研究、製剤開発研究、品質評価研究を統合した研究

*2  フロンティア領域：重点領域である感染症、疼痛・神経以外の疾患領域

*3  アジュバント：非特異的免疫賦活作用で薬物の効果を増強させる物質

*4  デバイス：装置、機器

(2) 開発

当連結会計年度は、抗インフルエンザウイルス薬Xofluzaを米国において承認申請し、予定よりも２か月早い10月24日に承認を取得することで、インフルエンザシーズン開始前に提携先のロシュ社による販売を開始することができました。また、重症化及び合併症を起こしやすいリスク要因をもつインフルエンザ患者を対象とした第Ⅲ相臨床試験にて良好な結果が得られ、ロシュ社が米国において追加承認申請をいたしました。国内においては、ゾフルーザの価値最大化のため顆粒剤および予防適応での開発を進めました。

慢性肝疾患による血小板減少症治療薬Lusutrombopag（米国製品名：Mulpleta）につきまして、米国、欧州において承認を取得いたしました。さらに、欧州ではオピオイド誘発性便秘治療薬Rizmoic（日本製品名：スインプロイク）の承認を取得いたしました。

また、セフィデロコルにつきましては、カルバペネム耐性グラム陰性菌感染症に対する第Ⅲ相臨床試験および院内肺炎に対する第Ⅲ相臨床試験を進めるとともに、米国、欧州において承認申請をおこないました。

すでに国内で小児を対象に販売しておりますADHD治療薬インチュニブにつきまして、成人を対象とした追加承認申請をおこないました。また、ADHD治療薬ビバンセの小児を適応とした承認を取得いたしました。

優先８品目につきましては、S-600918の第Ⅱ相臨床試験で難治性・原因不明慢性咳嗽に対する効果を確認いたしました。また、特発性肺線維症治療薬候補S-770108（ピレスパ吸入製剤）の第Ⅰ相臨床試験（日本）を完了いたしました。さらに、Sage社から導入した抗うつ薬S-812217及びペプチド医薬品候補S-005151の第Ⅰ相臨床試験を開始いたしました。

こうした活動の結果、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は68,325百万円となりました。

(3) 戦略的事業投資による研究開発パイプライン及び技術の拡充

当社グループは創薬型製薬企業として、自社創薬比率50％以上を経営目標の１つとして掲げ、現在も68.8％*5を維持しております。また、自社で創製したパイプラインの開発を進める一方で、他社との連携によるパイプライン及び技術の拡充もイノベーション創出のためには必要であると考えております。

当連結会計年度は通常の研究開発費に加え、200億円の戦略的事業投資枠を設け、計10件の化合物及び技術の導入、またはそれに向けた契約を締結いたしました。

これらの化合物または技術が、次世代成長ドライバーとなるよう、自社創製品とともに研究開発を進めてまいります。

*5  2019年３月末現在

開発品（2019年５月９日現在）

＜導出品＞

*1: Dolutegravir、*2: Lamivudine、*3: Long acting parenteral formulation、*4: Cabotegravir、*5: Rilpivirine

＜「医療上の必要性の高い未承認薬・適応外薬検討会議」において開発要請を受けた品目＞

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、販売拡大、原価低減、新製品の発売及び研究開発等の活動を円滑に行うため、製造設備、研究設備及び営業設備に継続的な設備投資を実施しております。

当連結会計年度は前連結会計年度比2,222百万円（39.1％）増の7,900百万円の設備投資を実施しました。

当社におきまして、摂津工場及び金ケ崎工場の生産設備を中心に7,180百万円の設備投資を実施しました。

所要資金につきましては、いずれの投資も主に自己資金を充当しております。

なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去又は滅失はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）従業員数は就業人員数であります。臨時従業員（定年後再雇用者、契約社員等）数は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）国内子会社

該当する事項はありません。

(3）在外子会社

該当する事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資につきましては、今後の需要予測、新製品の開発状況、既存設備の更新の必要性等を踏まえ、投資による効果を総合的に勘案して計画しております。なお、設備計画は原則的に各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資にならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充等に係る投資予定金額は、15,318百万円であり、既支払額5,040百万円を差し引いた10,278百万円は、主に自己資金でまかなう予定であります。

現在実施中の重要な設備計画は、当社グループにおける研究設備、製造設備の拡充を目的とした計画であり、下記のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

該当する事項はありません。

(3）在外子会社

該当する事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2011年度新株予約権

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　　３名　252個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）９名　270個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整いたします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものといたします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

３．①　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の公正価額相当額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺しております。

②　新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式を予定しており、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行ないません。

４．①　新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である取締役は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。

②　新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である執行役員は、当社執行役員を退任した日又は当社との雇用契約（定年後の再雇用に係る雇用契約を除く。）が終了した日のいずれか遅い日の翌日から起算して10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。
なお、新株予約権者の執行役員が新たに当社取締役に選任された場合は、取締役の退任時まで行使できないものといたします。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものといたします。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものといたします。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することといたします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

2012年度新株予約権

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　  ２名　316個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）11名　475個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

2013年度新新株予約権

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　　２名　172個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）12名　267個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

2014年度新株予約権

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　　２名　178個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）11名　246個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

2015年度新株予約権

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　　３名　 99個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）11名　112個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

2016年度新株予約権

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　　３名　 85個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）10名　 88個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

2017年度新株予約権

（注）１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）　　３名　 85個

当社執行役員（取締役兼務者を除く。以下同じ。）12名　108個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

（注）２．から（注）５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

②【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

取締役会決議に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本社債の額面金額合計額1,000万円につき１個とする。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．（１）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（２）転換価額は4,127.3円とする。

（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（４）2019年６月18日開催の第154回（2019年３月期）定時株主総会において期末配当を１株につき50円とする剰余金配当案が承認可決され、2019年３月期の年間配当が１株につき94円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、調整後転換価額を4,100.3円とする。

なお、調整後転換価額は2019年４月１日より適用とする。

（５）調整後転換価額4,100.3円適用後の新株予約権の目的となる株式数は224,373株となる。

４．①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年12月３日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付した場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記３．（３）と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社を分割会社とし、当社100％子会社であるシオノギヘルスケア株式会社を承継会社とする吸収分割による減少であります。

（注）２．自己株式の消却による減少であります。

（注）３．自己株式の消却による減少であります。

（注）４．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式5,498,751株は、「個人その他」欄に54,987単元及び「単元未満株式の状況」欄に51株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．SMBC日興証券株式会社は、SMBC日興証券株式会社、株式会社三井住友銀行及び株式会社関西アーバン銀行の３社連名により、2015年３月６日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

2015年２月27日現在

２．国際投資一任業務会社ブラックロック・ジャパン株式会社は関係会社10社連名により、2018年２月６日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

2018年１月31日現在

３．野村證券株式会社は、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、及び野村アセットマネジメント株式会社の３社連名により、2018年２月21日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

2018年２月15日現在

４．米国の国際投資一任業務会社ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピーは、2018年６月７日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

2018年５月31日現在

５．株式会社みずほ銀行は、株式会社みずほ銀行及びアセットマネジメントOne株式会社の２社連名により、2018年７月23日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

2018年７月13日現在

６．三井住友信託銀行株式会社は、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社の３社連名により、2018年12月21日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2019年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

2018年12月14日現在

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び、新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、2016年10月に更新した中期経営計画『Shionogi Growth Strategy 2020（SGS2020）』において、DOE4.0％以上を掲げております。

当社グループが株式を保有するヴィーブ社による抗HIV薬の販売が順調に拡大し、ヴィーブ社からのロイヤリティーおよび配当金が引き続き増加するとともに、新製品の売上高が着実に拡大し収益に寄与しております。また、当期も前期に引き続き、株主還元の強化、資本効率の向上ならびに機動的な資本政策の遂行を図るため、自己株式の取得（7,350,400株、取得総額 約500億円）と消却（735万株、消却前の発行済株式総数に対する割合 2.3％）を実施いたしました。以上のことから、2019年３月期期末配当につきましては、前事業年度より６円増配の１株当たり50円といたしました。これにより、中間配当と合わせた年間の配当金は１株当たり94円となります。

内部留保資金につきましては、日本国内、海外ともにイノベーションの創出と生産性の向上に継続的に取り組み、「創薬型製薬企業として社会とともに成長し続ける」ために有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）　当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念である「シオノギの基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品を継続的に創製・開発・供給し、その適正使用の推進を通じて世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することが社会的使命であると認識しています。コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしていくことが企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践しております。

②  会社の機関等について

当社は、監査役会設置会社を選択しており、中長期的な経営計画に基づき経営判断を行う「取締役会」、迅速かつ機動的な意思決定により業務を遂行する執行役員を中心とする「業務執行体制」により経営と業務執行を分離しており、それらの経営監督および業務執行を監査する監査役会ならびに会計監査人による「監査体制」が、それぞれ独立した立場でその役割・責務を果たす体制としております。

この体制の強化を目的として、取締役の業務執行に対する監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性をさらに高め、社外の視点からも公平性の高い経営を進めるため、2009年３月期の定時株主総会において社外取締役を２名選任し、2012年３月期の定時株主総会において１名増員いたしました。更に2015年３月期の定時株主総会において、一層の経営強化及び多様性（ダイバーシティ）の推進を図るため、取締役を１名増員し、取締役６名の体制といたしました。

取締役６名のうち半数以上の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役３名は、何れも、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献しております。

また、当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。職務の執行を審議する機関として、取締役、常勤監査役及び業務執行の責任者にて構成される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では職務の執行に関する案件から経営の重要事項にわたって審議を尽くしております。取締役会は、原則月１回開催し、経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。更に、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役により構成される指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設け、社外取締役が各々の委員長に就任しています。

業務の執行は、研究開発に携わる医薬研究本部、医薬開発本部、生産技術の開発に携わるCMC研究本部、医薬品の情報伝達を行う医薬事業本部、製造販売品目の品質保証・安全管理を担当する信頼性保証本部、海外事業展開を戦略的に推進する海外事業本部及び業務執行に関する意思決定を行うための審議機関である経営戦略会議を運営・統括する経営戦略本部の７本部と、経営管理機能を担う各組織からなる業務執行体制を構築しております。

業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に影響を及ぼす事項については取締役会で意思決定を行っております。

取締役及び各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査役及び内部監査機能である内部統制部（2019年６月18日現在13名）が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、監査役は取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、「監査役監査基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役及び各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行っております。さらに、監査役は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。また、内部統制部からも同様に内部監査の内容について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。

③  内部統制システムの整備の状況等について

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであり、当該方針に則り、内部統制システムの整備を図っております。

「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」

当社は、役員・従業員が、経営理念であり価値観である「シオノギの基本方針」を共有し、コンプライアンスを遵守して職務を遂行することにより、透明で誠実な経営を推進してまいります。

この職務の遂行の実効性を高めていくことを目的として、以下に示すとおり業務の適正を確保するための体制を整備・運用いたします。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役会規則に則り適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

最良のコーポレート・ガバナンスを実現させるために制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を実践することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。

取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。

適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため社外取締役を導入し、株主をはじめとする社外からの客観的な視点も踏まえた大局的な判断を行う。

社外取締役は、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献する。

取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有効性について適切に評価・報告を行う。

監査役は、取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力する。

会社の経営理念として定めた「シオノギの基本方針」「シオノギの行動方針」や役員・従業員の行動のあり方を定めた「シオノギ行動憲章」の徹底を図るとともに、代表取締役が統括するコンプライアンス委員会においては、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を策定し推進する。

反社会的勢力に対しては、「シオノギ行動憲章」に基づき、これらに付け入る隙を与えず常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報セキュリティ体制を整備し電磁的記録、電子署名等への対応を図るとともに取締役会議事録、経営会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、代表取締役を決裁者とする稟議書等は、保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「シオノギグループ リスクマネジメントポリシー」に則り、事業継続計画を含む総合的な危機管理体制を構築・整備し、その推進を図る。

各組織において、内在するリスク要因を認識し、それぞれのリスクの程度に応じた対応策を講じることにより、リスクの回避、低減措置を図る。特に、経営に影響を及ぼすような重要なリスクに対しては経営会議等でリスク対応について協議し、対応方針に基づいて主管の各組織が、関連部門と協働して必要な対策を実施する。

また、緊急性を要する災害、事故、企業不祥事等のリスクについては、「危機管理規則」を制定し、この規則に基づき「災害対策要綱」「パンデミック対策要綱」「企業不祥事対策要綱」を定め、人命を尊重し地域社会への配慮、貢献、企業価値毀損の抑制を主眼とした危機管理を推進する。

「シオノギグループ EHS※ポリシー」に則り、地球環境の保護及び汚染の予防、ともに働くすべての人々と地域社会の安全衛生の確保に配慮した事業活動を推進し、安心できる職場づくりと豊かな社会の実現に貢献する

内部統制部（内部監査部門）は、社内の様々なリスク管理について、独立した立場で検証する。

*EHS：Environment, Health and Safety（環境ならびに安全衛生）

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては、経営の執行、監督の役割を明確にするとともに、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため執行役員制度を導入している。職務の執行に関する重要事項については、定期的（毎週）に開催される経営会議において十分に議論し、その審議をふまえて取締役会において意思決定を行う。

取締役会の決議及び経営会議の審議事項は、業務執行を担う関係部門の組織長等に速やかに伝達され、職務権限規則、業務分掌規則に則り、業務執行の手続きを行う。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス委員会を中心とし、「シオノギグループ コンプライアンスポリシー」に則り、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を推進する。

コンプライアンス委員会の事務局をCSR推進部に置き、コンプライアンス教育及びハラスメント教育などを行うとともに、各業務執行部門におけるコンプライアンス及びハラスメントなどに対するリスク管理を支援する。

また、内部統制システムの実効性を検証するため、内部統制部による内部監査を充実させ、モニタリングを強化するとともに、内部通報制度並びに相談窓口を十分に活用し、不祥事の未然防止、早期発見及び再発防止に努める。

６．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、当社の基本方針、行動方針の周知を行う。

取締役は、グループ会社から業務の執行状況について報告を受け、当社の基本方針、行動方針、経営計画等の実現に向け、「シオノギグループ会社管理規則」に基づきグループ会社を適切に管理し、育成する。

グループ各社においては、上記に準拠した事業運営を行うことにより、適正かつ効率的に業務を推進する。

グループ各社の業務執行については、医薬研究本部、医薬事業本部等の事業部門並びに人事総務部、経理財務部等の管理部門が適正な事業運営の管理・支援を行い、人事総務部が統括管理部門として全体管理を行う。

また、内部統制部がグループ各社の業務の適正性、有効性を確認するために、適宜調査を行い、さらに、経理財務部及び内部統制部がグループ各社の監査等を行う。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置する。

監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を確保した体制とする。

監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に服する旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効に関わる情報を適時に入手できる体制を構築する。

監査役会は、取締役・業務執行責任者等に業務執行の状況について、直接報告を求めることができる。

なお、取締役あるいは執行責任者は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為や重大な不当行為等が判明した場合は、書面もしくは口頭にて速やかに監査役に報告する。

監査役への報告を行った当社及びグループ会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保証する。

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査の実施及び助言・勧告を行うにあたって、会計監査人や内部統制部との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち意見を交換することにより、監査の実効性を高める。

また、監査役は、グループ全体の監査の実効性を確保することを目的として「グループ会社監査連絡会」を定期的に開催し、各グループ会社のイシュー・リスクに関する意見交換を行う。

④  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約における賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。

⑤  取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は３名以上７名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めている事項

１．自己株式
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１．取締役茂木鉄平、取締役安藤圭一及び取締役尾崎裕は、社外取締役であります。

２．監査役横山進一、監査役藤原崇起及び監査役藤沼亜起は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．常勤監査役岡本旦及び監査役藤沼亜起の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．常勤監査役加藤育雄及び監査役横山進一の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役藤原崇起の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、当社定款の定めにより、退任した監査役の任期満了となる2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

　「独立社外役員の要件及び独立性判断基準」

≪要件≫

　①経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる。

　②社外役員としての役割をわきまえ、時期を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる。

　③当社経営陣のみならずステークホルダーの皆さまに真摯に受け止められる人格を有する。

　④一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない。

≪独立性判断基準≫

　①当社グループの大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者もしくは上位10名）、もしくは当社グループが大株主（総議決権の10％以上を保有する会社もしくは上位10名の会社）の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと

　②当社グループの主要な取引先（取引における支払額または受取額が相互の連結売上高の１％以上）の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと

　③当社グループから取締役・監査役報酬以外に、本人が、年間1,000万円以上かつ本人が所属する法人・機関等の売上高の１％以上の報酬を受け取っていないこと

　④当社グループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと

　⑤当社グループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと

　⑥当社グループの社外監査役の在任期間が12年（３期）を超えていないこと

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明しております。

　社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査およびコンプライアンス・リスク管理等の内部統制の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、意見を表明しております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査について、監査役会は、会社経営、財務・会計、経営管理、研究・開発に精通する常勤監査役２名、社外監査役３名からなり、監査方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、社外監査役藤沼 亜起は、長年、公認会計士として業務に従事し、国際会計士連盟会長や日本公認会計士協会会長を歴任しております。また、現在は、関西大学客員教授、中央大学大学院ビジネススクールフェロー 兼 同大学院アドバイザリー・ボードメンバーといて活動されるなど財務及び会計に関する深い知見を有しております。また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制部（内部監査部門）その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるともに、以下の方法で監査を実施しております。

①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けております。

②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を求め、意見を表明いたしました。

③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討しました。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制部（2019年3月31日現在12名）が内部監査規程に準拠し、代表取締役と監査役との意見交換、合意に基づき策定された監査計画に沿って実施しております。内部統制部では監査目的を定め、その達成のために必要とする事項に対し、会社業務全般に渉る業務監査を中心にIT監査、財務報告に係る内部統制評価（J-SOX評価）及び子会社監査役監査（経理財務部及び内部統制部から就任した監査役が対応）等、予め定めた定期監査と不定期監査等を実施することにより被監査部門における職務の執行状況と内部統制システムの構築・運用状況の適正性を確認しております。加えまして、重要な業務執行会議、法令等への準拠、重要文書・情報等の取り扱い等のモニタリングを行っております。これらの検証結果については、被監査部門へ伝達し、改善勧告するとともに、定期的な代表取締役及び監査役への報告、意見交換を通じて潜在的なリスクの早期発見と内部統制の改善に努めております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

梅原　隆

神前　泰洋

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他11名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針です。

また、当社が定めた会計監査人を適切に評価するための「会計監査人の評価基準」に照らして、職務遂行の適正性が確保されないと認められる場合には、監査役会の決議により会計監査人の不再任の決定を行う方針です。

当第154期において、監査役会は、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、説明を求め、「会計監査人の評価基準」に基づき適切なプロセスを経て、厳正に評価を実施し協議いたしました。その結果、再任を相当とする監査役会の決議に至りました。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、品質管理、監査チームの独立性・専門性、報酬等につき、評価を実施し、監査実績も踏まえたうえで総合的に判断し、再任の決定に至っております。当社を担当する監査チームについては、妥当なメンバー配置が行われ、監査法人からの専門性・能力の維持向上の機会の提供などが行われています。また、監査業務も妥当なリスク認識に基づく監査が実施されており、監査役のみならず経営層や社内関連部門（経理財務部・内部統制部）とのコミュニケーションもとられています。監査役への報告内容や質問への回答、日常の関連部門（経理財務部・内部統制部）との関係において、大きな課題は認められません。また、監査法人の品質管理の体制、独立性を保持するための取り組み等の妥当性を確認しています。以上のように、当社担当の監査チームの陣容・活動並びに監査法人の体制・態勢に特段の問題はないものと判断しております。

④  監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるアーンスト アンド ヤングに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等及び非監査業務（税務支援等）に関する報酬等を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

該当する事項はありません。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人から監査計画（方針、項目、チーム体制、予定時間、前期からの変更点等）及び報酬見積の額の説明を受け、前期の計画と実績・報酬額・時間当たり報酬単価等の比較に加え、社内関係部門の見解を確認し検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬については社外取締役を委員長とし、社外取締役3名、社内取締役2名で構成される報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問員会においては、固定報酬である基本報酬ならびに業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬について審議し、取締役会へ答申しております。取締役会はその答申を受け、決議をしております。なお、個人別の評価については代表取締役に一任されておりますが、その評価の考え方については報酬諮問委員会並びに取締役会にて確認しております。

取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲（2018年6月20日開催の第153回定時株主総会において取締役の報酬額は7億5千万円以内と決議されています）内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与及び2018年度から導入された譲渡制限付株式報酬（中期業績連動型、長期型）で構成されております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。

基本報酬については経営環境や世間動向を勘案した上で各取締役の職位や役割に応じて決定しております。

賞与については、①当年度の業績指標であるコアビジネス営業利益（ロイヤリティ収入等を除いた営業利益）と連結当期純利益についての予算達成状況、②当年度の定性的な業績の評価を指標として決定しております。なお、定性的な業績の評価については、前年度からの成長性（売上高、経常利益、成長に向けた戦略的な投資の有無）、効率性（売上高営業利益率、キャッシュフローの状況、自己資本利益率（ROE）、投下資本利益率（ROIC）、キャッシュコンバージョンサイクル（CCC））、株主還元（株価）、社会性（コンプライアンスの順守状況、ESG（E: Environment 環境、S: Social 社会、G: Governance 企業統治）改善計画達成度）などについて総合的に判断しております。2018年度の実績としては、コアビジネス営業利益、連結当期純利益共に目標を達成いたしました。

株式報酬については、2018年６月20日開催の第153回定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役を除く）を対象として、株式報酬制度を導入しており、在籍を要件とする長期型株式報酬制度と業績に連動する中期業績連動型株式報酬の二本立てとしております。長期型株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定しております。譲渡制限付株式を毎年同数付与し、役員退任時または退職時に譲渡制限が解除されます。

中期業績連動株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定しております。譲渡制限付株式を毎年同数付与し、SGS2020の最終年度終了時に3回付与分に対して一括して業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合（100％～0％）を決定します。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50％を支給します。業績評価については、SGS2020の目標としてROE、コアビジネス指標として新製品売上高およびコアビジネス営業利益、株主還元指標として同業他社を含めた13社中の株主総利回り（TSR：Total Shareholders Return）順位（相対TSR）を用い、さらにコンプライアンスを含めたESG面を考慮の上、総体的な評価を報酬諮問委員会にて審議したのち、取締役会にて決定します。

この結果、2013年度に約75％を占めていた基本報酬の割合が昨年度は50％を切るまで低下しております。今後は、基本報酬の割合を約40％にすることを目指してまいります。

監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲（2019年６月18日開催の第154回定時株主総会において監査役の報酬額は1億7千万円以内と決議されています）内において、毎月定額で支給する基本報酬に一本化しております。

②  役員区分ごとの 報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に対して限定して記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

経済合理性及び戦略妥当性の２つの観点から、当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、当該企業の株式を保有します。このため純投資目的の株式は保有いたしません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

経済合理性及び戦略妥当性の観点から保有の要否を判断することとし、毎年取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク・資本コスト等を総合的に検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）取引金額等は非開示情報であり、定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもって、法人名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催するセミナー等に定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 47社

すべての子会社を連結しております。

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しておりますので、省略しております。

（新規）設立による増加 ３社

　　　　取得による増加 １社

（除外）合併による減少 １社

当連結会計年度において、シオノギＬｔｄ.は、連結子会社であるシオノギＢ.Ｖ.を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社数

持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社７社(高田製薬㈱他６社)の当期純損益のうち持分に見合う額及び利益剰余金等のうち持分に見合う額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち在外連結子会社は31社であります。

在外連結子会社のうち17社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在の財務諸表を使用しております。また、１社の決算日は６月30日であるため、12月31日現在で仮決算を行った財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

（時価のあるもの）

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

（時価のないもの）

移動平均法による原価法

なお、金融商品取引法第２条第２項に基づくみなし有価証券については、投資事業組合の純資産の持分相当額を投資有価証券として計上しております。

②　運用目的の金銭信託

時価法

③　デリバティブ

時価法

④　たな卸資産

主として総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～60年

機械装置及び運搬具　　２～17年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(ハ)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　返品調整引当金

返品による損失に備えるため、製商品の返品予測高に対する売買利益相当額を計上しております。一部の連結子会社においては、製商品の返品による損失に備えるため、返品予測高に対する売上高相当額を計上しております。

(ニ)退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

なお、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部における「その他の包括利益累計額」の「退職給付に係る調整累計額」に計上しております。

(ホ)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は各在外連結子会社の決算日の直物為替相場により、収益及び費用は各在外連結子会社の期中平均の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(ヘ)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を原則としておりますが、振当処理の要件を満たしている為替予約取引は振当処理により、特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段……為替予約取引及び通貨オプション取引、金利スワップ取引

・ヘッジ対象……外貨建金銭債権債務及び予定取引、借入金

③　ヘッジ方針

当社は外貨建金銭債権債務及び予約取引に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引及び通貨オプション取引を行っております。また、借入金に係る金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動とを比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、振当処理による為替予約取引、特例処理による金利スワップ取引については有効性の評価を省略しております。

(ト)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の定額法により償却を行っております。

(チ)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(リ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱いの適用）

「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号  平成30年９月14日）を当連結会計年度から早期適用しております。

当該実務対応報告の早期適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2021年３月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が11,761百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が725百万円増加しております。なお、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」は、前連結会計年度において、「その他」に含めておりましたが、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」が0百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が11,035百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が11,036百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対する事項

（連結損益計算書関係）

※１　売上高及び売上原価に含まれている返品調整引当金の繰入差額（△は戻入）は次のとおりであります。

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　研究開発費の総額

一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。なお、製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※５　固定資産売却益

当連結会計年度（自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）

　主に中国子会社Ｃ＆Ｏ社の南京工場売却（2,406百万円）及び当社の大森寮の売却（451百万円）によるものであります。

※６　減損損失

当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）

当社グループは、事業用資産は管理会計上の区分（製品群等）によりグルーピングを行い、賃貸資産及び遊休資産については個々にグルーピングを行っております。

当社が販売している睫毛貧毛症治療薬グラッシュビスタについて、アラガン社との共同販売契約の解約を合意したことに伴い、当該製品にかかる販売権等について帳簿価額の全額を減損損失に計上しております。

当社は、福利厚生の一環として設けている独身寮について廃止する意思決定を行いました。これに伴い遊休資産となるものについて、帳簿価額の全額を減損損失に計上しております。なお、主な内訳としましては建物67百万円、土地60百万円となっております。

事業所の拠点整理として老朽化した杭瀬事業所の杭瀬500棟について解体撤去する意思決定を行いました。これに伴い、遊休資産となるものについて、帳簿価額の全額を減損損失に計上しております。主な内訳としましては建物104百万円となっております。

摂津工場において使用計画に変更が生じ不稼働となっている製剤研究及び生産用設備について、将来にわたり具体的な使用計画がないため、遊休資産に分類し、帳簿価額の全額を減損損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）

当社グループは、事業用資産は管理会計上の区分（製品群等）によりグルーピングを行い、賃貸資産及び遊休資産については個々にグルーピングを行っております。

米国子会社シオノギⅠＮＣ.ののれんについて、米国事業の環境悪化に伴い当初想定していた収益性が見込まれなくなったこと、また、オランダ子会社シオノギＢ.Ｖ.の販売権について、品目に係る収益性が低下したことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しております。

当社は、摂津工場の拠点整備に伴い、不稼働となる摂津工場301棟を撤去する意思決定を行いました。これに伴い遊休資産となるものについて、帳簿価額の全額を減損損失に計上しております。なお、主な内訳としましては建物677百万円となっております。

※７　特別退職金

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社及びオランダ子会社シオノギＢ.Ｖ.に係るものであります。

（注）子会社への転籍制度に係るものであります。

※８　災害による損失

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

2018年６月18日に発生した大阪府北部を震源とする地震によるものであります。

※９　固定資産処分損

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

摂津工場301棟に係るものであります。

（連結包括利益計算書関係）

　※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加4,803,153株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加4,800,000株、単元未満株式の買取による増加3,153株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少5,371,002株は、消却による減少5,000,000株、新株予約権の行使による減少371,002株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加7,353,561株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加7,350,400株、単元未満株式の買取による増加3,161株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少11,634,837株は、消却による減少7,350,000株、転換社債型新株予約権付社債の転換による減少4,249,737株、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少35,100株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．リース物件の所有者が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主としてＯＡ機器、セキュリティ機器であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に医薬品の製造販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金の支払期日は１年以内であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金及び社債は主に事業計画に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で１年後であります。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務、予定取引及びグループ会社に対する貸付金に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引及び通貨オプション取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の[連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項]「４．会計方針に関する事項 (ヘ)重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、社内で定められた手順に従い、営業債権について、経理財務部及び関連部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の管理規程により、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、外貨建の営業債権債務、予定取引及びグループ会社に対する貸付金について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、適宜為替予約取引及び通貨オプション取引を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引につきましては、社内で定められた手順に従い、通常の取引範囲内で為替予約取引及び通貨オプション取引を利用しております。経理財務部が当該取引を行っており、その結果については経理財務部が定期的に取締役会に報告する事により取引情報の管理を行っております。なお、連結子会社はデリバティブ取引を行っておりません。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5）信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち71％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．を参照ください）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

有価証券のうち、国内譲渡性預金及び金銭信託はすべて短期であるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。国内譲渡性預金及び金銭信託を除いた有価証券及び投資有価証券の時価について、債券は主に取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっており、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」の注記を参照ください。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）1年内償還予定の社債

取引金融機関から提示された価格によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」を参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）

該当する事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額60,626百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額62,289百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当する事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

その他有価証券の株式について796百万円の減損処理を行っております。

有価証券の減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合には「著しく下落した」ものとしております。また、発行会社の財政状態等を勘案して回復可能性を判断し、回復する可能性が認められる場合を除き実質価額が著しく下落したものについては減損処理を行うこととしております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

その他有価証券の株式について83百万円の減損処理を行っております。

有価証券の減損処理にあたっては、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合には「著しく下落した」ものとしております。また、発行会社の財政状態等を勘案して回復可能性を判断し、回復する可能性が認められる場合を除き実質価額が著しく下落したものについては減損処理を行うこととしております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

(注) 時価の算定方法は取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度（2019年３月31日）

該当する事項はありません。

(2)金利関連

前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）

該当する事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）時価の算定方法は取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しています。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１.　時価の算定方法は取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しています。

２.　オプション取引はゼロコストオプションであり、オプション料の授受はありません。

(2)金利関連

前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）

該当する事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社はキャッシュバランスプラン（市場金利連動型年金）、退職一時金制度及び確定拠出年金制度（前払退職金との選択制）を採用しております。一部の国内連結子会社は退職一時金制度、確定拠出年金制度を採用しております。また一部の連結子会社は確定拠出型の制度を設けております。

なお、従業員の退職に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）