6471 日本精工 有価証券報告書－第158期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第155期(2016年3月期)より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２　売上高には、消費税等は含まれていません。

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　第155期(2016年3月期)の日本基準の諸数値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けていません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　１　売上高には、消費税等は含まれていません。

 ２　第158期(2019年3月期)の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

 ３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）等を第158期(2019年3月期)の期首から適用しており、第157期(2018年3月期)に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

 ４　第157期(2018年3月期)において特別損失に含まれていた独占禁止法関連損失は第158期(2019年3月期)より営業外費用に含めることとしました。この表示方法の変更を反映するため、第157期(2018年3月期)の金額について組み替えを行っています。

 ５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社(当社、子会社94社(うち連結子会社88社)及び関連会社16社(2019年3月31日現在)により構成)におきましては、産業機械事業、自動車事業等を行っています。

産業機械事業については、一般産業向けの軸受、精密機器関連製品の製造・販売を行っています。自動車事業については、自動車及び自動車部品メーカー向けの軸受、ステアリング及び自動変速機用部品等の製造・販売を行っています。

各事業における主要製品、当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりです。

※は持分法適用会社であり、当社及び持分法適用会社以外は連結子会社です。

以上の事業の概略を系統図によって示すと、次のとおりです。

なお、米州、欧州、中国及びアセアン・オセアニアにおきましては、NSKアメリカズ社、NSKヨーロッパ社、NSK中国社及びNSKアセアン＆オセアニア社が、それぞれの地域の関係会社の統括を行っています。

※は持分法適用会社であり、当社及び持分法適用会社以外は連結子会社です。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記のうちNSKステアリングシステムズ㈱、NSKアメリカズ社、NSKコーポレーション社、NSKヨーロッパ社、NSKベアリング・ヨーロッパ社、NSKステアリングシステムズ・ヨーロッパ社、NSKベアリング・インド社、NSK中国社及びNSK昆山社は特定子会社です。

２　子会社の議決権に対する所有割合欄の上段(　)内は間接所有割合(内数)を示しています。

３　NSK中国社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超

　　えています。

　主要な損益情報等　(1)　売上高　　　    184,417百万円

　　　　　　　　　　(2)　税引前利益　     21,074百万円

　　　　　　　　　　(3)　当期利益　　     17,560百万円

　　　　　　　　　　(4)　資本合計　　     74,119百万円

　　　　　　　　　　(5)　資産合計　　    103,270百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2019年3月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員です。

２　(　)内は直接雇用の臨時従業員数であり、年間の平均人員を外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

(2019年3月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員です。

２　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　(　)内は直接雇用の臨時従業員数であり、年間の平均人員を外数で記載しています。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「MOTION & CONTROLを通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって国を越えた人と人の結びつきを強める」という企業理念のもと、

　①世界をリードする技術力によって、顧客に積極的提案を行う

　②社員一人ひとりの個性と可能性を尊重する

　③柔軟で活力のある企業風土で時代を先取りする

　④社員は地域に対する使命感をもとに行動する

　⑤グローバル経営をめざす

という経営姿勢により社会に貢献する企業を目指していきます。

(2) 目標とする経営指標

安定的な収益力を表わす営業利益率を重視するとともに、資産の効率性を追求してROE(親会社所有者帰属持分利益率)の向上とネットD/Eレシオ(純有利子負債/親会社の所有者に帰属する持分)の適切な管理を行います。

(3) 企業価値の向上

当社グループは創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026（あたらしい動きをつくる。）」の下、2016年度から2018年度までの3ヵ年を第5次中期経営計画として推進してきました。第5次中期経営計画では「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンに掲げ、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーションへのチャレンジ(あたらしい価値の創造)」の2つの方針を柱に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域の確立の3つの経営課題に取り組んできました。この結果、2017年度には初めて売上高1兆円を達成、営業利益も過去最高を達成しました。

一方、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題などによる世界経済リスクの高まりや自動車の電動化・自動化をはじめとした新しい技術の進化の加速、さらには社会課題への企業責任の拡大など、当社グループを取り巻く環境は大きく、急速に変化しています。

こうした変化の中においても、当社グループは、MOTION & CONTROLを通じた社会への価値提供を続けていくために、2026年に中長期的な持続的成長を可能にする企業基盤を確立することを目指していきます。その達成に向けて2019年度から2021年度までの3ヵ年を第6次中期経営計画としてスタートさせました。

第6次中期経営計画として掲げる目標は、「次の成長に向けた事業基盤の強化」です。安全・品質・コンプライアンスそして環境を当社グループのコアバリューとした上で、第5次中期経営計画で据えた「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーションへのチャレンジ(あたらしい価値の創造)」の2つの方針を継続し、成長への新たな仕掛け、経営資源の強化、環境・社会への貢献の3つの経営課題に取り組んでいきます。

3つの経営課題と取り組み内容は以下のとおりです。

1．成長への新たな仕掛けとして、
　　・IoT、電動化、自動化、環境の成長セグメントでNSKコア製品を伸ばします。
　　・成長セグメントへの新製品の市場化による成長を目指します。
　　・EPSビジネスは製品ラインナップを充実させ再成長を目指します。

2．経営資源の強化として、
　　・教育体系の再構築や働き方改革、健康経営の促進、ダイバーシティ&インクルージョンの推進によってヒトづ

　　くりを進化させます。
　　・IoTの活用によってモノつくりを進化させます。
　　・NSKコア技術の徹底追求やオープンイノベーションの更なる活用によって技術開発を進化させます。

3．環境・社会への貢献として、

　・事業活動や環境貢献型の製品開発によるCO2排出量の削減及び資源の有効活用を目指します。

　・市場、お客様へ安全・安心を与える品質づくりと安全文化づくりを目指します。

　・社会から信頼され、働きがいのある会社づくりを目指します。

　・グループガバナンスの強化やステークホルダーとの対話深化を進めていきます。
 
　当社グループは、以上の取り組みによってたゆまぬ成長を目指すとともに、将来にわたって、企業活動とMOTION & CONTROLの進化を通じ、社会課題の解決と社会の持続的発展へ貢献し続けていきます。また、そのための指針としてSDGsに定められた17の目標を尊重すると共に当社グループの事業に関連した目標を重点課題として、積極的に取り組んでいきます。

(4)「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。

しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。

かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

(イ)中期経営計画等による企業価値の向上への取り組み

当社グループは、「MOTION & CONTROLを通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を越えた人と人の結びつきを強めること」を企業理念としています。また、当社グループは、その社会的責任を果たすとともに、企業として株主からの付託に応えて適切な利益を確保し続けることが、持続的かつ中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。

当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026（あたらしい動きをつくる。）」の下、2019年度から2021年度までの3ヵ年を第6次中期経営計画としてスタートさせました。

第6次中期経営計画の内容及び取組みについては、上記「(3)企業価値の向上」に記載のとおりです。

(ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み

当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。

なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日、2014年6月25日及び2017年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下2017年6月23日開催の当社定時株主総会において導入された対応策を「本プラン」といいます。)を継続しています。なお、本プランの有効期間は2020年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結時までとしています。

本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(但し、予め当社取締役会が同意した買付行為は除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対して、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」といいます。)を遵守することを求めています。大量買付ルールは、大量買付者が事前に大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報を提供した上で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)満了後に大量買付行為を開始できることを原則的な手続としています。

大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。

これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。

当社取締役会が、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。また、当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、次の手続を経ることとします(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。

まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士等の中から当社取締役会が選任した者によって構成される独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。

本プランに係る手続の流れの概要については、次ページに記載のとおりです。また、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。

④ 上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由

上記②の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。

上記③の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。また、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる大量買付行為を行おうとする大量買付者に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。

さらに、上記③の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしています。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしています。このように、上記③の取り組みにおいては、当社取締役会の恣意的な判断を排し、その取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されています。

従いまして、上記②及び③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある主なリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2019年6月25日)現在において判断したものです。

(1) 国、地域、産業の経済状況

当社グループは、グローバルに広範囲の国と地域で製品を製造、販売しています。また、取引先も自動車をはじめとする多岐の産業にわたっています。従いまして、これらの国、地域または産業における経済状況の変化は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場変化への対応と競争環境

当社グループ製品の販売は、厳しさを増す企業間競争や取引先のグローバル展開等、急速な市場環境の変化にさらされています。

例えば、産業機械事業における標準玉軸受に関しましては、中国地場の軸受メーカーの台頭は汎用品のグローバルな市場価格の下落となってあらわれてきています。当社グループは高品質軸受分野における事業の拡大や技術サービスの向上等、価格面以外での競争力強化を図っていますが、中国軸受メーカー等の低価格品の急速な伸張は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、自動車事業におきましては、取引先のグローバルな生産展開や車種及び仕様の世界共通化等の変化に対応して、グローバルな供給拠点を有することが取引の必要条件となる場合も出てきています。当社グループは早くから海外における競争力のある生産拡充を進めていますが、事業または地域によっては、進出の遅れによる販売機会の逸失や需要変動への対応が遅れることにより、当社グループの業績及び財務状況へ悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定分野への依存

当社グループは、販売全体の約7割を自動車軸受及び自動車部品が占め、また、精密機器関連製品におきましては半導体製造装置産業、工作機械産業向け販売比率が高い等、特定需要分野への依存率が高くなっています。産業機械軸受、精密機器関連製品におきまして需要の裾野の広い一般産業機械分野やアフターマーケット向けの相対的販売比率を高め、依存度の高い分野の需要の下方変動による影響の緩和を図っていますが、高依存度の特定産業分野における急激な需要の縮小は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 取引先の信用リスク

当社グループの販売は大手の比較的安定した取引先向けの比率が高く、売上債権等にかかる回収リスクは全体としては軽微であると認識しています。また、貸倒れが懸念される債権につきましては、回収可能性を勘案して引当金を計上しています。

取引先の信用状況に関しましては、常日頃から情報収集の体制を築いていますが、予測していない事業環境の変化等による債権回収リスクが発生する可能性はあります。取引先の信用力低下、債務不履行等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 事業提携

当社グループはグローバルに複数の企業との提携によって事業を行い、相互の経営資源の有効活用を図るとともに、技術開発、生産活動等において提携効果の創出に取組んでいます。しかしながら、提携先の経営戦略の変更、財務状況の悪化等により期待した効果を実現できない場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 特定供給元への依存

当社グループは原材料並びに部品の調達につきましては併注を基本とし、1社に偏った供給依存を回避する方針を原則としています。しかしながら、その特性によっては技術的に供給元が限定される場合もあり、供給元の生産能力不足や品質不良または火災、地震等の自然災害、あるいは倒産その他の理由により必要な調達が出来なくなり、当社グループ製品の取引先への供給に支障をきたすリスクもあります。このような場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 原材料の価格上昇

国際的な景気動向、需給関係の影響などにより、鉄鉱石、原料炭、スクラップ、原油等の原材料価格は大きく変動し、原材料の価格上昇局面では、当社グループの製品に使用する原材料及び部品の値上りが懸念されます。当社グループでは、国際調達やVA/VE活動などを通じて原価低減に努めると同時に、原材料費上昇分の製品価格への転嫁に努めますが、コストアップを吸収できない場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 品質問題

当社グループの製品は多くの産業分野や最終製品で使用され、かつ高精度の機能を必要とする部位や自動車、鉄道車両、航空機等、人命を担う最終製品にも多く使用されています。当社グループは品質の重要性を認識し高い品質保証体制を確立していますが、万が一大規模なリコールや製造物賠償責任訴訟につながるような製品の不具合が起きた場合には、多大な費用の発生や社会的信用の低下等につながる危険性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループはグローバルな製造物賠償責任保険及び一部の製品に関するリコール保険に加入していますが、損害賠償等の損失を十分にカバーできるとは限りません。

(9) 新製品開発

当社グループの新製品開発活動は、収益拡大のための重要な課題である新製品の市場への投入を目的に進めています。当社グループの製品に対する市場からの開発ニーズはその多様性を増し、ニーズの変化する速度も以前に増して速くなってきています。

新製品開発は製品が市場から評価され、販売されてはじめて収益に寄与しますが、新製品開発には以下にあげるものをはじめ、様々なリスクが存在しており、これらのリスクが回避できない場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

①　当社グループが市場ニーズを正確に捉えきれず、開発した新製品の販売が目標に達しない可能性があります。

②　製品開発と量産化の遅れにより、当社グループの製品の販売が低下する可能性があります。

③　競合他社の開発品または技術が知的財産権として保護され、当社の新製品開発を阻害する可能性があります。

④　当社グループが新たに開発した製品を代替する他社の新技術製品が出現する可能性があります。

(10) 知的財産権

当社グループは、開発した技術を特許等の知的財産権として権利化することが重要と考え、事業競争力維持拡大のために、国内外で知的財産権を取得しています。

しかしながら、知的財産権の重要性が増すに従い、以下のケースが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がないとは言えません。

①　当社グループの知的財産権に対し、無効請求等を起こされる場合。

②　事業展開のためには、第三者の知的財産権につき実施許諾を得る必要があり、ロイヤルティの支払いが生じる場合、又は実施許諾が得られない場合。

③　第三者により知的財産権侵害の主張をされる場合。

④　特定の国または地域において、法的実効性が必ずしも十分でないため、不正競争品を効果的に排除できない場合。

(11) 海外事業展開

当社グループはグローバルに事業を展開しており、当連結会計年度における海外売上高は概ね６割強です。これらの海外市場での事業には、以下に掲げるような海外事業展開に共通のリスクがあります。

①　各国政府の予期しない法律または規制の変更

②　社会・政治及び経済状況の変化または治安の悪化

③　輸送の遅延、電力等のインフラの障害

④　為替制限、為替変動

⑤　各種税制の不利な変更または課税

⑥　保護貿易諸規制の発動

⑦　異なる商習慣による取引先の信用リスク等

⑧　異なる雇用制度、社会保険制度

⑨　労働環境の変化や人材の採用と確保の難しさ

⑩　疫病の発生

(12) 災害・テロ等

当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が地震、洪水、火災、雪害、原発事故、新型感染症の発生等の災害やテロ攻撃または政治情勢の変化に伴う社会的混乱による物的・人的被害を受けた場合、当社グループの生産・販売活動に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、火災、自然災害等による被害につきましては保険によりその全てが補償されるわけではありません。災害及びテロへの対策は重要な経営課題の１つであり、被害を最小化するための事前対策及び事業を継続するための対策を実施していますが、完全にリスクを回避することは困難です。

(13) コンプライアンス

当社グループでは、法令・倫理遵守(コンプライアンス)の徹底を目的に「ＮＳＫ企業倫理規則」を制定し最も重要と考えられる以下の16項目についてコンプライアンスのための行動指針を定め、イントラネット等による掲示・配布、eラーニングや集合研修等による教育を通じて役員・従業員に周知することにより、コンプライアンス・リスクの軽減を図っています。しかしながら、このような対策にもかかわらず、従業員の不注意や誤った認識等によりコンプライアンス違反が発生し、それに伴い当社グループが刑事上、民事上、行政上の責任を負い、さらには社会的信用を失い、また経済的損害を受ける可能性がないとは言えません。

①　競争法の遵守

②　輸出入関係法令の遵守

③　贈収賄行為の禁止(接待、贈答などの取扱い)

④　公的機関との取引及び政治献金の取扱い

⑤　正確な記録及び処理

⑥　インサイダー取引の禁止

⑦　知的財産権の取扱い

⑧　違法行為・反社会的行為の禁止

⑨　会社財産の保護

⑩　企業秘密・個人情報の取扱い

⑪　お客様との関わり

⑫　調達取引先との関わり

⑬　競合他社の信用毀損行為の禁止

⑭　差別の禁止と健全な職場環境の整備

⑮　労働における基本的権利の尊重

⑯　地球環境の保全

当社及び当社の一部子会社は、過去における製品の取引に関して競争法違反の疑いがあるとして海外の関係当局による調査等を受けており、当社グループは、これに対して全面的に協力しています。

(14) 訴訟対応

当社並びに当社の日本、米国、カナダ及び欧州の一部子会社は、米国及びカナダにおいて、他の被告らとともに、原告である軸受製品等の購入者の代表者等から複数の集団訴訟の提起を受けています。原告は、被告らが共謀してこれらの国において軸受製品等の取引に関する競争を制限した等と主張し、被告らに対して損害賠償、対象行為の差止めをはじめとする請求を行っています。なお、当社並びに当社の日本及び米国の一部子会社は、米国において、集団訴訟の原告の一部との間で和解に合意しています。

これらの詳細につきましては、後記「第５[経理の状況]１［連結財務諸表等］[連結財務諸表注記]　28.偶発事象（2) 訴訟事項等」をご参照ください。

当社又は当社の子会社若しくは関係会社は、上記訴訟と同種又は類似の訴訟等を今後提起される可能性があります。当社グループとしましては、原告等による請求に対して、適切に対処していきます。また、当社グループは、上記訴訟等の状況に応じて、原告等との間で個別に和解の可能性も検討していきます。

なお、当社グループは製造業であり、製品の取引に関する訴訟が提起される可能性があります。特に製造物責任に関する訴訟リスクを負っていると言えます。

製造物責任に関する訴訟に至った場合の応訴と賠償につきましては、当社グループは製造物賠償責任保険に加入していますので、保険が適用される場合もありますが、この保険は無制限、無条件に当社グループの賠償負担を担保するものではありません。

また、当社グループは、今後、上記のほかにも訴訟の提起を受ける可能性があります。これらの場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性も否定できません。

(15) 情報システム

当社グループは、販売・製造・物流・研究開発・会計を含む様々な業務の運営を管理・サポートするため、様々なネットワーク及びシステムを利用しています。これらシステムには十分な安全対策を施していますが、ハッカーからのサイバー攻撃、外部システム提供者のサービス停止、天災等により障害が発生した場合は、復旧に長時間を要する可能性があります。このような事態が生じた場合、生産活動・物流管理・販売活動などに支障をきたすと共に、製品出荷の混乱により顧客の生産計画に影響を及ぼし、損害賠償や顧客の信頼を損なう可能性があります。

(16) 情報管理

当社グループは、多くの重要情報や個人情報を適切な手続きに基づき入手し利用しています。これら情報の外部への流出及び目的以外への利用等が起こらないよう、情報セキュリティーポリシーを定め周知徹底及び運用を図っています。しかし、サイバー攻撃等、予期せぬ事態により流出する可能性は皆無ではありません。このような事態が生じた場合、重要な業務の中断や、法的請求、社会的信用の失墜、その対応のために生じる多額の費用負担等のリスクが存在しています。その結果、当社グループのブランドイメージや財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17) 情報開示及び株主利益

当社グループは適時開示に関わる運用体制を整備し、会社情報の公正かつ適時適切な開示及び財務報告の信頼性の確保等に努めていますが、法令・通達等の制定・変更あるいは証券取引所のルール改定等、社会的要請の変化への適切な対応が十分でない場合、情報開示の適切性を欠き、市場での株主価値の下落並びに株主にとっての不利益を招来する可能性がないとは言えません。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価又は監査において、開示すべき重要な不備を指摘される可能性もないとは言えません。

(18) 環境問題

当社グループの事業活動は、大気汚染、水質汚濁、環境負荷物質、廃棄物処理、地球温暖化防止、エネルギーなどに関する様々な環境関連法令の適用を受けています。当社グループは環境保全活動を重要な経営方針のひとつとして掲げ、環境マネジメントシステムの充実を図っており、これまで重大な環境問題を生じさせたことはありません。しかし、将来不測の事態により環境問題が生じ、損害の賠償、製品の回収、生産の停止、浄化等の費用負担、罰金等の行政処分を受けることや社会的信用を失墜する可能性、あるいは新しい規制が施行され多額の費用負担が生じる可能性がないとは言えません。

(19) 人材確保

当社グループは競争力を維持するため、優秀な人材を継続的に確保・採用し、育成することが必要であると考えています。各分野での有能な人材確保における競争は高まっており、当社グループが人材を確保し育成できない場合には、事業の拡大にも支障をきたし、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20) 労使関係及び労働環境

当社グループは安定した労使関係の構築に努めています。日本におきましては労使協議会を定期的に開催し、職場環境、労働条件の改善について協議しており、労使関係の悪化による事業リスクは少ないと考えています。しかし、海外においては、労使慣行の相違が存在し、また法制度の変化、経済環境の変化、社会環境の変化等予期せぬ事象を起因とした労使関係の悪化、労働争議の可能性があり、その場合には事業の遂行に制約が生じる可能性があります。

また、安全で働きやすい職場環境作りを目指して取組んでいますが、設備の不具合、作業者の標準作業の不遵守等により、労働災害が発生する可能性があります。特に重大な労働災害が発生した場合には、当社グループの生産・販売活動に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21) 為替及び金利の変動

当社グループはグローバルに販売及び生産等の事業活動を展開しており、外貨建商取引及び投資活動等の損益は為替変動の影響を受けます。また、有利子負債を有している事から、金利上昇は支払利息の増加を招き、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは為替変動及び金利変動の悪影響を軽減すべく、外貨建債権債務の均衡を図り、また、社内規定に従い必要に応じヘッジ取引を行っていますが、その影響を完全に回避できるとは限りません。

さらに、為替変動により、売上高が目減りしたり、材料・部品の仕入れ価格が上昇し、製造コストに悪影響を及ぼす可能性もあります。

その他、海外関係会社の財務諸表は主に現地通貨で表示されていますが、連結財務諸表の作成の際に円換算しています。従いまして、現地通貨における価値が変わらない場合でも、円換算後の当社グループの資産及び負債、収益及び費用は為替変動の影響を受けます。

(22) 退職後給付

当社及び一部の国内子会社は、従業員の退職後給付に充てるため、確定給付型の年金制度及び退職一時金制度を有しています。また英国等の海外子会社でも確定給付型の制度が一部存続しています。

当社グループの退職給付費用、確定給付制度債務及び制度資産は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されています。従いまして、その前提条件の変更や制度資産の運用成績の悪化、信託している株式の株価下落、並びに会計基準の変更等が当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2019年6月25日)現在において当社グループが判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しています。連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告金額及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積り・予測を必要とします。結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

なお、連結財務諸表作成にあたっての重要な会計方針等は、「第５[経理の状況] １[連結財務諸表等] (1) [連結財務諸表] [連結財務諸表注記] ３.重要な会計方針の要約」に記載のとおりです。

(2) 財政状態及び経営成績の状況

当社は、2016年11月8日に創立100周年を迎えました。当社グループの企業理念の実現に向けて、創立100周年から10年後の2026年に目指していく姿を「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」として策定しました。

この「NSKビジョン2026」の下、当社グループは2016年度から2018年度迄の第5次中期経営計画を進めてきました。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーションへのチャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んできました。

当連結会計年度の世界経済を概観すると、日本は堅調な設備投資や良好な雇用環境などにより緩やかな成長が続きましたが、当期後半における海外景気の減速の影響により力強さに欠ける展開となりました。米国は設備投資や個人消費の拡大により成長が続きましたが、足元では減速感も見られました。欧州はユーロ圏で個人消費が底堅く推移した一方、英国のEU離脱問題による混乱や自動車生産の減少などによって成長が鈍化しました。中国においては、米国との貿易摩擦激化などで設備投資や個人消費が低迷し、自動車生産台数も前年を下回るなど、景気が減速しました。その他アジアも世界景気の減速影響を受け、成長が低下しました。

このような経済環境下、当連結会計年度の売上高は9,913億65百万円と前期に比べて2.8％の減収となりました。営業利益は792億79百万円(前期比△19.0％)、税引前利益は792億29百万円(前期比△18.5％)、親会社の所有者に帰属する当期利益は558億9百万円と前期に比べて19.5％の減益となりました。

当社グループのセグメントごとの業績は次のとおりです。

（産業機械事業）

産業機械事業は、IoTや自動化、省人化などの設備投資の増加を受け、当社製品に対する旺盛な需要が当期前半まで続きました。当期後半はスマートフォン市場の低迷に加えて、中国経済の減速影響を受けるなど需要調整局面に転じましたが、通期では対前期比増収を確保しました。

地域別では、日本はスマートフォン関連投資の減速影響を受けましたが、アフターマーケット向けを中心に販売が伸びました。米州では医療向けなどが好調に推移しましたが、ブラジルなどの新興国通貨安により減収となりました。欧州は風力発電向けの販売が伸びた一方、家電など電機向けの販売減少により減収となりました。中国は電動工具やモーターなど電機向けの販売が減少しましたが、アフターマーケットや風力発電、工作機械向けの販売が伸び増収となりました。その他アジアではインドなどで増収となりました。
  この結果、産業機械事業の売上高は2,699億74百万円(前期比+1.4％)となりました。営業利益は増収や価格政策による効果もあり、328億87百万円(前期比+16.1％)となりました。

当事業では、今後も需要動向の変化に機動的な対応をしていきます。また、IoTをはじめ、ロボティクスや再生可能エネルギーなどの社会的ニーズが高まる中、これらの成長分野に対応した新たな事業基盤の構築を進めていくことで、市場におけるプレゼンスの中長期的な向上と、収益を伴う事業の拡大を図っていきます。

（自動車事業）

自動車事業は、オートマチックトランスミッション(AT)関連製品やニードル軸受などの販売が増加しました。一方、モデルチェンジの影響による電動パワーステアリング(EPS)の減少と、中国や欧州市場の減速影響を受けた結果、対前期比減収となりました。

地域別では、日本はAT関連製品の販売が増加しましたが、EPSの減少により減収となりました。米州は主にAT関連製品で増収となりました。欧州では新排ガス試験法(WLTP)導入による自動車生産の減少が影響し減収となりました。中国では2017年までの小型車減税終了による反動減に加え、EPSの減少により減収となりました。その他アジアはインドで販売が伸びたものの為替換算の影響により減収となりました。
  この結果、自動車事業の売上高は6,896億58百万円(前期比△4.7％)となりました。営業利益は減収影響に加え、鋼材価格や人件費などの上昇及び将来の成長に向けた技術開発費用の増加により、449億49百万円(前期比△31.9％)となりました。

当事業では、今後も需要の増加が見込まれるAT関連製品を中心に事業の拡大を図ると共に、EPSビジネスの再成長を目指していきます。さらに、これまで蓄積してきた技術と新たに取り組む技術開発によって、電動化・自動運転といった自動車の技術革新へ貢献していきます。また、生産性向上や固定費抑制を進めることで、収益力の改善を図っていきます。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は1,299億65百万円となり、前連結会計年度末に比べて13億18百万円減少しました。
 
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られたキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて88億70百万円増加し、926億17百万円の収入となりました。主な収入の内訳は、税引前利益792億29百万円、減価償却費及び償却費488億1百万円、売上債権の減少額186億2百万円であり、一方で主な支出の内訳は、棚卸資産の増加額178億59百万円、仕入債務の減少額108億56百万円、法人所得税の支払額241億49百万円です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動に使用されたキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて196億71百万円増加し、726億73百万円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出733億79百万円です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動に使用されたキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて193億27百万円減少し、204億77百万円の支出となりました。主な収入の内訳は、長期借入れによる収入343億33百万円、社債の発行による収入400億円であり、一方で主な支出の内訳は、長期借入金の返済による支出468億9百万円、自己株式の取得による支出200億44百万円、配当金の支払額214億95百万円です。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当社グループの販売・生産品目は極めて広範囲かつ多種多様であり、また見込み生産を行う製品もあるため、生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示していません。このため、販売及び生産の状況については、「(2)財政状態及び経営成績の状況」に関連づけて記載しています。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの事業展開、経営成績及び財務状況等に重要な影響を与えるリスク要因については、「２[事業等のリスク]」に記載のとおりです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性

① 財政状態の分析

資産合計は1兆864億56百万円となり、前連結会計年度末に比べて58億54百万円減少しました。主な増加は有形固定資産264億58百万円であり、主な減少は売上債権及びその他の債権219億12百万円、その他の金融資産(非流動)166億8百万円です。負債合計は5,260億55百万円となり、前連結会計年度末に比べて52億40百万円減少しました。主な減少は仕入債務及びその他の債務114億63百万円です。資本合計は5,604億0百万円となり、前連結会計年度末に比べて6億13百万円減少しました。主な増加は親会社の所有者に帰属する当期利益558億9百万円であり、主な減少は利益剰余金の配当215億14百万円、自己株式199億63百万円、その他の資本の構成要素185億58百万円です。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて37億27百万円減少し5,076億18百万円となり、また、流動負債は、前連結会計年度末に比べて225億48百万円減少し2,854億11百万円となりました。その結果、流動比率は、前連結会計年度末の1.66倍に対して1.78倍となりました。有利子負債につきましては、有利子負債総額は前連結会計年度末から238億71百万円増加して2,747億80百万円となり、純有利子負債(有利子負債残高から現金及び現金同等物残高を差し引いたもの)は前連結会計年度末から251億90百万円増加し1,448億14百万円となりました。ネットD/Eレシオは、前連結会計年度の0.22から0.27となりました。１株当たり親会社所有者帰属持分は、前連結会計年度の1,016.30円から1,048.18円へ増加しました。また親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度の49.2％から49.4％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「(3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。また、資本的支出の状況については、「第３[設備の状況]」に記載のとおりです。

③ 財政政策

当社グループは現在、自己資金及び借入れ等により資金調達することとしています。運転資金につきましては、借入れによる資金調達を行う場合、期限が一年以内の短期借入金で、各々の連結会社が使用する現地通貨で調達することが一般的です。2019年3月末現在、短期借入金の残高は586億37百万円となっています。また、生産設備などの長期資金は、主として長期借入金及び社債で調達しています。2019年3月末現在、長期借入金・社債の残高は2,161億42百万円となっており、内訳は金融機関からの借入金961億42百万円、無担保社債1,200億円となっています。

当社グループは、その健全な財務状況、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力、コミットメントライン契約150億円及びコマーシャルペーパー発行枠500億円などにより、当社グループの成長を維持するために必要な運転資金及び設備投資資金を調達することが可能と考えています。

(7) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに関する項目との差異に関する事項につきまして、当社は日本基準に基づく連結財務諸表を作成しておらず、差異の金額を算定することが困難であるため、以下の通り概算値を記載しています。

① 表示方法の変更

日本基準では、営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失に表示していた項目を、IFRSでは財務関連項目を金融収益又は金融費用へ、それ以外の項目については、持分法による投資利益、その他の営業費用等へ表示しています。

② 退職給付に係る費用

日本基準では、発生した数理計算上の差異及び過去勤務費用をその他の包括利益として認識した後に、一定の期間で償却していました。IFRSでは、発生した数理計算上の差異はその他の包括利益として認識し、過去勤務費用は純損益として認識することが求められています。

この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて、売上原価、販売費及び一般管理費が約15億円増加しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

(1) 基本方針

当社グループは、企業理念に定める「円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざす」を実現するため、お客様や社会のニーズを的確にとらえ、4つのコアテクノロジー(トライボロジー(摩擦・潤滑)技術、材料技術、解析技術、メカトロ技術)を駆使した製品や技術の開発を進めています。これらの開発活動を通して、高機能・新機能製品をタイムリーに市場へ供給することにより、省エネルギー、CO2排出量削減など地球環境保全を図るとともに、安全・安心な社会の実現に貢献します。

(2) 研究開発の成果

産業機械事業

当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて、産業機械の消費電力低減、CO2削減、メンテナンスコスト削減、信頼性向上に貢献する製品を開発しています。世界の消費電力量の約4割を占めるモータの効率向上による省エネを実現するため、回転時のグリースの攪拌抵抗を減らした「高効率モータ用軸受」を開発しました。製鉄設備の過酷な環境で使用される圧延機ワークロールにおいては、密封設計や水浸入時の影響を最小化したグリースを採用した「長寿命・耐水グリース密封型四列円すいころ軸受」の開発により長寿命化を実現し、設備の稼働率向上、メンテナンスコストの削減に貢献します。高効率・高精度化が進む工作機械においては、ボールねじの転走面に世界で初めて表面改質技術を採用した「高精度・長寿命ボールねじ」の開発により、位置決め精度寿命の長期化を実現し、生産性の向上やメンテナンスフリー化に貢献します。

NSKのメカトロ技術を適用した製品として、ボールねじ式の「鉄道車両向け動揺防止アクチュエータ」を開発し、鉄道車両の乗り心地向上と高速化の両立に貢献しています。

製造業ではIoTへの取組みが進み、其々の機械が相互に協調・連携して最適な状態で稼動することにより生産性向上や製品の品質向上などが図られています。状態監視・診断ソフトウェア「ACOUS NAVITM」は、機械の性能を左右する重要な要素である軸受、ボールねじ、リニアガイドの稼動状態を監視し、異常の有無を早期に診断する事で、機械トラブルの拡大を未然に防ぎ、生産性向上に貢献します。

自動車事業

当社グループは、自動車の省燃費、省電費、軽量化、安全性向上に貢献する製品開発を行っています。自動車の電動化への対応として、転動体への特殊加工により、潤滑が希薄な過酷環境下での耐久性向上と、低速回転域の低フリクション化を可能とした電動車変速機向け円すいころ軸受「NSK LCubeⅡTM」を開発し、電動車の燃費・電費向上に貢献します。EVにおいては車両動力性能向上や航続距離延伸のため従来の減速機から2段変速機へ置き換える動きがあります。その変速をスムーズに行うため、軸と非接触で小型化・高応答性を実現した「EV変速機用トルクセンサ」を開発しました。これはEVのみならず既存変速機の効率向上にも貢献します。その他にも、直動式電動アクチュエータにボールねじと共に使用する要素技術として「ロック機構」を開発しました。これにより、モータの消費電力を節約することができます。

安全性向上と快適性を両立させる製品として、軽量化を図り、振動剛性アップによる快適性の向上を実現した、新たな衝突エネルギー吸収機構の「樹脂ピン式内部収縮ステアリングコラム」を開発しました。また、高度運転支援システム(ADAS)や自動運転による高機能化に対応するため、「次世代ステアリング制御ソフトウェア」を開発しました。コラムタイプ電動パワーステアリングをはじめ、次世代ステア・バイ・ワイヤシステムにいたるまで、多様化するステアリング製品で、快適、安心な操舵感を提供する事が可能です。

更なる安全性向上技術として、自動車のサスペンションに取り付ける「積載荷重センサ」を開発しました。小型商用車の過積載の防止や、将来実用化が期待される自動運転車の状態監視などに利用できます。

当連結会計年度の研究開発費はグループ全体で19,023百万円であり、その内訳は、産業機械事業3,812百万円、自動車事業14,909百万円、その他301百万円です。

なお、主な成果は次のとおりです。

(産業機械事業)

・ 軸受の損失を6割低減する「高効率モータ用軸受」

・ 過酷な使用環境に適応する圧延機ワークロール用「長寿命・耐水グリース密封型四列円すいころ軸受」

・ 表面改質技術で磨耗を低減する「高精度・長寿命ボールねじ」

・ 鉄道車両の乗り心地向上と高速化の両立に貢献する「鉄道車両向け動揺防止アクチュエータ」

・ 状態監視・診断ソフトウェア「ACOUS NAVITM」

(自動車事業)

・ 電動車の燃費・電費向上に貢献する変速機向け円すいころ軸受「NSK LCubeⅡTM」

・ 電動車の走行性能と電費の改善に貢献する「EV変速機用トルクセンサ」

・ ボールねじアクチュエータの消費電力削減に貢献する「ロック機構」

・ 安全性を向上させた「樹脂ピン式内部収縮ステアリングコラム」

・ 多様なステアリング製品に対応可能な「次世代ステアリング制御ソフトウエア」

・ 自動車の過積載防止に貢献する「積載荷重センサ」

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、事業の成長、競争力の向上、新技術への開発投資を戦略的に行っており、当連結会計年度の設備投資額は、前期と比べて12,314百万円増の81,102百万円の投資となりました。

産業機械事業は、生産性向上を狙い国内外の生産拠点の再編成及び能力増強を中心に、21,631百万円の投資を行いました。

自動車事業では、国内外の需要拡大に対する能力増強、生産性向上、さらに新技術・新製品開発などを目的に、54,926百万円の投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １　土地の一部を賃借しており、年間賃借料は136百万円となっています。賃借している土地の面積については［ ］で外書きにしています。

２　建物の一部を賃借しており、年間賃借料は12百万円となっています。

３　土地・建物の一部を賃借しており、年間賃借料は26百万円となっています。賃借している土地の面積については［ ］で外書きにしています。

４　土地・建物の一部を賃借しており、年間賃借料は43百万円となっています。賃借している土地の面積については［ ］で外書きにしています。

５　土地・建物の一部を賃借しており、年間賃借料は11百万円となっています。賃借している土地の面積については［ ］で外書きにしています。

　　 ６　建物の一部を賃借しており、年間賃借料は31百万円となっています。

７　土地の一部を賃借しており、年間賃借料は18百万円となっています。

８　土地は全てを中国政府より賃借しています。

９　土地・建物は全てを賃借しており、年間賃借料は273百万円となっています。

10　土地は全てをインドネシア政府より無償賃借しています。

11　土地は全てを天安市（韓国）より無償賃借しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

2020年3月期は、第6次中期経営計画の初年度となります。成長分野での競争力を高めるため、能力増強・合理化・生産性向上に向けた投資を継続すると共に、成長分野への新製品の投入やIoT等を活用した次世代生産体制構築へ向けた投資を進めていきます。また、安全・品質・環境対策への投資も積極的に行っていきます。

重要設備の新設等の年間投資予定額は600億円であり、所要資金については自己資金及び借入金を充当する予定です。

2020年3月期におけるセグメントごとの設備投資計画は次のとおりです。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

　会社法第236条、第238及び第240条の規定に基づく、ストック・オプションの概要は次のとおりです。

(注) １  当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２  新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

３  当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数  ＝  調整前株式数  ×  分割・併合の比率

    また、当社が資本の減少を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

４  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。但し、新株予約権の行使による場合は、行使価額の調整は行わないこととする。

    なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５  当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる株式の種類
  再編対象会社の普通株式
③新株予約権の目的となる株式の数
  組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
  る。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
  る。
⑤新株予約権の行使期間
  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
  の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
  ができる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件及び取得事由
  上記「新株予約権の行使の条件」及び「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて定める
  ものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて定める
  ものとする。
⑧新株予約権の取得承認
  譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(注) １  当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

３  当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数  ＝  調整前株式数  ×  分割・併合の比率

    また、当社が資本の減少を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

４  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

    また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。但し、新株予約権の行使による場合は、行使価額の調整は行わないこととする。

    なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５  当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる株式の種類
  再編対象会社の普通株式
③新株予約権の目的となる株式の数
  組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
  る。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
  る。
⑤新株予約権の行使期間
  上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
  の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
  ができる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件及び取得事由
  上記「新株予約権の行使の条件」及び「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて定める
  ものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて定める
  ものとする。
⑧新株予約権の取得承認
  譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

② 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2002年4月1日から2019年5月31日までの間に、新株予約権の行使による資本金の増加はありません。

２　転換社債の株式への転換による増加です。

３　自己株式の資本準備金による消却です。

(5) 【所有者別状況】

     2019年3月31日現在

(注) 自己株式36,735,014株は、「個人その他」に367,350単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

     2019年3月31日現在

(注) １　株式数は、千株未満を切り捨てています。

２　上記以外に、当社は自己株式36,735,014株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合7.14％)を保有しています。また自己株式には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式2,069,878株は含めていません。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

３　2018年11月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、富国生命保険相互会社が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しています。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

４　2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

５　2019年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が、2019年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

     2019年3月31日現在

 (注) 1 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式2,069,878 株（議決権20,698個）が含まれています。

　　　2 「単元未満株式」欄には、当社の自己保有株式、相互保有株式、株式給付信託に係る信託口が所有する株式が次のとおり含まれています。

② 【自己株式等】

     2019年3月31日現在

(注) 八木工業㈱は、日本精工取引先持株会(東京都品川区大崎一丁目6番3号)の会員であり、他人名義欄に記載されている株式は全て同持株会名義となっています。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社取締役及び執行役に対する株式給付信託）

当社は、2016年5月16日開催の報酬委員会の決議を経て、当社の取締役及び執行役に対し、信託を活用した株式報酬制度「株式給付信託」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しています。

1　本信託の概要

①名称　　　　　　　：株式給付信託

②委託者　　　　　　：当社

③受託者　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

　                   （再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④受益者　　　　　　：当社の取締役及び執行役（以下、併せて「対象役員」といいます。）を退任
　　　　　　　　　　　　した者のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人　　　　：当社と利害関係のない第三者

⑥信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日：2016年8月25日

⑧金銭を信託する日　：2016年8月25日

⑨信託の期間　　　　：2016年8月25日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

2　本信託における当社株式の取得内容

①取得する株式の種類　　　　　　　：当社普通株式

②株式の取得資金として信託する金額：1,683,949,960円

③取得株式数　　　　　　　　　　　：2,073,830株

④株式の取得方法　　　　　　　　　：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得

⑤株式の取得日　　　　　　　　　　：2016年8月25日

3　本制度の仕組み

（当社幹部社員等に対する株式給付信託）

当社は、当社及び一部子会社の一部役職員（以下「幹部社員等」といいます。）に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「幹部社員等株式給付信託」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しています。

1　本信託の概要

①名称　　　　　　　：幹部社員等株式給付信託

②委託者　　　　　　：当社

③受託者　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

　                   （再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④受益者　　　　　　：幹部社員等を退職又は退任した者のうち株式給付規定の定める要件を満たす者

⑤信託管理人　　　　：当社の従業員より選定

⑥信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日：2017年8月25日

⑧金銭を信託する日　：2017年8月25日

⑨信託の期間　　　　：2017年8月25日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　　（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

2　本信託における当社株式の取得内容

①取得する株式の種類　　　　　　　：当社普通株式

②株式の取得資金として信託する金額：222,814,644円

③取得株式数　　　　　　　　　　　：153,348株

④株式の取得方法　　　　　　　　　：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得

⑤株式の取得日　　　　　　　　　　：2017年8月25日

3　本制度の仕組み

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2018年8月1日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、16,655,400株の買付けにより2018年11月2日に
終了しました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)「当期間における取得自己株式」には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び価額の総額は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　「当期間」における「その他(新株予約権の行使)」及び「保有自己株式数」には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式数及び処分価額の総額は含まれていません。

　　２　 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には「株式給付信託」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口））が所有する当社株式2,069,878株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当期の期末配当金については、1株当たり20円とさせていただきます。昨年12月3日に1株当たり20円の中間配当を実施いたしましたので、年間の配当金は、前期と同水準の1株当たり40円となります。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとしています。2019年度から2021年度までの第6次中期経営計画においては、連結ベースでの配当性向を30～50%、年間の配当金は1株当たり40円以上を目標として株主の皆様への安定的な配当を継続していきます。また、自己株式取得についても機動的な資本政策を遂行するための選択肢としており、総還元性向は3年間で50%とすることを目安とします。

なお、これらの実行にあたっては、財務状況等を勘案して適切に決定していきます。

　(注) 配当金の総額は、百万円未満を切り捨てています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な企業価値の向上のためには、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みが不可欠であると考えています。この実現のために、次に示す4つの指針に基づいてコーポレートガバナンス体制を構築します。

1. 取締役会から業務執行に関する意思決定について執行機関へ積極的に委任することにより、
   　　 経営の効率性及び機動性を向上させること

2. 監督機関と執行機関とを分離することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を確保すること

3. 監督機関と執行機関とが連携することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を強化すること

4. コンプライアンス体制を強化することにより、経営の公正性を向上させること

当社は、これらコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則」に定め、取締役及び執行役がこの規則に則って職務を行っています。

② 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況

当社は、経営に関して効率性・機動性と監督のバランスを重視しています。

　当社の取締役会は12名の取締役にて構成され、そのうち社外取締役5名、社内取締役7名(うち執行役を兼務する取締役6名)となっています。この構成は、当社事業に精通した社内取締役の知見と社外取締役が有する広い経験・見識との間のバランスにより、取締役会による適切な意思決定や監督を行うことに効果を発揮しています。

　当社は、指名委員会等設置会社として、業務執行に関する意思決定を積極的に執行役に委任し、経営の効率性・機動性の向上に努めています。取締役会は、執行役の職務の執行の適正性や公正性を監督しています。当社は、各々、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に独立した権限を与え、会社の経営に関する特に重要な事項についての監督機能を強化しています。

　また、当社は、ＣＥＯの意思決定補助機関として、経営会議を設置しています。経営会議は当社グループにおける業務執行方針及び執行に関する重要事項について審議を行います。また、執行役からＣＥＯに対する業務執行状況の報告を目的として執行役会を設置しています。執行役会は事業展開の方向性や理解の統一のために、業務執行状況に関する情報の共有化を図る場としています。当社はこれらにより、業務執行の効率性・機動性を適切に確保しています。

　上記のコーポレートガバナンス体制を構成する機関等の名称、目的・権限及び構成員の氏名は次のとおりです。

(法定の機関)

(任意の機関等)

③ 内部統制システム構築の基本方針について

当社取締役会は、2006年に「内部統制システム構築の基本方針」を決議して以来、その後も企業に求められる社会的要請の変化に応じ、同方針の見直しをしています。現状の基本方針は次のとおりです。

(a) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「ＮＳＫグループ経営規則」により、当社グループ全体の内部統制の向上を図り、経営の健全性・透明性を高め、経営管理を円滑に運営することを目的とし、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築します。

また、当社グループの経営及び業務についての各種規程に則り、当社グループの各部門よりその業務に係る事項、又は子会社の取締役等より職務の執行に係る事項について、定期的、或いは随時報告を受けます。

監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員は、子会社から定期的に報告を受けるほか、必要に応じて子会社を訪問し、また子会社の監査役と連携し、その業務及び財産の状況を調査することができることとします。

なお、監査委員会が必要と認めたときは、監査委員の指揮の下でその業務を経営監査部に行わせることができることとします。

(b) 当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保
    するための体制

当社は、「ＮＳＫ企業倫理規則」、「コーポレートガバナンス規則」及び「コンプライアンス規則」により、当社グループが企業理念体系に則り、当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が遵守すべき普遍的な考え方、コンプライアンスを推進するための体制及び運営の基本的事項(組織、研修体制、内部通報制度等)を定めます。

また、コンプライアンス意識の醸成を図るとともに内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止します。特に国内外の競争法については、「競争法遵守規則」の遵守を徹底させるとともに、継続的な教育・啓発活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を醸成させること等により、違反行為をより実効的に防止します。

当社は、当社グループのコンプライアンス体制を強化するための活動を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設け、同委員会の策定した方針に基づき施策を実施する専任組織を置きます。この専任組織は、良き企業市民としての社会的責任を常に認識し行動するための教育活動等の諸施策を実施するとともにその状況を監視し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上その他コンプライアンスの強化推進を継続的に図ります。

さらに、「財務報告に係る内部統制規則」に基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備及び運用を財務本部が、その評価を経営監査部が担い、財務報告の信頼性を確保するための合理的な保証を得られる体制を確保します。

また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固たる姿勢を貫き、反社会的勢力からの不当、不法な要求に応じず、取引関係を含め、反社会的勢力との関係を一切遮断して、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とします。

(c) 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「ＮＳＫグループ経営規則」により、事業運営の原則、意思決定の仕組み、事業リスクの継続的監視、当社グループ各社の業績目標及び管理に関し、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について定めます。

(d) 当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規則」により、執行体制上の責任者及び組織の役割を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にします。

また、経営監査部が各部門のリスク管理の状況を監査し、監査委員会はその結果について報告を受け、定期的に取締役会に報告します。

(e) 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について「ＮＳＫグループ経営規則」、「文書等の保存・管理規則」及び「ＮＳＫグループ情報セキュリティ管理基準」に定めます。

また、当社執行役及び子会社の取締役等は、監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員が求めたときは、これらの情報を閲覧に供することとします。

(f) 監査委員会の職務の執行に必要な事項

1) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する組織を経営監査部とします。経営監査部員のうち若干名の使用人は専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助することとします。

2) 経営監査部の執行役からの独立性及び経営監査部に対する指示の実効性の確保に関する事項

経営監査部はＣＥＯ直属の組織とし、監査対象部門から独立した組織とします。

さらに、監査委員会は組織的監査を行うために経営監査部長又は所属の使用人に対し、直接指揮・命令することができ、同部長及び同部員の異動発令及び懲戒等は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。

また、同部長及び同部員の人事評価に関して、監査委員会は意見を述べることができることとします。

3) 監査委員会への報告に関する当社グループの体制

当社は、当社事業部門責任者及び当社グループの責任者等が、監査委員会が必要と認める事項につき報告する体制を構築します。特に当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、その認識の有無につき定期的に監査委員会に報告し、その事実が発生したと判断した場合には、直ちにその内容を監査委員会に報告することとします。

さらに報告を補完する手段として、監査委員会が必要と認めた当社グループの重要会議について、監査委員を出席させることができることとします。また、執行役は当社グループにおける内部通報制度を整備し、その運用及び通報の状況について遅滞なく監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員に報告します。

上記に定められた内容又は手段による報告のほか、当社グループの取締役、執行役、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、監査委員会に報告を行うことができることとします。

なお、当社は、報告の形式を問わず、監査委員会に報告を行った者に対してその報告を理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、当社グループ内にその旨を周知します。

4) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、ＣＥＯ、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、経営監査部による内部監査の有効性を確保するため、内部監査に係る年次計画、実施状況及びその結果について、執行役に対して計画変更、追加監査又は改善を勧告することができることとします。さらに、独自に顧問弁護士に委任し、また必要に応じて専門の弁護士、会計士から監査業務に関する助言を受けることができることとします。

なお、監査委員の職務の執行に関して生ずる費用について、当社はその請求に基づき、所定の方法に従って、適正かつ速やかにその処理を行います。

④ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

内部統制システムの構築と整備・運用にあたっての主要な機能とそれを担う組織の役割は次のとおりです。

（コンプライアンス）

コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス強化の方針を定め、その実施に向けた計画の策定と監督を行い、これを定期的に取締役会に報告する役割を担います。

コンプライアンス推進室は、その実行組織として同委員会の策定した方針・計画に基づき、コンプライアンス強化策の実施及びその状況の監視を行い、同委員会に対して定期的に報告を行います。

（リスク管理）

経営企画本部及び財務本部は、各事業本部や機能本部、地域本部との連携のもと、ＣＥＯを補佐し、主に、当社グループの事業運営における全般的なリスク統括管理の役割を担います。また、グローバルに事業を運営する上で必要となる内部統制システムを維持・強化する責任を負います。

経営監査部は、定期的にリスクの棚卸しを行い、リスクモニタリングを通じてその管理の状況、体制について検証を行うとともに業務監査を通じてその是正と改善を促します。

危機管理委員会は、当社グループが遭遇しうるリスクのうち、自然災害、感染症流行、重大事故等のリスクの管理体制を整備・強化することにより、リスク発生の未然防止や発生時の損害を最小化する役割を担います。また、リスク発生時においては、これに迅速かつ的確に対処する役割を担います。

（承認・報告）

当社グループ各社は、会社運営、制度、統治機構及び株主の利益に関する事項をＣＦＯに、事業運営に係る重要な意思決定に関する事項を所轄の事業本部又は機能本部に事前に申請し承認を得ます。また、各社は当社に対して定期的に報告を行います。

当社のコーポレートガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりです。

⑤ その他

(a) 責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第1項及び定款第27条に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)全員と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。

(b) 取締役の選任に関する決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。

(c) 剰余金の配当等に関する事項

当社は、剰余金の配当等、会社法第454条第5項及び第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨を定款に定めています。これは、当社の配当方針に基づき、剰余金の配当等を機動的に実施するためです。

(d) 自己株式取得に関する要件

当社は、自己株式の取得について、株主還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議による市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めています。

(e) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(f) 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止

　　するための措置

当社は、当社と特定の株主との間の取引に関して、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、当社取締役会が事前に承認をし、定期的に報告を受けることとしています。

⑥ 会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間の状況

2018年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)に開催した重要な会議は次のとおりです。

株主総会　：　　第157期定時株主総会　2018年6月22日

取締役会　：　　10回

指名委員会：　   7回

監査委員会：　  14回

報酬委員会：　　 8回

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　39名　女性　2名(役員のうち女性の比率　5％)

a. 取締役の状況

(注)１　取締役池田輝彦、馬田一、望月明美、岩本敏男、藤田能孝の各氏は、社外取締役です。

２　取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る

　　定時株主総会終結の時までです。

３　当社は指名委員会等設置会社です。当社の委員会体制については次のとおりです。

b. 執行役の状況

(注) １　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の末日までとしています。

２　所有株式数は、百株未満を切り捨てています。

② 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会及び指名・監査・報酬の3つの委員会に参画し、経営の基本方針などの決定と執行役の職務の執行の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えています。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社との間に特別の関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としています。

なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を設けており、その内容は、当社ウェブサイトでご覧いただけます。(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html)

当社の社外取締役は池田輝彦、馬田一、望月明美、岩本敏男、藤田能孝の5氏です。

社外取締役各氏は、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準及び、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていますので、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社との関係の具体的な内容は次のとおりですが、いずれも特別の利害関係にありません。また、その他に開示すべき利害関係はありません。

池田輝彦氏は2010年7月以降、みずほ信託銀行株式会社の業務執行に従事していません。同行は当社借入先の1つですが、特に依存している状況になく(借入金残高比：約2％)、また当社は同行と取引がありますが、その取引額は同行の業務粗利益の0.5％未満で、いずれについても特別な利害関係はありません。

馬田一氏は、2015年7月以降、ＪＦＥホールディングス株式会社の業務執行に従事していません。また、当社と同社グループは相互に取引がありますが、その取引額は共に両社の売上高の0.5%未満で、いずれについても特別な利害関係はありません。

望月明美氏は、2018年7月以降、有限責任監査法人トーマツの運営に従事していません。当社と同監査法人の間には取引はなく、特別な利害関係はありません。

岩本敏男氏は2018年7月以降、株式会社ＮＴＴデータの業務執行に従事していません。当社と同社は取引がなく、特別な利害関係はありません。

藤田能孝氏は株式会社村田製作所の取締役副会長を務めています。当社と同社は取引がありますが、その取引額は当社の売上高の0.1%未満であり、特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が取締役会及び指名・監査・報酬の3つの委員会に参画し、執行役の職務の執行の監督を担っています。監査委員会は、内部監査部門である経営監査部と連携の上、組織的な監査を行っており、ＣＥＯ、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っています。また、当社事業部門責任者及び当社グループ責任者等が、監査委員会が必要と認める事項につき報告する体制が構築されています。 

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会の状況

当社の監査委員会は業務を執行していない3名の取締役で組織され、うち2名は社外取締役です。また、監査委員会委員長の望月明美氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い経験と高い見識を有しています。さらに、ＣＥＯ直属の内部監査部門として経営監査部を設置しており、うち2名は監査委員会事務局の専任として、その他若干名が必要に応じて監査委員会の職務の補助を行っています。監査委員会は監査方針、職務の分担に基づく監査計画を作成し、日常的監査活動を行うとともに、経営監査部と連携の上、組織的監査を行っています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、経営監査部が日常のモニタリング活動や定期的なリスク評価に基づき策定された監査計画に従いグループ内組織の実地監査を行い、内部統制機能を果たすとともに業務プロセスの改善活動をサポートしています。また、財務報告に係る内部統制の評価についても、執行部門が行う自己点検を統括するとともに、自らも監査を実施した上でグループ全体の内部統制の有効性の評価を行っています。なお、経営監査部の員数は22名です。

③ 会計監査の状況

 (a) 監査法人の名称

　    EY新日本有限責任監査法人

 (b) 業務を執行した公認会計士

　当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士は、関口弘和、伊藤功樹、松村信の3名です。継続監査年数は3氏とも7年以内です。
　なお、会計監査人と監査委員会及び経営監査部は、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しています。

 (c) 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他29名です。

 (d) 監査法人の選定方針及び理由

　監査委員会は、当社の会計監査人選定基準を踏まえて、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、監査品質管理の観点等から評価を行い、監査法人の選定を行いました。なお、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、監査委員会が必要と判断した場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案します。また、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、監査委員会は会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

 (e) 監査委員会による監査法人の評価

　監査委員会は、執行役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、監査品質管理の観点等から、当社の会計監査人評価基準を踏まえて、監査法人に対して評価を行っています。

④ 監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからiiiの規定に経過措置を適用しています。

 (a) 監査公認会計士等に対する報酬

　当社が前連結会計年度に会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債の発行に係る

コンフォート・レター作成業務です。

　当社が当連結会計年度に会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債の発行に係る

コンフォート・レター作成業務です。

(b) その他重要な報酬の内容

　　前連結会計年度

当社の連結子会社で当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬154百万円を支払っており、非監査業務に基づく報酬27百万円を支払っています。

　　当連結会計年度

当社の連結子会社で当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬145百万円を支払っており、非監査業務に基づく報酬19百万円を支払っています。

(c) 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。

(d) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、執行役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬額の見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、適正と判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2019年3月期)

　当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、変動報酬である業績連動報酬、株式報酬で構成され、「取締役と
しての報酬」と「執行役としての報酬」を別々に決定します。なお、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれ
の報酬を合算して支給します。

　また、2019年3月期は報酬委員会を8回開催し、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬を決議しました。

(a) 取締役の報酬

取締役の報酬は、基本報酬と株式報酬からなります。

(イ)基本報酬

　基本報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて

決定します。

(ロ)株式報酬

　持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意識を一層高めることを目的として、株式給付信託の仕

組みを活用した株式報酬制度を導入し、社外取締役、社内取締役の別及び株式価値に応じて付与したポイ

ントに基づき、退任時に当社株式を給付します。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。

　なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給いたしません。

(b) 執行役の報酬

執行役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬からなります。

(イ)基本報酬

　基本報酬は、執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には、加算を行います。

(ロ)業績連動報酬

　中期経営計画に掲げる連結売上高営業利益率、連結ROEと、単年度の数値目標としての営業利益率、　

キャッシュ・フロー及び品質活動を評価する指標を基準として、業績連動報酬の総額を決定いたします。

　なお、個人別の報酬額は、その役位並びに担当する職務の業績達成度を評価して支給いたします。

　また、2019年3月期における短期業績連動報酬に係る指標の目標、及び実績は、第5次中期経営計画に掲

げた営業利益率の目標10.0%に対して実績8.0%、ROEは目標10.0%以上に対して実績10.4%となりました。

(ハ)株式報酬

　持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高めることを目的として、株式給付信託の仕

組みを活用した株式報酬制度を導入し、執行役の役位及び株式価値に応じて付与したポイントに基づき、

退任時に当社株式を給付します。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。

(c) その他

子会社、関連会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めます。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2018年4月1日から2019年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は次のとおりです。

(注) １　 取締役(社内)の報酬(株式報酬除く)には、執行役を兼務する者の取締役分が含まれています。

２   業績連動報酬の額は、2019年3月期の業績に基づいた2019年7月1日の支払い予定額です。
また、2018年3月期の業績に基づいた2018年7月2日の支払額は802百万円です。

３　 株式報酬の額は、株式給付信託に関して、当事業年度に付与したポイントの当事業年度費用計上額を記載しています。

４　 記載金額は百万円未満を切り捨てています。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

2018年4月1日から2019年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は次のとおりです。

(注)  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2020年3月期)

　当社は、2019年3月27日開催の報酬委員会において、2020年3月期より執行役を対象とする業績連動報酬(短期業績連動報酬)の指標を変更し、また、執行役を対象とする株式報酬制度を中長期業績連動型株式報酬制度へと変更しました。但し、取締役を対象とする株式報酬制度は、取締役の経営の監督としての役割を勘案し、従前どおり当社の事業業績に連動しない株式報酬制度を適用します。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。改定後の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」は次のとおりです。
　指名委員会等設置会社である当社では、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬等について、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、外部専門家のアドバイス、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。
　当社の役員報酬は、「執行役としての報酬」と「取締役としての報酬」を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算して支給します。

(a) 執行役の報酬

　執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、基本報酬と業績連動報酬の割合は、概ね4：6を標準としています。

＜ご参考＞執行役の報酬体系のイメージ

(イ)基本報酬

　基本報酬は、執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には、加算を行います。

(ロ)業績連動報酬

　業績連動報酬は短期業績連動報酬と中長期業績連動型株式報酬で構成されます。

(i)短期業績連動報酬

　収益力の強化、株主資本の効率化、企業価値向上などの経営目標に整合する指標として、営業利益率、ROE、キャッシュ・フロー及びCO2排出量削減、安全及び品質向上等のESGに関する課題の目標達成度を指標として用い、短期業績連動報酬の額を決定します。更に、個人別の報酬額は、担当する職務の業績達成度等を勘案して支給します。

(ii)中長期業績連動型株式報酬

　持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図り、執行役の報酬と中長期的な株式価値との連動性を更に強化することを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した業績連動型株式報酬制度を2020年3月期より導入しました。

　当制度は、当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(TOPIXの成長率との比較)に応じて3年毎にポイントを確定し、退任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。

　なお、当制度の詳細は、後述の「(d) 執行役に対する中長期業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法」に記載しています。

(b) 取締役の報酬

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と変動報酬である株式報酬からなります。

(イ)基本報酬

　基本報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。

(ロ)株式報酬

　持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図ることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入しています。当制度は、社外取締役、社内取締役の別に応じて、事業年度毎に予め付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を支給するものとします。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。

(c) その他

子会社、関連会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めます。

(d) 執行役に対する中長期業績連動型株式報酬として付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額

　　の算定方法

(イ)付与ポイント

※付与対象期間は4月1日から翌年の3月31日までとします。また、ポイントの付与対象期間中に、役位に変

　動があった月については、上位の役職にあったものとみなしてポイント数の調整を行います。

　付与されたポイントは、付与対象期間を初年度とする連続する3事業年度(以下「業績評価対象期間」といいます。)が終了した後、最初に到来する定時株主総会開催後に執り行われる報酬委員会開催日(以下「ポイント確定日」といいます。)に、業績評価対象期間における当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(TOPIXの成長率との比較)に応じて以下の算式に基づき確定します。

(注1)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。

※TSR＝(B+C)÷A

A：業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B：業績評価対象期間終了前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C：業績評価対象期間に係る1株当たり配当額の累計

※TOPIXの成長率＝E÷D

D：業績評価対象期間開始前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E：業績評価対象期間終了前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)

　ただし、退任(死亡退任を含みます。)した執行役に付与したポイントのうち、退任日において業績評価対象期間が終了していない業績評価前のポイントは、退任日に応じて以下の各号に基づき確定します。

(i)各事業年度の末日から直後の定時株主総会開催後に執り行われる報酬委員会開催日までの期間に退任

 した場合(死亡退任を含みます。)は、当該報酬委員会開催日に、以下の算式により確定します。

(注2)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。

※TSR＝(B+C)÷A

A：業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B：退任日直前の事業年度終了前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C：業績評価対象期間開始日から退任日直後最初に到来する定時株主総会開催後に執り

 行われる報酬委員会開催日までの期間に係る1株当たり配当額の累計

※TOPIXの成長率＝E÷D

D：業績評価対象期間開始前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E：退任日直前の事業年度終了前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)

(ii) (i)以外の日に退任した場合(死亡退任を含みます。)は、当該退任日直後に執り行われる報酬委員会

開催日に、以下の算式により確定します。

(注3)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。

※TSR＝(B+C)÷A

A：業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B：退任日の属する月の前月を含む3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C：業績評価対象期間開始日から退任日までの期間に係る1株当たり配当額の累計

 (退任日において既に支給された中間配当額を含みます。)

※TOPIXの成長率＝E÷D

D：業績評価対象期間開始前3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E：退任日の属する月の前月を含む3か月のTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)

　以上の計算により確定した業績評価後のポイントを累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。

(ロ)任期満了または会社都合事由により退任する執行役に給付する株式数及び金銭額の算定方法

給付する株式数は、次の算式により算定します(小数点以下切り捨て)。

(注4)権利確定日とは、執行役が各事業年度の末日から直後の定時株主総会開催後に執り行われる

 報酬委員会開催日までの期間に退任した場合は当該報酬委員会開催日とし、上記以外の日に

 退任した場合は当該退任日直後に執り行われる報酬委員会開催日とします。

給付する金銭額は、次の算式により算定します。

なお、当算式において1円未満の端数がある場合には切り捨てます。

※上記の算式の計算過程のうち「給付株式数×30%」に単元未満株が生じる場合単元株に切上げます。
(注5)時価とは、権利確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、終値が公表されない

 場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

(ハ)自己都合事由により退任する執行役の場合

給付は株式のみとし、次の算式により算出します。

給付する株式数 ＝ 権利確定日時点の業績評価後のポイント数

(ニ)執行役が死亡した場合

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

(注6)遺族給付確定日とは、当該執行役の遺族が当社に対し遺族給付を受ける旨の意思を表示し、

 当社に対し指定の書類を提出した日の属する月の末日(ある事業年度の末日に執行役として

 在任し、直後の定時株主総会後に執り行われる報酬委員会開催日までの期間に死亡した場合は、

 当該報酬委員会開催日)とします。

(注7)時価とは、遺族給付確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、遺族給付確定日

 に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものと

 します。

(ホ)その他

　2020年3月期における法人税法第34条第１項第3号イ(1)に規定する役位毎の上限ポイント数は、以下のとおりです。

(注8)1事業年度あたりの業績確定後のポイント数の上限となる数であり、退任時に金銭で給付する部分

　　 に相当するポイント数を含んでいます。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下の通り区分します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る上で保有の合理性が乏しいと判断する政策保有株式は、縮減を進めることを方針としています。一方、保有の合理性があると判断する場合には保有を継続します。この方針の下、保有の適否について、執行機関が個別銘柄別に当社の資本コストに見合う便益があるか否かという観点から、定量的及び定性的に検証を行い、取締役会は、執行機関から定期的に報告を受け、検証を行いました。この結果、保有の合理性がないと判断する場合は、株価や市場動向等を考慮して売却を進めました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

*1 定量的な保有効果については記載が困難です。

*2 取引先持株会における月次買付を実施しています。

*3 取引先持株会における月次買付を実施していました。

*4 株式分割により株式数が増加しました。

みなし保有株式

(注) 特定投資株式とみなし保有株式は合算していません。

* 定量的な保有効果については記載が困難です。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。
　なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日付で名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は、具体的には次のとおりです。
 
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財
　団法人財務会計基準機構に加入し、同機構が主催するセミナー等に参加するなど、情報収集に努めています。
 
(2) IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を
　随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づい
　てグループで統一した会計処理を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書】

③ 【連結包括利益計算書】

④ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2018年3月31日)