9042 阪急阪神ホールディングス 有価証券報告書－第181期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）1　消費税抜きで記載しています。

2　従業員数については、就業人員数を記載しています。

3　平均臨時従業員数については、従業員数の外数で記載しています。

4　国際輸送事業における営業収益の計上方法は、従来、同事業の連結子会社における輸出混載貨物等に係る取引については、顧客に対する売上から輸送運賃等の売上原価を控除した純額を表示する方法（純額表示）によっていましたが、第179期より、当該売上及び売上原価を区分し、それぞれの総額を営業収益及び売上原価として表示する方法（総額表示）に変更しています。このため、第178期の営業収益については、遡及適用後の金額を記載しています。

5　当社は、2016年8月1日付で株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施し、第178期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

6　当社の子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱は第180期より、また阪急阪神不動産㈱は当連結会計年度より役員報酬ＢＩＰ信託を導入し、当該信託が所有する当社株式は連結財務諸表において自己株式として計上しています。このため、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を控除対象の自己株式に含めて算定しています。

7　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）等を当連結会計年度の期首から適用し、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）1　消費税抜きで記載しています。

2　第181期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

3　従業員数については、就業人員数を記載しています。

4　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

5　当社は、2016年8月1日付で株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施し、第178期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。なお、第179期の株価については、株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、株式併合前の最高株価及び最低株価は（　）にて記載しています。

6　当社の子会社である阪急電鉄㈱及び阪神電気鉄道㈱は前事業年度より、また阪急阪神不動産㈱は当事業年度より役員報酬ＢＩＰ信託を導入し、当該信託が所有する当社株式は財務諸表において自己株式として計上しています。このため、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を控除対象の自己株式に含めて算定しています。

7　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）等を当事業年度の期首から適用し、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

２【沿革】

(1) 提出会社の沿革

(2) 関係会社の沿革

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社、子会社137社及び関連会社41社で構成され、その営んでいる主要な事業の内容及びセグメント情報との関連は、次のとおりです。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（子会社）

(1) 都市交通事業

(2) 不動産事業

(3) エンタテインメント・コミュニケーション事業

(4) 旅行事業

(5) 国際輸送事業

(6) ホテル事業

(7) その他

（注）1　「主要な会社名」には、主要な連結子会社を記載しています。

2　2019年度より、一層の事業競争力の強化等を目的として、コミュニケーションメディア事業を「情報・通信事業」に改称のうえエンタテインメント・コミュニケーション事業から独立させるとともに、従前のエンタテインメント・コミュニケーション事業の名称を、「エンタテインメント事業」に変更しています。

（関連会社）

（注）「主要な会社名」には、主要な持分法適用関連会社を記載しています。なお、持分法適用関連会社はセグメント情報の「調整額」の区分に含めています。

４【関係会社の状況】

（注）1　「議決権の所有割合」欄の上段（　）は、内数で間接所有割合です。

2　「議決権の所有割合」欄の下段［　］は、外数で緊密な者の所有割合です。

3　※1：特定子会社に該当しています。

4　※2：有価証券報告書を提出している会社です。

5　※3：債務超過会社であり、債務超過額は31,876百万円です。

6　※4：持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としています。

7　※5：持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため関連会社としています。

8　※6：阪急電鉄㈱、阪急阪神不動産㈱については、連結営業収益に占める営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の割合が10％を超えています。

（主要な損益情報等）

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であり、出向社員を除き、受入出向社員を含んでいます。

2　臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

3　臨時従業員には、契約社員、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であり、関係会社等出向社員を除き、受入出向社員を含んでいます。また、臨時従業員については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。

2　平均勤続年数は、他社からの出向社員については、出向元会社での勤続年数を通算しています。

3　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

4　当社は純粋持株会社であり、「(1) 連結会社の状況」において、当社の従業員数は全社（共通）に含まれています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

１．会社の経営の基本方針

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、都市交通、不動産、エンタテインメント・コミュニケーション、旅行、国際輸送及びホテルの6つの事業を主要な事業領域と位置付け、グループ経営機能を担う当社（純粋持株会社）の下、阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱、阪急阪神不動産㈱、㈱阪急交通社、㈱阪急阪神エクスプレス及び㈱阪急阪神ホテルズの6社を中核会社として、グループ全体の有機的な成長を目指しています。

※なお、「エンタテインメント・コミュニケーションコア」内のひとつの事業であるコミュニケーションメディア事業は、これまで着実に成長してきており、今後も収益拡大・利益伸長をより目指していくことから、2020年3月期より同事業を独立のコア事業として位置付けることとし、併せて同事業の内容を分かりやすくするため名称を「情報・通信コア」に変更いたします。

当社グループは、鉄道事業をベースに住宅・商業施設等の開発から阪神タイガースや宝塚歌劇など魅力溢れるエンタテインメントの提供に至るまで、多岐にわたる分野において、それまでになかったサービスを次々と提供することにより、沿線をはじめ良質な「まちづくり」に貢献するとともに、社会に新風を吹き込み、100年以上の長い歴史の中で数々の足跡を残してきました。そして、これらの活動等を通じて、暮らしを支える「安心や快適」、暮らしを彩る「夢や感動」を絶えずお客様にお届けしてきました。今後も、グループの全役員・従業員が、お客様の日々の暮らしに関わるビジネスに携わることに強い使命感と誇りを持ち、そうした思いを共有し、一丸となって業務にあたっていく上での指針として、以下のとおり「阪急阪神ホールディングス グループ経営理念」を制定しています。

今後も多くのお客様をはじめとする皆様からご支持いただける企業グループとなるよう、グループの全社が、この共通の経営理念の下で力を合わせ、取り組んでいきます。

２．対処すべき課題

（長期ビジョンについて）

当社グループを取り巻く事業環境は、少子高齢化等の影響による沿線人口の減少や、技術革新の進展等に伴うライフスタイルや生活環境の変化に伴って、大きく変わっていくことが予想されます。こうした中でも、持続的に成長を志向する企業グループとなることを目指して、当社グループでは、一昨年に「阪急阪神ホールディングスグループ 長期ビジョン2025」を策定いたしました。

この長期ビジョンでは、「深める沿線　拡げるフィールド」というスローガンのもと、下記の4つの戦略を通じて持続的な企業価値の向上を図ることとし、阪急・阪神の経営統合から20年を迎える2025年度において営業利益1,200億円、EBITDA（※） 2,000億円、「有利子負債／EBITDA倍率」5倍台の維持を目指すこととしております。

（※）EBITDA…営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

4つの戦略

①関西で圧倒的No.1の沿線の実現

②首都圏・海外での安定的な収益基盤の構築

③ブランド価値の最大化と差別化戦略の徹底追求による競争力強化

④グループ総合力の更なる発揮と新事業領域の開拓

（中期経営計画の進捗等について）

当社グループでは、長期ビジョンを実現するための具体的な実行計画として、2018年度から2021年度までを計画期間とする中期経営計画を策定しております。

その前提となる本計画期間前の営業利益は、2015年度が1,103億円、2016年度が1,041億円、2017年度が1,052億円でありましたが、実質的な営業利益（大規模な施設用地の売却益など一時的な要因を除いた営業利益）は1,000億円水準で推移しております。本計画では、それをベースに、2025年度の営業利益目標1,200億円の達成に向け、まずは中間目標年度となる2021年度に営業利益1,100億円を安定的に計上できる企業グループとなることを目指して、長期ビジョンに定める4つの戦略に沿った施策を推し進めていくこととしております。

また、財務面では、4つの戦略に則った成長投資に重点を置いて資金を配分していく一方で、「有利子負債／EBITDA倍率」も重視することで、財務体質の健全性を引き続き維持する方針としております。

そうした中で、当期におきましては、彩都東部地区（大阪府茨木市）の施設用地の売却益等もあり、営業利益が1,149億円と過去最高益を更新しました。そして、大規模な施設用地の売却益や自然災害の影響など一時的な要因を除いた実質的な営業利益も、1,000億円を相応に上回る程度まで伸長させることができました。また、「有利子負債／EBITDA倍率」は5.1倍となり、成長に向けた投資に着手しながらも、財務体質の健全性を引き続き維持しております。

なお、2019年度は、営業利益は1,070億円を見込み、「有利子負債／EBITDA倍率」は5.7倍となる見通しです。

このほか、当社グループでは、社会貢献活動や環境に配慮した事業活動の推進、コンプライアンスの重視、リスクマネジメントの徹底等についてもグループを挙げて取り組み、企業の社会的責任を果たしてまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものです。また、これらのリスクは当社グループのすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1) 法的規制について

当社グループのうち、鉄道事業者においては、鉄道事業法の定めにより経営しようとする路線及び鉄道事業の種別毎に国土交通大臣の許可を受けなければならず（第3条）、さらに旅客の運賃及び料金の設定・変更は、国土交通大臣の認可を受けなければならない（第16条）こととされています。よって、これらの規制により、当社グループの鉄道事業の活動が制限される可能性があります。

(2) 有利子負債について

当連結会計年度末における連結有利子負債残高は8,770億55百万円となっています。

なお、2006年度に株式公開買付けによって阪神電気鉄道株式を取得し、同社が連結子会社となったことにより連結有利子負債残高が増加しましたが、当社グループとしては同社との経営統合によるキャッシュ・フローの拡大等により、基本的には返済面は問題ないと考えています。

当社グループは、引き続き資金調達手段の多様化を図り、状況に応じて金利の影響を抑えるように努めますが、万一、金利水準が急激に上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

(3) 保有資産の時価下落について

当社グループが保有するたな卸資産、有形・無形固定資産及び投資有価証券等の時価が、今後著しく下落した場合には、減損損失または評価損等を計上することにより、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

(4) 少子化等について

当社グループが基盤とする京阪神エリアにおいて、少子化等に伴う将来的な人口動態の変化から、鉄道、バス、タクシー等に対する旅客輸送需要やその他の各事業における需要が減退することに加え、労働市場の逼迫に伴い働き手の確保が困難になることが想定され、当社グループの経営成績や財政状態等が影響を受ける可能性があります。

(5) 自然災害等について

当社グループは、都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業など多種多様な事業を営んでおり、地震等の自然災害、大規模な事故、テロ行為等が発生した場合には、顧客や営業施設への被害及び事業活動の制限等により、当社グループの経営成績及び財政状態等が影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

①　経営成績の状況

当期のわが国経済は、先行き不透明な中で推移したものの、良好な雇用環境等を背景に、緩やかな回復基調が続きました。

この間、当社グループにおいては、「阪急阪神ホールディングスグループ　長期ビジョン2025」の実現に向けて、グループ経営機能を担う当社のもと、中核会社を中心に、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めました。

これらの結果、自然災害の影響を受けたものの、不動産事業において彩都東部地区（大阪府茨木市）の施設用地を売却したことや、都市交通事業及びエンタテインメント・コミュニケーション事業が堅調に推移したこと等により、営業収益、営業利益及び経常利益はいずれも増加し、過去最高となりました。しかしながら、北神急行線に係る鉄道資産の譲渡合意に伴う特別損失を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は減少しました。

当期の当社グループの成績は次のとおりです。

セグメント別の業績は次のとおりです。

（都市交通事業）

鉄道事業については、阪急電鉄において、より安全にご利用いただくため、十三駅の一部のホームに可動式ホーム柵を設置したほか、阪神電気鉄道において、洪水・高潮への対策等を目的として、阪神なんば線の淀川橋梁改築工事に着手しました。また、阪急電鉄において、観光特急「京とれいん」の2編成目となる「京とれいん 雅洛」の運行を開始したほか、阪神電気鉄道において、阪神なんば線が2019年3月20日に開通10周年を迎えたことを受け、ラッピング列車の運行をはじめ様々な企画イベントを実施するなど、さらなる旅客誘致に努めました。このほか、阪急電鉄、阪神電気鉄道、能勢電鉄及び北大阪急行電鉄において、ICOCA及びICOCA定期券の販売を開始するなど、お客様の利便性の向上に取り組みました。

自動車事業については、阪急バスにおいて、大阪梅田等のバスターミナルで多言語による案内サービスを充実させたほか、阪神バス及び大阪空港交通において、空港リムジンバスの車内に無料の公衆無線LANサービスを導入するなど、訪日外国人の利便性の向上に努めました。

流通事業については、阪急洛西口駅付近の連続立体交差化事業による高架下の駅周辺部において、「TauT 阪急洛西口」の第1期エリアをオープンしました。

これらの結果、自然災害の影響を受けたものの、阪急線・阪神線が堅調に推移したこと等により、営業収益は前期に比べ25億94百万円（1.1％）増加し、2,385億62百万円となり、営業利益は前期に比べ18億69百万円（4.5％）増加し、434億55百万円となりました。

・ 阪急電鉄㈱運輸成績表

・ 阪神電気鉄道㈱運輸成績表

（注）1　上表は、第1種鉄道事業及び第2種鉄道事業の合計です。

2　客車走行キロは、社用、試運転、営業回送を含みません。なお、営業回送を含めた客車走行キロは、阪急電鉄㈱が169,358千キロ、阪神電気鉄道㈱が46,640千キロです。

3　乗車効率の算出方法

乗車効率 ＝ 延人キロ（駅間通過人員×駅間キロ程）／（客車走行キロ×平均定員）× 100

（不動産事業）

不動産賃貸事業については、阪急西宮北口駅直結の「阪急西宮ガーデンズ  ゲート館」（兵庫県西宮市）等を開業したほか、阪神西宮駅の商業施設「エビスタ西宮」（兵庫県西宮市）を増床リニューアルしました。また、阪急梅田駅北側高架下の一部を「茶屋町あるこ」（大阪市北区）としてリニューアルオープンするなど、商業施設やオフィスビルの競争力の強化と稼働率の維持向上等に取り組みました。

大規模開発事業「梅田1丁目1番地計画（ビル名称：大阪梅田ツインタワーズ・サウス）」については、2018年4月にI期棟が予定どおり竣工し、6月から新しい阪神百貨店が部分開業するとともに、引き続き2022年春の全体竣工に向けてⅡ期棟部分の工事に取り掛かりました。このほか、当社グループが参画するコンソーシアムが「うめきた（大阪駅北地区）2期地区」の開発事業者に選定され、2027年春の全体まちびらきに向けて新たな大規模プロジェクトがスタートしました。

不動産分譲事業については、マンション分譲では、「ジオ京都桂川」（京都市南区）、「ジオ宝塚南口」（兵庫県宝塚市）、「ジオ新宿若松町」（東京都新宿区）、「ジオ千代田大手町」（東京都千代田区）等を販売しました。また、宅地戸建分譲では、「阪急彩都ガーデンウエスト」（大阪府箕面市）、「阪急宝塚山手台フォルテ・ガーデン」（兵庫県宝塚市）、「ハピアガーデン向山三丁目」（東京都練馬区）等を販売しました。

海外不動産事業については、ベトナムやタイ等のアセアン諸国でマンション・戸建分譲に取り組むなど、事業規模の拡大に努めました。

これらの取組に加え、彩都東部地区（大阪府茨木市）の施設用地を売却したこと等により、営業収益は前期に比べ146億89百万円（6.6％）増加し、2,372億76百万円となり、営業利益は前期に比べ82億95百万円（20.3％）増加し、492億50百万円となりました。

（エンタテインメント・コミュニケーション事業）

スポーツ事業については、阪神タイガースが、シーズンを通して戦い続け、多くのファンの方々のご声援を頂戴しました。また、阪神甲子園球場では、全国高等学校野球選手権大会（夏の高校野球）が第100回記念大会を迎え、連日多くのお客様にご来場いただき、大いに賑わいました。

ステージ事業については、歌劇事業において、月組公演「エリザベート－愛と死の輪舞（ロンド）－」、雪組公演「ファントム」等の各公演が好評を博し、宝塚大劇場では、現在の劇場が1993年に開場して以来、過去最高の入場者数となりました。また、3年ぶりに3回目の台湾公演を行い、前回に引き続き盛況のうちに終わりました。

コミュニケーションメディア事業については、情報サービス事業において、交通システム分野等で受注が増加したほか、放送・通信事業においては、ケーブルテレビの加入者数の維持拡大に努めました。

このほか、六甲山地区においては、六甲山の自然・眺望と多様なコンテンツを組み合わせた様々なイベントや企画を開催し、さらなる集客に努めました。

これらの結果、営業収益は前期に比べ54億53百万円（4.5％）増加し、1,265億31百万円となり、営業利益は前期に比べ10億8百万円（5.7％）増加し、187億59百万円となりました。

※ 2019年度より、一層の事業競争力の強化等を目的として、コミュニケーションメディア事業を「情報・通信事業」に改称のうえエンタテインメント・コミュニケーション事業から独立させるとともに、従前のエンタテインメント・コミュニケーション事業の名称を、「エンタテインメント事業」に変更しています。

（旅行事業）

旅行事業については、海外旅行部門において、積極的な販売活動に努めたことにより、アジア方面の集客が好調に推移しました。

また、国内旅行部門においては、自然災害の影響を受け、北海道方面や中国・四国方面の集客が減少しましたが、観光支援事業費補助金（「ふっこう割」）を活用した商品を企画・販売して、回復に努めました。

一方、訪日旅行部門においては、インバウンド需要の拡大が継続する中、積極的な営業活動を展開したことにより、ヨーロッパ方面からの集客が増加しました。

これらの結果、営業収益は前期に比べ15億6百万円（4.4％）増加し、355億28百万円となりましたが、営業利益は、宣伝広告費等の諸費用の増加等により、前期に比べ2億91百万円（△14.2％）減少し、17億64百万円となりました。

（国際輸送事業）

国際輸送事業については、日本において海外向けの航空輸送の取扱いが堅調に推移しました。

そうした中、アジアやアメリカで物流倉庫の展開を進めるなど、ロジスティクス事業の強化を図ったほか、グローバルネットワークのさらなる拡充を図りました。

これらの結果、営業収益は前期に比べ62億83百万円（7.5％）増加し、899億90百万円となりましたが、営業利益は、前期に東アジア及び欧州が好調に推移していたこと等により、前期に比べ3億84百万円（△13.9％）減少し、23億92百万円となりました。

（ホテル事業）

ホテル事業については、相次いで自然災害の影響を受けるなど、厳しい事業環境のもとで推移しました。そうした中、増加する訪日外国人の宿泊需要を取り込んでいくため、ホテル阪急インターナショナルや京都新阪急ホテルの客室を改装したほか、全ての直営ホテルでスマートフォンを用いた決済サービスを導入しました。また、事業規模の拡大とさらなる競争力の強化を図るため、「レム東京京橋」や1,000室超の規模を有する「ホテル阪急レスパイア大阪」など、2019年度にオープンする新規ホテルの開業に向けた取組を進めました。

これらの結果、営業収益は前期に比べ23億24百万円（△3.5％）減少し、649億23百万円となり、営業利益は前期に比べ10億1百万円（△45.2％）減少し、12億14百万円となりました。

（その他）

建設業等その他の事業については、営業収益は前期に比べ6億5百万円（1.4％）増加し、434億17百万円となり、営業利益は前期に比べ4億4百万円（21.0％）増加し、23億33百万円となりました。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計については、有形固定資産や投資有価証券が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ612億97百万円増加し、2兆4,662億23百万円となりました。

負債合計については、未払金（流動負債の「その他」）等が減少したものの、長期前受工事負担金や有利子負債が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ124億29百万円増加し、1兆5,508億42百万円となりました。

純資産合計については、利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ488億68百万円増加し、9,153億81百万円となり、自己資本比率は35.9％となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）等を当連結会計年度の期首から適用し、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値と比較を行っています。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物については、前連結会計年度末に比べ87百万円増加し、275億89百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローについては、税金等調整前当期純利益885億62百万円、減価償却費541億72百万円、法人税等の支払額305億42百万円等により、1,260億35百万円の収入（前年度比7.2％減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローについては、固定資産の取得による支出1,378億9百万円、工事負担金等受入による収入182億52百万円等により、1,161億60百万円の支出（前年度比31.5％増）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローについては、借入金の純減による支出88億79百万円、社債の発行による収入198億66百万円、自己株式の取得による支出101億99百万円、配当金の支払額98億96百万円等により、111億71百万円の支出（前年度比74.2％減）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループは都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行事業、国際輸送事業及びホテル事業など多種多様な事業を営んでいるため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。このため、生産、受注及び販売の実績については、

「①　経営成績の状況」におけるセグメント別の業績に関連付けて示しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者は、決算日における資産・負債及び報告期間における収入・費用の金額並びに開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。これらの見積りについては、過去の実績や状況等に応じ合理的に判断を行っていますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用されている重要な会計方針は、「第５　経理の状況」の「１　連結財務諸表等」「(1) 連結財務諸表」「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。

②　資本の財源及び資金の流動性

ａ　有利子負債

当連結会計年度末現在の有利子負債の概要は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

（※1）1年内返済予定の長期借入金は、「(2) 長期借入金」に含めています。

（※2）「(4) リース債務」は、流動負債と固定負債のリース債務の合計です。

また、当社グループの第三者に対する保証は、関係会社の借入金等に対する債務保証です。保証した借入金等の債務不履行が保証期間に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があり、当連結会計年度末における債務保証額は346億44百万円です。

ｂ　財務政策

当社グループは、運転資金及び設備資金等については、内部資金または借入金及び社債により資金を調達することとしています。このうち、長期借入金及び社債にて調達した資金については、その大半を回収期間が長期にわたる鉄道事業や不動産賃貸事業を中心とした固定資産の取得等に充当しています。また、これらの資金は、固定金利に比重を置いた調達を実施しています。

なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む連結有利子負債残高は8,770億55百万円です。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

2018年度は、国際輸送事業において航空輸送の収入が想定を上回ったほか、歌劇事業の各公演の稼働が好調に推移したものの、自然災害の影響を受けたこと等により減収となりましたが、営業利益は各事業においてコスト削減に努めたこと等により、計画に比べ49億円（4.5％）増加し1,149億円となり、またこれに伴い、EBITDAは、計画に比べ34億円（2.0％）増加し1,714億円となりました。

有利子負債残高は、相応の規模の設備投資を行いながらも、EBITDAの伸長等により計画に比べ229億円（△2.5％）減少し8,771億円となり、この結果、有利子負債／EBITDA倍率は5.1倍と計画時の想定から0.3ポイント改善し、D／Eレシオは計画どおりとなりました。

しかしながら、親会社株主に帰属する当期純利益は、営業利益が増加したものの、北神急行線に係る鉄道資産の譲渡合意に伴う損失の計上等により、計画に比べ45億円（△6.5％）減少し655億円となり、ROEは、計画に比べ0.5ポイント減少し7.6％となりました。

（※1）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

（※2）D／Eレシオ＝有利子負債／自己資本

４【経営上の重要な契約等】

神戸市から当社の連結子会社である阪急電鉄㈱に対して、北神急行線（新神戸駅～谷上駅）の運賃低減に向けた検討として、神戸市交通局での一体的運行（当社グループからの資産譲受）の可能性について協議を開始することの提案があり、阪急電鉄㈱では、今回の提案はグループの重要な事業拠点である神戸三宮の活性化につながるものと考え、協議に応じてきました。

協議の結果、2020年度前半を目途として、当社グループは北神急行線に関連する鉄道資産を神戸市交通局へ譲渡することで合意し、基本合意書を2019年3月29日に締結しました。

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1) 設備投資の概要

当連結会計年度の設備投資金額（無形固定資産を含む。）は、次のとおりです。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度において重要な設備の除却等は、次のとおりです。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の当連結会計年度末現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額及び従業員数は、次のとおりです。

(1) セグメント総括表

（注）1　帳簿価額「その他」は、工具器具備品及びリース資産です。

2　上記のほか、賃借土地214千㎡があります。

3　従業員数の［　］は、外数で平均臨時従業員数です。

(2) 都市交通事業

①　鉄道事業

ａ　線路及び電路施設

（国内子会社）

（注）1　軌間は1.435ｍ（神戸高速鉄道㈱の南北線は1.067ｍ）、電圧は1,500Ｖ（能勢電鉄㈱の鋼索線は200Ｖ、北大阪急行電鉄㈱は750Ｖ）です。

2　阪急電鉄㈱の神戸高速線、阪神電気鉄道㈱の神戸高速線及び北神急行電鉄㈱の北神線は第2種鉄道事業であり、同線における線路及び電路施設、［　］書きの駅（西代駅、新神戸駅は除く。）・変電所は、第3種鉄道事業者（神戸高速鉄道㈱）の保有資産です。なお、西代駅は山陽電気鉄道㈱、新神戸駅は神戸市交通局の保有資産です。

3　阪神電気鉄道㈱の阪神なんば線のうち、西九条～大阪難波間（営業キロ3.8km）は第2種鉄道事業であり、同区間における線路及び電路施設、［　］書きの駅（大阪難波駅は除く。）・変電所は、第3種鉄道事業者（西大阪高速鉄道㈱）の保有資産です。なお、大阪難波駅は近畿日本鉄道㈱の保有資産です。

4　神戸高速鉄道㈱の東西線、南北線及び北神急行線は第3種鉄道事業であり、東西線は阪神電気鉄道㈱及び阪急電鉄㈱、南北線は神戸電鉄㈱、北神急行線は北神急行電鉄㈱がそれぞれ第2種鉄道事業を行っています。なお、［　］書きの駅のうち、阪神元町駅は阪神電気鉄道㈱、西代駅は山陽電気鉄道㈱、阪急神戸三宮駅は阪急電鉄㈱、湊川駅は神戸電鉄㈱、新神戸駅は神戸市交通局、谷上駅は北神急行電鉄㈱の保有資産であり、［　］書きの変電所は北神急行電鉄㈱の保有資産です。

5　駅数・変電所数の［　］は外数です。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）1　阪急電鉄㈱は、上記車両のほかに営業に供していない制御貨車4両があります。

2　阪神電気鉄道㈱は、上記車両のほかに営業に供していない貨車・救援車2両があります。

3　北神急行電鉄㈱は、上記車両のほかに営業に供していない貨車・救援車2両があります。

4　［　］は、外数でリース契約により使用する車両です。

5　車庫及び工場

（注）［　］は、外数で賃借土地面積です。

②　自動車事業

イ．バス事業

ａ　事業所

（国内子会社）

（注）［　］は、外数で賃借土地面積です。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）［　］は、外数でリース契約により使用する車両です。

ロ．タクシー業

ａ　事業所

（国内子会社）

（注）［　］は、外数で賃借土地面積です。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）［　］は、外数でリース契約により使用する車両です。

(3) 不動産事業

①　不動産賃貸事業

（国内子会社）

（注）1　賃貸可能面積には、公共部に係る面積は含めていません。

2　［　］は、外数で賃借土地面積です。

(4) エンタテインメント・コミュニケーション事業

①　スポーツ事業

（国内子会社）

②　ステージ事業

（国内子会社）

(5) 旅行事業

（国内子会社）

(6) 国際輸送事業

（国内子会社）

（注）［　］は、外数で賃借土地面積です。

(7) ホテル事業

（国内子会社）

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）※1　既支払額のうち、I期棟竣工分については「２ 主要な設備の状況」「(3) 不動産事業」に「大阪梅田ツインタワーズ・サウス」と記載しています。

※2　投資予定額の総額については、建設工事費が未確定であるため、未定です。

(2) 重要な設備の除却等

2020年度前半を目途に、当社グループは北神急行線に関連する鉄道資産を神戸市交通局へ譲渡することで合意しました。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年6月14日開催の第178回定時株主総会における決議に基づき、2016年8月1日を効力発生日とする株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施したことによるものです。

(5)【所有者別状況】

（注）1　自己名義株式8,004,891株は、「個人その他」に80,048単元及び「単元未満株式の状況」に91株含めて記載しています。

2　証券保管振替機構名義株式4,930株は、「その他の法人」に49単元及び「単元未満株式の状況」に30株含めて記載しています。

(6)【大株主の状況】

（注）1　上記のほか、当社所有の自己株式8,004千株があります。

2　上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりです。

3　2016年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2016年5月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

（注）当社は、2016年8月1日を効力発生日とする株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施しましたが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しています。

4　2017年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2017年3月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

（注）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年4月1日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号を変更しており
ます。

5　2019年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4,900株（議決権49個）及び30株含まれています。

2　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式がそれぞれ377,000株（議決権3,770個）及び8株含まれています。

3　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれていません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　当社の取締役等に対する株式報酬制度の概要

当社は、2019年6月13日開催の第181回定時株主総会決議に基づき、株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しており、その対象者は当社の取締役のうち会長及び社長の職にあるものとしています。

また、当社子会社である阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱及び阪急阪神不動産㈱（以下、あわせて「対象子会社」という。）の役員報酬制度に関して、各対象子会社の常勤の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除き（阪急阪神不動産㈱については、これらに加え、同社へ出向している他社の従業員を除き）、当社対象者とあわせて「対象取締役等」という。）を対象に、本制度を採用しています。

②　対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限522,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を充たす者等

（ご参考）

（信託契約の内容）

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を充たす者等

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　2017年5月17日（2019年8月に信託契約の内容を一部変更する旨の契約を締結予定）

・信託の期間　　　　2017年5月17日　～　2020年8月31日（予定）

・制度開始日　　　　2017年5月17日（当社における本制度の施行は2019年9月1日予定）

・議決権行使　　　　行使しないものとします。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限額　　2,030百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日まで取得した株式数は含めていません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

    （注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請

          求により取得した株式数は含めていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求）には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めていません。

2　当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取請求により取得した株式数、単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めていません。

3　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式数は含めていません。

３【配当政策】

当社は、総還元性向（親会社株主に帰属する当期純利益に対する年間配当金総額と自己株式取得額の合計額の割合）を株主還元の指標と位置づけており、経営基盤の一層の強化に努めながら、総還元性向を30％とすることで、安定的な配当の実施と自己株式の取得に取り組むことを基本方針としています。

剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年2回としており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を配当の決定機関としています。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（参考）総還元性向の算出方法

上記の方針の下、当期の利益配分については、1株当たりの年間配当金40円（中間配当金20円、期末配当金20円）とし、自己株式の取得は、3百万株、98億円を上限に実施することとしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

今後は、近時の業績が安定的に推移していることや、中期経営計画が着実に進捗していること等を踏まえて、次期の利益配分から、1株当たりの年間配当金を40円から50円（中間配当金25円、期末配当金25円）に引き上げることを予定しています。また、自己株式については、保有の上限を発行済株式総数の5％とし、上限を超過した場合は消却することとします。こうした取組により、株主還元のさらなる充実を図っていきます。

なお、内部留保資金については、「阪急阪神ホールディングスグループ　長期ビジョン2025」の実現に向けた成長投資に重点を置いて配分していく一方で、財務体質の健全性の維持にも活用していきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っています。

②　コーポレート・ガバナンス体制

1．コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用している理由

ア　当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社グループは、純粋持株会社体制を採用しており、事業執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。

そのような体制のもと、当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の中期・年度経営計画につき承認する権限を保持するとともに、事業執行会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社の承認を得ることを求めることなどにより、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。

そのため、上記事項については、社外取締役を加えて構成された当社取締役会を承認又は報告の場とするとともに、その前置機関として、当社グループの各コア事業の代表者もメンバーに加えたグループ経営会議を設置しています。

また、役員の選解任の透明性の確保、社外役員間の連携等を目的として、代表取締役、常勤監査役並びに当社から独立した立場にある社外取締役及び社外監査役で構成する企業統治委員会を設置するとともに、役員の報酬について具体的な報酬額の決定を取締役会の責任の下で、客観性及び透明性のある手続きによって行うことを目的として、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）並びに当社から独立した立場にある社外取締役及び社外監査役で構成する報酬委員会を設置しています。

さらに、当社グループでは、グループとしての総合力強化の一環として、資金調達を当社に一元化し、事業執行会社には、当社が承認した経営計画の範囲内において必要な資金が配分される仕組みの整備を推進するなど、資金面でのガバナンスの強化にも努めています。

イ　当社の経営上の意思決定、執行及び監督等に係る経営管理組織

＜取締役会・取締役＞

取締役会は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の経営計画につき承認する権限を保持するとともに、グループ会社における重要な投資案件等について適時事業執行会社から報告を求めることで、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。

また、取締役については、9名の取締役のうち、当社から独立した立場にあり、かつ豊富な企業経営の経験等を有する社外取締役3名を含めた非常勤の取締役を合計5名選任することで、監視・監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。

そして、取締役のうち会長及び社長の職にある者の報酬額については、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しています。

（注）1　取締役会の定数

当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めています。

2　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席

し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

なお、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長　角和夫です。

＜グループ経営会議＞

グループ経営会議は、当社の常勤取締役及び執行役員並びに当社グループの各コア事業の代表者を構成員として、取締役会の決議事項のほかに、当社グループの経営戦略、経営計画や、グループ会社における重要な投資案件など、当社のグループ経営に関わる重要事項の審議・承認等を行っています。

なお、グループ経営会議の構成員及び議長は次のとおりです。

＜企業統治委員会・報酬委員会＞

企業統治委員会は、代表取締役、常勤監査役並びに当社から独立した立場にある社外取締役及び社外監査役を構成員として、役員の人事についての諮問及び当社グループの財務等に関する情報の提供を行っています。また、報酬委員会は、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）並びに当社から独立した立場にある社外取締役及び社外監査役を構成員として、報酬制度及び内容についての諮問を行っています。各委員会の構成員は次のとおりです。

＜監査役・監査役会＞

監査役及び監査役会については、5名の監査役のうち、当社から独立した立場にあり、かつ高度な専門性を有した社外監査役3名を選任することで、業務執行に係る意思決定の適正性のより一層の確保に努めるとともに、グループ経営会議を始めとするグループ内の会議体に監査役が出席するなど、監査役監査の環境整備にも留意しています。

なお、監査役会の構成員は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常任監査役　石橋正好です。

ウ　現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社グループは、「ア　当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおり、純粋持株会社体制を採用しており、事業執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。これに加え、上記の様々な取組により、当社は、監査役設置会社としての現体制を基礎として、今後も継続的にグループ全体のガバナンスの向上を図っていくことが可能であると考えており、現時点では、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社への移行は予定していません。

2．内部統制体制

　当社では、企業活動を行ううえで、業務の適正を確保することを重要なものと認識し、グループ全体を対象として内部統制システムを整備し、適宜見直しを行うことが必要であると考えています。
　そのうち、特に、コンプライアンス経営に関する体制としては、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス啓発マニュアルの作成・配布や、コンプライアンスに関する研修の実施により、当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する意識の高揚を図っています。

　さらに、内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を設置して、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識するよう努めるとともに、重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置することとしています。
　なお、監査専任スタッフからなる社長直轄の内部監査部門を設置して、規程を整備したうえで、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施しています。

　また、リスク管理体制については、当社グループにおけるリスク管理を統括する担当部署を設け、組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門又は各グループ会社の所管業務に関するリスクについては各担当部門又は各グループ会社が、それぞれリスク想定・分析を行うとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報伝達が可能となる体制を整備することとしています。さらに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備することとしています。上記事項を規定するリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会において報告を行っています。
　当社グループにおける業務の適正を確保する体制の構築については、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する取締役会決議を行うよう、大会社に該当しないグループ各社についても指導しています。
　金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度については、規程を整備したうえで、連結ベースで選定した評価対象範囲について経営者評価を実施することで適切に対応しています。

3．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第26条及び第33条の規定に基づき、取締役　井上礼之、森詳介、遠藤典子、島谷能成及び荒木直也並びにすべての社外監査役との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。 

　4．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

　ア　自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

　イ　中間配当に関する事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

　5．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）1　取締役　井上礼之、森詳介及び遠藤典子は、会社法に定める社外取締役です。

2　監査役　阪口春男、石井淳蔵及び小見山道有は、会社法に定める社外監査役です。

3　当社は、上場証券取引所に対し、井上礼之、森詳介、遠藤典子、阪口春男、石井淳蔵及び小見山道有を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。

4　阪急電鉄株式会社は、2005年4月1日に会社分割を行い、鉄道事業その他のすべての営業を阪急電鉄分割準備株式会社（同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しています。

5　阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、2006年10月1日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しています。

6　株式会社阪急百貨店は、2007年10月1日に会社分割を行い、新たに設立した株式会社阪急百貨店に百貨店事業を承継するとともに、商号をエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社に変更しています。また、新たに設立した株式会社阪急百貨店は、2008年10月1日に株式会社阪神百貨店と合併し、商号を株式会社阪急阪神百貨店に変更しています。

7　2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

8　2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

9　2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　　　　10 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の3人です。

　 中島亨、大塚順一、西野暁

②　社外役員の状況

1．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との利害関係

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であり、各社外取締役及び社外監査役並びにそれらの出身の会社等と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①　役員一覧」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりです。

2．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社では、独立した社外役員を選任し、当該社外役員の取締役会、監査役会等における発言その他の活動を通じて当社グループのガバナンスの向上を一層図ることとしており、社外取締役については、グループ経営の監視・監督機能を強化するとともに、豊富な企業経営の経験を有する人材及び公共政策研究を通じて培った豊富な経験を有する人材を、社外監査役については、コンプライアンスや経営学の専門家など高度な専門性を有した人材を、それぞれ確保しています。

なお、当社では、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立性の要件を踏まえ、以下のとおり独自の独立性の判断基準を定めています。

＜独立性の判断基準＞

当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件とする。

１　当社の主要な株主（総議決権の10％以上の議決権を保有するもの）の業務執行者（注１）

２　当社を主要な取引先とする者の業務執行者又は当社の主要な取引先の業務執行者（注２）

３　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又

　は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をい

　う。）

４　最近において次の（１）から（４）までのいずれかに該当していた者（注４）

（１）１、２又は３に掲げる者

（２）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（３）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（４）当社の兄弟会社の業務執行者

５　次の（１）から（８）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等以内）

（１）１から４までに掲げる者

（２）当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同

　　じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（３）当社の子会社の業務執行者

（４）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合

　　に限る。）

（５）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（６）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（７）当社の兄弟会社の業務執行者

（８）最近において前（２）～（４）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合に

　　あっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

６　阪急阪神東宝グループの業務執行者

　　（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。

　　（注２）主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

　　　　　１　当社又は中核会社（阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株式会社、阪急阪神不動産株式会

　　　　　　社、株式会社阪急交通社、株式会社阪急阪神エクスプレス、株式会社阪急阪神ホテルズ）

　　　　　　から当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上の２%以上の支払を受けていた者

　　　　　２　当社又は当社の中核会社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上の２%以上

　　　　　　の支払を行っていた者

　　　　　３　１・２にかかわらず、当社が借入を行っている金融機関については、当社の資金調達にお

　　　　　　いて必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している者

　　（注３）多額の金銭その他の財産とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を

　　　　　いう。

　　（注４）「最近において次の（１）から（４）までのいずれかに該当していた」場合とは、実質的に

現在（１）から（４）までに掲げる事由に該当している者と同視できるような場合をいい、例

えば、当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定

された時点において、（１）から（４）までのいずれかに該当していた場合等が含まれる。

3．社外取締役及び社外監査役の選任状況

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　　　社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査、会計監査、内部統制（コンプライアンス及びリスク

管理の状況を含む。）の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けているほか、社外監

査役は、「（３）監査の状況」に記載の内容につき、直接又は間接的に情報を得ることとしています。

　　　　また、社外取締役及び社外監査役については、それぞれ取締役会及び監査役会の事務局がその補佐を行って

おり、特に、監査役会事務局には専任のスタッフを配置しています。さらに、取締役会に付議される議案の内

容については、取締役会事務局が、原則として会日の7日前を目途に資料を送付するなど、社外役員の監督・監

視機能の向上を図っています。

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査については、社外監査役3名を含む5名の監査役が、当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査役間の審議、決議を行う監査役会を原則として毎月1回開催するなどして取締役の職務執行を監査しています。また、監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査役と事前に協議を行うこととしています。なお、監査役　石橋正好は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

②　内部監査の状況

内部監査については、他部門からの独立性を確保した監査専任スタッフ（15名）からなる社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等に係る事項について定めた規程等を整備したうえで、内部監査を実施しています。

③　会計監査の状況

1.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　池田芳則（2015年度から）

指定有限責任社員　淺野禎彦（2016年度から）

指定有限責任社員　鈴木重久（2016年度から）

3.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他監査従事者4名です。

4.　監査公認会計士等の選定方針と理由

監査公認会計士等については、会計監査の実効性を確保するため、会計監査人と同一の監査法人を選定しています。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当する場合に、監査役会が会計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務停止処分を受ける等、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査役会が判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしています。

5.　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しています。

④　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、内部監査部門であるグループ監査室の監査計画・監査結果を適時閲覧するほか、同室から当社及び子会社を対象とした内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）について定期的にかつ適時に報告を受けています。また、会計監査人から監査状況について定期的に報告を受けるとともに、適宜、当社及び子会社を対象とした会計監査人の往査に立ち会っています。

内部監査部門は、上記の監査役に対する報告を行うほか、会計監査人と定期的な会合等を行い、情報共有・意見交換を行っています。

さらに、監査役及び内部監査部門は、リスク管理担当部署から、当社及び子会社における、内部統制の構築・運用状況（リスク管理の実施状況及びコンプライアンス経営の推進状況を含む。）について定期的に報告を受けるなど、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っています。

⑤　監査報酬の内容等

1.　監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

2.　監査報酬の決定方針

監査時間等を勘案したうえで決定しています。

3.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前年度の職務遂行状況、報酬見積明細等を検討した結果、会計監査人としての報酬等の額について相当であると認め、同意しました。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項

　当社では、取締役会において、以下の方針を決議しています。

　取締役の報酬については、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位に対して支給される現金報酬と、会長及び社長の職にある者に支給される信託を用いた業績連動型株式報酬とから構成いたします。

②　役員の業績連動報酬に係る事項

　業績連動型株式報酬は、業績連動報酬に係る指標である「親会社株主に帰属する当期純利益」に役位に応じた係数を乗じた額から現金で支給される固定報酬を差し引いて得られる額を、基準株価（注1）で除して算定されたポイント（小数点以下四捨五入）を付与することとしています。なお、株式の交付等にあたっては、１ポイントにつき当社普通株式１株として換算します。

　当該指標を選択した理由は、当該指標が事業年度の最終損益であり、株主還元の基礎となることから、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせるのにふさわしいと考えたためです。

注1　基準株価は、業績連動型株式報酬の対象となる役位に就任した日の終値（業績連動型株式報酬の導入日である2019年6月13日までに対象取締役が当該役位に就任している場合には、導入日の終値）

③　役員の報酬等の額の決定に関する権限に関する事項

　当事業年度については、2018年5月15日に代表取締役、常勤監査役並びに当社から独立した立場にある社外取締役及び社外監査役で構成する企業統治委員会において報酬制度及び内容について諮問し、2018年6月13日の取締役会において報酬配分を代表取締役会長に一任する旨を決議しています。

　なお、2019年度より、取締役の報酬の決定に際しては、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）並びに当社から独立した立場にある社外取締役及び社外監査役で構成する報酬委員会において予め諮問したうえで、取締役会において報酬配分を代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）に一任する旨を決議することとしています。

④　役員の報酬等に関する株主総会の決議

　当社取締役の報酬のうち、金銭報酬については、月額4,500万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）とする旨、1988年6月29日の株主総会で決議されています。なお、当時の取締役の員数は23名です。加えて、2019年6月13日の株主総会において、当社取締役のうち会長及び社長の職にある者を対象とする業績連動型株式報酬について、対象期間（3事業年度）ごとに当社株式の取得のために当社が拠出する金員の上限を480百万円とし、信託期間中（3事業年度）に対象者に付与するポイントの上限を12万ポイント（12万株相当）とすることを決議しています。なお、対象となる取締役の員数は2名です。

　また、監査役の報酬については、月額800万円以内とする旨、1988年6月29日の株主総会で決議されています。なお、当時の監査役の員数は4名です。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　業績連動報酬に係る指標は、前事業年度の連結経常利益であり、2017年5月に開示した2017年度の業績予想では92,000百万円であるところ、実績は103,774百万円となっています。但し、2018年4月から6月までに支給した業績連動報酬については、2016年度の連結経常利益を業績連動報酬に係る指標としており、2016年5月に開示した2016年度の業績予想では89,000百万円であるところ、実績は100,607百万円となっています。

　なお、2019年度より、業績連動報酬に係る指標を前事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更しております。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

様々なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、中長期的な視点で企業価値の向上を図っていくため、相手企業との取引関係維持や連携強化、地域社会との関係維持等を目的として、政策保有株式を取得・保有いたします。政策保有株式については、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、毎年の取締役会において、個別の銘柄ごとに保有の適否を検証します。その結果、保有が適切でないと判断された銘柄については、当社の財務や市場に対する影響等を総合的に考慮のうえ、順次売却を推し進めます。

2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。

（当社）

ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）清算結了による減　1銘柄

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道㈱については、次のとおりです。

（阪神電気鉄道㈱）

ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）会社分割（吸収分割）による減　3銘柄

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

（注）上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。

なお、当連結会計年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年3月23日内閣府令第7号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

なお、当事業年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、関連書籍の定期購読のほか、公益財団法人財務会計基準機構への加入並びに同機構及び監査法人等が主催するセミナーへの参加等の取組を行っています。また、連結決算に関して、グループ共通の作成要領等を整備するとともに、関係会社の経理担当者を対象とした研修等を実施しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】