5711 三菱マテリアル 有価証券報告書－第94期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第94期の期首から適用しており、第93期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、第90期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１. 売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第94期の期首から適用しており、第93期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４. 第94期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

５. 2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、第90期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。また、１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額は、第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

６. 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）における株価を記載しております。第92期の株価については、上記株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社171社及び関連会社40社で構成され、銅加工品・電子材料・アルミ製品等の製造・販売、超硬製品・焼結製品等の製造・販売、銅・金・銀等の製錬・販売、セメント・生コンクリート等の製造・販売などを主に営んでおります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

高機能製品　　……　当社及び子会社三菱伸銅㈱、子会社ＭＭＣカッパープロダクツ社の子会社、関連会社㈱コベルコマテリアル銅管が銅加工品を製造・販売しているほか、子会社三菱電線工業㈱がシール部品等製品の製造・販売及び銅製品の仕入・販売をしております。

　当社が機能材料・電子デバイスを製造・販売しているほか、子会社三菱マテリアル電子化成㈱が化成品を製造し当社が販売しております。当社及び子会社米国三菱ポリシリコン社が多結晶シリコンを製造・販売しているほか、関連会社日本アエロジル㈱がアエロジル（高純度超微粒子状無水シリカ）を製造・販売しております。

　子会社ユニバーサル製缶㈱が飲料用アルミ缶を製造・販売しているほか、子会社三菱アルミニウム㈱がアルミ加工品を製造・販売しております。

加工事業　　　……　当社が超硬製品を製造・販売しているほか、子会社三菱日立ツール㈱、日本新金属㈱が超硬製品を製造・販売し、子会社㈱ダイヤメットが焼結製品等を製造・販売しております。また、子会社米国三菱マテリアル社及び子会社ＭＭＣハードメタルヨーロッパ社の子会社が超硬製品等を販売しております。

金属事業　　　……　当社が銅・金・銀等の製錬・販売をしているほか、子会社インドネシア・カパー・スメルティング社、小名浜製錬㈱、細倉金属鉱業㈱が製錬業を営んでおります。

セメント事業　……　当社及び子会社菱光石灰工業㈱が産する石灰石等を原料として当社がセメントを製造し、関連会社宇部三菱セメント㈱が販売しております。また、米国において子会社米国三菱セメント社がセメントを製造・販売し、子会社ＭＣＣデベロップメント社の子会社が生コンクリートを製造・販売しております。

その他の事業

　以上述べた事項の概要図は次葉のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２. 特定子会社であります。（５社）

３. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社であります。

４. その他の関係会社（有価証券報告書提出会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等）はありません。

５. 議決権の所有割合欄の（内書）は、間接所有割合であります。

６. 債務超過の状況にある会社であり、債務超過の額は12,324百万円であります。

７. 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超える連結子会社はありません。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

なお、臨時従業員には、パート、人材派遣等を含んでおります。

　　　２. 加工事業の従業員数が前連結会計年度末と比較して732名増加しておりますが、主としてＭＭＣハードメタ

ルインド社を新たに連結子会社としたためであります。

（2）提出会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

 なお、臨時従業員には、パート、人材派遣等を含んでおります。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

　　当社グループでは、主要な労働組合として三菱マテリアル労働組合総連合会（略称、三菱マテリアル総連）が結成されており、組合員数は、2019年３月末現在、8,011人（関係会社等への出向者、一部関係会社等の社員を含む）であります。また、日本基幹産業労働組合連合会（略称、基幹労連）に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。

　この他連結子会社において、43の労働組合が結成されております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月21日）現在において当社が判断したものであります。

１．品質管理を含むグループガバナンス体制強化のための施策について

　2017年11月から2018年６月にかけて公表いたしました、当社グループにおいて過去に製造販売した製品の一部について、検査記録データの書き換えや検査の一部不実施等の不適切な行為により顧客の規格値または社内仕様値を逸脱した製品等を出荷した事案並びに当社直島製錬所において銅スラグ骨材のJIS認証の取り消し処分を受けた事案につきましては、お客様、株主様をはじめ、関係各位に多大なるご迷惑をおかけしたことを改めて深くお詫び申し上げます。

　これらの事案に関連して、当社連結子会社である三菱電線工業㈱、㈱ダイヤメット及び三菱アルミニウム㈱は、2019年２月に不正競争防止法違反により東京簡易裁判所から有罪判決を受けました。

　他方では、これらの事案に関しては、これまで、お客様のご協力を得て安全性の確認を進めてきましたが、すべてのお客様について、安全性に関する主要な事項について問題ないことを確認しております。

　当社及び当社グループとしては、今後このような事態を再び繰り返すことがないよう、以下の「当社グループの品質管理に係るガバナンス体制の再構築策」及び「当社グループのガバナンス体制の強化策」を引き続き遂行、深化させてまいります。

(1) 当社グループの品質管理に係るガバナンス体制の再構築策

①受注時のフロントローディングシステムの浸透

②品質管理部門の体制・権限の強化

③品質教育の拡充

④検査設備自動化の推進

⑤品質監査の強化

⑥外部コンサルタントの活用

(2) 当社グループのガバナンス体制の強化策

①ガバナンス関係事項に係る審議・報告・フォローアップ体制の強化

②管理部門における機能の強化及び事業部門との連携の強化

③人材育成の強化と人材交流の活性化

④監査の強化

⑤事業最適化の観点からの検討

２．全社課題

　今後の世界経済につきましては、米国の経済成長の堅調な推移が期待されるものの、足許で米国の一部指標で減速傾向がみられるほか、通商問題の拡大や中国経済の減速の影響等が懸念され、世界経済の先行きが不透明な状況にあります。

　今後のわが国経済につきましては、雇用・所得環境の改善が続き、内需を中心に緩やかな回復が継続することが期待されるものの、海外経済の減速を背景とした輸出の減少が懸念されるほか、海外の政治や経済の動向がわが国の景気の下振れリスクとなる可能性があります。

　今後の当社グループを取り巻く事業環境につきましては、国内経済の先行きの不透明さに加えて、エネルギーコストの上昇や、人手不足の深刻化等が懸念されます。

　こうしたなかで、当社グループは、次のとおり、10年後を見据えた「長期経営方針」と2017年度から2019年度までを対象とした「中期経営戦略」に基づき、「成長への変革」をテーマに企業価値の向上に向けて、諸施策を実施してまいります。

(1) 長期経営方針

　当社グループは、「人と社会と地球のために」という企業理念のもと、「ユニークな技術により、人と社会と地球のために新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するリーディングカンパニー」をビジョンとしております。

　このビジョンの実現に向けて、長期経営方針として、中長期の目標（目指す姿）及び全社方針を以下のとおり定めております。

＜中長期の目標（目指す姿）＞

・国内外の主要マーケットにおけるリーディングカンパニー

・高い収益性・効率性の実現

・市場成長率を上回る成長の実現

＜全社方針＞

・事業ポートフォリオの最適化

・事業競争力の徹底追求

・新製品・新事業の創出

(2) 中期経営戦略（2017年度から2019年度）における経営方針

　中期経営戦略では、長期経営方針に定める全社方針を以下のとおり推進いたします。なお、当社の前中期経営計画の課題である「外部環境変化への対応」及び「戦略重視の体制づくり」を推進するため、従来の財務計画主体の「中期経営計画」から、成長戦略の立案・実行に重点を置いた「中期経営戦略」に変更いたしました。

①事業ポートフォリオの最適化

　当社グループの事業を「安定成長事業」、「成長促進事業」及び「収益改善事業」の３つのカテゴリーに分け、各事業の特性に適した方向性を定め、課題を明確化した上で、事業の選択と集中を推進し資本効率の改善を図ります。安定成長事業は、セメント事業、金属（製錬）事業、リサイクル事業及び再生可能エネルギー事業で、コスト競争力の維持・向上等により、事業基盤の強化を図ります。成長促進事業は、金属（銅加工）事業及び加工事業で、周辺分野の事業展開やグローバル事業展開を図り、市場成長率を上回る成長を目指します。収益改善事業は、電子材料事業及びアルミ事業で、課題の解決に向け迅速に取り組み、今後の成長の方向性を定めます。

②事業競争力の徹底追求

　コーポレート部門による支援体制の拡充により技術経営資源を最適活用し、事業部門の「ものづくり」の改善・革新等を行います。これにより、事業環境の変化を先取りし、他社よりも一歩抜きんでた存在になるための「別格化」や新製品・新製造技術の開発等の「新展開」を図り、事業競争力を徹底追求してまいります。

③新製品・新事業の創出

　将来の収益基盤となる新しいビジネスの創出のため、当社グループが捉えるべき重要な社会ニーズを「次世代自動車」、「IoT・AI」及び「持続可能な豊かな社会の構築」とし、持続的成長の核となる新製品・新事業を創出・育成してまいります。

　また、以下を重点戦略とし、具体的施策を推進いたします。

・イノベーションによる成長の実現

・循環型社会の構築を通じた価値の創造

・成長投資を通じた市場プレゼンスの拡大

・継続的な改善を通じた効率化の追求

(3) 目標とする経営指標

　当社グループは、売上高、営業利益、ネットＤ／Ｅレシオを経営上の指標とし、各事業においては、高機能製品及び加工事業はＥＢＩＴＤＡ成長率を、金属事業、セメント事業及びその他の事業は総資産利益率（ＲＯＡ）を重視しております。

３．事業別課題

●高機能製品

　銅加工品は、自動車向け製品等の需要が引き続き安定して推移すると見込まれます。このような状況のもと、昨年度より連結化したＭＭＣカッパープロダクツ社との事業シナジーを創出するとともに、引き続き技術力と開発力を活かした高付加価値製品の開発を迅速に進めて販売競争力を高め、収益力を強化してまいります。

　電子材料は、家電及び車載向け製品の需要の増加が見込まれるほか、2019年度後半からは、半導体装置関連製品の需要回復も期待されます。このような状況のもと、各市場において顧客のニーズを先取りして、コアとなる技術力の活用並びに販売競争力及び顧客への提案力を高め、収益力を強化してまいります。また、多結晶シリコンについては、厳しい事業環境が続くことが見込まれますが、安全・安定操業を最優先に事業基盤の確立に向けて、品質向上、コスト削減に努めてまいります。

　アルミ製品は、圧延・加工品である自動車向け熱交板材及びリチウムイオン電池箔の需要増加が見込まれることから、生産能力増強と生産性向上に努めるとともに、北米をはじめとしたグローバル供給体制の確立、高付加価値製品の開発を進めてまいります。また、飲料用ボトル缶については、大型化や多形状化等多様な製品の開発と拡販を進め、競争力の維持・向上に努めてまいります。

●加工事業

　超硬製品の市場環境は、中国経済の減速による影響が懸念されるものの、全体としては堅調に推移することが見込まれます。このような状況のもと、引き続き成長性の高い産業や地域に狙いを絞り、効果的な営業活動を展開してまいります。特に、成長段階に位置する航空宇宙産業については、経営資源を優先的に投入し、製造・開発・販売面の機能強化を図ってまいります。切削工具に関しては、DIAEDGE（三菱マテリアル㈱）及びMOLDINO（三菱日立ツール㈱）の２つのブランドのもと、顧客の真のパートナーとして信頼を得られるよう、顧客視点に立ったソリューション提供に取り組んでまいります。特に、技術拠点については、世界の主要地域において新設及び機能・能力の増強を進めており、今後もこれを継続してまいります。また、主原料であるタングステン及びコバルトの調達については、調達リスク及び調達コストの低減を図るべく、タングステンリサイクル量の増加や、原料調達ソースの多様化に努めてまいります。

　焼結製品等については、引き続き、自動検査機の導入による省力化や歩留改善施策を進めることにより、品質及び生産性の向上を図り、収益の改善に努めてまいります。なお、焼結部品を製造・販売する㈱ダイヤメットは、継続的な営業損失及び固定資産の減損損失の計上により債務超過になっていることから、当社は、同社に対して融資枠を設定の上、融資を行っております。

●金属事業

　銅精鉱は、中国・インド等における新規製錬所立ち上げや既存製錬所拡張に伴う需要増加に対して、鉱山側の供給能力が不足し、短期的には買鉱条件の悪化が見込まれます。

　銅地金は、電線分野では東京五輪や首都圏再開発関連、伸銅分野では、多少頭打ち感はあるものの、車載品向けを中心に堅調な需要環境が見込まれますが、先行き不透明な米中通商問題、英国のEU離脱、中国経済の減速が需要や相場の下振れ要因となり得ることから、今後の動向を注視してまいります。

　このような状況のもと、鉱山部門では、既存案件の改善や新規案件の開拓に取り組み、不純物の少ないクリーンな銅精鉱を製錬所へ安定的に供給することで、製錬所操業の基礎を支えます。なお、新規案件のサフラナルプロジェクト（ペルー）は、2019年内にフィージビリティスタディを完了し、環境許認可の取得作業に移る計画です。

　製錬部門では、金銀滓（E-Scrap）の処理能力拡大を図るべく、設備改善や集荷体制の強化を推進した結果、当社グループの金銀滓処理能力は年間16万トンに達する見込みとなりました。今後は、世界トップクラスの集荷量・処理量を最大限に活用して収益力の強化を図ってまいります。

　一方で、金銀滓処理量の増加に伴い、製錬工程に投入される不純物の量や種類が多くなり、有価金属の回収効率の低下が生じていることから、これに対応した設備増強等による操業の改善を行い、一定の効果を上げております。また、受入れ品の置場管理の適正化、棚卸資産の管理強化等も併せて実施しております。今後も、継続的に更なる改善に取り組み、金銀滓処理技術の高度化を推進してまいります。また、多様な原料処理で複雑化しつつあるマテリアルバランスの最適化を図るべく、各生産拠点の連携強化を推進し、より効率的な有価金属の回収体制の構築に取り組んでまいります。

●セメント事業

　国内では、「防災・減災、国土強靱化のための３か年緊急対策」に基づく公共工事の増加や、首都圏再開発工事、新幹線建設工事等に関連する需要が見込まれるものの、人手や輸送能力の不足による工期の遅れも懸念されることから、2019年度のセメント国内需要は、2018年度並みの4,250万トン程度を想定しております。このような状況のもと、当社としては、大型プロジェクト需要を確実に取り込み、販売数量の確保に努めてまいります。

　米国では、政府のインフラ投資政策等を背景に公共工事が増加基調にあることから、セメント・生コンの需要が堅調に推移すると見込んでおります。人件費や燃油・エネルギーコストの増加要因もありますが、顧客への適切な価格転嫁を実施するとともに、セメントにおいては工場の設備改善によるコスト削減を、生コンにおいては新規生コン工場の稼働による拡販等をそれぞれ実現し、更なる増収増益を目指します。

　以上の諸施策の実施により、当社グループの総力を結集し、複合事業体の価値創造を推進してまいる所存であります。

４．会社の支配に関する基本方針

(1)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　　当社の支配権は、原則として当社株式の市場での自由な取引により決定されるべきものであり、株式の大規模買付等（下記(3)②（イ）において定義されます。以下同じとします。）の提案に応じるか否かのご判断についても、原則として、個々の株主の皆様の自由なご意思が尊重されるべきであると考えております。
　しかしながら、株式の大規模買付等の中には、企業価値・株主共同の利益、ひいては中長期的な株主価値（以下、単に「中長期的な株主価値」といいます。）を著しく損なう可能性のあるものや株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、当社の中長期的な株主価値に資さないものも想定されます。また、当社は、当社株式の大規模買付等を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させなければ、当社の中長期的な株主価値は毀損される可能性があると考えております。
　更に、株主の皆様の投資行動の自由をできる限り尊重すべきであることは言うまでもありませんが、当社としては、現在のわが国の公開買付制度は、株主の皆様が一定の大規模買付等に応じるか否かをご判断されるために必要な情報を取得し、検討するための時間と手続が必ずしも十分ではなく、中長期的な株主価値が害される可能性もあると考えております。
　以上のことから、当社は、上記のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性のある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないものと考えております。このため、当社は、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等を抑止するため、当社株式の大規模買付等が行われる場合に、不適切な大規模買付等でないかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉等を行ったりするための枠組みが必要であると考えております。

(2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
　当社は、当社の淵源である金属・石炭の鉱山事業で培った技術等をもとに様々な分野において事業を展開してきました。その結果、現在では、高機能製品、加工、金属、セメント等の事業を行う複合事業集団となっております。また、当社は、様々な事業活動を通して社会に貢献することを企業理念の基本とし、これまで、総合素材メーカーとして、人々が生活する上で欠くことのできない基礎素材を世の中に供給してきました。更に、環境負荷の低減や循環型社会システム構築への貢献を目指し、豊かな社会をつくるために不断の努力を行ってまいりました。当社は、事業活動の発展はもとより、社会との共生も図りながら、株主、従業員、顧客、地域社会、サプライヤーその他多数の関係先を含むステークホルダーの皆様から更なる信頼を得ることにより、中長期的な株主価値の確保・向上に努めてまいりたいと考えております。

　　　このようななかにあって、当社グループは、10年後を見据えた長期経営方針において、中長期の目標（目指す姿）を「国内外の主要マーケットにおけるリーディングカンパニー」、「高い収益性・効率性の実現」及び「市場成長率を上回る成長の実現」とし、その達成に向けた全社方針を「事業ポートフォリオの最適化」、「事業競争力の徹底追求」及び「新製品・新事業の創出」としております。今後は、2017年度から2019年度までを対象とした「中期経営戦略」に基づき、企業価値の向上に向けて、全社方針を推進するとともに、「イノベーションによる成長の実現」、「循環型社会の構築を通じた価値の創造」、「成長投資を通じた市場プレゼンスの拡大」及び「継続的な改善を通じた効率化の追求」を重点戦略とし、具体的諸施策を実施してまいります。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

　　 当社は、上記(2)記載の企業理念と諸施策のもと、今後も当社の中長期的な株主価値の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記(1)記載のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性がある大規模買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社は、2016年５月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を従前のものから一部改定した上で更新すること（改定後の対応策を以下「新対応策」といいます。）を決議し、同年６月29日開催の当社第91回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

　　 新対応策の概要は、次のとおりであります。なお、新対応策の詳細につきましては、2016年５月12日付のプレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」において公表しておりますので、以下の当社ホームページをご参照下さい。

　　 http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/news/press/2016/16-0512b.pdf

　①新対応策の基本方針

  当社は、中長期的な株主価値の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付等を行い、または行おうとする者に対し、遵守すべき手続を設定し、これらの者が遵守すべき手続があること、及び、これらの者に対して一定の場合には当社が対抗措置を発動することがあり得ることを事前に警告すること、並びに、一定の場合には当社が対抗措置を実際に発動することをもって当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）といたします。

　②新対応策の内容

（イ）対象となる大規模買付等

  新対応策は、以下のａ．またはｂ．に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為（以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め新対応策に定められる手続に従わなければならないものといたします。

ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け

ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（ロ）意向表明書の当社への事前提出

  買付者等には、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、新対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。

（ハ）情報の提供

  意向表明書をご提出いただいた場合には、当社は、買付者等に対して、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　また、上記の「情報リスト」の発送後60日間を、当社取締役会が買付者等に対して情報の提供を要請し、買付者等が情報の提供を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、直ちに取締役会評価期間（下記（ホ）において定義されます。以下同じとします。）を開始するものといたします。ただし、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間延長することができるものといたします。他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が十分であると判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、直ちに買付者等に情報提供完了通知（下記（ニ）において定義されます。以下同じとします。）を行い、取締役会評価期間を開始するものといたします。

（ニ）情報の開示

  当社は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要を開示いたします。また、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

　また、当社は、買付者等による情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合には、速やかにその旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を開示いたします。

（ホ）取締役会評価期間の設定

  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供要請期間が満了した後、大規模買付等の評価・検討を開始いたします。当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）は、大規模買付等の態様に応じて最長60日間または最長90日間といたします。

　ただし、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には最長30日間延長できるものといたします。

（へ）独立委員会に対する諮問

　新対応策においては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しております。

　当社取締役会は、買付者等が新対応策に定める手続を遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認められる場合であって、対抗措置を発動することが相当であると判断する場合には、対抗措置の発動の是非について、独立委員会に対して諮問するものといたします。

（ト）対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

　独立委員会は、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問があった場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。

（チ）取締役会の決議

　当社取締役会は、上記（ト）の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。

（リ）株主意思確認総会の開催

　当社取締役会は、以下の場合には、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものといたします（かかる株主総会を以下「株主意思確認総会」といいます。）。

ａ．独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合

ｂ．当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合

　当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。

（ヌ）大規模買付等の開始時期

　買付者等は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当社取締役会が株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。また、株主意思確認総会が招集されない場合においては、取締役会評価期間の経過後にのみ大規模買付等を開始することができるものといたします。

（ル）対抗措置の中止または撤回

　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した場合であっても、以下の場合には、当該対抗措置の中止または撤回について、独立委員会に諮問するものといたします。

ａ．買付者等が大規模買付等を中止もしくは撤回した場合

ｂ．当該対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から、当該対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合

　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当該対抗措置の中止または撤回を決議いたします。

（ヲ）新対応策における対抗措置の具体的内容

　新対応策に基づいて発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てといたします。

　当該新株予約権は、割当て期日における当社の株主に対し、その所有する当社普通株式１株につき１個の割合で割り当てられます。また、当該新株予約権には、買付者等別途定める要件に該当する非適格者は行使することができないという行使条件のほか、当社が非適格者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権１個につき１株の当社普通株式を交付することができる旨の取得条件等が付されることが予定されております。

（ワ）新対応策の有効期間、廃止及び変更

　新対応策の有効期間は、2019年６月開催予定の当社第94回定時株主総会終結の時までといたします。

　なお、かかる有効期間の満了前であっても、以下の場合には、新対応策はその時点で廃止されるものといたします。

ａ．当社の株主総会において新対応策を廃止する旨の議案が承認された場合

ｂ．当社の取締役会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合

　また、当社は、法令等の改正に伴うもの等の形式的な事項について、基本方針に反しない範囲で、新対応策を変更する場合があります。

   (4)上記(2)の取り組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由

  　 上記(2)の取り組みを通じて、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等は困難になるものと考えられ、上記(2)の取り組みは、上記(1)の基本方針に沿うものであると考えております。

　　 従って、上記(2)の取り組みは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

   (5)上記(3)の取り組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由

　　 上記(3)の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない買付者等、及び当社の中長期的な株主価値を著しく損なう大規模買付等を行おうとする買付者等に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの買付者等による大規模買付等を防止するものであり、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記(3)の取り組みは、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させることを目的として、買付者等に対して、当該買付者等が実施しようとする大規模買付等に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。更に、上記(3)の取り組みにおいては、株主の皆様のご意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置の発動等の、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記(3)の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

　　 従って、上記(3)の取り組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　（ご参考）

　　新対応策は、2019年４月25日開催の当社取締役会において、2019年６月21日開催の当社第94回定時株主総会終結の時をもってこれを更新せずに廃止することを決議し、本定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了いたしました。

２【事業等のリスク】

　当社グループは、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、幅広い事業を展開しているため、業績及び財政状態は国内外の政治・経済・天候・市況・為替動向・法令等、様々な要因の影響を受けます。特に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、次のようなものがあります。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2019年６月21日）現在において判断したものであります。

（1）事業再編

　当社グループは、事業の選択と集中を推進しており、収益性の高い事業には積極的に経営資源を投入するとともに、他社との提携も視野に入れた、事業の見直し、再編、整理に積極的に取り組んでおります。その結果により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）市場・顧客動向

　当社グループは、様々な業界に対し、製品及びサービスを提供しておりますが、世界経済情勢の変化や顧客の市場の急速な変化と顧客の市場占有率の変化、顧客の事業戦略または商品展開の変更により、当社グループの製品等の販売が影響を受ける可能性があります。特に自動車及びＩＴ関連業界は激しい価格及び技術開発競争にさらされており、当社グループは各般に亘るコストダウン、新製品・技術の開発に努めておりますが、業界と顧客市場の変化に的確に対応できない場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）非鉄金属相場、為替相場の変動等

　金属事業においては、主な収益源である外貨建の出資鉱山からの配当金及び製錬費等が非鉄金属相場、為替相場の変動や買鉱条件により影響を受けます。なお、たな卸資産に関しては、鉱石の調達から地金生産・販売に至る期間において、原料代に非鉄金属相場、為替相場の変動リスクを有します。

　また、アルミ事業、加工事業等の非鉄金属原材料、セメント事業の石炭等も国際商品であり、これらの原材料及び原燃料の調達価格が、非鉄金属や石炭等の相場、為替相場、海上運賃等の変動の影響を受けます。

（4）半導体市況の動向

　当社グループは、半導体業界向けに電子材料、多結晶シリコン等を供給しており、半導体市況の動向が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）有利子負債

　2019年３月期において、当社グループの有利子負債は4,947億円（短期借入金、コマーシャル・ペーパー、社債、長期借入金の合計額。注記なき場合は以下同様）、総資産に対する割合は25.5％となっております。たな卸資産圧縮、資産売却等により財務体質改善に努めておりますが、今後の金融情勢が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）債務保証

　当社グループは、連結会社以外の関連会社等の金銭債務に対して、2019年３月期において199億円の債務保証を引き受けております。将来、これら債務保証の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（7）保有資産の時価の変動

　保有する有価証券、土地、その他資産の時価の変動等が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）退職給付費用及び債務

　従業員の退職給付費用及び債務は主に数理計算上で設定される前提条件に基づき算出しております。これらの前提条件は、従業員の平均残存勤務期間や日本国債の長期利回り、更に信託拠出株式を含む年金資産運用状況を勘案したものでありますが、割引率の低下や年金資産運用によって発生した損失が、将来の当社グループの費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

（9）環境規制等

　当社グループは、国内外の各事業所において、環境関連法令に基づき、大気、水質、土壌等の汚染防止に努め、国内の休廃止鉱山については、鉱山保安法に基づき、坑廃水による水質汚濁の防止や集積場の管理等、鉱害防止に努めております。しかし、関連法令の改正や温室効果ガスの排出に対する数量規制等がなされた場合、新たな費用負担が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）海外活動等

　当社グループは、海外31の国・地域に生産及び販売拠点等を有しており、また、海外売上高も連結売上高の44.9％を占めておりますが、各国の政治・経済情勢や為替相場等のほか、貿易・通商規制、鉱業政策、環境関連規制、税制、その他予期しない法律または規制の変更及びその解釈の相違や現地提携先・パートナーの経営方針変更等が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）知的財産権

　当社グループでは、知的財産権の重要性を認識し、その保護に努めておりますが、保護が不十分であった場合あるいは違法に侵害された場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。他方、他社の有する知的財産権についても細心の注意を払っておりますが、万が一、他社の有する知的財産権を侵害したと認定され、損害賠償等の責任を負担する場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）製品の品質

　当社グループでは、高品質の製品の提供を目指し品質管理体制の強化に取り組んでおりますが、過去に製造販売した製品に関連する現時点で想定していない補償費用等が生じた場合や、重大な品質問題が新たに発生し、信用低下による販売活動への影響並びに品質管理体制の改善・強化等に要する費用及び補償費用等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）労働安全衛生、設備事故等

　当社グループでは、労働安全衛生・防災保安管理体制といったソフト面と、運転・保守管理と設備安全化といったハード面の両面から労働災害及び生産設備等の事故防止の徹底を図っておりますが、万が一、重大な労働災害や設備事故等が発生した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（14）情報管理

　当社グループでは、個人情報の取扱を含め情報管理の徹底を図っておりますが、万が一、情報漏洩等が発生した場合は、社会的信用失墜等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（15）訴訟等

　国内及び海外の現在または過去の事業に関連して、当社グループが現在当事者となっており、若しくは将来当事者となることのある訴訟、紛争、その他法的手続きに係る判決、和解、決定等が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（16）電力調達

　原子力発電所の稼動停止に伴う輸入化石燃料費の増加や再生可能エネルギー賦課金の増加等による電気料金の値上げが、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（17）株式会社ダイヤメットの業績

　当社の連結子会社である株式会社ダイヤメットは、継続的に営業損失及び固定資産の減損損失を計上しており、債務超過の状態にあります。当社では、同社の事業継続のために同社に対して融資を実行しておりますが、今後、同社の業績の悪化が継続した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（18）その他

　上記のほか、取引慣行の変化、地震・洪水等の自然災害、及びテロ・戦争・疫病等の不測の事態が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

(1) 経営成績

　当連結会計年度における世界経済は、アジア地域では、中国において景気に減速傾向がみられたものの、タイ、

インドネシアにおいては緩やかな回復がみられました。米国では、着実な景気の回復が続きました。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善傾向にあるなか、設備投資に増加の動きがみられた一方で、企業収益の改善や鉱工業生産の増加に減速傾向がみられました。

　当社グループを取り巻く事業環境は、超硬製品やセメント関連の需要が堅調に推移したものの、銅価格の下落やエネルギーコストの上昇等の影響がありました。

　このような状況のもと、当社グループは、10年後を見据えた長期経営方針及び成長戦略の立案・実行に重点を置いた中期経営戦略（2017-2019年度）に基づき、「成長への変革」をテーマに企業価値の向上に向けて、全社方針として掲げている「事業ポートフォリオの最適化」、「事業競争力の徹底追求」及び「新製品・新事業の創出」に向けた諸施策を引き続き推進してまいりました。

　この結果、当連結会計年度は、連結売上高は１兆6,629億90百万円（前年度比4.0％増）となりましたが、金属事業における製錬コストの増加及び期末棚卸による棚卸減耗損の発生等の影響により、連結営業利益は368億61百万円（同49.4％減）、連結経常利益は506億79百万円（同36.3％減）となりました。また、当事業年度の業績及び今後の業績の見通し等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、当社個別の繰延税金資産のうち、87億円を取り崩しました。これにより、親会社株主に帰属する当期純利益は12億98百万円（同96.2％減）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

　当連結会計年度より、報告セグメントの変更等を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。なお、以下の前年度比較については、前年度の数値を変更後の区分に組み替えた数値で比較しております。

　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の報告セグメントごとの営業利益は、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

（高機能製品）

　銅加工品は、ＭＭＣカッパープロダクツ社が期初から連結業績に寄与したことなどにより増収となったものの、原材料コストの増加等により、増収減益となりました。

　電子材料は、ディスプレイ向け製品、スマートフォン用ＬＳＩ向け製品及び光通信機器向け製品等の販売が減少したことから、減収減益となりました。

　アルミ製品は、飲料用ボトル缶並びに圧延・加工品である自動車向け押出製品及び印刷版用板製品等の販売数量が減少したものの、アルミ地金の価格が上昇したことから売上高は増加しました。一方で、エネルギーコストが上昇しました。この結果、増収減益となりました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高は増加したものの、営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。

（加工事業）

　超硬製品は、国内、欧米、中国及び東南アジア等の市場における販売が堅調に推移したことから、増収増益となりました。

　焼結製品等は、主要製品である焼結部品が国内及び北米で需要増加となり、増収となりましたが、品質検査及び出荷に係る費用の増加により損失が拡大しました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高は増加したものの、営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。

（金属事業）

　銅地金は、インドネシア・カパー・スメルティング社及び直島製錬所において定期炉修を実施したことなどにより生産量が減少したほか、製錬コストの増加等により、減収減益となりました。

　金及びその他の金属は、原料中の含有量の増加により金が増産となったものの、期末棚卸による棚卸減耗損の発生等により、増収減益となりました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高は増加したものの、営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益や受取配当金が減少したことから、減少しました。

（セメント事業）

　国内では、首都圏において東京五輪関連施設等の工事、北陸地区において北陸新幹線延伸工事がそれぞれ堅調に推移したものの、エネルギーコスト上昇等の影響により増収減益となりました。

　米国では、生コンの販売価格が上昇したものの、燃料費等が上昇したことから、増収減益となりました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高は増加したものの、営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。

（その他の事業）

　エネルギー関連は、原子力関連の販売が減少したものの、石炭の販売価格が上昇したことに加えて、水力発電事業及び地熱発電所への蒸気供給事業が堅調に推移したことから、減収増益となりました。

　環境リサイクルは、処理量が増加したものの、新規事業の立ち上げに伴うコストの発生により、増収減益となりました。

　エネルギー関連及び環境リサイクル以外の事業は、合算で増収増益となりました。

　以上により、前年度に比べてその他の事業全体の売上高は増加したものの、営業利益は減少しました。経常利益は、持分法による投資損失が減少した影響により、増加しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益に加え、たな卸資産の減少などにより、1,401億円の収入（前期比894億円の収入増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資に係る支出等により、862億円の支出（前期比22億円の支出増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動や投資活動の結果、539億円の収入となり、この資金を社債の償還に充当したことなどにより、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、476億円の支出（前期比365億円の支出増加）となりました。

　以上に、換算差額等による増減を加えた結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、996億円（前期末比123億円の増加）となりました。

(3) 生産、受注及び販売の実績

　「(1) 経営成績」において、各事業のセグメント情報に関連付けて記載しております。

２．経営者の視点による財政状態、経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2019年６月21日）現在において判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績及び財政状態の分析

①　経営成績

　当連結会計年度における経営成績の概況については、「１．経営成績等の状況の概要」に記載しております。

②　財政状態

　当連結会計年度末の総資産残高は、前期末比 727億円（3.6%）減少し、1兆9,382億円となりました。流動資産は、たな卸資産の減少等により、前期末比 354億円（3.7%）減少の 9,096億円となりました。固定資産は、投資有価証券の減少等により、前期末比 373億円（3.5%）減少の 1兆286億円となりました。

　負債残高は、前期末比 276億円（2.2%）減少し、1兆2,149億円となりました。流動負債は、社債及び借入金の減少等により、前期末比 489億円（6.3%）減少の 7,280億円となりました。固定負債は、借入金の増加等により、前期末比 213億円（4.6%）増加の 4,869億円となりました。なお、借入金に社債を加えた有利子負債残高については、前期末比 266億円（5.1%）減少の 4,947億円となりました。

　純資産残高は、その他有価証券評価差額金の減少等により、前期末比 451億円（5.9%）減少の 7,233億円となりました。

　この結果、連結ベースの自己資本比率は、前期末の33.9%から32.7%となり、期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産額は 5,211.20円から 4,838.31円に減少しました。

(2) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(3) 事業戦略と見通し

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び流動性の管理方針

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、内部資金、銀行借入、社債発行等により資金調達を行っております。また、キャッシュマネージメントシステムの導入等によるグループ各社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上に努めております。

　当社グループの資金の状況については、「１．経営成績等の状況の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営陣は、収益力、有利子負債等グループの財政状況を認識し、現在の事業規模及び入手可能な情報に基づき経営資源の最も効率的な運用を行い、企業価値を最大限に高めるべく努めております。

(6) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しておりますが、その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用等、開示に影響を与える判断と見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループが採用している重要な会計方針（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載）のうち、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼす事項であると考えております。

①　貸倒引当金、関係会社事業損失引当金の計上

　当社グループの保有する債権または関係会社への投資に係る損失が見込まれる場合、その損失に充てる必要額を見積もり、引当金を計上しておりますが、将来、債務者や被出資者の財務状況が悪化した場合、引当金の追加計上等による損失が発生する可能性があります。

②　有価証券の減損処理

　当社グループの保有する株式については、時価のある有価証券、時価のない有価証券ともに、合理的な判断基準を設定の上、減損処理の要否を検討しております。従って、将来、保有する株式の時価や投資先の財務状況が悪化した場合には、有価証券評価損を計上する可能性があります。

③　固定資産の減損処理

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　平成15年10月31日）を適用しております。将来、経済環境の著しい悪化や市場価格の著しい下落の発生如何によっては、減損損失を計上する可能性があります。

④　繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、課税所得がその見積り額を下回る場合、繰延税金資産が取崩され、税金費用が計上される可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、基本的には各事業の基幹となる分野の研究を当社単独で、あるいはグループ会社と連携をとりながら行い、各社固有の事業及びユーザーニーズに応える研究についてはそれぞれが単独で行っております。当社グループの研究開発としては、各セグメントと技術統括本部開発部が協力して、グループ開発の全体最適化を進めて、盤石な技術基盤の確立を図ってまいります。また、技術統括本部の各部と協力して既存事業の技術・開発支援を行うとともに、これからの新事業や新材料を創りだす等のイノベーションを推進してまいります。当社グループには、プロセス型事業とプロダクト型事業があり、それらに応じた研究開発を行ってまいります。特にプロダクト型事業においては、より顧客視点を重視したマーケティングを行うことによって、自社の製品、技術及びサービスの差別化を図ってまいります。

　なお、研究開発費の総額は、10,912百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

（1）高機能製品

　銅加工事業の研究開発は、当社の中央研究所及び銅加工部技術室銅加工開発センターを中心として、堺工場や三菱伸銅株式会社との連携のもと、基盤技術の強化や製造プロセスの改善や新規銅合金の開発等をテーマに研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・端子コネクター用銅合金の開発と量産化

・各種シミュレーション技術の開発と応用（鋳造／加工／組織制御）

・ＲＯＸ素材を生かしたプロセスと商品開発

　（※ＲＯＸ：ＳＣＲ法により製造される無酸素銅荒引銅線）

　電子材料事業の研究開発は、当社の中央研究所、三田工場、三菱マテリアル電子化成株式会社、セラミックスエ場、四日市工場において機能材料、化成品、電子デバイス、多結晶シリコン各分野の研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・ＥＶ向け電子材料部材・部品の開発

・エレクトロニクス向け電子材料部材・部品の開発

・半導体向け電子材料部材・部品の開発

　アルミ事業の研究開発は、ユニバーサル製缶株式会社技術開発部並びに三菱アルミニウム株式会社研究開発部を中心に研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・缶胴、ボトル、缶蓋及びキャップの軽量化・用途拡大

・異形ボトルの開発

・自動車軽量化を目的とした板・押出材の開発

・各種熱交換器用素材の開発

・エレクトロニクス分野における板・箔材の開発

　研究開発費の金額は、3,931百万円であります。

（2）加工事業

　当社の中央研究所、筑波製作所、岐阜製作所、明石製作所、グループ会社である日本新金属株式会社、三菱日立ツール株式会社及び株式会社ダイヤメットを中心に研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・工具材料である超硬合金・サーメット・ＣＢＮ焼結体の材料開発、硬質皮膜のコーティング技術開発

・刃先交換式切削工具、機能性コーティング膜を有する超硬ドリル・エンドミルの設計及び開発

・精密工具、微細加工用工具の開発、ＩＴ市場向け超精密耐摩耗工具、鉱山・都市開発工具の開発

・超硬工具の主原料であるタングステンカーバイド粉の開発

・廃超硬工具スクラップからタングステンを回収・分離するリサイクル技術の研究開発

・エコカー部品を中心とした高精度、高強度機械部品の開発

・ハイブリッド車・ＥＶ車等エコカー向けのリアクトルコア、モーターコアの開発

・自動車の電動化・低燃費化に伴い要求が高まる耐熱・耐食軸受の開発

　研究開発費の金額は、455百万円であります。

（3）金属事業

　製錬事業の研究開発は、グループ会社を含む国内各事業所と当社の中央研究所、生産技術センター、ものづくり推進部及び製錬部製錬技術開発センターとの緊密な連携により効率的に進めており、開発・製造が一体となって取り組んでおります。環境にやさしい製錬プロセスを最適化することにより高収益リサイクル企業となることを目指し研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・E-Scrap増処理技術開発

・製錬プロセス最適化のための各種解析及び開発

・貴金属、ＰＧＭ回収の高効率化

　（※ＰＧＭ：白金族金属）

　研究開発費の金額は、229百万円であります。

（4）セメント事業

　セメント事業カンパニーにおける研究開発は、ディビジョンラボであるセメント研究所を中心とし、テーマを中央研究所と共同または分担する効率的体制で実施しております。また、研究開発に当たっては各事業所との連携により成果の早期移管を実現するとともに、他事業部との連携や、関係会社、大学等との共同研究を推進しております。研究開発の主な内容は次のとおりであります。

・セメント工場の安定操業及び廃棄物・副産物の処理拡大に資する技術開発

・セメント製造における原価低減・省エネルギー・ＣＯ2削減に資する技術開発

・ニーズに対応したコンクリートおよびその製造技術開発

・コンクリート構造物の維持補修に関する商品開発

　研究開発費の金額は、834百万円であります。

（5）その他の事業

　当社のエネルギー事業（那珂エネルギー開発研究所等を含む）においては、エネルギー関連（原子力、地熱等）に関する技術開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・転換・再転換や再処理等原子燃料サイクルの高度化に係る技術開発

・福島原発事故に伴う廃棄物や放射性廃棄物の処理、処分、リサイクル等の技術開発

・澄川地域の地熱生産井噴気変動メカニズム解析

・地熱抗井内の気液二相流の非定常流れの数値解析

　研究開発費の金額は、358百万円であります。

　また、各セグメントにおける研究開発以外に、技術統括本部開発部では、当社グループにおける事業展開の選択肢を提示し、各セグメントと協力して当社ならではの新製品・新技術・新事業を創造してまいります。その研究開発に取り組む中央研究所では、金属加工、粉体プロセス、成膜・表面、機能化学、分離精製、コンピュータ解析、分析評価といった基盤技術の強化・革新を図り、これらを活用したテーマを推進しています。足許では、各事業のNo.１・オンリーワンに貢献する新製品・新技術をタイムリーに生み出してまいります。中長期的には、事業の柱となる新事業開発を推進し、長期的には夢のある将来技術にも果敢にチャレンジしてまいります。主なテーマは以下のとおりであります。

・熱電発電モジュール用途の銀焼成膜付基板

・アルミワイヤーハーネスのコネクター端子用防食めっき技術

・車載用高輝度ＬＥＤ向けメタルベース基板

・次世代型パワーモジュール向け焼結型接合材料

・次世代自動車向け高耐熱・高絶縁性樹脂の均一電着コーティング技術

・省エネ効果を高めるセメントキルンの高精度温度計測システム

・次世代自動車の耐高電圧・大電流用Ｃu－Ｍｇ系固溶強化型銅合金

・高硬度鋼切削加工用コーテッドＣＢＮ材種

　研究開発費の金額は、5,103百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける設備投資は、有利子負債の削減に努めるなか、収益及び成長が見込まれる分野への投資案件を厳選した上で、実施内容を決定しております。

　当連結会計年度の設備投資は、各事業における既存設備の維持・補修工事に加えて、生産設備の増強・合理化等を実施してまいりました結果、設備投資額は、103,418百万円となりました。

　当連結会計年度における事業別の設備投資は、次のとおりであります。

(1) 高機能製品

　当事業全般における既存設備の維持・補修工事に加えて、飲料用アルミボトル缶の生産設備の増強工事等を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、26,120百万円であります。

(2) 加工事業

　当事業全般における増産対応のための設備増強及び合理化工事に加えて、既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、22,810百万円であります。

(3) 金属事業

　銅製錬設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、29,274百万円であります。

(4) セメント事業

　国内における産業廃棄物処理設備増強工事に加えて、国内及び米国を中心に既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　また、東京湾岸エリアにおける生コンの販売力強化と販売拠点維持を目的に生コン工場を建設いたしました。

　当事業における設備投資額は、16,585百万円であります。

(5) その他の事業

　既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　その他の事業における設備投資額は、8,626百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける当連結会計年度末の主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 高機能製品

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(2) 加工事業

①　提出会社

②　国内子会社

(3) 金属事業

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(4) セメント事業

①　提出会社

②　在外子会社

(5) その他の事業等

①　提出会社

②　国内子会社

（注）１. 帳簿価額には、各社の帳簿価額を記載しており、建設仮勘定及び無形固定資産の金額を含んでおります。

２. 上記中[外書]は、連結会社以外からの賃借設備であります。

３. 上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

４. セラミックス工場の土地は、横瀬工場の数値に含めて表示しております。

５. ＭＭＣカッパープロダクツ社はルバタ・ポリ社、ルバタ・マレーシア社、ルバタ・アップルトン社ほか11社から構成されております。

６. ロバートソン社は、ロバートソン・レディ・ミックス社、ＲＲＭプロパティズ社、ロバートソン・トランスポート社の３社から構成されております。

７. 上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年６月29日開催の第91回定時株主総会において、2016年10月１日をもって普通株式について10株を１株に併合する旨の議案が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は1,183,405,816株減少し、131,489,535株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式数は536,170株であり、このうち536,100株（5,361単元）は「個人その他」の欄に、70株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び73株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から2018年12月20日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2018年12月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2019年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

２．ブラックロック・ジャパン株式会社から2019年３月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、2019年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2019年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

３．シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから2019年５月10日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2019年５月９日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当社としては、2019年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権14個）含まれております。

　　　　２．「単元未満株式」には、次の株式が含まれております。

・自己株式　　　　　　　　　　　　　70株

・津田電線株式会社名義の株式　　　　80株

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　 会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）及び保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要目的の一つとして認識し、配当の額、時期及び回数を含め、利益配分につきましては、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。

　2017年度から2019年度を対象とする中期経営戦略期間中の利益配分につきましては、当社連結業績の変動時においても安定的な配当を実施することを重視し、配当金額は１株当たり年間80円とし、連結配当性向が25％を下回る場合は、25％まで一時的な増配または自己株式の取得を行う方針としております。

　上記の方針に基づき、当期の剰余金の配当は、１株当たり80円（うち中間配当金40円、期末配当金40円）といたしました。

　なお、当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

　（注）基準日が当期に属する剰余金の配当金に関する取締役会の決議年月日及び各決議の配当金の総額等は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの企業理念、価値観、行動規範及びビジョン（以下、総称して「企業理念等」といいます。）に則り、公正な事業活動を通じた会社の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を実施しております。

　　　②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社は、2019年６月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

　本移行により、取締役会の経営監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図るとともに、執行役への権限委譲によって業務執行における意思決定の迅速化を進めてまいります。

　なお、当社は、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しております。

　　　（取締役会）

　取締役会は、当社グループの持続的発展と企業価値の最大化のため、法令、定款及び取締役会規則の定めに従い、経営の基本方針等の重要事項について決定するとともに、取締役及び執行役の職務執行を監督しております。

　社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から、会社経営に対して多様な価値観を提供し、取締役会の監督機能をより高める役割を担っております。

　取締役会は、2019年６月21日現在、以下11名（うち社外取締役６名）の取締役で構成されております。

竹内　章〔議長〕＜取締役会長＞、小野　直樹＜執行役兼務＞、柴田　周＜執行役兼務＞、

久保田　博、福井　総一、得能　摩利子、渡辺　博史、杉　光、佐藤　弘志、笠井　直人、

若林　辰雄（下線は社外取締役）

　　　（指名委員会）

　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。指名委員会は、2019年６月21日現在、以下５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。

得能　摩利子〔委員長〕、杉　光、若林　辰雄、竹内　章、小野　直樹（下線は社外取締役）

　　　（監査委員会）

　監査委員会は、内部監査担当部署が行う内部監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。監査委員会は、2019年６月21日現在、以下５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されており、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員３名を選定しております。

佐藤　弘志〔委員長〕＜常勤監査委員＞、渡辺　博史、笠井　直人、久保田　博＜常勤監査委員＞、福井　総一＜常勤監査委員＞（下線は社外取締役）

　　　（報酬委員会）

　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。報酬委員会は、2019年６月21日現在、以下５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。

若林　辰雄〔委員長〕、得能　摩利子、杉　光、竹内　章、小野　直樹（下線は社外取締役）

　　　（会計監査人）

　会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

　　　（執行役）

　執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は、2019年６月21日現在、以下10名であります。執行役のうち、執行役社長である小野直樹、執行役副社長である飯田修の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されております。

執行役社長　小野　直樹、執行役副社長　飯田　修、執行役専務　鈴木　康信、執行役常務　岸　和博、

執行役常務　柴田　周、執行役常務　中村　伸一、執行役常務　安井　義一、執行役常務　佐々木　晋、

執行役常務　酒井　哲郎、執行役　山口　省吾

　　　（執行役会）

　執行役会は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる重要事項について審議及び決定を行います。執行役会は、2019年６月21日現在、以下10名の執行役全員で構成されております。

執行役社長　小野　直樹〔議長〕、執行役副社長　飯田　修、執行役専務　鈴木　康信、

執行役常務　岸　和博、執行役常務　柴田　周、執行役常務　中村　伸一、執行役常務　安井　義一、

執行役常務　佐々木　晋、執行役常務　酒井　哲郎、執行役　山口　省吾

　　　（ガバナンス強化策モニタリング委員会）

　ガバナンス強化策モニタリング委員会は、社外取締役及び社外専門家により構成されており、「当社グループの品質管理に係るガバナンス体制の再構築策」及び「当社グループのガバナンス体制の強化策」等の進捗、成果、運営などについて、会社の職務執行より独立した立場から進捗状況を監督するとともに、課題等について取締役会に必要な助言・提言を行っております。

　　　（ＣＳＲ委員会）

　ＣＳＲ委員会は、当社グループのＣＳＲ活動推進を行っており、ＣＳＲ担当役員（ガバナンス統括本部長）（委員長）、経営戦略本部長（副委員長）、コーポレート部門の部長及びカンパニーの企画管理部長等によって構成されております。ＣＳＲ委員会は、ＣＳＲ活動の年度方針や活動計画を審議し、ＣＳＲに関する体制の整備及び運用状況について取締役会及び執行役会に報告しております。また、ＣＳＲ委員会の下部組織として、ＣＳＲ活動の専門分野ごとの専門部会を設け、各分野に関係する具体的な施策等について審議を行い、ＣＳＲ委員会に答申を行っております。

　　　（ガバナンス審議会）

　ガバナンス審議会は、ガバナンス関係事項（ＣＳＲ、安全衛生、防災保安、環境管理、品質管理、監査等）に係る審議・報告・フォローアップ体制の強化を行っており、執行役会メンバー及び関係コーポレート部門の部長等によって構成されております。ガバナンス審議会は、毎年２月にガバナンス関係事項に係る事業部門（当社事業所・子会社を含みます。）の次年度取り組み方針、年間計画等の審議を行い、毎年９月に対応状況等の報告及び見直し計画等の審議を行うことにより、グループ全体で取り組みの実効性向上を図っております。

　　　（グループガバナンス強化推進本部）

　グループガバナンス強化推進本部は、「当社グループの品質管理に係るガバナンス体制の再構築策及び再発防止策」並びに「当社グループのガバナンス体制の強化策」（以下、総称して「本施策」といいます。）の着実な実行の推進とその実行状況の確認を行っており、執行役社長、経営戦略本部長、ガバナンス統括本部長、人事・総務本部長及び関係コーポレート部門の部長によって構成されております。グループガバナンス強化推進本部は、取締役会及び執行役会に定期的に本施策の進捗及び課題等の報告を行っております。

　　　（監査部）

　監査部による内部監査の状況については、「（３）監査の状況、②内部監査の状況」に、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要、③企業統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」に記載しております。

　これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。

　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

　　　③企業統治に関するその他の事項

　　　イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した次の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

１．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。

（２）法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、執行役会その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。

（３）執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に関する委員会及びコンプライアンス担当部署を設置し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。

（４）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。

（５）内部監査担当部署により、各部署におけるコンプライアンスの状況に関して定期的な監査を行う。

（６）企業理念等に則り、反社会的勢力とは一切関わりを持たず毅然とした態度で対応するという方針のもと、社内体制を整備して適切な対応を行う。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　執行役会の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会及び執行役会その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

（２）リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＣＳＲに関する委員会及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。

（３）金融取引リスク、信用取引リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程等を定め、適切な管理を行う。

（４）労働災害については、法令等に基づき適切な管理を行う。

（５）大規模な事故、自然災害、テロ等による損害の防止を目的とした連絡体制の構築及び対応組織の設置を行う。

（６）内部監査担当部署により、各部署におけるリスク管理の状況に関して定期的な監査を行う。

４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社においては、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。

（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。

（３）内部監査担当部署は、執行役及び各部署の業務執行の効率性に関して定期的な監査を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。

（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査委員会の職務を補助すべき部署を内部監査担当部署内に設置する。また、当該部署には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

（２）監査委員会は、職務の遂行上必要がある場合は、内部監査担当部署に指示することができる。

（３）内部監査担当部署の長及び監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の職務に関して、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが競合する場合には、監査委員会の指示を優先する。

（４）内部監査担当部署の長は、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については監査委員会の同意を取得し、人事考課については監査委員会と協議を行うものとする。

７．監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、その分掌する職務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から職務に関する報告を求められた場合も同様とする。

（２）当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を常勤監査委員に報告する。

（３）内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。

（４）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、社内規程等に定めることにより、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

８．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査委員会は、執行役社長を含む執行役、内部監査担当部署その他監査委員会の職務上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的に及び随時意見を交換する。

（２）常勤監査委員が執行役会等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、各監査委員が社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。

　　　ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループ全体に係るリスク管理及びコンプライアンス徹底のため、2002年12月に、リスクマネジメント委員会及び企業倫理・コンプライアンス委員会を設置いたしました。これらの委員会を通じて、社内及びグループ各社のリスクマネジメント担当者等に対する研修を行うとともに、グループ全体を対象としてリスク調査及びその評価・分析を実施したほか、階層別社員研修等におけるコンプライアンス教育などに取り組んでまいりました。2005年１月には、従来の取り組みを更に徹底させ、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility : ＣＳＲ）を全うするという観点から、リスクマネジメント委員会及び企業倫理・コンプライアンス委員会を統合し、ＣＳＲ委員会を設置するとともに、その専門部署を設置したほか、社内各部門及び子会社にＣＳＲ責任者、ＣＳＲ管理者及びＣＳＲ担当者を置き、グループ全社を挙げてＣＳＲ活動に取り組んでおります。

　　　ハ．責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。

・会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

　　　ニ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

　　　ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであります。

３．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

男性18名　女性1名（役員のうち女性の比率5.3％）

①取締役の状況

（注）１．取締役得能摩利子、渡辺博史、杉光、佐藤弘志、笠井直人及び若林辰雄の各氏は、会社法第２条第15号に定

める社外取締役であります。

２. 取締役の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 2019年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で指名委員会等設置会社に移行しております。 

②執行役の状況

（注）執行役の任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選任された時か

ら、2020年３月31日までであります。

 ③社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名であります。

　社外取締役得能摩利子氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、当社取締役会において、必要に応じ、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有する取締役としての発言を行っております。

　社外取締役渡辺博史氏は、公益財団法人国際通貨研究所の理事長に就任しておりますが、当社と同法人との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、当社取締役会において、必要に応じ、国内外の金融・経済及び経営全般に関する見識を有する取締役としての発言を行っております。

　社外取締役杉光氏は、㈱デンソーの出身者であり、当社と同社との間に電気銅の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社の連結売上高の１％未満であります。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、当社取締役会において、必要に応じ、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有する取締役としての発言を行っております。

　社外取締役佐藤弘志氏（2019年６月21日付当社取締役就任）は、三菱製鋼㈱の常務取締役に就任していた経験があり、当社と同社の間には原材料の購入等の取引関係がありますが、その取引額は当社の連結売上高の１％未満であります。なお、2019年３月末現在、同社は当社発行済株式総数の0.04％を保有しています。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、金融機関の監査役及びメーカーの経営者としての経験により、財務・会計及び経営全般に関する見識を有するとともに、2017年６月以降、社外監査役として当社グループの監査全般に携わっており、今後は社外取締役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと考えております。

　社外取締役笠井直人氏（2019年６月21日付当社取締役就任）は、笠井総合法律事務所の代表弁護士でありますが、当社と同事務所との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、弁護士としての長年の経験から、法律知識に基づいた幅広い見識を有するとともに、2014年６月以降、社外監査役として当社グループの監査全般に携わっており、今後は社外取締役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと考えております。

　社外取締役若林辰雄氏（2019年６月21日付当社取締役就任）は、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱の取締役会長であり、当社と同社との間に年金資産の運用委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社の連結売上高の２％未満であります。同社からの資金の借入はありません。なお、2019年３月末現在、同社は当社発行済株式総数の0.7％を保有しています。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　同氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験から、財務・会計及び経営全般に関する見識を有するとともに、2018年６月以降、社外監査役として当社グループの監査全般に携わっており、今後は社外取締役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと考えております。

　当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を、社外取締役を選任するための独立性に関する基準としており、上記社外取締役につきましては、いずれも㈱東京証券取引所に独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）として届け出ております。

④社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査委員会（社外取締役である監査委員を含みます。）は、内部監査担当部署とは期初に双方の監査計画について協議を行った上で、共同で監査を実施するほか、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。

　また、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

　　　①監査委員会による監査の状況

　監査委員は、執行役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査委員会が定めた監査委員会監査基準及び監査計画等に従い、選定監査委員が本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役及び執行役の職務執行状況を監査する体制をとっております。また、主要グループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めております。これら監査委員の監査についての職務を補助するための組織として、内部監査担当部署内に監査委員会を補助する部内組織を設置しております。

　なお、常勤監査委員である佐藤弘志氏は、㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)に1980年より2011年6月まで勤務(常勤監査役としての期間を含みます。)し、金融機関における豊富な経験と経営全般に関する見識を有しております。また、常勤監査委員である久保田博氏は、1981年に三菱鉱業セメント㈱入社後、主に経理・財務関係の部署に在籍し、決算手続及び財務諸表の作成等に従事しておりました。

　　　②内部監査の状況

　内部監査担当部署である監査部は、2019年６月21日現在、監査部長ほか23名の使用人で構成され、執行役社長の指示の下、監査委員会と連携して、執行役社長及び監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構成・運用されているかの調査、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っております。

　また、監査委員会は、内部監査担当部署とは期初に双方の監査計画について協議を行った上で、共同で監査を実施するほか、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。

　他方、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。

　　　③会計監査の状況

　a.監査業務に係る補助者の構成

　有限責任 あずさ監査法人に所属する浜嶋哲三公認会計士（３年継続監査）、上坂善章公認会計士（５年継続監査）、高野浩一郎公認会計士（６年継続監査）の３名（いずれも指定有限責任社員・業務執行社員）が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他25名から構成されております。

　b.監査法人の選定方針と理由

　監査委員会では、会計監査人の評価及び選定基準を定め、執行役、社内関係部署及び会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、独立性、専門性及び報酬等について総合的に判断いたします。

　c.解任または不再任の決定の方針

　監査委員会は、会社法第340条に定める監査委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。

　d.監査委員会による会計監査人の評価

　監査委員会は、上記会計監査人の評価・選定基準に基づき、慎重に検討を行い上記監査法人の再任を決定いたします。

　　　④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、統合報告書制作支援業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、収益認識のアドバイザリー業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるＭＣＣデベロップメント社及びその子会社は、アーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務として126百万円の監査報酬を費用計上しております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるＭＣＣデベロップメント社及びその子会社は、アーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務として105百万円の監査報酬を費用計上しております。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、品質管理体制、監査委員会との連携状況を含む職務執行状況、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案した結果、当連結会計年度における会計監査証明業務に基づく報酬金額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は2019年６月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しておりますが、上記においては当事業年度における当社の取締役及び監査役の報酬等の総額及び員数を記載しております。

２．当事業年度末現在の取締役は９名、監査役は５名であります。

３．上記には、当事業年度中に退任した取締役３名及び監査役１名を含んでおります。

４．取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の第91回定時株主総会において、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除き月額49百万円以内（うち社外取締役月額６百万円以内）と決議されております。

５．監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第82回定時株主総会において、月額17百万円以内と決議されております。

６．取締役の基本報酬のうち、株式取得型報酬は28百万円であります。

７．取締役の賞与額は、2006年６月29日開催の第81回定時株主総会において、社外取締役以外の取締役に対し年額１億70百万円以内と決議されており、その具体的な支給額は、事業年度の終了後、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益を指標として算定されます。

②役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当事業年度における役員の報酬等の額の決定に関する方針は以下のとおりです。

イ．取締役及び役付執行役員

当社取締役及び役付執行役員の報酬は、企業業績と個人の成果を適正に連動させることを基本方針とし、外部専門家の助言を受けた客観性の高い制度設計を行い、固定報酬である基本報酬と業績連動型報酬である賞与で構成しております。

基本報酬については、役位及び個人の成果に応じて、報酬額を決定しております。また、基本報酬の一部は、株式取得型報酬（社外取締役を除く。）として、毎月一定額が当社役員持株会を通じた当社株式の購入費用に充てられます。本報酬に基づき取得した当社株式は、少なくとも在任期間中は売却できないこととしております。これにより、報酬と中長期的な企業業績との連動を図っております。

次に、賞与は、短期的な企業業績に連動する報酬として、企業業績評価に関わる重要な連結指標である当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益を指標とした算式に従い、事業年度の終了後、個人の成果も踏まえ、決定しております。親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益の実績に連動する算式としていることから、事業年度毎に賞与に係る指標の目標等は定めておりませんが、経営状況や賞与支給の対象となる事業年度の配当額等により、不支給も含めて減額できるものとしております。

社外取締役の報酬は、社外の独立した客観的な立場から取締役の職務執行の妥当性について監督を行う役割を担うことから、定額報酬のみとし、その金額は、取締役会で承認された方針に基づき、個別の事情を踏まえて決定しております。

なお、これら基本方針については取締役会において決定しておりますが、取締役等の選解任及びその報酬に関する取締役会の判断の透明性及び客観性を担保するため、2018年６月22日付で取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会は、当事業年度は６回開催し、この基本方針に基づく役員報酬制度・水準等について審議しております。

ロ．監査役

監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず定額報酬とし、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。

　なお、2019年６月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定してまいります。2019年７月以降の取締役及び執行役の報酬につきましては、報酬委員会にて、上記の方針に準ずるものとすることを決定しております。今後、2020年４月１日より始まる事業年度からの適用を目指し、報酬委員会において、望ましい役員報酬の在り方、適切な報酬水準及び役員報酬の決定方針等について十分に議論してまいります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体であり、様々な分野において事業提携関係や取引関係を構築しております。これらの事業提携関係や取引関係の維持・強化の必要性及び当社グループの事業戦略等を中長期的な視点から総合的に勘案した上で、当社グループの企業価値向上に資すると考える場合に政策保有株式を保有する方針としており、そのような方針に基づいて保有している株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取締役会にて、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、資本コスト等を指標としつつ、事業提携・取引関係、当社グループの事業戦略における重要性及び投資効果を中心に、保有の適否に関する総合的な評価を実施しております。その結果、全ての株式について事業提携・取引関係その他当社グループの事業戦略等における一定の重要性が認められ、当社グループにおける中長期的な企業価値の向上に資するものであることを確認していることから、個別銘柄の保有は適切であると判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年３月31日現在

　（注）１．個別銘柄についての定量的な保有効果は、当該株式の発行者との取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性等から記載が困難であります。ただし、上述②のとおり、当社取締役会において、全ての上場株式について保有の合理性について検証しております。

２．当社株式の保有の有無は、当該株式の発行者の関係会社による保有は含めておりません。

３．旭硝子株式会社は、2018年７月１日付でＡＧＣ株式会社に商号変更しております。

４．新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日付で日本製鉄株式会社に商号変更しております。

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年３月31日現在

　（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．当社株式の保有の有無は、当該株式の発行者の関係会社による保有は含めておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を把握し、的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構主催のセミナーへ参加することなどに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】