6093 エスクロー・エージェント・ジャパン 有価証券報告書－第12期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期の自己資本利益率は、連結初年度のため、第７期の単体財務諸表の数値と第８期の連結財務諸表の数値を基に算出しております。

３．2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合、2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、（　）にて外数で記載しております。

３．2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合、2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、株式分割は2015年９月１日を効力発生日としておりますので、第８期の発行済株式総数及び１株当たり配当額につきましては株式分割前の株数を基準に記載しております。

５．2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式分割は2016年12月１日を効力発生日としておりますので、第９期の発行済株式総数及び１株当たり配当額につきましては株式分割前の株数を基準に記載しております。

６．2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、株式分割は2017年12月１日を効力発生日としておりますので、第10期の発行済株式総数及び１株当たり配当額につきましては株式分割前の株数を基準に記載しております。

２【沿革】

　2007年４月東京都中央区において、不動産取引におけるエスクローサービスを主な事業とする株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンを設立いたしました。

　その後、2008年１月に株式会社マザーズエスクロー（旧　株式会社アイディーユー総合事務所。2006年１月に株式会社マザーズエスクローへ商号変更。）を合併し、同社の不動産取引支援事業を引き継ぐことにより、当社におけるBPO事業が開始されております。

　株式会社マザーズエスクローでは、ネットオークションで取引された物件の調査業務及び住宅ローンに関する金銭消費貸借契約書面回収業務等、金融機関からの業務受託を行っており、同社を吸収合併することで、日本におけるエスクローサービス（注）を確立し、不動産取引に関する支援業務のトータルな展開を目指しました。以降当社では、金融機関や不動産取引事業者のニーズに合わせた各種サービスの提供を行っております。

（注）「エスクロー（escrow）」は、第三者寄託の意味であります。エスクロー業務は、不動産取引・金融商品の金銭信託等の取引において、中立的な第三者が取引の事務、履行の確認及び決済等を行うことによって、取引の安全を図るための制度として、米国カリフォルニア州において発祥し、米国にて広く利用されております。

３【事業の内容】

　当社グループは不動産取引における売買契約から取引決済までの手続事務を一元管理する“トランザクションマネジメントカンパニー（日本版エスクロー）”を目指しております。

　具体的には、金融機関、司法書士、土地家屋調査士等の専門家及び不動産・建設事業者といった金融取引・不動産取引に携わる関係者に対して、事務の合理化・効率化や事務の信頼性を向上させるための各種サービスを提供しております。

　当社グループのサービスは、「エスクローサービス事業」「BPO（注１）事業」「不動産オークション事業」の３つにセグメント区分されております。

　エスクローサービス事業では、不動産取引に携わる関係者に対して、取引に係る事務の信頼性を高めるためのシステムやIT化対応サービス、マイホーム建築工事に関して引渡しまでのサポートを行う建物完成・引渡サポートサービス、取引の決済に係る安全性向上のためのエスクロー口座、非対面での決済を可能とするサービス（H'OURS）の提供を主に行っております。また、完全子会社である株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託では、信託機能を活用した合理的かつ利便性の高い信託スキームを構築し、当社と連携しており、さらに時流の要請を的確に捉えた相続手続き代行サービス等を通じて、グループ全体の業容拡大に努めております。

　BPO事業では、大手銀行や地方銀行、ネット銀行、モーゲージバンクその他事業会社のファイナンス子会社といった金融機関のローコストオペレーションニーズを背景として、当社の不動産及び金融業務における専門性を活かし、融資に係る事務の業務受託、人材派遣、不動産物件調査、金銭消費貸借契約締結に係る事務代行等（クロージング）を行っており、また、不動産・建設事業者に対しては、各種サポートサービスを提供しております。

　不動産オークション事業では、専門家ネットワークを活用した不動産調査から、不動産オークションシステムを利用した入札方式での取引価額決定や、リスク回避のための信託口座利用等、様々な側面から安全性の高い不動産取引に関する機会の場を提供しております。

　なお、当社グループの事業セグメントについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

（１）エスクローサービス事業

　不動産取引に係る関係者に対して①システムの提供及び保守・管理サービスの提供、②建物登記をサポートする建設エスクロー、③不動産取引保証サービス、④エスクロー口座、⑤建物完成・引渡サポートサービス、⑥非対面決済サービス（H'OURS）の提供を主に行っております。また、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託において⑦信託機能を活用した各種サービスの提供を行っております。

　エスクローサービス事業における各業務内容は以下のとおりです。

①システム提供及び保守・管理サービスの提供

　当社のシステムは、不動産取引によって生じる関係者の各種事務について信頼性を確保するためのシステムであります。主に司法書士を中心に、ASP形態で金融機関の融資実行後の登記申請の依頼から受任、業務に関する書類の授受、登記業務の進捗管理を行うための業務依頼・オペレーション管理システム、オンライン登記に対応できるシステム、またこれらを複合した支援パッケージを提供しているほか、災害時におけるデータのバックアップ等に関するサービスを提供しております。

②建設エスクロー

　業務依頼・オペレーション管理システムを用いて、金融機関の融資実行前提条件となる建物表示・保存登記申請の依頼から受任、業務に関する書類の授受、登記業務の進捗管理を行うことができます。

③不動産取引保証サービス

　司法書士が当社のシステム（業務依頼・オペレーション管理システム）を介して金融機関から受任した専門業務に関して生じ得る、司法書士の金融機関に対する損害賠償債務を当社が負担するサービスです。

④エスクロー口座

　金融機関が確実な融資実行を為すためのスキームとして信託口座を用いたサービスを提供しています。

　融資時において金融機関から信託口座に送金された融資金に対して、当社が融資実行条件（所有権保存・移転、抵当権設定等が可能な状態であることの確認）が成就したことを確認後、融資実行指図を行うことにより、取引の安全性を担保しております。

⑤建物完成・引渡サポートサービス

　建物完成・引渡サポートサービスは、住宅の建築を伴う住宅ローン申込者に対して、建物完成・引渡までのサポートを行うサービスです。

　当社は、金融機関及び大手工務店と連携し、工事進捗の確認及び進捗に応じた工事代金の支払指示や請負工務店の事情により建築工事が滞った場合のバックアップ工務店（注２）選定等の事務を行います。

⑥非対面決済サービス（H'OURS）

　決済当日に取引関係者が非対面にて取引決済を完結できるパッケージサービスを提供しています。

　売買を希望される売主・買主に対して、決済当日に金融機関から受け取る融資金や買主の自己資金を信託口座で保全・管理し、司法書士による決済可能な判断（本人確認や必要書類の確認）をもって信託口座より関係各所への送金を行い、不動産売買における所有権移転の確実性を保証するものであります。

⑦信託機能を活用した各種サービス

　子会社の株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託では、当社グループのその他のエスクローサービスとの連携により、管理型信託機能を活用した各種サービスを提供しております。不動産取引における売買代金、ローン、仲介手数料等の資金決済に関する安全性を担保する商品や、相続手続きに関するワンパッケージサービス「ZOOK」を主力商品として展開しております。

（注）１．Business Process Outsourcingの略。業務プロセスの一部を外部の専門的な企業に委託すること。業務委託。

２．竣工当初の工事請負工務店の建設工事請負契約上の地位を承継させる工務店。

（２）BPO事業

　当社が設立当初より培った金融機関や不動産取引にかかるノウハウを活かし、金融機関の事務の合理化・効率化を図るための金融機関内での各種事務処理の代行や業務受託を中心として物件調査や、金銭消費貸借契約の締結事務の支援、その他人材の派遣等の各種サービスを行っております。

　金融機関では、融資の実行を行うに当たって、担保の確認、契約の締結と書面の回収、担保権の設定、登記完了後の登記内容の確認等の多くの業務を処理する必要があります。特に住宅ローンに関する事務では、取り扱う件数も多く、事務処理の迅速さと正確性が金融機関から求められるだけでなく、当該事務を行うには、融資や不動産に関する専門知識が必要でありますが、当社では、専門知識を持つスタッフを有しており、これらのニーズに対応しております。

　また、当社では、遠隔地における対応についても全国のファイナンシャルプランナー、宅地建物取引士、金融機関出身者等の不動産及び金融事務に精通している人材を現地担当者として全国をカバーしたネットワークを独自に形成しております。当社が受託した案件は当該ネットワークを活用し、全国規模で迅速かつ適切な業務遂行が可能となり、取引先金融機関の業務効率化に貢献しております。

　具体的な業務内容は以下のとおりです。

①業務受託

　主に不動産登記や調査関連業務、ローン融資実行に関する業務の一部を受託しております。

　当社では、不動産取引に関する専門性を活かして不動産取引に関する効率的な方法を提案し、各金融機関のニーズに応じたオーダーメイドで業務の受託を行っており、金融機関内の事務処理体制のローコストオペレーションを実現しております。

　また、金融機関内の登記関連業務では、金融機関の担保権等の設定及び抹消の登記を司法書士に依頼する際に金融機関内で発生する事務を受託しております。当社では、金融機関の求める事務が適切に遂行できるよう当該業務の一環として金融機関より提示された司法書士の業務の状況（資格者の人数、補助者の人数の調査、また、懲戒事例等の調査）の確認や、遠隔地の対応が求められる場合に備え、全国の司法書士の状況（業務開始年度、資格者賠償責任保険の加入事務所、また、IT化の対応状況、プライバシーマーク取得事務所等）をリスト化し、金融機関が必要に応じて参照できるよう対応を行っております。

②人材派遣

　当社では、金融機関等に対して、当社社員を派遣社員として派遣しております。派遣を受けた金融機関等において、当社社員は派遣社員として人材派遣契約に定められた業務を実施しております。

　なお、当社の社員の派遣により派遣先の業務効率化ニーズを的確に把握することができるため、派遣先の金融機関において、上記の業務受託を行うことで更なる合理化が図れると考えた場合は、当社にて業務受託の体制や業務範囲を検討した上で、金融機関に対して事務効率化に向けた業務受託スキームの提案を行っております。

③物件調査

　金融機関等より、業務受託とは別に住宅ローン審査時及び定期の担保評価において必要となる担保物件の物件調査依頼を受託しております。当該調査では当社社員及び外注業者により、現地調査（不動産現状確認業務、写真撮影業務）、法務局・市区町村役場での不動産調査業務及び必要書類の取得（不動産登記簿謄本、公図、建物図面等）を行っております。

④クロージング

　業務受託とは別に金融機関が行う金銭消費貸借契約の締結事務代行を行っております。金銭消費貸借契約の締結時における住宅ローン申込者との面談による本人確認、借入意思確認、契約内容説明・確認業務を行っております。

⑤建設受託

　建設事業者より、主に不動産調査、測量及び図面作成、境界関連業務、測量士・土地家屋調査士・司法書士等専門家へのオペレーション業務を受託しております。

⑥不動産受託

　不動産事業者より、重要事項説明書作成業務を受託しております。当社社員による物件内容確認及び法務局・市区町村役場での不動産調査業務を基に、不動産売買に必要な重要事項説明書の作成サポートを行っております。

⑦専門家サービス及び専門家業務支援

　子会社の株式会社中央グループでは、測量業、建築設計及び開発行為に係るコンサルティング業並びに不動産取引に携わる専門家（司法書士、土地家屋調査士等）に対する業務支援サービスを提供しております。

（３）不動産オークション事業

　主に税理士等の専門家からの依頼により、不動産取引の売主・買主に対して、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託において不動産オークションサービスの提供を行っております。

　具体的な業務内容は以下のとおりです。

①不動産オークションサービス

　不動産オークションサービスは、不動産取引の安全性の向上のため、中立的な第三者である専門家により事前の調査を行い、売買後のトラブルや紛争を未然に回避し、また、取引価格については、入札方式を採用することで不動産取引の合理性・利便性・安全性の向上を目指しております。

　また当社グループが行うその他のエスクローサービスやBPO事業と連携することで、取引の信頼性や取引価格の合理性を一層高め、取引の透明性を担保しております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(１）売上高         473,974千円

(２）経常利益       117,425千円

(３）当期純利益      81,592千円

(４）純資産額       333,602千円

(５）総資産額       437,286千円

５．株式会社中央グループについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(１）売上高         822,859千円

(２）経常利益        82,934千円

(３）当期純利益      56,023千円

(４）純資産額       198,610千円

(５）総資産額       495,096千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、（　）にて外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門の従業員であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、（　）にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門の従業員であります。

（３）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、不動産取引の安全を保証する日本版エスクローを業態として確立すべく企業経営の基本的な理念及び方針として以下の３点を定め、事業活動を行っております。

① 堅実な経営

　取引の安心と安全を支えるエスクローの基盤を構築し、価値あるサービスを創出することで堅実な発展を目指す。

② 健全な経営

　自己資本を充実し、高い利益率を維持するとともに、安全なサービスを提供するために健全な財務体質を目指す。

③ 革新な経営

　時流を的確に捉え、変化に対応できる革新的な経営と挑戦的な事業展開を目指す。

（２）目標とする経営指標

　当社は、設立時より経営の基本方針として自己資本の向上に注力して参りました。2012年２月期より、無借金経営を継続しております。今後の事業拡大、設備投資を視野にいれた上で自己資本の向上については継続的に注力し強固な資本体制を構築しつつ、ROE及び配当性向を重要な経営指標として位置づけ、株主資本を効率よく活用し、収益性向上に努めてまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは不動産取引における売買契約から取引決済までの手続事務を一元管理する“トランザクションマネジメントカンパニー（日本版エスクロー）”を目指しております。その事業目的のため、既存サービスの成長、新サービスの普及により事業規模を拡大するとともに、圧倒的な優位性を持つ共通プラットフォームを構築し、企業価値を強化すべく、2019年２月期から中期３カ年経営計画「Build up 2020」をスタートさせ、以下の３つの成長戦略に着手しております。

① パッケージモデルの推進

　当社独自の非対面決済サービスである「H'OURS」及び相続手続き代行サービス「ZOOK」の金融・不動産業界への営業強化を行い、ワンパッケージサービスの提供範囲を拡大してまいります。

② 専門家支援サービスの拡大

　税理士や会計事務所への提供拡大と、サービス機能の強化、また専門家ネットワークの課題に対するソリューション・サービスを提供してまいります。

③ ユニットモデルの開発・普及

　従来までの専門化との連携による金融機関・不動産事業者等へのサービス提供に加え、機能やブランド等を専門家へ提供し、各専門家が各地域でエスクローエージェントとして事業展開を行うモデルを構築してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

① 営業チャネル拡大及びローコストオペレーションの提供の推進

　住宅ローンの金利は極めて低い状況でありながらも金利競争が激化しており、金融機関では住宅ローン業務のコスト削減が急務の課題となっていることから、ローコストオペレーションへの一層の対応が求められております。また、金融機関ではグループ統合や他行との統廃合に伴う経営資源の効率化により、更にコスト削減が求められております。

　このような状況の下、当社グループといたしましては、ネット銀行を含む新興金融機関への営業を強化し、また、これまで培ってきた不動産金融に関する業務ノウハウを活用し、時流の要請に適合した新たなサービスの開発提供を通じて、営業チャネルを金融機関だけでなく不動産事業者、建設事業者へ拡大してまいります。

さらに、既存事業のフロー及び適正人員数の見直しを図り、技術革新に伴うペーパーレス化や人工知能の活用によって業務負荷の省力化等を検討し、業務の堅確化及び効率化による事業生産性の向上に努め、労働集約型から脱却した徹底的なローコストオペレーション体制の構築を推進してまいります。

② 市場ニーズが拡大する分野でのサービスの拡充

　不動産取引及び金融事務については、市場ニーズが拡大する分野のサービスへの選択と集中をしてまいります。

具体的には、「１．少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少によるアウトソーシング需要」、「２．高齢化社会の進展及び相続税法の改正による相続市場」、「３．インターネット取引による不動産取引及び金融事務の合理化」、「４．中古住宅市場の拡大により増加する取引事務の効率化」の４つの成長分野を主要な対象と定め、金融機関、不動産事業者、建設事業者及び専門家に対する専門サービスの拡充を推進してまいります。

③ 人材の確保・育成及び従業員の意欲・能力の向上

　当社グループの今後の事業発展を支える人材の確保・育成及び従業員の意欲・能力の向上は不可欠な課題の一つであります。その中で、不動産取引または金融取引事務の知識はどれも必須事項であり、クライアントからもその経験・知識を有する人材が要望されております。

　したがって、当社グループでは、クライアントの要望に資するため、公的資格の有無や経験年数等を考慮した人員配置を行っております。

　今後も引き続き継続的・積極的な採用活動を行い、優秀な人材の確保・育成に努めていくとともに、福利厚生制度の充実、教育プログラムの構築により、より一層の従業員の意欲・能力の向上に今後も積極的に取り組んでまいります。

④ 当社グループの提供するサービスに係る法令遵守

　近年、我が国でも不動産取引や金融取引における情報化が進みネットオークションやネットバンキングといった新しい流通システムによるオンラインサービスが普及しております。

　そのため、オンラインによる取引の増加に伴い、隔地者取引や非対面取引が増えております。一方、顧客保護やオペレーションリスクの観点から不動産や金融取引に係る関係者は、当事者の本人確認や意思確認等の契約事項における確認といった各種の法令を遵守する必要があります。

　当社グループでは、不動産取引の安全を図るための各種サービスを金融機関、不動産事業者、建設事業者及び専門家に提供しているため、サービス提供に関連する法令を確認したうえで、サービスの提供を行っております。法令の確認については、社内での検討に加え、適時、社外の専門家等に相談する体制を構築し、法令遵守体制の運用を継続する方針であります。

⑤ コーポレート・ガバナンスと内部管理体制の強化

　当社グループは、企業価値の極大化と永続的な企業価値の向上を実現していくためにコーポレート・ガバナンスの構築を経営上の重要課題の一つとして認識しております。

　「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」を開示し、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持するために法令遵守の徹底、組織体制の定期的な見直し、職務権限の明確化、監査機能の充実等内部統制の強化を図っており、今後とも、各コードの取り組み状況の検証を行い更なるコーポレート・ガバナンスの実効性の強化に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事務過誤について

　当社グループで取り扱う事務代行業務において、従業員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすこと等の種々の事務リスクに晒されております。これらの事務リスクを防止するために業務フローやシステムの改善、社員教育の徹底などの事務過誤防止策を講じております。さらに、事務過誤の発生状況を定期的に把握し、事務リスクの所在及び原因・性質を総合的に分析することにより、その結果を再発防止ならびに軽減策の策定に活かしております。

　対策にもかかわらず過誤が発生した場合、当社が提供するサービスへの信頼低下などによって、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）人材について

　当社グループの事業特性から、人材は極めて重要な経営資源であり、今後の事業発展を支える人材の安定的な確保は経営存続に不可欠な課題の一つであります。優秀な人材を確保するために、人事評価制度を実施することで、優秀な社員が働きやすい環境を整えるとともに、ストック・オプションを含む柔軟な報酬プログラムを用意しております。さらに、人材紹介サービスを活用し、必要な人材の確保を進めていく方針であります。

　今後も一層優秀な人材の確保及び育成に努める所存ではありますが、当社が求める人材を十分に確保、育成できない場合、または現在在職しているマネジメント層が多数流出した場合には、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）金利情勢等の影響について

　金利情勢の変動により住宅ローンの金利も変動し、ローンの新規借入者及び借換ローン利用者が増減する可能性があり、その他、住宅ローンの申込件数は景気動向及び税制等に影響を受けやすくなっております。そのため、大幅な金利の上昇、景気見通しの悪化や住宅取得に係る優遇税制の廃止等が生じた場合には、住宅ローンの申込件数が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）不動産市況等による影響

　当社グループの事業全般は、国内不動産市況の動向に大きな影響を受けております。国内不動産市況の悪化に起因した住宅着工件数の減少により住宅ローンの取扱高が大幅に減少した場合には、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）個人情報の取扱いについて

　当社では事業の特性上、住宅ローン利用者に関する大量の個人情報を取り扱っております。

　個人情報の保護については、「プライバシーマーク」の認証取得企業として、「個人情報の保護に関する法律」を遵守するとともに、「個人情報保護基本規程」、「個人情報保護方針」の策定、日本工業規格「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」（JIS Q15001）に準拠した「個人情報保護マネジメントシステム」の構築、実施、及び維持に努めております。

　しかしながら、当社が保有する個人情報につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じた場合、顧客の経済的・精神的損害に対する損害賠償等、直接的な損害が発生する他、当社の信用低下により、事業運営、経営成績、及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）法的規制及び免許、許認可等について

①法的規制

　当社グループの事業及び取得している免許・許認可において関連する主な法的規制は下記のとおりになります。

・宅地建物取引業法

・貸金業法

・労働者派遣法

・犯罪収益移転防止法

・個人情報保護法

・信託法、信託業法

・銀行法

・不動産鑑定法

・測量法

・建築士法

　万が一、当社グループの役員及び従業員の故意又は過失により法令違反が発生した場合、または、法人として法令違反があった場合は、取引先との信頼関係を損なう可能性があるほか、監督当局から業務の制限や停止等の命令並びに顧客からの当社グループに対する訴訟の提起及び損害賠償支払いの発生等により、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの販売先に関連する司法書士法及び銀行法等の改正により当社グループのサービスが提供できなくなった場合、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②免許、許認可等について

　当社グループが事業遂行上取得している免許、許認可及び公的資格等は以下のとおりです。当社グループはこれらの許認可等を受けるための諸条件及び関係法令の遵守に努めており、現時点において当該許認可等が取消となる事由は発生しておりません。また、当社グループではこれら法令及び免許・許認可等を遵守すべく、役員及び従業員に対する法令等遵守の徹底や、コンプライアンス規程及びリスク管理規程等の社内規程の整備等を行い全社的なコンプライアンス意識の向上に努めております。

　しかし、法令違反等によりこれらの許認可等が取り消された場合や、これらの関連法規が改廃された場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（当社）

（㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託）

（㈱中央グループ）

③司法書士法等について

　当社は金融機関等の顧客から「金融機関の担保設定、抹消登記を行う司法書士選定に関する助言及び事務代行業務」を受託しております。当該業務遂行のため当社は、司法書士等の司法書士賠償責任保険への加入状況、プライバシーマークの取得状況、司法書士事務所の体制、資格者の人数、補助者の人数及び懲戒事例等の有無等を調査した上でシステム登録し、金融機関等の求めに応じ一定の基準を満たす司法書士をリスト化し提示しております。また、当社は一部の司法書士法人と業務委託契約を締結し、金融機関等からの登記業務の依頼の受付及び進捗管理等を行うことができるシステムの提供及び運用サポート等を行っております。

　司法書士は、業務を行うに当たり「不当な手段によって依頼を誘致するような行為をしてはならない。」（司法書士法施行規則第26条）、「依頼者の紹介を受けたことについて、その対価を支払ってはならない。」（司法書士倫理第13条第2項）等の規制を受けておりますが、当社が金融機関等に対し提供する助言及び事務代行業務は依頼者を司法書士に紹介する行為ではなく金融機関等の求める基準を満たす司法書士をリスト化し提示する行為であり、司法書士から受領する業務委託料は司法書士等の紹介をする業務の対価ではなく当社が提供するサービスの対価であることから、当社の事業は上記規定に抵触しておりません。その他、司法書士に対するサービスを提供する上で、当社は司法書士法、同法施行規則、司法書士会会則基準、司法書士倫理の影響を受けております。

　当社は、これら法令等の遵守のため適宜、管轄省庁である法務省や弁護士に事業スキームの適法性を確認した上で司法書士にサービスを提供しておりますが、今後、法令等の改正等により何らかの対応を講じる必要が生じた場合、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④人材派遣及び業務受託について

　当社はBPO事業において、金融機関の業務効率化ニーズを的確に把握するために当社社員を金融機関に派遣するほか、金融機関の業務の一部を受託しております。

　人材派遣にあたっては、労働者派遣法、職業安定法その他の規制に反することが無いよう事前に弁護士への確認を行っております。また、当社から派遣された社員は、当社が行う業務受託とは別の指揮命令系統により業務を行っております。なお、業務受託においては、受託する業務の範囲を明確にし、当社内での指揮命令が行われることを徹底するほか、業務受託を行う社員を含め研修を行い、関連法令の遵守に努めております。

　しかしながら、今後、人材派遣及び業務受託に関連する諸法令の改正等により何らかの対応を講じる必要が生じた場合、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）代表取締役社長への依存について

　当社の代表取締役社長である本間　英明は、当社の経営方針の決定を始め、営業、企画等において重要な役割を果たしており、また、近親者が議決権の100%を所有する株式会社中央グループホールディングスを含めますと、当社株式の４割超を保有する大株主であります。

　そのため、代表取締役社長への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成を図っておりますが、何らかの理由により本間　英明の業務遂行が困難になった場合、今後の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）特定取引先への依存について

　当社グループの販売先は主に司法書士や金融機関であります。その中でも、司法書士法人コスモ（現　株式会社コスモホールディングス）とは2008年１月から、住信SBIネット銀行とは2008年3月から取引を開始しており、受託案件及び案件依頼の増加等に伴い、司法書士法人の当社が提供するシステム利用は増加しております。

　当社グループは引き続き、これらの特定取引先と安定的な取引の継続を進めるとともに、新たな取引先の開拓に努める方針でありますが、司法書士法人各社に対する金融機関等からの案件依頼の減少、特定取引先の取引方針の変更等による受託業務の減少又は業務受託契約の解消等が生じた場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）提供サービスの開始、終了について

　当社グループでは、より一層の成長を目指すべく、不動産取引に携わる関係者のニーズを発掘し、各種の新規サービスを提供しております。新規サービスの提供に際しては、必要に応じて人材の採用、設備投資等の新たな費用の支出を必要とする可能性があるため、経済状況や顧客動向の変化等により、新規サービスの展開が計画通りの収益獲得に至らない場合は経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新規サービスの提供については、当該サービスに係る法令、必要となるリソースその他を十分に検討して提供を開始しておりますが、提供するサービスに係る法令の趣旨と当社解釈の相違の判明、法令の改正、当該サービスの陳腐化及び当社の経営リソースの再配分等によりサービスの提供を終了することがあります。新規サービスの提供の開始もしくは終了により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）システムダウンのリスクについて

　当社の事業は、企業・法人向けASPサービスの提供を行っていることから、自然災害、事故等により、通信ネットワークが切断された場合は、サービス提供に支障が生じることとなります。また、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によりシステムに支障が生じる可能性もあります。

　以上のようなリスクに対応するため、遠隔地においてバックアップサーバーを設置するなどの回避体制を整えておりますが、それにもかかわらず以上のような障害が発生した場合には、当社に直接損害が生じるほか、システムへの信頼を低下させる可能性があり、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）災害について

　当社グループの事業用サーバーシステム及び通信機器は、耐障害対策を有する施設に設置されており、さらに、複数のサーバーシステムを分散配置するなど災害発生時にも、障害の発生を最小限に抑えるための方策を講じておりますが、将来発生が懸念されている東京直下型地震をはじめ、台風、暴風雨等の自然災害、または戦争、テロ、火災等の人災が関東圏、特に当社グループが主に在籍する東京都において発生した場合、正常な営業活動を行うことができなくなる可能性があり、一時的に事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）競合について

　当社グループの行う事業はいずれも専門性が高く参入障壁は比較的高いものであると考えております。

　しかしながら、新規事業者の参入、技術革新、業界規制の変更等によりこれらの事業における当社の優位性が保てなくなった場合には、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）新株予約権の行使による株式価値について

　当社では、当社の役員、従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。2019年２月28日現在、新株予約権の目的である株式の数は3,185,000株であり、当社発行済株式総数の7.52％に相当しております。これらの新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、政府による経済政策や日銀による継続的な金融緩和策を背景に、設備投資や雇用情勢、個人消費等の回復は緩やかな基調で推移いたしました。また、世界経済においては、アジア及びヨーロッパの中では回復傾向にあり、米国に関しても着実に回復が続くと見込まれていますが、通商問題、今後の政策の動向及び影響、金融資本市場の変動の影響等に留意する必要があります。

　不動産市場においては、国土交通省発表による2018年の新設住宅着工戸数は942,370戸（前年比2.3％減）で、利用関係別の戸数内訳では、持家が283,235戸（前年比0.4％減）、貸家が396,404戸（前年比5.5％減）、分譲マンションが110,510戸（前年比3.8％減）、分譲一戸建住宅が142,393戸（前年比3.0％増）となりました。住宅建設は持家及び貸家が減少したため、全体で減少となったものの、政府による住宅ローン減税制度の拡充や住宅ローン金利の低相場は継続しており、不動産市況は概ね底堅く推移いたしました。

　また相続市場においては、内閣府による2018年版高齢社会白書では、65歳以上の高齢者人口は3,515万人となり、総人口に占める割合は27.7％で、世帯主が60歳以上の世帯の貯蓄現在高の中央値は全世帯の1.5倍となっており、年齢階級が高くなるほど貯蓄額と持家率が概ね増加していることから、相続手続き代行への需要は今後ますます高まっていくことが見込まれます。

　このような状況の中、当社グループは、当連結会計年度を初年度とする中期３ヵ年経営計画「Build up 2020」を掲げ、既存サービスの成長、新サービスの普及により事業規模を拡大するとともに、圧倒的な優位性を持つ共通プラットフォームの構築と強化に経営資源を集中し、企業価値の向上に努めてまいりました。

　しかしながら、連結子会社の増加とそれに伴うBPO事業の伸張により売上高は前年同期比で増加したものの、新規顧客へのサービスの本格稼動が遅れたこと、及びセグメント別の売上構成が変化したこと並びに人材採用や管理体制強化のためのシステム投資等を先行して進めた結果、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が当初予想を下回りました。

　この結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は3,107,395千円（前年同期比5.1％増）、営業利益は385,550千円（前年同期比45.6％減）、経常利益は396,201千円（前年同期比45.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は291,408千円（前年同期比39.1％減）となりました。

　当連結会計年度におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。

（エスクローサービス事業）

　エスクローサービス事業においては、不動産取引に係わる司法書士をはじめとした専門家、金融機関、不動産事業者に対し、取引の効率性、利便性、安全性の向上に寄与するASPサービス等の各種支援システムの提供を通じて、業務の効率化を提案しており、また株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託での信託サービス、相続手続き代行サービスでは信託口座の利用による決済の安全確保、財産保全等のニーズに対応しております。

　当連結会計年度においては、前期の住宅ローン借換特需の反動により、既存ASPサービスの利用件数は引続き減少傾向となりました。また、非対面決済サービス「H'OURS（アワーズ）」及び相続手続きサービス「ZOOK（ゾック）」については、取引先及び案件受注数は増加傾向にあるものの、新規顧客のサービスの本格稼動が遅れたことにより当初想定していたほどの受注の確保には至りませんでした。

　この結果、セグメント売上高は815,771千円（前年同期比13.4％減）、セグメント利益は664,969千円（前年同期比17.3％減）となりました。

（BPO事業）

　BPO事業においては、金融機関における住宅ローン融資に係る事務の請負をはじめとした、金融機関等の業務上の課題を解決するための事務合理化及びコスト節減ニーズに応じたサービスの提供をしております。また、子会社の株式会社中央グループでは、設計事務所機能や不動産鑑定サービス、連携する司法書士、土地家屋調査士等の専門家への業務支援や、建設事業者向けに様々なコンサルティングサービスを提供しております。

　当連結会計年度においては、子会社の実績が寄与したこともあり、セグメント売上高については前期比伸張いたしましたが、住宅ローン借換需要の沈静化に伴い受託業務処理件数は減少し、セグメント利益は減益となりました。

　この結果、セグメント売上は1,851,474千円（前年同期比25.9％増）、セグメント利益は351,057千円（前年同期比1.7％減）となりました。

（不動産オークション事業）

　不動産オークション事業においては、主に税理士等の専門家からの依頼に応じ、不動産の調査から取引決済まで安全性の高い不動産取引の機会の場を提供しております。これにより売買後のトラブルや紛争を未然に回避することができ、また、取引価格については入札方式を採用することにより、透明性の高い価格形成が可能となり不動産取引の効率性、利便性、安全性の向上に寄与しております。

　当連結会計年度においては、前期のような大型案件の決済はないものの、成約件数は堅調に推移いたしました。また、今後の相続市場拡大を見据え、提携税理士事務所の増加を図り案件確保に努める一方、生産緑地の「2022年問題」等、大都市圏の不動産需給バランスに焦点を当てた営業活動をより一層強化しております。

　この結果、セグメント売上は440,149千円（前年同期比19.0％減）、セグメント利益は114,151千円（前年同期比41.3％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,112,350千円となり、前連結会計年度末と比較して78,062千円の増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローの収入は374,707千円（前連結会計年度は404,162千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益422,475千円、売上債権の減少額68,241千円があった一方、未払金の減少額34,501千円、法人税等の支払額118,296千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローの支出は144,892千円（前連結会計年度は63,339千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出124,979千円、投資有価証券の取得による支出30,000千円があった一方で、投資事業組合からの分配による収入11,900千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローの支出は197,244千円（前連結会計年度は92,935千円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額147,489千円、及び借入金の返済による支出47,334千円があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社の業務は、システム提供・業務受託・人材派遣・物件調査・クロージング等であり、受注生産を行っていないため、受注実績については記載しておりません。

b.受注実績

当社の業務は、システム提供・業務受託・人材派遣・物件調査・クロージング等であり、生産活動を行っていないため、生産実績については記載しておりません。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額はセグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注）１．前連結会計年度における住信SBIネット銀行株式会社の販売実績は総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載しておりません。

２．当連結会計年度における株式会社コスモホールディングスの販売実績は総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、当連結会計年度末現在における当社グループの判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,817,040千円となり、前連結会計年度末と比較して193,382千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が178,712千円増加したことによるものであります。固定資産は560,253千円となり、前連結会計年度末と比較して70,822千円の増加となりました。これは主に、ソフトウエアが146,815千円、投資有価証券が20,688千円増加した一方、長期預金が100,000千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は3,377,294千円となり、前連結会計年度末と比較して264,204千円の増加となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は368,154千円となり、前連結会計年度末と比較して23,105千円の増加となりました。これは主に、買掛金が29,580千円、賞与引当金が14,030千円増加した一方、株主優待引当金が29,588千円減少したことによるものであります。固定負債は162,812千円となり、前連結会計年度末と比較して43,139千円の増加となりました。これは主に、長期前受金が37,692千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は530,966千円となり、前連結会計年度末と比較して66,245千円の増加となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は2,846,328千円となり、前連結会計年度末と比較して197,959千円の増加となりました。これは主に、新株予約権の行使、株式交換による新株発行及び譲渡制限付株式報酬の付与による新株発行により資本金が27,290千円、資本準備金が27,290千円増加したことの他、親会社株主に帰属する当期純利益が291,408千円あった一方、剰余金の配当が147,574千円あったことによるものです。

　この結果、自己資本比率は84.0%（前連結会計年度末は84.7％）となりました。

b.経営成績等の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は3,107,395千円となり、前連結会計年度と比較して151,426千円の増加（前年同期比5.1%増）となりました。これは主に、新規連結子会社の寄与によるものです。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は1,540,210千円となり、前連結会計年度と比較して48,631千円の減少（前年同期比3.1%減）となりました。これは主に、住宅ローン借換案件の減少及び新規連結子会社取得により利益率の構成の変化があったことによるものです。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,154,660千円となり、前連結会計年度と比較して274,424千円の増加（前年同期比31.2%増）となりました。これは主に、事業拡大に向けた人件費及びその他の成長投資によるものです。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は385,550千万円となり、前連結会計年度と比較して323,055千円の減少（前年同期比45.6％減）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は396,201千円となり、前連結会計年度と比較して329,372千円の減少（前年同期比45.4％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における会社株主に帰属する当期純利益は291,408千円となり、前連結会計年度と比較して187,472千円の減少（前年同期比39.1％減）となりました。

（キャッシュ・フローの状況の分析）

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

c.セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　事業セグメントごとの経営成績の状況については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

d.資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金需要のうち主なものは、BPO事業を中心とする所属社員及び派遣社員等の人件費、安定的なサービスを提供する為のシステムの維持・改修に要する費用及び新たなサービス提供のためのシステム投資であり、その資金については自己資金により賄うことを基本とし、金融機関からの借入は行わない方針でおります。

e.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、高水準の自己資本比率の維持及びROEと考えております。今後の事業拡大に備えて強固な自己資本比率を維持し、同時に効率的な運用を行うことで高水準なROEの確保に努めるとともに安定的な配当性向を確保してまいります。

　当連結会計年度におきましては、自己資本比率は84.0％、ROEは10.7％、連結配当性向は50.8％となりました。中長期的な企業価値向上のため、引き続き収益力の向上と強固な資本構成の維持に注力し、目標とした経営施策の実施に取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度において、不動産取引へのブロックチェーン技術活用の研究の一環として、2018年11月より不動産情報コンソーシアム（ADRE）に会員企業として参加し、不動産の広告情報の真性担保、耐改竄性を持った履歴の記録等の利用方法について調査研究を開始しております。

　また、当社グループの事業は、大量の書類作成及び確認業務を伴うため、RPA（Robotic Process Automation）やAI（Artificial Intelligence）による業務の効率化や品質の画一化との親和性が非常に高いことから、前連結会計年度より検討を開始したRPAでの作業を一部の業務で導入いたしました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の金額につきましては、僅少のため記載を省略しております。

　今後もブロックチェーン等、不動産取引の効率化、利便性・安全性の向上に資する可能性のあるテクノロジーの研究を継続的に行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中に実施しました有形固定資産及び無形固定資産（のれんを除く）への設備投資の総額は171,588千円であり、主なものは、会計システムの入替えに係る設備投資46,200千円、及び建設事業者向けワンパッケージシステムの開発に係る設備投資106,369千円であります。

　その他重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）内は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）を外数で記載しております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．本社事務所及び事務センターは賃借物件であり、年間賃借料は以下となります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当事業年度末現在における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日前月末日現在（2019年4月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

（注）２．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――

分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場（以下「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋―――――――――――――――――――

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　時　価

行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅳ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅴ　新株予約権者は、株式公開される前は新株予約権を行使することができないものとする。

ⅵ　新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

（ⅰ）株式公開日と2014年１月20日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年を経過する日までは、割当数の２分の１を上限として行使することができる。

（ⅱ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日から、2014年１月20日を始期としてその後７年間は、割当数から（ⅰ）で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

（注）４．新株予約権の取得条項

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（注）６．2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合、2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日前月末日現在（2019年4月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――

分割・併合の比率

ⅱ　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋―――――――――――――――――――

調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　時　価

行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

ⅰ　2016年２月期から2018年２月期までのいずれかの期の連結損益計算書上の営業利益が、400,000千円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

ⅱ　上記（ⅰ）達成前に、2016年２月期から2018年２月期までのいずれかの連結損益計算書上の営業利益が204,000千円を下回った場合には、本新株予約権を行使することができない。

ⅲ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ⅳ　新株予約権者の相続人による行使は認めない。

ⅴ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅵ　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）４．新株予約権の取得条項

ⅰ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（注）６．2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合、2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2014年３月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式20,000株（発行価格2,700円、引受価額2,484円、資本組入額1,242円）発行により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,840千円増加しております。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。

４．2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

５．2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格    531円

資本組入額  265.5円

割当先      当社の従業員86名、当社子会社の従業員27名

７．2018年４月１日付で、株式会社ネグプランとの株式交換による新株発行により、発行済株式総数が61,108株、資本金及び資本準備金が14,268千円増加しております。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格    486円

資本組入額  243円

割当先      当社の取締役８名、当社の執行役員２名

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格    260円

資本組入額  130円

割当先      当社の従業員87名、当社子会社の従業員46名

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,951株は「個人その他」に39単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．信託業務分のうち投資信託及び年金信託分に係る株式として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は2,020,000株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は586,300株がそれぞれ含まれております。

２．本表中の本間　英明は、保有する当社株式8,206,172株のうち8,000,000株を、2019年４月10日付で株式会社中央グループホールディングスに譲渡したため、本有価証券報告書提出日現在においては主要株主ではございません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

②【自己株式等】

(注）上記の他に、単元未満株式の買取請求による自己株式50株及び株式交換による１株に満たない端数の処理に伴う自己株式１株を所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得、会社法第155条第９号による普通株式の取得及び、会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号による普通株式の取得

（注）株式会社ネグプランとの株式交換における、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づく１株に満たない端数の処理に伴う自己株式の買取であります。

会社法第155条第３号による普通株式の取得

（注）１．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得であります。

２．当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付けによる株式数は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

（注）１．譲渡制限付株式報酬に係る無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく自己株式の取得による株式数及び、譲渡制限付株式報酬に係る無償取得による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、積極的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

　また、利益の状況、翌期以降の収益見通し、キャッシュ・フローの状況、並びに配当性向などを総合的に勘案の上、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、毎期継続的な配当を実施することを原則としております。

　当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当金につきましては、１株につき３円50銭の配当を実施することを決定いたしました。次期の配当金につきましては、基本水準の下、今後の経営環境及び経営成績を勘案した上で検討して参りたいと考えていることから、現時点では未定としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、2016年２月21日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、2016年２月22日以降は東京証券取引所市場第二部、2016年６月24日以降は東京証券取引所市場第一部における株価であります。

２．2015年９月１日付で、普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。

※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．2016年12月１日付で、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４．2017年12月１日付で、普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。

※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。

５【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役臺祐二、千原一成及び前中潔は、社外取締役であります。

２．監査役本井文夫及び山本隆は、社外監査役であります。

３．2019年５月29日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2017年５月25日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは企業価値の極大化と永続的な企業発展を目的とし、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持するために、法令遵守の徹底、組織体制の定期的な見直し、職務権限の明確化、監査機能の充実等内部統制の強化を図っております。今後も公正で透明性の高い健全な経営体制維持のために必要なコーポレート・ガバナンス体制を強化し、適時情報開示体制の充実を進めてまいります。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。企業統治における会社機関については、経営上の意思決定機関である取締役会をはじめとした以下の機関により、公正かつ健全な企業統治の体制を構築しております。

ア．会社の機関の基本説明

a．取締役会

　取締役会は、代表取締役社長を含む取締役８名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として月１回の頻度で開催され、必要に応じて臨時で招集され、経営の重要事項について報告または決議を行っております。

b．経営委員会

　経営委員会は代表取締役社長、取締役及び各本部長で構成され、経営に関する重要事項、経営に影響を及ぼす経費の支出について協議・決定または報告をしております。また、取締役会への付議事項の事前協議、決定を行うことにより、取締役会の円滑な運営を推進しております。当委員会の議題の集約、議事録の作成、その他事務処理を行うために事務局を設けており、その事務局は管理本部としております。

c．監査役会

　当社は、会社法に基づく監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名（うち非常勤監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監視を行っております。非常勤監査役２名は弁護士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員からの報告の収受などのほか、常勤監査役は経営委員会への出席や稟議書の内容精査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

　また、監査役は監査計画の立案にあたって会計監査人及び内部監査室と意思疎通を図り、より効率的あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、必要に応じて適宜打合せや意見交換を行っております。

d．コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進するとともに、経営・事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対する管理体制の確立と的確な対応を図るべく、原則として隔月の頻度で開催されております。

　また、コンプライアンス・リスク管理委員会の下には内部通報体制として、「ヘルプライン」を設置しております。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会事務局はその内容を調査し、代表取締役社長に内容を報告の上、会社は当該内容に応じて速やかに是正措置及び再発防止措置を講じるとともに、必要に応じて関係行政機関への報告等も行います。

e．内部監査室

　内部監査室は３名の従業員で構成されており、代表取締役社長直属の組織として内部統制の仕組みを監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。

f．顧問弁護士

　当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。

イ．内部統制関係図

ウ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、公正かつ健全な経営体制が維持され、必要に応じた体制の見直しが実施されることが経営上の重要な課題であると認識しております。

　当社の企業統治の体制においては、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しており、取締役会ないし代表取締役をはじめとした取締役の経営判断に対して、適宜、意見や指摘をいただき、経営全般の客観性・中立性が確保されております。

エ．内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役会において、以下のとおり内部統制基本方針を定めております。

a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令・定款及び社内規程を遵守し職務を執行する。

ⅱ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督する。取締役の職務の執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受けるものとする。

ⅲ．内部監査室は「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄機関として継続的に内部統制システムの運用状況についての内部監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役及び監査役に適宜報告する。

ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行に係る法令遵守上疑義のある行為等については「コンプライアンス規程」に基づき、通報及び相談の窓口としてヘルプラインを設置しており、また、定例委員会を開催し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。社内規程違反又は非違行為については懲戒委員会を開催し、具体的な処分を決定する。

ⅴ．取締役及び使用人は、職務の執行に関する法令違反・定款違反・社内規程違反及び不正行為の事実、又は当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときには、懲戒規程第６条に従い直ちに管理部門担当取締役に報告するものとする。

ⅵ．子会社においても、当社及び子会社独自による監査役監査及び内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行状況、法令・定款及び社内規程の遵守状況について監査を受けるものとする。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役会の議事録及び資料を含め、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の記録・保存及び管理状況について、監査役の監査を受けるものとする。又、法令又は取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．取締役会は、当社の経営に対するあらゆる損失の危険に対処すべく、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社の事業リスク及び個別リスクなどの予め想定されるリスクの把握を行い、危険発生時に必要な対応方針と体制を整備し損失を最小限度にとどめるように努め、適切かつ継続的なリスク管理体制を整備し、常に適切に運用されるよう継続的に改善を図る。

ⅱ．取締役は、担当職務の執行に必要な経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会又は代表取締役社長に対して、重要な経営判断材料として提供する。使用人は、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握し、分析及び評価を行った上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を管理し、定期的に見直し、上長に報告するものとする。

ⅲ．不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長が、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。

ⅳ．子会社においても、必要な社内規程の整備を行い、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会に参加し、損失の危険等の管理に関する適切な体制を整備する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．各取締役の職務は、取締役会決議及びその他の社内規程に基づき決定される。これら規程は、法令の改廃、職務執行の効率化その他により、随時見直すべきものとする。

ⅱ．取締役は、経営理念の下に策定された中期経営計画及び年度予算計画の達成に向けて職務を遂行する。又、各事業部門の業績報告と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。

e．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社に子会社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

ⅱ．当社が子会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、「関係会社管理規程」に定め、管理本部長は、同規程に定める一定の事項等についての協議及び報告を求め、子会社は求めに応じて協議及び報告を行う。

ⅲ．当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス管理上問題があると認められる場合には、子会社は、当社の管理本部長及び監査役に報告するものとする。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行われるよう、適切に対応するものとする。

ⅱ．当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅲ．当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務にかかわる業務を優先して従事するものとする。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．取締役は、取締役会等の重要な会議において、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項についての報告を行う。監査役は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができる。

ⅱ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を、法令及び社内規程に基づいて監査役に報告するものとする。

ⅲ．監査役は、内部監査室担当者と定期的に打合せを実施するとともに、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができる。取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行うものとする。

ⅳ．子会社の取締役及び使用人は、当社あるいは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を管理本部長へ報告するものとする。報告を受けた管理本部長は、法令及び社内規程に基づいて監査役に報告するものとする。

h．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

i．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払いなどの請求をした際は、速やかにこれに対応する。

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保する。

ⅱ．監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査役が重要な会議への出席を求めた場合、これを尊重する。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

　当社は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力に対して毅然たる態度を貫くことを社内に周知徹底する。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入して情報を取得し、必要に応じて警察当局や弁護士と連携して、反社会的勢力との取引の防止に努める。

オ．内部統制システムの運用状況

a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況

ⅰ．コンプライアンス・リスク管理委員会は、当事業年度内に６回開催し、ヘルプラインの運用見直しやリスク分析マニュアルを用い子会社を含めたリスク分析を行い、重点リスク項目に関しPDCAサイクルを実施することにより、リスクの可及的減少に努めました。

コンプライアンス研修に関しては、グループ全従業員を対象に様々なハラスメントへの注意喚起、インサイダー取引防止のための研修を実施いたしました。

また、インサイダー取引防止策として、取締役会で重要事実あるいは重要事実に該当する恐れのある議案の決議が行われた場合は、第三者へ漏洩しない旨を記載した誓約書を、取締役会の出席者全員に提出を義務づける運用を継続実施しております。

ⅱ．年間計画に基づいて当社の全部門及び子会社を対象とした内部監査を実施し、その実施結果を取締役会へ報告いたしました。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取り組みの状況

　取締役会の議事録及び資料を含め、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行っております。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の取り組みの状況

　損失の危険の管理に関しては、リスク管理規程を制定し、専務取締役を委員長としてコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、部門ごとに作成されたリスク管理表の共有を行い、業務遂行におけるリスク管理体制を検証し、必要な体制の整備を図っております。子会社の代表取締役もリスク管理委員として審議に参加しております。

　事業継続計画（BCP）に関しては、非常事態に備え、緊急連絡体制や復旧活動における優先順位を予め定めており、人員・資機材の効果的な配分による早期復旧を実現するための体制構築に努めております。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況

　執行役員制度を導入しており、執行役員と社外取締役を含めた取締役全員で構成される経営委員会を月１回の頻度で開催しており、業務執行について情報と課題の共有を図ることで機動的な意思決定を行っています。

　取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。当事業年度内に取締役会は17回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況

　当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、経営委員会にて当社グループ全体の業務執行の状況及び経営計画の進捗状況等を確認・協議しています。

　また、当社グループ間取引については、稟議決裁等により公平適正な契約内容であることを確認した上で実施を決定しております。

　さらに、「関係会社管理規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録及び予算実績管理表等の重要書類が当社の管理本部へ提出の上、報告されております。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制の取り組みの状況

　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制については、「監査役、監査役会に対する報告義務規程」を定めて取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び報告方法を明確にするとともに、適宜、管理担当取締役が監査役との情報交換を行っているほか、監査役が取締役会、経営委員会等の重要な会議に出席することで、当社及び子会社の職務遂行に関する重要な報告がなされております。

　また、取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為等が発生した場合は、直ちに監査役に報告することとしております。

　監査役から報告を求められた事項については、当社及び子会社の各取締役並びに各使用人が迅速に対応しております。さらに、監査役は、当社及び子会社の取締役、内部監査室並びに会計監査人と事業年度内において複数回の意見交換会を実施し、積極的な情報収集に努めております。

ｇ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための取り組みの状況

　「監査役、監査役会に対する報告義務規程」において、監査役に対し報告した者は不利な取扱いを受けないことを明記しております。

ｈ．監査役の監査が実効的に行われることに対する取り組みの状況

　監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、監査役会は当事業年度内に17回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っています。

　また、監査役は、取締役をはじめ、会計監査人や内部監査室長と定期的に意見交換会を行っており、当社のコンプライアンスや内部統制について確認を行っております。

i．反社会的勢力排除に対する取り組みの状況

　定期的に開催される特殊暴力防止対策連合会が主催する定例研修会へ参加し、反社会的勢力に対する現状と対策について情報収集に努めております。また、新規取引の開始にあたっては信用調査機関等の情報に基づき反社会的勢力への該当性チェックを実施しており、問題がないことを確認しております。

カ．リスク管理体制の整備状況

　当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守し高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、市場、情報セキュリティ、環境、労務等事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定しております。

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、専務取締役を委員長として、子会社の代表取締役、監査役及び内部監査室長を常任委員とし、また、その他委員長が選任した委員によって構成されております。各委員は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとなっております。

キ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

　当社は「関係会社管理規程」を定め、当社の子会社の重要事項の決定について事前に報告を受け、必要に応じて当社の事前承認を要することとしております。また、子会社の代表取締役は、定期的に開催される当社の経営委員会に参加しており、子会社の財務状況や事業状況など経営に関する事項を報告しております。

　当社の取締役は、必要に応じて子会社の取締役を兼務しており、意思決定の迅速性や効率性の確保、コンプライアンスや経営管理機能の強化を図っております。

　その他子会社の業務の適性を確保するための体制としては、当社の内部監査室が定期的に子会社の内部監査を行い、その結果を取締役会へ報告しております。

ク．責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び社外監査役との間で、社外取締役及び社外監査役が会社法第423条第１項の責任を負担する場合において，その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは，当社に対する損害賠償責任は，会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とすることができる旨の責任限定契約を締結しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は代表取締役社長直轄組織の内部監査室が従業員３名をもって担当しており、各事業部門の業務活動が会社の方針、規程に従い、適正かつ効率よく執行されているか否かを監査しております。監査結果については代表取締役社長に適宜報告するとともに、監査において発見された問題点については、被監査部門・部署に通知し、改善のための措置を求めるなど、内部統制の有効性の向上に努めております。

　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役は監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、監査の方針及び監査計画等に基づき、取締役会等に出席し必要に応じて意見等を述べるほか、経営方針の決定過程及び業務執行を監視しております。

　なお、監査役会及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき、当社の監査を行っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

　なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、三者合同会議を定期的に実施し適宜意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

④社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「５　役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

　社外取締役及び社外監査役が役員を兼務しております会社等と当社との間に、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である臺　祐二氏は、長年、公認会計士の職務に携わっていることから、その経歴を通じて培った専門家としての経験に基づく業務執行を期待し選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

　社外取締役である千原　一成氏は、長年における金融業界及び不動産業界での経験を期待し選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である前中　潔氏は、長年における金融業界での豊富な経験・実績・見識を有しており、金融機関において要職を歴任した実績と豊富な業務経験を活かし、適切な助言をいただけるものと期待し選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

　社外監査役である本井　文夫氏は、過去、裁判官に従事しており、また監査役としての豊富な経験と弁護士としての高度な専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考え、選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である山本　隆氏は、過去検事として検察官に従事しており、公益を保護するための知見に精通しており、また、弁護士としての専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考え、選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

　当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、三者合同会議を定期的に実施し適宜意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

⑤役員報酬の内容

イ．当事業年度における当社の役員報酬の内容は以下のとおりです。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬等については、株主総会において定めた報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により定めております。

　当社の監査役の報酬等については、株主総会において定めた報酬等の限度額の範囲内で、監査役会の決議により定めております。

　2019年５月29日開催の第12期定時株主総会において取締役に対する譲渡制限付株式報酬額は年額52,000千円以内（うち社外取締役は年額10,000千円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。なお、上記譲渡制限付株式報酬の当事業年度に係る費用計上額は、5,931千円（うち社外取締役は999千円）であります。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策

　支配株主等と当社との取引条件につきましては、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定しており、非支配株主の利益を損ねることのないよう努めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査業務に関する報酬であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査日数、監査内容及び当社の業務内容・規模等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため監査法人をはじめとする各種団体が主催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称　株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託

株式会社中央グループ

当連結会計年度において、株式交換により新たに取得した株式会社ネグプランを連結の範囲に含めておりましたが、当該子会社は2019年２月１日付で株式会社中央グループを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

なお、株式会社中央グループは、当連結会計年度より決算日を12月31日から２月末日に変更しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　移動平均法による原価法

なお、投資事業組合への出資金は、投資事業組合財産の持分相当額を投資その他の資産の「投資有価証券」として計上しております。投資事業組合への出資金額を「投資有価証券」に計上し、投資事業組合が獲得した純損益の持分相当額を「営業外損益」に計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減しております。

②　たな卸資産

仕掛品　　　　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

　　建物　　　　　　　　10年～15年

　　工具、器具及び備品　５年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。 

（４）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

株式交付費　　支出時に全額費用処理しております。

②　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(３)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウエア」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた46,329千円は、「ソフトウエア」19,778千円、「その他」26,550千円として組み替えております。

　また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「リース債務」に表示していた37,865千円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「為替差損益」「投資事業組合運用損益」「前払費用の増減額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「為替差損益」△68千円、「投資事業組合運用損益」2,777千円及び「前払費用の増減額」△9,714千円は、「その他」として組み替えております。

　また前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「信託預金の解約による収入」「差入保証金の回収による収入」「差入保証金の差入による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「差入保証金の回収による収入」5,648千円及び「差入保証金の差入による支出」△12,164千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(３)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した連結会計年度の利益として処理しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　研究開発費の総額

※３　減損損失

前連結会計年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）

　株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜（2017年11月30日付で株式会社中央グループを存続会社とする吸収合併により消滅）に帰属するのれんについては取得時に想定していた事業収益が見込めなくなったことから、未償却残高の全額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。

２．普通株式の株式数の増加33,863,300株は、株式分割による増加33,656,000株、新株予約権の行使による増加196,000株及び譲渡制限付株式の交付による増加11,300株であります。

３．自己株式の株式数の増加1,840株は、単元未満株の買取による増加40株及び株式分割による増加1,800株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加180,801株は、株式交換による増加61,108株、新株予約権の行使による増加85,000株及び譲渡制限付株式の交付による増加34,693株であります。

２．自己株式の株式数の増加1,701株は、１株に満たない端数の処理に伴う自己株式の買取１株及び譲渡制限付株式報酬に係る無償取得1,700株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社中央グループを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式交換により新たに株式会社ネグプランを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりであります。

　４　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

サーバー及びコンピューター端末機（工具、器具及び備品）であります。

無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（注）中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に沿ってリスクを低減しており、回収懸念先については、個別に進捗を把握し対応を行っております。

　営業債務である買掛金は１年以内の支払期日となっております。

　営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

① 現金及び預金、② 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③ 投資有価証券

これらの投資有価証券の時価については、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格を使用しております。

④ 長期預金

元利金の合計額を新規に同様の預入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

① 買掛金、② 未払法人税等

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※１）投資有価証券は投資事業組合への出資金であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③　投資有価証券」には含めておりません。

（※２）差入保証金については、償還予定が合理的に見積れず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価は行っておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年２月28日）

当連結会計年度（2019年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年２月28日）

（注）投資有価証券に計上しております投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額　64,443千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2019年２月28日）

（注）投資有価証券に計上しております投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額　85,232千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　連結子会社の株式会社中央グループは、中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度を採用しており、退職一時金制度は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（３）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で、2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、表中の株式数は分割後の株式数に換算して記載しております。

３．本新株予約権は、2016年２月期から2018年２月期までのいずれかの期の連結損益計算書上の営業利益が、400,000千円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することが可能となります。また、前述条件達成前に、2016年２月期から2018年２月期までのいずれかの連結損益計算書上の営業利益が204,000千円を下回った場合には、本新株予約権を行使することができないものとします。

なお、本新株予約権につきましては2016年２月期の連結損益計算書上の営業利益が402,627千円となりましたため、当該新株予約権の行使が行われております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で、2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、表中の株式数は分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2015年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で、2016年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2017年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、表中の権利行使価格及び行使時平均株価は当該株式分割を反映した金額に調整しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,475千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

0千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

（簡易株式交換による完全子会社化）

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　：株式会社ネグプラン

事業の内容　　　　：建設業営業コンサルタント

②　企業結合を行った主な理由

本株式交換により、不動産取引の安全を保証する日本版エスクローの業態化を目指す当社グループに株式会社ネグプランで展開する建設事業者向けサポート事業が追加され、サービスメニューのより一層の拡充が図れるものと考えております。

③　企業結合日

2018年４月１日

④　企業結合の法的形式

株式交換

⑤　結合後企業の名称

株式会社ネグプラン

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により株式会社ネグプランの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年４月１日から2019年１月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社の普通株式１株：株式会社ネグプランの普通株式555.53株

②　株式交換比率の算定方法

独立した第三者機関であるフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。

③　交付した株式数

61,108株

（５）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等　　　3,300千円

（６）発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

①負ののれん発生益の金額

14,059千円

②発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。

（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（共通支配下の取引）

　当社の100％子会社である株式会社中央グループは、2018年12月14日開催の取締役会において、当社の100％子会社であった株式会社ネグプランを吸収合併することを決議し、2018年12月14日付で合併契約を締結し、2019年２月１日付で同社を吸収合併いたしました。

（１）取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：株式会社中央グループ、株式会社ネグプラン

事業の内容　　　　：建設設計、不動産鑑定、専門家業務支援、建設業営業コンサルタント

②　企業結合日

2019年２月１日

③　企業結合の法的形式

株式会社中央グループを存続会社、株式会社ネグプランを吸収合併消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

株式会社中央グループ

⑤　取引の目的を含む取引の概要

本合併により、株式会社中央グループにおける専門家向け支援サービスの一環に、株式会社ネグプランが展開する建設事業者向けサービスを組み込み、より一層のサービスの拡充と効率的運営を図るものであります。

（２）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　本社及びオペレーションセンター等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.1～0.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、システム提供を主とする「エスクローサービス」、不動産取引に付随する周辺事務の受託を主とする「BPO」及び、専門家による調査と入札方式を採用した「不動産オークション」の３つを報告セグメントとしております。

（２）各セグメントに属するサービスの種類

　「エスクローサービス」では、金融機関及び司法書士（司法書士法人）に向けた事務手続の進捗管理を行うシステムの提供、住宅ローン申込者に対する建物完成・引渡サポートサービス、取引決済に必要な信託口座の提供を行っております。

　「BPO」では、主に金融機関に対して、担保評価における物件調査、金銭消費貸借契約の締結事務など、不動産取引にかかる一部業務の受託及び専門事務に精通したスタッフによる事務代行業務を行っております。

　「不動産オークション」においては、主に税理士等の専門家からの依頼に応じ、不動産の調査から取引決済まで安全性の高い不動産取引の機会の場を提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△647,185千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない本社部門等で生じた販売費及び一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額2,168,921千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（３）減価償却費の調整額11,758千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額11,021千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△744,628千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない本社部門等で生じた販売費及び一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額2,234,320千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（３）減価償却費の調整額12,382千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額49,596千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）

（注）「BPO」の金額は、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜（2017年11月30日付で株式会社中央グループを存続会社とする吸収合併により消滅）に帰属するのれんに係る減損損失であります。

当連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）

　当連結会計年度において、BPOセグメントにおける株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜（2017年11月30日付で株式会社中央グループを存続会社とする吸収合併により消滅）に帰属するのれんについて、取得時に想定していた事業収益が見込めなくなったことから、未償却残高の全額41,346千円を減損損失として計上しております。

　なお、当連結会計年度における当該のれんの償却額は、セグメント情報に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）

　「BPO」セグメントにおいて、2017年９月１日付で株式会社中央グループの全株式を取得し連結子会社化したことにより、負ののれん発生益13,669千円を計上しております。なお、当該負ののれん発生益は、報告セグメントに配分しておりません。

当連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

　「BPO」セグメントにおいて、2018年４月１日付で株式会社ネグプラン（2019年２月１日付で株式会社中央グループを存続会社とする吸収合併により消滅）を完全子会社とする株式交換を実施し、連結子会社化したことにより、負ののれん発生益14,059千円を計上しております。なお、当該負ののれん発生益は、報告セグメントに配分しておりません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員等及び主要株主等（個人の場合に限る。）

前連結会計年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）

（注）１．2015年６月15日取締役会決議に基づく第７回新株予約権の権利行使を記録しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．漆原達弥氏は2018年１月31日を以て当社取締役を辞任しております。

３．株式会社ブレスは当社代表取締役本間英明氏の近親者が議決権の100％を直接所有している会社であります。

４．取引条件については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

５．取引金額には消費税等が含まれておりません。

当連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

　該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員等及び主要株主等（個人の場合に限る。）

前連結会計年度（自2017年３月１日 至2018年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年３月１日 至2019年２月28日）

（注）１．株式会社ブレスは当社代表取締役本間英明氏の近親者が議決権の100％を直接所有している会社であります。

２．取引条件については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

３．取引金額には消費税等が含まれておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2019年４月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元の充実、資本効率の向上を図るため、自己株式を取得するものであります。

２．取得の内容

（１） 取得する株式の種類　  ： 当社普通株式

（２） 取得する株式の総数　  ： 2,000,000株（上限）

（３） 株式の取得価額の総額　： 500,000千円（上限）

（４） 自己株式の取得期間    ： 2019年４月10日から2019年６月21日まで

（５） 自己株式の取得方法    ： 東京証券取引所における市場買付け

３．その他

上記決議に基づき、2019年４月30日までに当社普通株式620,800株（取得価額188,478千円）を取得しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）原価計算の方法は、個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式　　　　移動平均法による原価法

その他有価証券

　時価のあるもの　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの　移動平均法による原価法

なお、投資事業組合への出資金は、投資事業組合財産の持分相当額を投資その他の資産の「投資有価証券」として計上しております。投資事業組合への出資金額を「投資有価証券」に計上し、投資事業組合が獲得した純損益の持分相当額を「営業外損益」に計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品　　　　　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　５～20年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。 ５．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。 

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(３)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した事業年度の利益として処理しております。

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度４％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度96％、当事業年度95％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式は、市場価額がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア　　　会計システム導入費用　　　46,200千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができる旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第11期）（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）2018年５月30日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2018年５月30日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期　（自　2018年３月１日　至　2018年５月31日）2018年７月13日関東財務局長に提出

第12期第２四半期　（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）2018年10月12日関東財務局長に提出

第12期第３四半期　（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）2019年１月９日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2018年５月31日関東財務局に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2019年４月10日関東財務局に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンの2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンの2019年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンが2019年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上